In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Aanvraagformulier zorgspecifieke concentratietoets
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap Door
Centric Health Zuid Holland BV
over
Huisartsenpraktijk Maessen
Hierbij verklaart de onderstaande vertegenwoordiger van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
mr. drs. A.J. Xxxxx, advocaat Xxxxx & Versteeg Advocaten
Amsterdam, 12 december 2022 Handtekening
Vertrouwelijkheid
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke informatie zoals bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
Deze melding betreft de voorgenomen concentratie waarbij Centric Health Zuid Holland BV, een deelneming van Centric Health Nederland BV (hierna gezamenlijk of individueel aangeduid als “Centric Health”) die de activa en patiënten van huisartsenpraktijk Maessen zal overnemen. Centric Health en Maessen worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
Introductie
Centric Health LTd.1 (hierna: Centric Health Ierland) is een door twee medici opgerichte organisatie in Ierland. In Ierland zijn er meer dan 65 huisartsenpraktijken aangesloten bij Centric Health en er worden rond 500.000 patiënten van zorg voorzien in de eerste lijn. Centric Health staat zich er op voor om de patiënt centraal te zetten en alleen die procesmatige verbeteringen aan te brengen die de dienstverlening aan de patiënt verhogen.
Centric Health Nederland BV is door Centric Health Ierland opgericht in 2019 met als doel om in Nederland huispraktijken te faciliteren bij ondersteunende taken die door wet- en regelgeving op huisartsen rust. Centric Health Nederland BV neemt via daartoe opgerichte dochtervennootschappen per provincie huisartspraktijken over.
Centric Health neemt ondersteunende taken over bij huisartspraktijken, zodat huisartsen en aan hen verbonden praktijkondersteuners de mogelijkheid krijgen zich volledig te richten op de zorgverlening en het contact met de patiënt.
Centric Health Nederland BV exploiteert thans, via twee dochternemingen in de provincies Utrecht en Zuid-Holland, verschillende huisartspraktijken zoals blijkt uit het organogram (hieronder weergegeven bij vraag II.2). Alleen de personen die zorg verlenen bij die vennootschappen zijn opgeteld waarbij is vastgesteld dat er sprake is van een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg.
Huisartsenpraktijk Maessen (hierna: “Maessen”) is een middelgrote huisartsenpraktijk in Vlijmen. Bij Maessen is […], tezamen met […] vaste waarnemers, als huisarts werkzaam. Daarnaast heeft de praktijk […] praktijkmedewerkers.
De voorgenomen zorgconcentratie betreft de koop door Centric Health Zuid Holland van de activa van Maessen. Partijen hebben op 26 september 2022 daarover overeenstemming bereikt. De voorgenomen zorgconcentratie zal – mits daarvoor goedkeuring is verkregen van de NZa – op 1 januari 2023 juridisch gestand worden gedaan.
0 0xx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx Geregistreerd onder nummer: 350611.
De voorgenomen (zorg)concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet door Partijen worden gehaald.
Partijen hebben geen (centrale) ondernemingsraad. De werknemers van de huisartsenpraktijken van Centric Health zijn tijdig mondeling ingelicht over de voorgenomen concentratie. De voorgenomen concentratie is positief door de werknemers van Centric Health ontvangen.
De werknemers van Maessen zijn mondeling door […] over de voorgenomen overdracht van de praktijk ingelicht. Er vinden voorts individuele gesprekken plaats met het management van Centric Health. De voorgenomen concentratie is positief door de werknemers van huisartsenpraktijk Maessen ontvangen.
Centric Health Zuid Holland heeft (nog) geen cliëntenraad. Per 1 februari 2022 is er een manager kwaliteit & veiligheid aangenomen. Eén van de hoofdtaken van de manager kwaliteit & veiligheid is het opzetten van een clienten- en een ondernemingsraad . Voor de onderhavige transactie zijn alle patienten van Centric Health Zuid Holland per e-mail op 28 oktober 2022 de hoogte gebracht van de voorgenomen overname. Maessenheeft geen cliëntenraad.
Centric Health heeft per 12 december 2022 geen op-, of aanmerkingen op de voorgenomen overname van de patiënten ontvangen.
Na instemming van de NZa met de onderhavige concentratie zullen de patiënten van Maessen vóór de juridische overdracht van de praktijk van Maessen schriftelijk worden ingelicht.
Met de voorgenomen concentratie zal de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg niet nadelig wordt beïnvloed en zal het zorgaanbod niet in negatieve zin worden gewijzigd.
Partijen bieden geen cruciale zorg aan als bedoeld in dit meldingsformulier. De zorgfusie brengt dan ook geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg met zich.
Partijen verzoeken de NZa op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de voorgenomen concentratie.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
I.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: Centric Health Nederland B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 76279472 |
Zorgaanbieder: Indirect Ja |
Indien zorgaanbieder: bij deze (indirecte) zorgaanbieder wordt door meer dan […] personen zorg verleend |
Contactpersoon
De heer/mevrouw | Xxxxxxx mr. drs. A.J. Macro |
e-mailadres | |
Postadres | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 -0, (0000 XX) Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020- 7601165 |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Centric Health Nederland BV maakt deel uit van de Ierse Centric Health organisatie (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/). Centric Health Nederland BV is de 100% eigenaar van de aandelen in drie vennootschappen: Centric Health Utrecht BV, Centric Health Zuid Holland BV en Centric Health Support BV. Centric Health Utrecht BV en Centric Health Zuid Holland BV zijn Wtza-toegelaten zorgaanbieders die zich toeleggen op het verlenen van huisartsenzorg. Centric Support BV is opgericht om huisartsen en praktijkmedewerkers van niet-patiëntgebonden (backoffice) taken te ontlasten opdat zij meer tijd te hebben voor patiëntenzorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Centric Health Utrecht BV is voornamelijk actief in de provincie Utrecht en heeft de volgende huisartspraktijken: - Huisartsenpraktijk Gagelhof, Utrecht - Huisartsenpraktijk Primec, Utrecht - Huisartsenpraktijk Vleutenseweg, Utrecht - Huisartsenpraktijk Iepenhof, Woerden |
Centric Health Zuid Holland B.V. is voornamelijk actief in de provincie Zuid Holland en heeft de volgende huisartspraktijken: - Huisartsenpraktijk Baskaya, Den Haag - Huisartsenpraktijk Tecim, Rotterdam - Huisartspraktijk Punt Zuid , Rotterdam - Huisartsenpraktijk Van Zwieteren, Rotterdam - Huisartsenpraktijk Acacialaan, Pijnacker - Huisartsenpraktijk Blokland, Moordrecht - Huisartsenpraktijk Nasseri-van Houts, Alblasserdam |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Huisartsenpraktijk | Maessen | B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 851658581 | ||
Zorgaanbieder: | Ja | ||
Indien zorgaanbieder: bij deze zorgaanbieder wordt door […] personen zorg verleend | |||
Contactpersoon
De heer/mevrouw | Xxxxxxx mr. drs. A.J. Macro |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 -0, (0000 XX) Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020-7601165 |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Huisartsenpraktijk |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De praktijk is gevestigd in Vlijmen. Vlijmen is een plaats in de provincie Noord-Brabant in de gemeente Heusden in de regio 's-Hertogenbosch. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
Centric Health Zuid Holland BV zal vanaf de toestemming van de NZa (eventueel met terugwerkende kracht) per 1 januari 2023 de uitsluitende zeggenschap over de huisartspraktijk Maessen krijgen door een activa transactie. Aan de onderneming van Maessen kan een omzet worden toegerekend. In combinatie met de over te nemen medewerkers kan de onderneming van Maessen als een onderneming in de zin van de Mededingingswet worden aangemerkt. Centric Health Zuid Holland BV zal de goodwill van de praktijk, medische apparatuur, inrichting en toebehoren, voorraden (inclusief medicijnvoorraden) en andere verbruiksgoederen, patiëntendossiers en gegevens, alsmede relevante zorgovereenkomsten met zorgverzekeraars, het huurcontract, verzekeringspolissen en arbeidscontracten overnemen. Daarnaast neemt Centric Health Zuid Holland BV de administratie en de website van Maessen over. Maessen zal op duurzame wijze in de organisatie van Centric Health Zuid Holland BV worden ingebed. De voorgenomen overname is zodoende geen tijdelijke inbedding. Partijen hebben op 26 september 2022 overeenstemming bereikt over de inhoudelijke aspecten van de overdracht. Ten behoeve van deze aanvraag is de koopovereenkomst tot overdracht bijgesloten (Bijlage 1). |
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
Het betreft de volgende geldende opschortende voorwaarden:
1. De NZa heeft een besluit genomen om de Transactie goed te keuren; 2. […]
3. […]
4. […]
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Centric Health Zuid Holland BV heeft (nog) geen Raad van Toezicht ingesteld. De voorgenomen overname van Maessen is echter wel getoetst door de Raad van Commissarissen van Centric Health Nederland BV die op 19 mei 2022 daarmee heeft ingestemd. Maessen heeft geen toezichthoudend orgaan. |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☒ Koopovereenkomst d.d. 26 september 2022 (Bijlage 1)
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☒ Xxxxxx, namelijk: (bijvoegen).
☒ Lijst van over te nemen roerende goederen (Bijlage 2)
☒ Overeenkomst van opdracht met Huisartsenpraktijk Maessen B.V. (Bijlage 3)
☒ Integratie Handboek (Bijlage 4)
☒ Meerjarenprognose (Bijlage 5)
☒ Informatie aan Centric Health patiënten (Bijlage 6)
☒ Informatie aan medewerkers Centric Health (Bijlage 7)
f. Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
ONDERDEEL II – Effectrapportage
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Centric Health Nederland BV heeft de ambitie duurzame groei te realiseren. Centric Health kiest er voor om die groei zowel op organische wijze als door middel van overnames te realiseren. De overname van de praktijk van Maessen beantwoordt aan de ambitie om het netwerk van huisartspraktijken regionaal in Vlijmen uit te breiden. Centric Health stelt hoge eisen aan door haar over te nemen huisartspraktijken. Zo hecht zij er aan met huisartsen samen te werken met wie er op zorginhoudelijke vlak een “klik” is en die enthousiast zijn om op termijn nieuwe, innovatieve en duurzame zorgprogramma’s te kunnen ontwikkelen die de patiënten van de praktijk ten goede zouden komen.
Na de overname zal de huisartsenpraktijk Maessen duurzaam aan de bestaande huisartspraktijken worden toegevoegd hetgeen de continuïteit van de praktijk zal bevorderen. Het is de overtuiging van Centric Health dat voor een efficiënte exploitatie van huisartspraktijken schaalgrootte van belang is en dat dit voor patiënten verschillende voordelen zal opleveren. De toename van schaalgrootte leidt tot efficiëntere benutting van bedrijfsmiddelen, zoals IT systemen en inkoop van voor de praktijk benodigde materialen. Centric Health heeft gemerkt dat zorgverzekeraars geïnteresseerd zijn in de mogelijkheden om door schaalvergroting gezondheidswinst te behalen zoals het inzetten van op maat gemaakte zorgprogramma’s en het kunnen aanbieden van e- Healthcare aan patiënten. Voor kleinere huisartspraktijken, zoals die van Maessen, zijn er beperkte (financiële) mogelijkheden om de nieuwste (technologische) mogelijkheden aan patiënten te kunnen aanbieden.
Zodoende is een andere belangrijke doelstelling van de onderhavige transacties de optimalisatie van de bedrijfsvoering van Maessen door schaalvoordelen mogelijk te maken zoals de ondersteuning vanuit Centric Health bij opzetten digitale infrastructuur en het faciliteren van innovatie en ontwikkeling in de huisartsenpraktijk. Daarnaast worden back-offices werkzaamheden op het gebied van personeelszaken, marketing, IT-infrastructuur, contractering, jaarverslaggeving en NHG (her)certificering centraal door Centric Health verzorgd.
Huisartsenpraktijk Maessen is NHG gecertificeerd tot 27 augustus 2023. Na de voorgenomen overname zal – als onderdeel van het integratieproces – de NHG recertificeringsproces worden aangevangen.
Verder beschikt de praktijk over een NPA (Netwerk Huisartsen Praktijken) certificering van Xxxxxxx UMC omdat de huisartsenpraktijk een huisartsenopleider is. Centric Health hecht ook na de overname de huisartsenpraktijk dat de praktijk als opleider dienst zal blijven doen.
Doordat Centric Health op groepsniveau ook op ander gebied financiële schaalvoordelen kan behalen – te denken valt aan kwaliteit, trainingen, opleidingen, backoffice en accountantskosten – kan door de voorgenomen overname de praktijk van Maessen daarvan profiteren.
Centric Health bevordert het intercollegiaal overleg van de bij haar werkzame huisartsen. De bij de Maessen werkzame huisartsen zullen eveneens hieraan worden toegevoegd waardoor de kwaliteit en het implementeren van best practices van de huisartsenzorg worden ingebed in de praktijk van de Maessen. De xxxx Xxxxxxx zal tenminste gedurende één jaar na de overname als coördinerend huisarts voor de locatie van de praktijk worden benoemd. Kleinere huisartspraktijken zoals die
Maessen kunnen kwetsbaar zijn bij (tijdelijke) uitval van de huisarts of praktijkassistenten, bijvoorbeeld door ziekte. Centric Health beoogt in de regio’s waar zij werkzaam is praktijken aan elkaar te koppelen zodat bij (tijdelijke) ontsteltenis van een huisarts of praktijkassistenten de patiëntenzorg niet in het gedrang komt, maar kan worden opgevangen door andere bij Centric Health werkzame zorgaanbieders van andere locaties in de regio. Voor de praktijk van Maessen zal dat ook gaan gelden.
Door de overname van de (activa) van de praktijk van de Maessen wordt de zorg aan de huidige patiënten van de praktijk gecontinueerd.
De praktijkhouder van Maessen heeft gekozen voor Centric Health omdat in toenemende mate niet-medisch zaken als personeelsbeleid en ongevraagde verplichtingen (project Open, coronavaccinaties e.d.) te zwaar gingen vallen.
Na de voorgenomen verkoop van de praktijk aan Centric Health blijft […] bij Centric Health Zuid Holland BV werken op basis van een overeenkomst van opdracht. Naast de xxxx Xxxxxxx blijft eveneens […], […], […] en […].
[…] heeft geen specifiek alternatief scenario voor de overname door Centric Health uitgewerkt omdat hij in de huisartsenpraktijk nu al ontzien wil worden van operationele management taken. Hij zich wil kunnen toeleggen op de zorg voor de patiënten en het opleiden van jonge huisartsen.
[…] heeft het voornemen om minder betrokken te willen zijn bij het operationeel management. […]
heeft zich er ook van vergewist dat Centric Health goed zal zorgen voor het personeel. De afgelopen jaren is […] op zoek geweest naar een huisarts die zijn praktijk wilde overnemen, maar heeft die helaas niet kunnen vinden.
Centric Health en […] hebben een goede relatie ontwikkeld en delen hun visie op en over (de toekomst van) huisartsenzorg. Partijen zien zodoende er zeer naar uit om met elkaar samen te werken.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
Organogram
[…]
Huisartspraktijk Maessen
Huisartsen praktijk Maessen B.V. is 100% in eigendom van […]. […] heeft geen andere ondernemmingsactiviteiten.
[…]
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
De voorgenomen concentratie zal geen gevolgen hebben voor de huisartsenzorgverlening aan patiënten. De overname van huisartsenpraktijk Maessen zal voor patiënten als positieve gevolg hebben dat zij bij de praktijk kunnen blijven. Daarnaast zal binnen de praktijk worden gewerkt aan het integreren van de digitale omgeving met Centric Health zodat patiënten (op termijn) tevens online afspraken kunnen maken die telefonisch, via een videoconsult, chat of fysiek plaatsvinden, afhankelijk van wat nodig en gewenst is.
Zoals blijkt uit het organogram zullen de medewerkers van Maessen binnen Centric Health Zuid Holland B.V. als zelfstandig team op de bestaande locatie verder gaan. Voor de over te nemen werknemers geldt dat zij allen in dienst van Centric Health Zuid Holland B.V. zullen komen met behoud van de huidige arbeidsvoorwaarden. Wel vindt per de datum van de voorgenomen overdracht een eindafrekening plaats met betrekking tot openstaande vakantie-, verlof en/of compensatie-uren plaats.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De primaire zorgprocessen zullen niet worden veranderd.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
De huisartspraktijk Maessen is gevestigd in Vlijmen
Er vindt geen wijziging van locatie plaats die samenhangt met de voorgenomen zorgfusie. De verhuurder van de locatie is met de overname van de huurovereenkomst akkoord.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De schaalgrootte van de praktijk van Maessen zal ongewijzigd blijven.
Voor medewerkers van de praktijk van Maessen zullen er – door de integratie van de backoffice activiteiten – meer mogelijkheden ontstaan voor opleiding, contacten met collega’s op andere locaties en het delen van kennis en kunde binnen Centric Health.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Zoals hiervoor al aangegeven, er zullen geen veranderingen in het primaire zorgaanbod voor patiënten van de praktijk van Maessen zijn. Wel zullen de elektronische mogelijkheden voor patiënten worden uitgebreid.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Centric Health Nederland heeft een organisatie met meer dan […] werknemers met een geïntegreerd systeem voor back-offices werkzaamheden op het gebied van HR, IT(-ondersteuning), contractering, en financiële zaken. Centric Health heeft inmiddels veel ervaring opgedaan met overnames van (kleinere) huisartspraktijken en heeft interne deskundigen die al in een zeer vroeg stadium betrokken zijn bij het integratieproces van de backoffice.
In de aanloop naar de voorgenomen overname zijn tussen Centric Health en […]
veel contacten geweest die zich (ook) hebben toegespitst op eventuele cultuurverschillen tussen de ondernemingen. Er hebben voorbereidende integratiegesprekken plaatsgevonden om alle integratie en overgangspunten met elkaar te bespreken. Partijen onderkennen dat voor zover er cultuurverschillen zijn die niet zo zeer op het gebied van de zorg voor patiënten liggen maar meer in de personeelssfeer. Om er voor zorg te dragen dat er geen onoverkomelijke problemen zich zullen voordoen vinden er integratiesessies met medewerkers plaats waarbij uitdrukkelijk ruimte en gelegenheid is voor medewerkers om eventuele verschillen in aanpak te bespreken en op te lossen. De integratiegesprekken zullen ook na de overdracht blijven plaatsvinden. Als er na de overdracht problemen voordoen die tot problemen leiden, zullen die worden opgepakt en er zal – bijvoorbeeld met behulp van mediation – gezocht worden naar een adequate oplossing.
Voor zover er cultuurverschillen waarneembaar zullen wordt voorzien dat die met name zichtbaar zullen zijn in het verschil tussen de benadering die Centric Health heeft ten aanzien van operationele processen en de ruimere financiële mogelijkheden die zij heeft. Voor de administratieve werknemers van Maessen zal Centric Health een uitgebreide introductie tot haar operationele processen verzorgen (personeelsbijeenkomst) en die regelmatige herhalen. De integratiemanager heeft voor het integratieproces een Integratie Handboek dat voor gestructureerd voor de eerste kwartalen na de overname zal worden gevolgd.
Er zullen voor de in praktijk werkzame zorgverleners geen operationele veranderingen in hun zorgverlening plaatsvinden. Op termijn zullen wel nieuwe zorgprocessen worden toegevoegd aan de praktijk. Het effect van die nieuwe (innovatieve) zorgprocessen zal voor (zorg)medewerkers zijn dat zij zich meer kunnen richten op het verlenen van zorg.
Centric Health en […] verwachten geen vertrek van medewerkers naar aanleiding van de voorgenomen overname.
Uit de tot nog toe gevoerde gesprekken met medewerkers worden geen materiele cultuurverschillen verwacht. Centric Health en […] zien de (gezamenlijke) toekomst met vertrouwen tegemoet.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De veranderingen zullen – zoals hiervoor beschreven – voornamelijk van toepassing zijn op “backoffice” activiteiten. Centric Health en […] voorzien geen gevolgen voor patiënten van het integratieproces.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt/patiënt.
Partijen voorzien mogelijke risico’s bij de integratie van de praktijk Maessen en Centric Health Zuid Holland B.V.
Er zal geen fysieke integratie plaatsvinden tussen Maessen en Centric Health Zuid Holland B.V. Voor Centric Health is een goede samenwerking tussen huisartsen van Centric Health Zuid Holland
B.V. op andere locaties en de locatie van Maessen van belang. Een potentieel risico zou kunnen zijn dat er verschillen in de bedrijfscultuur tot uitdrukking komen. Centric Health heeft een laagdrempelige communicatie cultuur waarin verschillen worden benoemd en gezamenlijk worden opgelost. Bij eerdere overnames door Centric Health hebben zich geen problemen voor gedaan en partijen voorzien voor deze transactie eveneens geen problemen.
Het implementeren – te zijner tijd – van een geïntegreerd backoffice systeem zou mogelijk risico’s met zich mee kunnen brengen. Centric Health heeft voor haar geïntegreerd IT-systemen een back- up systeem zodat bij problemen een oorspronkelijke situatie altijd kan worden gereproduceerd.
Centric Health heeft bij de verschillende overnames over het afgelopen jaar veel kennis en ervaring opgedaan met integratieprocessen en heeft bij voorgaande overnames geen problemen gehad waardoor de zorg voor patiënten in het gedrang is gekomen.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Centric Health zal de backoffice faciliteiten van de Maessen praktijk integreren en – voor zover nodig – vernieuwen. Voorzien wordt dat er mogelijk veranderingen zullen zijn met betrekking tot de IT-systemen, (zorg)administratie, P&O en de financiën van de praktijk.
Alle ondersteunende diensten worden op termijn ondergebracht in het geïntegreerde huisartsenpraktijk van Centric Health Zuid Holland B.V. Het integratieproces en eventuele technische aanpassingen worden uitgevoerd door de afdeling Integratie van Centric Health. De afdeling integratie is verantwoordelijk voor de versmelting van de twee werkculturen en de integratie van administratieve- en IT processen en zal in dat kader de technische kwesties beheren.
Vanaf de eerste dag worden de medewerkers belast met ondersteunende diensten van de praktijk Maessen zoals financiële en administratieve processen, facturatie, contractmanagement, IT, contracten met zorgverleners/toeleveranciers, personeelsmanagement, verzekeringsaangelegenheden, recruitment en inkoop ondersteund door de medewerkers van Centric Health. Centric Health heeft al uitgebreide ervaring heeft opgedaan met dit soort transities. Voor de beschrijving van het integratie/veranderproces met betrekking tot deze processen wordt verwezen naar het Integratie Handboek in de Bijlage 4. Voor de praktijk Maessen betekent het dat de salarisadministratie zal worden ingericht […]. Voor declaraties aan zorgverzekeraars wordt gewerkt met […] en de financiële administratie wordt centraal beheerd door […]. […] maakt gebruik van het EPD systeem van […]. Er zal geen integratie plaatsvinden met de andere EPD systemen van aan Centric Health verbonden praktijken. Het contract met […] wordt (ongewijzigd) door Centric Health overgenomen en voortgezet.
De voorbereidende werkzaamheden om de integratie van de praktijk van […] vanaf 1 januari 2023 mogelijk te maken vinden nu reeds plaats.
Er zijn verder geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden omdat die al in het integratieproces van Centric Health zijn ondervangen.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Geen
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassing
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Vierde kwartaal 2022:
Voorbereidende werkzaamheden om de integratie van de praktijk van Xxxxxxx mogelijk te maken.
• Salarisadministratie inrichten in het salarisadministratiesysteem […]
• Inrichting financiële administratie […]
Eerste kwartaal 2023:
Integratie van de praktijk Xxxxxxx ten aanzien van:
• Overgang […] voor declaraties
• Overgang naar […]
• Praktijkregistratie […]
Het integratieproces voor het eerste kwartaal 2023 is beschreven in het Integratie Handboek dat als Bijlage 4 bij deze aanvraag wordt toegevoegd.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
De mogelijk risico’s zijn zoals hiervoor beschreven beperkt mede omdat de praktijk zeer klein is. Niettemin, integratie van backoffices werkzaamheden brengt mogelijk een aantal risico’s met zich ten aanzien van de financiële administratie, declaraties, betalingen, en de salarisadministratie. Centric Health ondervangt deze risico’s op de volgende wijze: | |
• Financiële administratie. Een mogelijke risico zou kunnen zijn dat er sprake is van een onvolledige inrichting. Dit risico wordt door Partijen als zeer laag geschat. Centric Health heeft een zeer uitgebreide due diligence verricht bij de praktijk van Xxxxxxx. Ook het financiële systeem is daarbij beoordeeld. Daar zijn geen bijzonderheden of problemen geconstateerd. • Declaraties. Een mogelijk risico is dat de zorgverzekeraars niet op tijd hun eigen administratieve processen in richten op de overname. Te denken valt aan het aanpassen van de bankrekeningnummers in hun systeem. Centric Health ondervangt dit risico door tijdig de benodigde informatie te verstrekken aan zorgverzekeraars en volgens de processen beschreven in het Integratie Handboek te verifiëren dat de benodigde wijzigingen bij zorgverzekeraars zijn doorgevoerd. Op basis van de eerdere overnames door Centric Health is er geen reden om aan te nemen dat het risico zal verwezenlijken. • Salarisadministratie. Een mogelijk risico is dat niet alle personeel juist ingevoerd wordt in het salarissysteem. Partijen verwachten echter niet dat dit een probleem zal zijn omdat er vanaf de eerste dag na de overname aan de overgang van het HR-systeem gewerkt zal worden. | |
Integratierisico’s hebben doorlopend de aandacht van Centric Health en worden ondervangen door een team van Centric Health die veel ervaring heeft met vergelijkbare overnames en zich grondig daarop heeft voorbereid. Centric Health maakt voldoende tijd en personeel vrij om eventuele problemen te signaleren en op te lossen. | |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…]
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie.
Zie hiervoor.
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële
onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
o (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
o (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
o Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief
exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
o (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
o (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
o Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
o Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
o (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Noch Centric Health Zuid Holland, noch huisartsenpraktijk Maessen hebben een cliëntenraad ingesteld.
Centric Health Zuid Holland B.V. heeft haar eigen patiënten per e-mail op 28 oktober 2022 geïnformeerd over de voorgenomen overname van de praktijk Xxxxxxx (zie Bijlage 6). De patiënten hebben twee weken de gelegenheid gekregen op of aanmerkingen te maken. Centric Health heeft per 12 december 2022 geen reacties mogen ontvangen van patiënten. De patiënten van Centric Health Utrecht – de zuster onderneming van Centric Health Utrecht – zijn niet geïnformeerd over de aanstaande overname van de praktijk van Xxxxxxx. De reden daarvoor is dat de overname geen enkele invloed zal hebben op de zorgverlening aan die patiëntengroep.
Centric Health zal, overeenkomstig de adviesrichtlijnen van de KNMG, de Maessen patiënten na toestemming van de NZa per brief op de hoogte stellen van de ophanden zijnde (juridische) overname van de praktijk. Centric Health geeft patiënten de tijd om vragen te stellen of bezwaar te maken en te besluiten om een andere huisarts te gaan.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Centric Health en huisartsenpraktijk Maessen hebben geen ondernemingsraad.
In de maandelijkse coördinatie vergadering van Centric Health met alle praktijk managers en coördinerende huisartsen worden voorgenomen overnames vooraf besproken. Na het tekenen van de koopovereenkomst zijn de medewerkers en huisartsen van huisartsenpraktijk Maessen mondeling en schriftelijk ingelicht over de voorgenomen overname door [de xxxx Xxxxxxx]. Centric Health heeft inmiddels met alle mederwerkers gesproken van huiartsenpraktijk Maessen en positieve reacties op de voorgenomen overname ontvangen. Medewerkers hebben 4 weken de tijd om vragen te stellen. Centric Health heeft haar eigen werknemers over de voorgenomen overname geïnformeerd via de reguliere nieuwsbrief (Bijlage 7). Het bericht is geplaatst op het veelgebruikte intranet van Centric Health. Medewerkers kunnen niet alleen via de veilige medische Messenger App […] reageren. De Integratie Manager […] en de Operational Manager […] zijn wekelijks op de verschillende locaties van Centric Health en hebben medewerkers nadat het bericht over de voorgenomen overname op het intranet was geplaatst persoonlijk gesproken. Ook de praktijkmanagers zijn voor medewerkers beschikbaar om vragen te stellen. Na de goedkeuring van de NZa zal ook door een welkom bericht in het interne communicatie systeem algemene bekendheid gegeven worden over de overname.
Per 12 december 2022 hebben Centric Health en [de xxxx Xxxxxxx] slechts positieve berichten van de medewerkers ontvangen over de voorgenomen overname. Medewerkers van Centric Health hebben te kennen gegeven het als zeer positief te ervaren dat een nieuwe huisartsenpraktijk zich bij Centric Health aansluit en de medewerkers van huisartsenpraktijk Maessen zien uit naar de nieuwe samenwerking.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Na het tekenen van de koopovereenkomst zijn zorgverzekeraars formeel ingelicht over de op handen staande overname.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Tijdens het overname proces wordt door Centric Health informeel telefonisch contact gezocht met diverse stakeholders, zoals zorgverzekeraars, verhuurders, IT-contractanten, om hen te informeren over de voorgenomen overname. Stakeholders met een groot belang, zoals de verhuurder van de praktijkruimte en de preferente zorgverzekeraar is nadrukkelijk gevraagd of zij kunnen met de overname instemmen. […] is eigenaar van het pand waarin de praktijk is gevestigd. […] Centric Health Utrecht heeft een overkoepelende overeenkomst voor huisartsenzorg met de preferente zorgverzekeraar […]. Op grond van die overeenkomst en nadere afspraken tussen […] en Centric Health worden overgenomen praktijken toegevoegd aan […] van Centric Health Utrecht. Onder voorbehoud van de goedkeuring voor de concentratie door de NZa, is alvast voor de nieuwe locatie een AGB-code aangevraagd en dat zal na de effectuering van de overname separaat aan de zorgverzekeraar doorgegeven.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Geen
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Bijlagen:
1. Koopovereenkomst
2. Lijst van over te nemen roerende goederen
3. Overeenkomst van opdracht
4. Integratie handboek
5. Meerjarenprognose
6. Informatie aan patiënten van Centric Health
7. Informatie aan medewerkers van Centric Health