MARIN 2020
Algemene Verkoopvoorwaarden
MARIN 2020
Het Maritiem Research Instituut Nederland (MARIN) heeft zich gespecialiseerd in het ontwikkelen en toepassen van hydromechanische technologie ten behoeve van de maritieme sector, waardoor het instituut direct bijdraagt tot het optimaal en veilig functioneren van schepen en constructies op zee.
Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Arnhem en bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland te Arnhem.
1. Begripsomschrijvingen
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
MARIN: Stichting Maritiem Research
Instituut Nederland, gevestigd te Wageningen;
Opdrachtgever: de wederpartij van MARIN bij
een verkoopovereenkomst als bedoeld in artikel 2.1.
2. Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden
2.1
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten (c.q. wijzigingen of aanvullingen daarop) krachtens welke MARIN onderzoek- en/of ontwikkelingswerkzaamheden uitvoert, dan wel andere werkzaamheden verricht waaronder de levering van zaken. Inkoop-, aanbestedings- of andere algemene voorwaarden van de opdrachtgever blijven buiten toepassing, indien en voorzover niet opgenomen in de opdrachtbevestiging conform art. 3.3.
2.2
Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van de overeenkomst om welke reden dan ook nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, doet dit geen afbreuk aan de geldigheid van de overige bepalingen.
3. Totstandkoming van overeenkomsten
3.1
Alle aanbiedingen en prijsopgaven zijn vrijblijvend tenzij anders vermeld. Een bindende aanbieding heeft een geldigheidsduur als daarin vermeld.
3.2
Het gebruik van faciliteiten wordt altijd in een aanbieding vastgelegd.
3.3
XXXXX is pas gebonden nadat de opdracht c.q. latere wijzigingen of aanvullingen daarop uitdrukkelijk en schriftelijk door XXXXX is bevestigd.
4. Uitvoering van overeenkomsten / medewerking van Opdrachtgever
4.1
XXXXX kan van Opdrachtgever verlangen dat hij gedurende de uitvoering van de overeenkomst een contactpersoon beschikbaar houdt, met wie XXXXX alle contacten verband houdende met de overeenkomst namens Opdrachtgever kan onderhouden.
4.2
Door MARIN opgegeven uitvoerings-termijnen gelden uitsluitend als indicatie en gelden niet als een uiterste of fatale termijn. Zodra te voorzien is dat een uitvoeringstermijn wordt overschreden, zal MARIN Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen. XXXXX is dan gerechtigd haar verplichtingen na te komen op een nader met Opdrachtgever overeen te komen datum. Uitvoeringstermijnen gaan in te rekenen vanaf de datum dat de eerste betaling conform art. 7.3 door XXXXX is ontvangen.
4.3
Indien is overeengekomen dat de uitvoering van de werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, kan MARIN de aanvang van de werkzaamheden voor een volgende fase opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.4
XXXXX is niet gehouden met de werkzaamheden te beginnen c.q. deze voort te zetten, zolang Opdrachtgever documenten, zaken, gegevens, inlichtingen of informatie die MARIN voor de uitvoering van de werkzaamheden nodig heeft, niet volledig heeft verschaft.
4.5
In geval Opdrachtgever informatie of zaken van welke aard dan ook die hij noodzakelijk acht voor de uitvoering van de overeenkomst, te laat aanlevert en indien daardoor vertraging van het project ontstaat of daardoor met overuren of inhuur van extra mensen of apparatuur de verloren tijd geheel of gedeeltelijk ingehaald kan worden, worden de extra kosten in rekening gebracht. Bij ontvangst van de te late informatie zullen de extra kosten en levertijd schriftelijk worden meegedeeld.
4.6
Indien Opdrachtgever niet, onvoldoende of niet tijdig voldoet of kan voldoen aan enige verplichting jegens MARIN, alsmede indien Opdrachtgever surseance van betaling heeft aangevraagd (ongeacht verlening daarvan en al dan niet gevolgd door faillissement) of anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest, heeft MARIN het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel deze zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de overige rechten van MARIN in een dergelijk geval.
4.7
Indien de overeenkomst is aangegaan mede op grond van de inzetbaarheid van een specifieke werknemer of faciliteit van XXXXX, brengt dit niet met zich mee dat de werkzaamheden uitsluitend door deze persoon of uitsluitend onder diens verantwoordelijkheid worden uitgevoerd.
5. Resultaten
5.1
Mits en nadat Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen onder de overeenkomst volledig heeft voldaan, is hij gerechtigd de door of in opdracht van MARIN in het kader van de overeenkomst schriftelijk gerapporteerde resultaten en/of geleverde zaken te gebruiken binnen het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening en met inachtneming van het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden.
5.2
Rapporten, tekeningen, berekeningen en alle overige gegevens die in het kader van een overeenkomst door Opdrachtgever zijn vervaardigd of verstrekt en voor zover deze niet als resultaat van de overeenkomst zijn te beschouwen, blijven eigendom van Opdrachtgever, behoudens het recht van MARIN om ter staving van deze resultaten uit de overeenkomst copieën van de verstrekte dan wel de vervaardigde schriftelijke gegevens te behouden.
5.3
Opdrachtgever verkrijgt met betrekking tot de in zijn opdracht en te zijnen behoeve door XXXXX ontwikkelde computerprogrammatuur en overige documentatie het niet-exclusieve recht tot gebruik daarvan, zulks beperkt tot zijn eigen bedrijf en dan binnen het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening, met voor het overige onder strikte geheimhouding jegens derden, waaronder begrepen gerechtelijke instanties, behoudens schriftelijke en voorafgaande toestemming van MARIN voor een specifiek geval en doel.
5.4
Publikatie door Opdrachtgever van de resultaten van een opdracht c.q. van door XXXXX uitgebrachte rapporten, tekeningen en berekeningen, alles in de ruimste zin, behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX.
5.5
Zonder toestemming van Opdrachtgever zal XXXXX aan derden geen inzage geven in de resultaten van een overeenkomst, noch in bedrijfsgegevens dan wel overige informatie van Opdrachtgever in verband daarmee voorzover dat inbreuk zou maken op het bepaalde in art.
5.3 of waarvan de vertrouwelijkheid redelijkerwijze voor de hand ligt.
MARIN kan met Opdrachtgever een aparte Publiek Private Samenwerking (PPS) overeenkomst sluiten in het kader van het Topsectorenbeleid van de Nederlandse overheid (TKI toeslagregeling). Wanneer deze overeenkomst is gesloten, is het MARIN toegestaan om de projectresultaten in het kader van validatie doeleinden te gebruiken voor onderzoek binnen de context van haar lange termijn onderzoeksplannen. Indien uit dit gebruik wetenschappelijke publicaties volgen, dan zal dit gebeuren zonder verwijzing naar details of specificaties van het project en de projectresultaten, tenzij expliciet anders overeengekomen.
5.6
Indien MARIN dreigt te worden of wordt benadeeld c.q. haar reputatie dreigt te worden geschaad doordat Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MARIN informatie aan derden verschaft, ontheft dit MARIN van de verplichting tot geheimhouding als bedoeld in het voorgaande lid.
5.7
Xxxxx verplicht zich om data, die ten grondslag liggen aan het resultaat, gedurende 36 maanden na uitvoering van de overeenkomst te archiveren.
6. Rechten van intellectuele en industriële eigendom
6.1
Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, blijven door of in opdracht van XXXXX vervaardigde schroeven, meetapparaturen, meetopstellingen, rekenmethoden en andere hulpmiddelen, alsmede alle gebruikte materialen, eigendom van MARIN. Opdrachtgever is ermee bekend dat voormelde schroeven, apparaturen,
opstellingen, rekenmethoden, hulpmiddelen en materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van MARIN bevatten, en is verplicht deze en alle daarop betrekking hebbende gegevens en informatie geheim te houden, en terzake de nodige voorzorgsmaatregelen in het eigen bedrijf te treffen.
6.2
Onverminderd het bepaalde in artikel 5 berusten alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, daaronder begrepen eventuele rechten op octrooi alsmede de auteursrechten op door XXXXX vervaardigde werken in de zin van de Auteurswet, bij MARIN
6.3
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit door MARIN verschafte computerprogrammatuur, documentatie, rapporten of tekeningen geheel of gedeeltelijk te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent vertrouwelijkheid en geheimhouding.
7. Facturering en betaling 7.1
Facturering geschiedt tegen de bij de overeenkomst overeengekomen tarieven en prijzen.
7.2
In de aanbieding of de overeenkomst genoemde bedragen zijn exclusief BTW en zijn berekend op basis van de op het tijdstip van de aanbieding geldende tarieven, berekeningsmethoden en prijzen. De tarieven zijn inclusief een bijdrage aan de kennisontwikkeling van MARIN binnen de maritieme sector.
7.3
Tenzij in de overeenkomst of in de aanbieding anders wordt vermeld, wordt het in totaal door Opdrachtgever verschuldigde bedrag in de volgende termijnen en op de volgende tijdstippen aan Opdrachtgever gefactureerd:
- 30% bij ondertekening van de overeenkomst;
- 50% bij voltooiing door XXXXX van de uitvoering van het onderzoek- c.q. beproevingsprogramma;
- 20% bij voltooiing van de overeenkomst c.q. bij levering van de overeengekomen zaken en/of rapporteringen.
Tijdens de overeenkomst overeengekomen meerwerk wordt voldaan in dezelfde termijnen.
7.4
Betaling geschiedt in Euro's, behoudens de eerste termijn, binnen 30 dagen na factuurdatum. Reclames tegen een factuur dienen binnen 14 dagen na de factuurdatum door MARIN schriftelijk te zijn ontvangen doch schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
7.5
Bij overschrijding van een betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en komen, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, een dagrente, overeenkomend met de depositorente ECB + 3.75% vermeerderd met de kosten van invordering, ten deze gesteld op ten minste 15% van het ingevorderde bedrag met een minimum van € 500, voor rekening van Opdrachtgever.
7.6
XXXXX is te allen tijde, ook tijdens de uitvoering van een overeenkomst, gerechtigd om vooruitbetaling of nadere zekerheid te verlangen, bij ontbreken waarvan XXXXX dan gerechtigd is de uitvoering van de lopende overeenkomst op te schorten c.q. deze zonder enige ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
7.7
Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven, ongeacht of deze reeds door Opdrachtgever in be- of verwerking zijn genomen, eigendom van MARIN totdat alle bedragen, die Opdrachtgever aan XXXXX verschuldigd is krachtens de overeenkomst, volledig zijn voldaan.
8. Overmacht en wijziging van omstandigheden
8.1
Indien de uitvoering door XXXXX van een overeenkomst tijdelijk of blijvend niet mogelijk is ten gevolge van overmacht, dan wel indien zich na het sluiten van de overeenkomst omstandigheden voordoen die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs niet konden worden voorzien en welke van dien aard zijn dat Opdrachtgever van XXXXX naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid geen ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst mag verlangen, is MARIN gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder zelf tot enige schade-vergoeding gehouden te zijn, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
8.2
Onder overmacht wordt mede begrepen het geheel of gedeeltelijk door overmacht in gebreke blijven van een derde van wie goederen of diensten worden betrokken.
8.3
Overmacht in de zin van dit artikel wordt tevens geacht te bestaan wanneer deze zich voordoet op een tijdstip waarop XXXXX door aan MARIN toerekenbare oorzaken de overeengekomen datum van voltooiing reeds had overschreden.
9. Garantie 9.1
XXXXX zal de werkzaamheden met xxxx en naar beste vermogen uitvoeren, en zal daarbij streven naar de best haalbare resultaten. XXXXX geeft generlei garantie ter zake van de bruikbaarheid van de verkregen resultaten en het effectieve gebruik daarvan door de Opdrachtgever.
9.2
Bij gebleken tekortschietingen in de resultaten die op fouten, onvolledigheden of onzorgvuldigheden berusten welke slechts aan MARIN toerekenbaar zijn en die naar redelijke maatstaven herstelbaar zijn, zal MARIN voor eigen rekening deze met zorg en naar beste vermogen verhelpen of verbeteren tot ten hoogste het totaal van het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag in relatie tot de opgedragen werkzaamheden, excl. BTW. Genoemde bedragen gelden voor het totaal van alle aanspraken gezamenlijk onder een en dezelfde overeenkomst.
9.3
De uitkomst van het gebruik en toepassing van de door MARIN verstrekte resultaten zijn afhankelijk van diverse factoren en vallen buiten de invloedsfeer van MARIN. Hoewel het werk naar beste vermogen en eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, aanvaardt MARIN derhalve nimmer aan-sprakelijkheid voor schade ten gevolge van het gebruik van de resultaten van haar werkzaamheden of leveringen of van overschrijding van termijnen, noch voor gevolg- of indirecte schade waaronder winst of gemiste besparingen.
9.4
XXXXX aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van gebreken van aan XXXXX toegeleverde zaken die door XXXXX zijn doorgeleverd aan Opdrachtgever, tenzij en voor zover MARIN die schade kan verhalen op haar leverancier.
9.5
Opdrachtgever vrijwaart MARIN alsmede degenen waarvan XXXXX zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient, voor alle aanspraken van derden verband houdend met het gebruik of de toepassing van resultaten, gegevens, kennis, informatie, ontwerpen, software of toegeleverde zaken afkomstig van XXXXX.
9.6
Iedere verplichting onder garantie vervalt na het verstrijken van zes maanden na volledige tenuitvoerlegging van de overeenkomst c.q. nadat de laatste betalingstermijn opeisbaar is geworden.
Aanspraken van Opdrachtgever komen te vervallen indien deze niet zijn ingediend binnen een week nadat een tekortschieten zich heeft voorgedaan of in redelijkheid geconstateerd had kunnen worden.
10. Algemene uitsluiting van aansprakelijkheid
10.1
Indien Opdrachtgever en/of zijn personeelsleden zich op de terreinen dan wel in, op of bij de gebouwen of installaties van MARIN bevinden, dienen zij de instructies van MARIN op te volgen. Opdrachtgever zal zijn personeelsleden tot het naleven van bedoelde instructies verplichten.
10.2
XXXXX is op generlei wijze aansprakelijk voor persoonlijk letsel of zaakschade die Opdrachtgever, zijn personeelsleden en/of hun zaken oplopen, tijdens het verblijf op terreinen dan wel in, op of bij de gebouwen of installaties van MARIN. Opdrachtgever vrijwaart MARIN voor aanspraken van zijn personeelsleden terzake.
10.3
Opdrachtgever is aansprakelijk voor persoonlijk letsel en/of zaakschade die MARIN en/of de door MARIN bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde personen oplopen, tijdens de uitvoering van de overeenkomst op terreinen, op zee, aan boord van schepen of platforms als deel van de opgedragen werkzaamheden, tenzij dit te wijten is aan grove schuld of onachtzaamheid van de betrokkene(n). Anders luidende bedingen, overeengekomen met de bij de uitvoering van de overeenkomst door MARIN ingeschakelde personen wijken voor dit beding.
11. Overdracht van de overeenkomst
De rechten en verplichtingen van Opdrachtgever onder de overeenkomst zijn slechts overdraagbaar na voorafgaande schriftelijke toestemming van MARIN, waaraan MARIN voorwaarden kan verbinden maar welke toestemming niet onredelijk zal worden onthouden.
12. Geschillen en toepasselijk recht 12.1
Op de overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
12.2
Geschillen die na overleg in der minne tussen partijen niet tot een oplossing kunnen worden gebracht zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan drie arbiters onder het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) te Rotterdam of onder het arbitragereglement van de International Chamber of Commerce (ICC) te Parijs, met dien verstande dat de aangesproken partij het recht van keuze heeft.
12.3
Ingeval van strijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie van deze voorwaarden, prevaleert de Nederlandse versie.
13. Exportverplichtingen
De geldigheid van de aanbieding of een daaruit voortvloeiende overeenkomst kan onderworpen zijn aan de afgifte van een exportvergunning. XXXXX controleert of daar sprake van is. In het bevestigende geval aanvaardt XXXXX op geen enkele wijze aansprakelijkheid voor schade ten gevolge van een vertraagde of niet verkregen vergunning en de uitgebleven prestatie als gevolg daarvan.