TKI-Project
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
TKI-Project
‘WINDOW FaSe 1 - Warmtevoorziening In Nederland Duurzamer met OndergrondSe WarmteopSlag’
De ondergetekenden,
(1) KWR Water BV, kantoorhoudend aan de Groningenhaven 7 te Nieuwegein, hierna te noemen “KWR” (KvK 27279653) vertegenwoordigd door directeur KWR
(2) NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR TOEGEPAST-NATUURWETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK TNO, publiekrechtelijke rechtspersoon op basis van de TNO-wet, kantoorhoudend aan de Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 1, 2595, DA Den Haag, Nederland (KvK 27376655), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door Managing Director Unit ECN part of TNO; (‘TNO’)
(3) Stichting Deltares, kantoorhoudend aan de Boussinesqweg 1, 2629 HV Delft, hierna te noemen
Deltares (KvK 41146461), vertegenwoordigd door Sectordirecteur BGS;
(4) IF Technology B.V., kantoorhoudend aan de Velperweg 37, Xxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxx, hierna te noemen “IF” (KvK 09065422), vertegenwoordigd door
(5) Eneco Warmtenetten B.V., kantoorhoudend aan de Xxxxxx Xxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, hierna te noemen “Eneco” (KvK 27185188) vertegenwoordigd door
(6) Vattenfall Warmte NV, kantoorhoudend aan deHoekenrode 8, 1102 BR te Amsterdam , hierna te noemen “Vattenfall” (KvK 09103293) , vertegenwoordigd door director Concession management;
(7) N.V. HVC, statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende te Alkmaar, Xxxxxxxxxx 0 (xxxxxxxx 0000 XX), xxxxxxxxxxxx in het handelsregister onder dossiernummer 37061260, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door algemene directeur,
(8) Ennatuurlijk B.V., kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx Xxxx 000 X, 0000 XX te Eindhoven hierna te noemen “Ennatuurlijk” (KvK 58955720), vertegenwoordigd door Manager Duurzaamheid en Innovatie.
(9) StadSverwarming Purmerend, SVP Holding B.V., Nieuwe Gouw 20, 1442 LE te Purmerend, (Kvk 37130086), Tekenbevoegde: directeur
(10) Provincie Zuid-Holland, kantoorhoudend aan de Xxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxx Xxxx hierna te noemen “Provincie Zuid-Holland” (KvK 27375169), vertegenwoordigd door dx xxxx Xxxxxx Xxxxxx gedeputeerde energie namens provincie zuid Holland;
(11) PROVINCIE LIMBURG, kantoorhoudend aan de Limburglaan 10, 6229 GA te Maastricht, hierna te noemen Provincie Limburg( (KvK 50052969), handelende ingevolge het besluit van Gedeputeerde Staten van Limburg, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door gedeputeexxx xxxxxxx X. Xxxgman
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
(12) Gemeente Den Haag, kantoorhoudend aan het Xxxx 00, 0000 XX Xxx Xxxx hierna te noemen “Den Haag” (KvK 27370927), vertegenwoordigd door Programmadirecteur Energietransitie;
(13) EBN B.V., kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxx hierna te noemen “EBN” (KvK 14026250), vertegenwoordigd door Programma Manager Geo-Energy;
(14) RijkSwaterStaat, kantoorhoudend aan de Griffioenlaan 2, 3526 LA te Utrecht, hierna te noemen “Rijkswaterstaat” (KvK 27364178), vertegenwoordigd door afdelingshoofd Kennis- en Innovatiemanagement;
(15) Tata Steel IJmuiden B.V., kantoorhoudende op de Wenckebachstraat 1, 1951 JZ Velsen-Noord (KvK 34040331), vertegenwoordigd door twee van haar drie directeuren:
(16) ENGIE Energy SolutionS B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudend te Bunnik aan Xxxxxxxxxxxx 00 (0000 XX), XxX-xxxxxx 11065254. Rechtsgeldig vertegenwoordigd door in de hoedanigheid van algemeen directeur.
(17) Hydreco Geomec BV, kantoorhoudend aan Minervum 7181, 4817 ZN Breda, , hierna te noemen “Hydreco Geomec” (KvK 52172872), vertegenwoordigd door
hierna individueel ook te noemen ’Partij’ en gezamenlijk ’Partijen’;
nemen in aanmerking dat:
a. Partijen wensen samen te werken op het gebied van kennis- en conceptontwikkeling ten behoeve van duurzame warmteoplossingen. Partijen willen op dit gebied gezamenlijk het Project ‘WINDOW fase 1’ uitvoeren conform het Plan van Xxxxxx;
b. Door het toenmalige Ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie per 1 oktober 2012 een stimuleringsregeling is ingevoerd (Staatscourant 2012 nr. 18236) thans opgenomen in Hoofdstuk 3, titel 3.2. PPS-toeslag onderzoek en innovatie, en laatstelijk gewijzigd op 29 november 2018 (Stcrt. Nr. 67665 d.d. 4december 2018), hierna genoemd de “PPS-regeling”. Onder deze PPS-regeling vallen de Topconsortia Kennis en Innovatie (TKI);
c. KWR, TNO en Deltares als onderzoeksinstellingen in het kader van de PPS-regeling de ingang vormen voor op grond van de PPS-regeling te subsidiëren samenwerkingsprojecten met ondernemers waarin in bepaalde gevallen ook publiekrechtelijke lichamen deelnemen, hierna “PPS-projecten” genoemd, en dat in de PPS-projecten naast een of meer onderzoeksinstellingen telkens minimaal één ondernemer participeert;
d. Drie TKI’s (Urban Energy, Nieuw Gas en Watertechnologie) goedkeuring hebben verleend aan toekenning van PPS-toeslag;
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
e. Partijen hun afspraken ten aanzien van hun samenwerking wensen vast te leggen in deze overeenkomst;
f. Het WINDOW programma na fase 1 een vervolg krijgt als WINDOW fase 2, en dit opgenomen is als thema 5 van het Meerjarig Missiegedreven Innovatie-Programma (MMIP) 4 ‘WarmingUP’, waardoor deze samenwerkingsovereenkomst zoveel mogelijk overeenkomstig is aan de concept samenwerkingsovereenkomst van het WarmingUP-consortium’.
Komen overeen alS volgt:
Artikel 1 – DefinitieS
1.1 In deze Overeenkomst wordt verstaan onder: ‘Artikel’: een artikel van deze Overeenkomst.
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staat de definitie van Algemene Vergadering, deze definitie is niet relevant vOOr WINDOW fase 1.
'Basiskennis': Know-How en Intellectuele Eigendomsrechten op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft, met uitsluiting van Projectresultaten.
'Bedrijfsgegevens': geheime informatie van of over een Partij, een derde en/of diens bedrijf die van commerciële waarde is of kan zijn.
‘Bijlage’: een bijlage bij deze Overeenkomst.
'Budgetdeel': de aanspraak van een Partij op een deel van de Toeslag volgens het Toeslagbesluit en zoals nader gespecificeerd in het Plan van Aanpak, vermeerderd met de Eigen Bijdrage van die Partij.
'Contractprocédé': een technologie of werkwijze die tot de Projectresultaten behoort;
'Contractproduct': een product of dienst, behorend tot de Projectresultaten of geproduceerd of geleverd met gebruikmaking van een Contractprocédé;
'Eigen Bijdrage': het aandeel in de Kosten dat een Partij voor eigen rekening neemt, zoals omschreven in het toekenningsbesluit en nader gespecificeerd in het Plan van Aanpak.
'Einddatum': de einddatum van het Project volgens het toekenningsbesluit.
'EXploitatie': productie of distributie van een Contractproduct, de toepassing van een Contractprocédé of het in licentie geven van Intellectuele Eigendomsrechten op voorgrondkennis, alsmede het doorgeven van Know-How om de vervaardiging of het gebruik ervan mogelijk te maken.
'Groepsmaatschappij': een rechtspersoon of vennootschap waarmee een Partij in een groep organisatorisch is verbonden zoals bedoeld in artikel 24b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
'Ingangsdatum': [01-05-2019].
'Intellectuele Eigendomsrechten': industriële eigendomsrechten, auteursrecht en naburige rechten, databankrechten en alle overige en soortgelijke rechten die de voortbrengselen van de menselijke geest beogen te beschermen en alle aanvragen daartoe.
'Know-How': een geheel van niet-geoctrooieerde praktische informatie, voortvloeiend uit ervaring en onderzoek, die geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is; ‘geheim’ betekent dat de know-how niet algemeen bekend of gemakkelijk verkrijgbaar is; ‘wezenlijk’ betekent dat de know-how informatie omvat die onmisbaar is voor de vervaardiging van Contractproducten of de toepassing van een Contractprocédé; geïdentificeerd" betekent dat de know-how zodanig volledig beschreven is dat kan worden nagegaan of deze geheim en wezenlijk is;
'Kosten': de kosten die, eXclusief omzetbelasting, volgens het Toeslagbesluit en het Plan van Aanpak zijn verbonden aan de uitvoering van het Project.
'Onderzoek en Ontwikkeling': de verwerving van Know-How ten aanzien van producten of werkwijzen, de uitvoering van theoretische analyses, systematische studies of eXperimenten, met inbegrip van eXperimentele productie en technische tests van producten of werkwijzen, de inrichting van de daartoe benodigde installaties en de verwerving van Intellectuele Eigendomsrechten voor de resultaten.
‘Onderzoeksorganisatie': een Partij die universiteit of onderzoeksinstelling is.
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staat de definitie van Partner, deze definitie is niet relevant vOOr WINDOW fase 1.
'Overeenkomst': deze SAMENWERKINGSOVEREENKOMST en de Bijlagen. De Bijlagen, inclusief de daarin opgenomen begroting, maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staat een aparte definitie van PrOjectleider, in WINDOW fase 1 treedt de penvOerder Op als prOjectleider.
‘Penvoerder’, tevens ‘Projectleider’: KWR.
'Plan van Xxxxxx': het door Partijen vastgestelde plan d.d. [13 september 2019 ‘Projectplan WINDOW Urban Energy toeslag’] (bijlage 1) waarin is beschreven hoe het Project zal worden uitgevoerd, waarin de begroting van de Kosten voor het uitvoeren van het Project zijn beschreven en waarin ook het Budgetdeel en de Eigen Bijdrage van iedere Partij zijn beschreven.
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staan definities van PrOgramma, PrOgrammabureau, PrOgrammadirecteur, PrOgrammateam en PrOgrammamanager, deze definities zijn niet relevant vOOr WINDOW fase 1. PrOgrammaresultaten zijn Overal in de tekst vervangen dOOr PrOjectresultaten. WINDOW fase 1 wOrdt beschOuwd als één prOject (met afzOnderlijke werkpakketten).
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
'Projectresultaten': alle resultaten die voortvloeien uit de uitvoering van het Project door Partijen,
met inbegrip van Know-How en Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot zulke resultaten, en die betrekking hebben op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft.
‘Project’: WINDOW fase 1.
‘Publicerende Partij’: is beschreven in Artikel 11.2.
Opmerking: in WINDOW Fase 1 is sprake van ‘TOeslag’, in de SamenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP is sprake van ‘Subsidie’ .Dit is Overal in de tekst gewijzigd.
'Toeslag': de financiële middelen die de Toeslaggever volgens het Toeslagbesluit verstrekt aan Partijen met het oog op de uitvoering van het Project.
'Toeslagbesluit': het toekenningsbesluit (of meerdere toekenningsbesluiten) van de Toeslaggever waarin de Toeslag is verleend, alsmede iedere overeenkomst met en ieder besluit van de Toeslaggever in aanvulling daarop of ter uitvoering daarvan, met inbegrip van latere wijzigingen en aanvullingen.
'Toeslaggever': de drie TKI’s Urban Energy, Nieuw Gas en Watertechnologie
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staan definities van StuurgrOep, Thema, ThemastuurgrOep en Thematrekker, deze definities zijn niet relevant vOOr WINDOW fase 1. In WINDOW fase 1 is sprake van één PrOject, die wOrdt aangestuurd dOOr een PrOjectgrOep met als trekker de PenvOerder/PrOjectleider. Dit is Overal in de tekst aangepast.
‘Projectgroep’: is beschreven in Artikel 8.
Vertrouwelijke informatie: (1) Basiskennis, (2) Bedrijfsgegevens, (3) informatie die eXpliciet is gemarkeerd als ‘vertrouwelijk ’of ‘geheim’, en (4) informatie die mondeling is verstrekt en waarvan het vertrouwelijke karakter binnen 15 kalenderdagen na verstrekking schriftelijk is bevestigd door de verstrekkende partij.
Artikel 2 – Doel, duur, toetredingSovereenkomSt
Opmerking: artikel 2 is afwijkend van de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP, een extra lid is tOegevOegd Over de PrOjectgrOep, en er is in WINDOW fase 1 geen sprake van een partnerOvereenkOmst, wat wel in de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staat. .
2.1 Door middel van deze Overeenkomst komen Deelnemers overeen een consortium te vormen zonder rechtspersoonlijkheid en met het uitsluitend doel samen te werken bij de gezamenlijke uitvoering van het Innovatieplan..
2.2 Deze Overeenkomst treedt in werking op Ingangsdatum en eindigt nadat Partijen al hun verplichtingen uit het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst volledig zijn nagekomen, tenzij de Overeenkomst eerder is beëindigd conform de grond opgenomen in deze Overeenkomst (art 16).
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
2.3 Partijen komen overeen dat de Penvoerder na goedkeuring door de Projectgroep een toetredingsovereenkomst kan sluiten met een partij die wenst toe te treden tot de Overeenkomst. De toetredingsovereenkomst zal onder andere afspraken bevatten over de toegang van de nieuwe partij tot de reeds gegenereerde Projectresultaten op datum van toetreding.
Artikel 3 – Penvoerder
3.1 De Penvoerder is bevoegd en heeft tot taak zorg te dragen voor:
(a) de tijdige en volledige indiening van de relevante delen van het Plan van Aanpak bij de Toeslaggever en het aanvragen van de Toeslag bij de Toeslaggever;
(b) contacten en correspondentie met de Toeslaggever;
(c) voorbereiden, administratie en verslaglegging van de vergaderingen van de Projectgroep;
(d) toezicht op de voortgang van het Project;
(e) het verzamelen van de door Partijen te leveren documenten, zoals rapporten, facturen en kostenopgaven, en de tijdige en volledige indiening van voornoemde documenten bij de Toeslaggever;
(f) het doorsturen van documenten en informatie betreffende het Project naar de Partijen;
(g) het namens Partijen sluiten van een toetredingsovereenkomst met een nieuwe partij.
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staan in artikelen 4 t/m 7 de aspecten ‘PrOgramma COördinatiestructuur’, ‘StuurgrOep’, ‘Algemene vergadering’ en ‘PrOgrammateam’ beschreven. Deze artikelen zijn niet relevant vOOr WINDOW fase 1.
Artikel 4 – Programma coördinatieStructuur – vervalt in WINDOW faSe 1 Artikel 5 – Stuurgroep – vervalt in WINDOW faSe 1
Artikel 6 – Algemene Vergadering – vervalt in WINDOW faSe 1
Artikel 7 – Programmateam – vervalt in WINDOW faSe 1
Opmerking: In de samenwerkingsOvereenkOmst van WarmingUP staat in artikel 8 de ‘ThemastuurgrOep’ beschreven. In WINDOW fase 1 is dit vervangen dOOr de ‘PrOjectgrOep’. In WarmingUP bestaat de ThemastuurgrOep uit drie tOt vijf vertegenwOOrdigers, in WINDOW fase 1 bestaat de PrOjectgrOep uit cOntactpersOnen van alle Partijen. Het functiOneren van de PrOjectgrOep is afwijkend beschreven, hierin is OOk aandacht vOOr prOces en criteria bij cruciale keuzemOmenten (zOals de selectie van lOcaties). .
Artikel 8 – Projectgroep
8.1 Elke Partij wijst voor de uitvoering van het Project een contactpersoon aan. De contactpersonen vormen samen de Projectgroep, welke zich bezig houdt met de inhoudelijke uitvoering en voortgang van het Project. Na de andere Partijen daarover te hebben geïnformeerd, kan iedere Partij zijn vertegenwoordiger laten vervangen en/of een gevolmachtigde aanwijzen. Iedere vertegenwoordiger heeft een plaatsvervanger.
8.2 Iedere vertegenwoordiger heeft één stem. Besluiten worden genomen bij simpele meerderheid van stemmen van alle vertegenwoordigers, met dien verstande dat besluiten de goedkeuring behoeven van de
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij wiens rechten en/of verplichtingen door het besluit worden gewijzigd, alles met uitzondering van een in gebreke zijnde Partij.
8.3 De Projectgroep wordt voorgezeten door de Penvoerder. De Projectgroep bepaalt de frequentie en de plaats van haar vergaderingen. Vergaderingen kunnen plaatsvinden door een fysieke bijeenkomst en/of via een technisch hulpmiddel (zoals telefoon of Skype).
8.4 Bij cruciale keuzemomenten, zoals de selectie van locaties, wordt door de Projectgroep een regeling vastgesteld over de te volgen procedure en criteria. Deze regeling wordt vastgelegd in een apart document.
Artikel 9 – Bijzondere verplichtingen van Partijen
9.1 Iedere Partij zal tijdig aan de Penvoerder de informatie verschaffen die de Penvoerder in verband met de uitvoering van het Toeslagbesluit nodig heeft om de verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen.
9.2 Iedere Partij zal naar beste vermogen:
(a) de aan hem, al dan niet samen met anderen, toegewezen taken tijdig uitvoeren in overeenstemming met het Plan van Xxxxxx en tijdig aan de andere Partijen informatie ter beschikking stellen in overeenstemming met het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst;
(b) onverwijld de Penvoerder en elk van de andere Partijen informeren over enige vertraging in de uitvoering van zijn taken;
(c) de volgens het Toeslagbesluit bij de Toeslaggever in te dienen rapporten opstellen in overeenstemming met daaraan in het Toeslagbesluit gestelde eisen opdat deze tijdig door de Penvoerder bij de Toeslaggever kunnen worden ingediend.
9.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 11, zal iedere Partij (a) naar beste vermogen de juistheid en geschiktheid van aan de andere Partijen te verschaffen informatie en materialen (met inbegrip van Basiskennis en Projectresultaten) bevorderen en onverwijld enige fout daarin herstellen die hem ter kennis is gekomen; en (b) niet bewust als onderdeel van Projectresultaten rechten van derden gebruiken zonder daartoe bevoegd te zijn, maar een Partij wordt niet geacht enige garantie te hebben gegeven omtrent de genoegzaamheid, juistheid of geschiktheid van zulke informatie of materialen, noch omtrent de afwezigheid van enige inbreuk op rechten van derden die het gevolg kan zijn van het gebruik van zulke informatie of materialen.
Artikel 10 - KoSten en betalingen
10.1 Behoudens ieders Budgetdeel, draagt iedere Partij zijn eigen kosten die voortvloeien uit de opstelling van het Plan van Aanpak, het overleg met de Toeslaggever daarover en de uitvoering van het Project. Partijen worden niet gehouden meer bij te dragen dan overeengekomen onder deze Samenwerkingsovereenkomst.
10.2 Elke Partij is zelf verantwoordelijk voor de onderbouwing van haar Kosten aan de Toeslaggever. Noch de Penvoerder noch een van de andere Partijen is hiervoor op enigerlei wijze aansprakelijk of verantwoordelijk. Partijen vrijwaren elkaar over en weer ter zake.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
10.3 Een Partij die minder besteedt dan haar toegewezen Budgetdeel ontvangt Toeslag in overeenstemming met de opvoerbare Kosten. Een Partij die meer besteedt dan haar Budgetdeel kan geen aanspraak maken op een hogere Toeslag dan vastgelegd in het Toeslagbesluit.
10.4 Voor zover van toepassingzal de Penvoerder ervoor zorgen dat binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van enige betaling door de Toeslaggever het voor ieder van de andere Partijen bestemde aandeel in die betaling is overgemaakt op de daartoe tijdig en schriftelijk aan de Penvoerder opgegeven bankrekening van ieder van de andere Partijen.
10.5 Het als Bijlage 2 gevoegde overzicht van cash en in-kind bijdragen van Partijen wordt geacht onlosmakelijk deel uit te maken van het Plan van Aanpak. De Projectgroep kan voorstellen doen en besluiten nemen ten aanzien van aanpassing van Bijlage 2, waarbij gestreefd wordt naar unanieme besluitvorming. Een partij kan niet worden verplicht meer cash en in-kind bij te dragen dan bij aanvang van deze Overeenkomst is overeengekomen.
10.6 - vervalt,
Opmerking: dit lid is niet relevant vOOr WINDOW fase 1 (betreft verwijzing naar alle afzOnderlijke prOjectplannen binnen WarmingUP)
10.7 Partijen hanteren als uurtarief voor de inzet van hun medewerkers de door de Toeslaggever goedgekeurde uurtarieven zoals opgenomen in het Plan van Aanpak.
Artikel 11 - Geheimhouding en PublicatieS
11.1 Gedurende een periode van 5 (vijf) jaar, te rekenen vanaf de datum van beëindiging van deze Overeenkomst, zal iedere Partij Vertrouwelijke informatie die door een andere Partij onder deze Overeenkomst of anderszins in verband met het Project vertrouwelijk wordt verstrekt in mondelinge, schriftelijke of elektronische vorm:
(a) voor geen ander doel gebruiken dan in overeenstemming met het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst; en
(b) geheim houden en niet bekend maken aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
Voornoemde verplichtingen zijn niet van toepassing op informatie waarvan een Partij kan aantonen dat deze:
(i) op het moment van ontvangst was gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk was voor het publiek;
(ii) na ontvangst is gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk voor het publiek is geworden buiten toedoen van de ontvangende Partij;
(iii) reeds zonder beperkingen in het bezit van de ontvangende Partij was;
(iv) rechtmatig is verkregen van een derde;
(v) door de ontvangende Partij zelf is ontwikkeld zonder op enigerlei wijze gebruik te maken van de informatie van de andere Partij;
(vi) is of moet worden verspreid door het aanvragen van rechten van industriële eigendom of door Projectresultaten te eXploiteren in overeenstemming met deze Overeenkomst; en
(vii) in overeenstemming met het Toeslagbesluit aan de Subsidiegever moet worden verstrekt.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
11.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 11.1 heeft een Partij (de ‘Publicerende Partij’) het recht haar eigen Programmaresultaten te publiceren mits wordt voldaan aan de procedure in dit Artikel 11.2. Gedurende de looptijd van een Project tot een periode van 1 jaar na afloop van het betreffende Project is voorafgaande schriftelijke toestemming nodig van de Projectgroep voor publicatie van eigen Projectresultaten. Indien een Publicerende Partij haar eigen Projectresultaten wenst te publiceren zal zij de Projectgroep hier tenminste 30 kalenderdagen voor de voorgenomen publicatie schriftelijk op de hoogte stellen. De Projectgroep heeft vanaf de datum van ontvangst van het bericht 30 kalenderdagen de tijd om bezwaar te maken tegen de publicatie. Indien de Projectgroep niet binnen de in de vorige zin gestelde termijn bezwaar maakt tegen de voorgenomen publicatie wordt is de publicatie toegestaan. Deze toestemming kan slechts gedurende een periode van ten hoogste zes (6) maanden na de datum van het verzoek om toestemming worden onthouden met het oog op het aanvragen van industriële eigendomsrechten voor de Projectresultaten waarop de publicatie betrekking heeft.
Artikel 12 - AanSprakelijkheid en Vrijwaring
12.1 Partijen zijn, uit hoofde van deze Samenwerkingsovereenkomst, slechts aansprakelijk jegens elkander voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan die Partij verwijtbare tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen. Indien een Partij, uit hoofde van de in de vorige zin bedoelde contractuele aansprakelijkheid en/of uit andere hoofde, aansprakelijk is, geldt dat die Partij uitsluitend aansprakelijk is voor directe en toerekenbare schade tot maXimaal het Budgetdeel van die Partij of één miljoen Euro (1.000.000 Euro) afhankelijk van welk bedrag lager is. Het laagste bedrag is van toepassing.
12.2 Voor schade welke één der Partijen lijdt door toepassing of gebruik van door een andere Partij (de ‘terbeschikkingstellende’ Partij) bij de uitvoering van het Project verkregen resultaten of ter beschikking gestelde Basiskennis is die terbeschikkingstellende Partij niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van die terbeschikkingstellende Partij;
12.3 Voor zover de Toeslaggever in overeenstemming met het Toeslagbesluit jegens één of meer Partijen aanspraak maakt op terugbetaling van de Toeslag zal iedere Partij aan wiens tekortkoming die aanspraak valt toe te rekenen of op wiens Budgetdeel die aanspraak betrekking heeft elk van de andere Partijen daartegen vrijwaren tot maXimaal het bedrag dat het Budgetdeel van de in gebreke zijnde Partij(en) vertegenwoordigt. Voor zover niet kan worden vastgesteld dat de aanspraak valt toe te rekenen aan de tekortkoming van één of meer Partijen, zal het bedrag waarop de Toeslaggever in overeenstemming met het Toeslagbesluit aanspraak maakt door alle Partijen worden gedragen in verhouding tot hun Budgetdeel.
Artikel 13 - BaSiSkenniS en ProjectreSultaten
13.1 Iedere Partij is de eXclusieve eigenaar van haar Basiskennis.
13.2 Iedere Partij is de eXclusieve eigenaar van de Projectresultaten die uitsluitend door haar gegenereerd zijn, voor zover er sprake is van Intellectuele Eigendomsrechten.
13.3 Ten aanzien van Programmaresultaten waartoe medewerkers van meerdere Partijen een bijdrage hebben geleverd en welke bijdragen niet zijn te onderscheiden (hierna te noemen “Gezamenlijke
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Programmaresultaten” en “Deelnemende Partijen”) zullen de Deelnemende Partijen zodanige
nadere afspraken maken, dat de uit het project ontstane Intellectuele Eigendomsrechten, alsmede daarmee verband houdende toegangsrechten aan de verschillende Deelnemende Partijen worden toegekend op een wijze die een passende afspiegeling is van hun werkpakketten, bijdragen en respectieve belangen.
13.4 In het geval van Gezamenlijke Projectresultaten informeert de betreffende Deelnemende Partij onmiddellijk de andere Deelnemende Partij wiens werknemer of werknemers betrokken zijn in dergelijke Gezamenlijke Projectresultaten. De Deelnemende Partijen komen nadien binnen zes maanden een juist plan van aanpak overeen om de Gezamenlijke Projectresultaten te beschermen, met inbegrip van welke Deelnemende Partij wordt aangewezen voor de voorbereiding, de indiening in/op naam van de Deelnemende Partijen, de instandhouding en uitoefening van dergelijke bescherming en in welke landen dergelijke bescherming aangevraagd wordt. De kosten hiervoor zullen gelijk gedeeld en gedragen worden door Deelnemende Partijen. Het indienen van de aanvragen op Gezamenlijke Projectresultaten dient plaats te vinden in onderlinge overeenstemming.
Indien een Deelnemende Partij niet geïnteresseerd is in deze bescherming dient de niet-bijdragende Deelnemende Partij de andere Partijen onmiddellijk over het besluit te informeren en mogen de andere Deelnemende Partijen een dergelijke aanvraag doen voor eigen rekening en worden deze de gezamenlijke eigenaren van enig Intellectueel Eigendomsrecht dat hieruit voortvloeit op voorwaarde van toekenning van een niet-eXclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie op de Gezamenlijke Projectresultaten voor de niet-bijdragende Deelnemende Partij en haar Groepsmaatschappijen, indien de deelnemende Partij dit wenst. De niet-bijdragende Deelnemende Partij, wijst zijn rechten in een dergelijke gemeenschappelijke uitvinding toe aan de Deelnemende Partijen die een aanvraag indienen. Mocht het ontbreken van interesse alleen betrekking hebben op een of meer landen – maar niet alle landen – waar een aanvraag wordt ingediend, dan heeft de licentie alleen betrekking op de landen waarvan de Deelnemende Partij heeft aangegeven geen interesse te hebben. Met betrekking tot de andere landen blijven zijn rechten en verplichtingen tot bijdrage in de kosten voor realisatie, instandhouding en bescherming van Intellectuele Eigendomsrechten ongewijzigd. Een Partij die op een later moment afziet van eigendom is niet langer verplicht bij te dragen aan de kosten voor de realisatie en instandhouding van het bewuste Intellectuele Eigendomsrecht in de landen of gebieden waarvan deze Partij heeft aangegeven afstand te doen van haar Intellectuele Eigendomsrecht.
Onverminderd de rechten en verplichtingen die elk van de (gezamenlijke) eigenaren bezit krachtens dit Artikel 13.4, heeft elk van de gezamenlijke eigenaren het recht om zijn rechten over te dragen aan haar Groepsmaatschappij, of aan een verwerver van het bedrijf van de gezamenlijke eigenaar voor welk bedrijf de betreffende Projectresultaten relevant is.
13.5 Iedere Partij heeft het recht de ingebrachte Basiskennis en de Projectresultaten van elk van de andere Partijen te gebruiken voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van het Project. Onder “noodzakelijk” wordt in dit verband verstaan dat de uitvoering van de aan een Partij toegekende taken zonder dit recht technisch of juridisch onmogelijk is, significant vertraagd wordt of significante additionele middelen of investeringen zou vergen. Dit recht is kosteloos, niet-eXclusief, niet overdraagbaar en omvat niet het recht aan derden sub-licenties te verlenen. Gebruik van de ingebrachte Basiskennis en de Projectresultaten voor andere doeleinden dan de uitvoering van het Project is niet toegestaan tenzij hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend door de rechthebbende partijen.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
13.6 Elk van de eigenaren van door die partij zelf gegenereerde Projectresultaten, met uitzondering van Gezamenlijke Projectresultaten, heeft een onbeperkt recht om de Projectresultaten te eXploiteren, producten te vervaardigen, te laten vervaardigen, te gebruiken, te verhuren, te verkopen of anderszins van de hand te doen, en om niet eXclusieve licenties te verlenen zonder de toestemming van, en zonder rekenschap af te leggen aan de andere Partijen.
13.7 Voor zover noodzakelijk voor de EXploitatie van haar Projectresultaten en behoudens rechten van derden, heeft iedere Partij het recht om van elk van de andere Partijen een niet-eXclusieve licentie te verkrijgen voor het gebruik van diens Projectresultaten en Basiskennis onder nader te bepalen voorwaarden. Onder “noodzakelijk” wordt in dit verband verstaan dat de EXploitatie van eigen Programmaresultaten zonder een dergelijke licentie technisch of juridisch onmogelijk is. Partijen komen overeen dat zulk een licentie een vergoeding omvat die gelijkwaardig is aan de marktprijs van deze Programmaresultaten of Basiskennis. Bij het bepalen van de vergoeding wordt rekening gehouden met de financiële en niet-financiële bijdragen van de betrokken Partijen in de ontwikkeling van de betrokken Programmaresultaten of de Basiskennis, de kosten van de verlening en instandhouding van Intellectueel Eigendomsrecht en de kosten van de EXploitatie en enig gebruik van Basiskennis.
13.8 Voor de EXploitatie van Gezamenlijke Projectresultaten door een van de Deelnemende Partijen zal deze Partij een niet-eXclusieve licentie voor het belang van de ander Deelnemende Partijen in de Gezamenlijke Projectresultaten overeenkomen. Dit volgens de richtlijnen zoals beschreven in artikel 13.6.
Artikel 14 - Geen overdracht ; aanSprakelijkheid voor GroepSmaatSchappijen
14.1 Een Partij is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Projectgroep niet bevoegd aan een derde, met uitzondering van een Groepsmaatschappij de rechten en/of verplichtingen die voor hem uit deze Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen.
14.2 Iedere Partij blijft aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen die voor diens Groepsmaatschappijen uit het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst voortvloeien.
14.3 Indien en zodra een Groepsmaatschappij niet langer tot een Groep behoort, vervallen de rechten van die Groepsmaatschappij zoals bedoeld in Artikel 13, maar blijven de rechten van Partijen zoals bedoeld in die bepalingen in stand.
Artikel 15 - Geen eXcluSiviteit
Onverminderd de verplichtingen die voor Partijen uit het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst voortvloeien, is iedere Partij te allen tijde vrij al dan niet in opdracht van, met subsidie van of in samenwerking met een derde werkzaam te zijn op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft en op ieder ander gebied.
Artikel 16 – Beëindiging
16.1 Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst en Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is geen der Partijen bevoegd deze Overeenkomst of zijn deelname aan het Project te beëindigen, tenzij die Partij de
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft verkregen van de Projectgroep en de Toeslaggever. De Projectgroep kan redelijke voorwaarden verbinden aan haar goedkeuring, zoals het verstrekken van gebruiksrechten door de vertrekkende Partij aan de overblijvende Partijen ten aanzien van haar Projectresultaten ter uitvoering van het Project.
16.2 Indien en zodra:
(a) een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst of het Toeslagbesluit en deze tekortkoming niet ongedaan kan worden gemaakt of niet ongedaan wordt gemaakt binnen zestig (60) dagen nadat hij door de andere Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld; of
(b) een Partij in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, dan wel een verzoek daartoe bij een rechtbank wordt ingediend;
(c) de zeggenschap over een Partij of diens bedrijf direct of indirect aan een derde wordt overgedragen;
(d) het bedrijf van een Partij wordt stil gelegd of geliquideerd; of
(e) het Toeslagbesluit door de Toeslaggever jegens een Partij wordt ingetrokken;
hebben de overige Partijen gezamenlijk het recht deze Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk jegens die Partij te beëindigen.
16.3 Indien en voor zover deze Overeenkomst jegens een Partij op grond van Artikel 15.2 wordt beëindigd:
(a) hebben de overige Partijen, behoudens goedkeuring van de Toeslaggever, het recht de rechten en verplichtingen van die Partij uit het Toeslagbesluit en deze Overeenkomst over te nemen, te herverdelen en/of aan een derde over te dragen en het Budgetdeel van die Partij en daarop betrekking hebbende (deel-)betalingen van de Toeslaggever te ontvangen; en
(b) vervallen de rechten van die Partij en diens Groepsmaatschappijen zoals bedoeld in Artikel 13 maar blijven de rechten van de overige Partijen zoals bedoeld in die bepalingen in stand.
(c) heeft de Partij jegens welke wordt beëindigd geen recht op restitutie van zijn reeds betaalde Eigen Bijdrage.
16.4 Een Partij waarvan deze Overeenkomst tussentijds ontbonden wordt zal de reeds ontvangen Toeslag terugstorten, behoudens dat deel van de Toeslag dat is goedgekeurd door de Toeslaggever. Ook zal deze Partij, met inachtneming van hetgeen gesteld in artikel 11.1, de additionele kosten dragen die hierbij ontstaan voor de overige partijen bij het vervullen van zowel de vrijvallende als hun eigen verplichtingen uit het Projectvoorstel. Een Partij waarvan deze Overeenkomst tussentijds ontbonden wordt zal ook gebruiksrechten verlenen aan de resterende Partijen ten aanzien van haar Projectresultaten ter uitvoering van het Project.
Artikel 17 - Gehele overeenkomSt; wijzigingen
17.1 Al hetgeen tussen Partijen vóór of op de Ingangsdatum is overeengekomen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst is uitsluitend in deze Overeenkomst vastgelegd. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een schriftelijke, door Partijen rechtsgeldig ondertekende overeenkomst.
17.2 Ingeval van onderlinge strijdigheid prevaleren achtereenvolgens: (1) het Plan van Aanpak; (2) het Toeslagbesluit; (3) deze Overeenkomst; (4) regelingen vastgesteld door de Projectgroep.
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
17.3 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst naar het oordeel van de bevoegde rechter of
instantie, nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst zoveel mogelijk volledig van kracht blijven en zullen Partijen trachten tot overeenstemming te komen over een alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is aangemerkt, te vervangen.
Artikel 18 - GeSchillen en toepaSSelijk recht
18.1 Geschillen welke uit deze Overeenkomst voortvloeien en welke niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te 's-Gravenhage.
18.2 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
AlduS opgemaakt en ondertekend,
Zie tekenvellen op de volgende pagina’S
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 1) KWR Water BV
Naam:
Functie: Directeur Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 2) NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR TOEGEPAST-NATUURWETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK TNO
Naam:
Functie: Managing director Unit ECN part of TNO Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 3) Stichting DeltareS
Naam:
Functie: Sectordirecteur BGS Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 4) IF Technology
Naam:
Functie: directeur Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 5) Eneco
Naam:
Functie: directeur Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 6) Vattenfall
Naam:
Functie: director Concession management Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 7) N.V. HVC
Naam:
Functie: Algemeen directeur Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 8) Ennatuurlijk
Naam:
Functie: Manager Duurzaamheid en Innovatie Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 9) StadSverwarming Purmerend
Naam:
Functie: directeur Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 10) Provincie Zuid-Holland
Naam: Xxxxxx Xxxxxx
Functie: gedeputeerde energie Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 11) Provincie Limburg
Naam: Mevr X. Xxxxxxx Functie: Gedeputeerde Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 12) Gemeente Den Haag
Naam:
Functie: Programmadirecteur Energietransitie Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 13) EBN
Naam:
Functie: Programma Manager Geo-Energy Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 14) RijkSwaterStaat
Naam:
Functie: afdelingshoofd Kennis- en Innovatiemanagement
Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 15) Tata Steel IJmuiden B.V.
Naam:
Functie: Directeuren Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 16) ENGIE Energy SolutionS B.V.
Naam:
Functie: algemeen directeur Datum:
Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Partij 17) Hydreco Geomec BV
Naam: Functie: …. Datum: Handtekening:
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST WINDOW FASE 1 Def 7-11-2019
(Format: SamenwerkingSovereenkomSt WarmingUP 08-09-2019 en 21-10-2019)
Lijst met bijlagen.
Bijlage 1: Plan van Aanpak (Projectplan)
Bijlage 2: Overzicht van financiële (cash) en in natura (in-kind) bijdragen van de Partijen