Algemene verkoopvoorwaarden

1. Acceptatie van voorwaarden.

Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Offerte van Verkoper en/of in de Order (zoals hierna gedefinieerd), zijn de navolgende Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) de enige voorwaarden die van toepassing zijn op de aanbieding en verkoop van alle Goederen en Diensten (zoals hierna gedefinieerd) die worden geleverd door Gates Industrial Europe SARL of haar betrokken gelieerde onderneming zoals vermeld in de Offerte en/of de Orderbevestiging, die aan Koper wordt verstrekt ten behoeve van de koop van Xxxxxxxx of Diensten zoals beschreven in die Offerte en/of Order.

Verkoopvoorwaarden (anders dan de commerciële voorwaarden van de Order) die eventueel zijn opgenomen in een inkooporder of ander formulier dat door Xxxxx wordt verstrekt zijn krachteloos, ongeacht wanneer deze worden ontvangen door Xxxxxxxx. Koper erkent dat hij in de gelegenheid is gesteld om kennis te nemen van deze Voorwaarden alvorens een Order te plaatsen en dat hij, door het plaatsen van een Order, akkoord gaat met deze Voorwaarden en dat deze Voorwaarden op de verkoop en levering door Verkoper van Goederen en Diensten van toepassing zullen zijn.

2. Definities.

In deze Voorwaarden hebben de volgende begrippen de volgende betekenis, tenzij uit de context anders blijkt: (i) ““Verkoper”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg Gates Industrial Europe S.à r.l., gevestigd te 00, Xxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in het Luxemburgse Handelsregister onder nummer B51028, of haar betrokken gelieerde onderneming zoals vermeld in de Offerte en/of de Orderbevestiging (ii) “Koper”: de persoon of entiteit zoals vermeld in de Offerte, Order en/of Factuur; (iii) “Verkoper” en “Koper” hierna tezamen te noemen “Partijen” en elk afzonderlijk een “Partij”; (iv) “Goederen”: alle door Verkoper geleverde apparatuur, producten, goederen of materialen zoals vermeld in een Offerte of Factuur; (v) “Diensten”: de door Xxxxxxxx verleende diensten zoals vermeld in een Offerte of Factuur; (vi) “Offerte”: een vrijblijvende, door Xxxxxxxx aan Xxxxx uitgebrachte offerte voor de verkoop van Goederen en Diensten, die geldig is gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na de datum waarop die is uitgebracht. De aanbieding geldt voorts onder voorbehoud van acceptatie door Xxxxxxxx van de door Xxxxx naar aanleiding van de Offerte geplaatste Order; (vii) “Order”: de bindende toezegging door Koper om Goederen of Diensten van Verkoper af te nemen, die een wettig bindende overeenkomst tussen partijen vormt zodra de Order door Verkoper is geaccepteerd in enige vorm, waaronder per e-mail, brief en/of fax; (viii) “Factuur”: een schriftelijke factuur voor Goederen en/of Diensten die door Xxxxxxxx aan Koper wordt uitgereikt voor Orders die door Xxxxxxxx schriftelijk zijn geaccepteerd.

3. Orders.

Xxxxxxxx heeft het recht geheel naar eigen goeddunken een Order te accepteren of te weigeren. Acceptatie door Xxxxxxxx van een Order van Koper kan gelden onder voorbehoud van kredietacceptatie van Koper en andere voorwaarden die Verkoper stelt. Orders zijn niet overdraagbaar, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders met Xxxxxxxx is overeengekomen. Na acceptatie door Xxxxxxxx kan Koper een Order niet meer annuleren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.

In geval van strijdigheid, dubbelzinnigheid of inconsistentie tussen de onderdelen van deze Voorwaarden en bepalingen in de Order, prevaleren deze Voorwaarden boven de Order.

4. Prijzen en belastingen.

De prijzen worden vermeld in de Offerte of, bij gebreke van prijsafspraken in de Offerte, in de door Verkoper gepubliceerde prijsoverzichten. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, luiden prijzen in US dollars ($) of in euro's (€) of in de valuta zoals aangegeven in de Offerte of de door Verkoper gepubliceerde prijsoverzichten en de Factuur. De prijzen zijn exclusief omzet- of gebruiksbelasting of accijnzen of belasting toegevoegde waarde of andere soortgelijke belastingen of rechten die mochten gelden ("Belastingen"). Alle wisselkoers- en inklaringskosten, Belastingen en andere bedragen die verschuldigd zijn in verband met de levering van Goederen en Diensten door Xxxxxxxx zijn voor rekening van Xxxxx. Indien Verkoper Belastingen moet betalen over de op grond van deze Voorwaarden geleverde Goederen of Diensten, zal Koper die Belastingen onverwijld aan Verkoper vergoeden.

5. Facturen en betaling.

Tenzij schriftelijk anders tussen Partijen wordt overeengekomen, wordt voor elke Order een Factuur uitgereikt. Koper dient alle Facturen te voldoen binnen dertig (30) kalenderdagen na de datum van uitreiking van de Factuur in de valuta zoals vermeld in de Factuur: US dollars ($) of euro's (€) of een andere valuta zoals aangegeven in de Offerte en de Factuur in onmiddellijk beschikbare gelden door middel van telefonische overboeking naar een door Verkoper in de desbetreffende Factuur aangegeven rekening. Xxxxxxxx wordt eerst geacht te zijn ontvangen na ontvangst door Xxxxxxxx van vrij beschikbare gelden. Indien Verkoper Goederen aan Koper levert in deelleveringen, heeft Xxxxxxxx het recht om Koper voor elke deellevering te factureren en dient Koper al die Facturen te voldoen in overeenstemming met het in deze Voorwaarden bepaalde. Koper dient alle verschuldigde betalingen volledig te voldoen, zonder enige aftrek, door middel van verrekening, tegenvordering, (in)korting of anderszins. Ook als Koper een vordering jegens Verkoper heeft die voortvloeit uit een Order, mag Xxxxx betwiste bedragen niet in mindering brengen of verrekenen met de Facturen van Xxxxxxxx of vorderingen wegens verschuldigde bedragen. Indien Koper enig verschuldigd bedrag niet aan Verkoper betaalt of niet tijdig dreigt te betalen, is Xxxxx van rechtswege en zonder voorafgaande schriftelijke formele ingebrekestelling (i) rente verschuldigd gelijk aan de geldende wettelijke handelsrente, (ii) een boete verschuldigd gelijk aan tien procent (10%) van het verschuldigde bedrag, met een minimum van éénhonderdvijftig euro (€ 150,-), onverminderd enige vordering tot aanvullende schadevergoeding. Vrijwaringen zoals voorzien in dit artikel blijven opeisbaar door Xxxxxxxx ook indien aan Koper betalingsfaciliteiten worden verleend.

6. Levering en acceptatie.

Verkoper levert de Goederen Af Fabriek bij de door Verkoper aangegeven vestiging (IKK INCOTERMS® 2020). Goederen of Diensten worden geleverd binnen de in de Order overeengekomen levertijd. Indien er in de Order geen leveringsdatum is vermeld, levert Verkoper de Goederen binnen tien (10) werkdagen na de datum van de Orderbevestiging van Verkoper. Leveringsdata gelden slechts indicatief en binden Verkoper niet. Xxxxxxxx zal echter al het commercieel redelijke doen om de zich te houden aan de aangegeven leveringsdatum. Indien de bestelde Goederen of Diensten niet op de

aangegeven leveringsdatum kunnen worden geleverd om redenen die toerekenbaar zijn aan Verkoper, zal Verkoper Koper daarvan op de hoogte stellen en (i) een nieuwe levertijd aangeven dan wel (ii) de Order annuleren indien de Goederen of Diensten niet binnen dertig (30) kalenderdagen na de oorspronkelijke leveringsdatum kunnen worden geleverd en aan Koper alle in verband daarmee reeds verrichte betalingen restitueren. Onverminderd het hierna in artikel 11.2 bepaalde is Xxxxxxxx niet aansprakelijk voor schade die Koper lijdt of stelt te lijden in verband met de annulering van een Order in overeenstemming met het bepaalde in deze Voorwaarden. Verkoper heeft het recht om de Goederen of Diensten in delen te leveren. Indien Koper Goederen niet in ontvangst neemt, heeft Xxxxxxxx het recht de Goederen voor rekening en risico van Koper op te (doen) slaan. Koper zal onverwijld de redelijke kosten van opslag en verzekering van de Goederen voldoen tot aan aflevering daarvan.

Alle vracht-, verzekerings- en overige verzendkosten, alsmede kosten van bijzondere verpakking, zijn voor rekening van Xxxxx.

Koper wordt geacht de Goederen of Diensten bij aflevering te hebben geaccepteerd, tenzij Koper Verkoper binnen zeven (7) kalenderdagen na de datum van aflevering schriftelijk op de hoogte stelt van verliezen, schade, tekorten of andere afwijkingen. Onverminderd de in artikel 8 voorziene garanties heeft Koper, indien een dergelijke kennisgeving niet wordt ontvangen, niet het recht om de Goederen of Diensten te weigeren en is Koper verplicht het Factuurbedrag voor die Goederen of Diensten te voldoen.

Xxxxx heeft niet het recht de levering van Goederen of Diensten op te schorten of te vertragen, behoudens in geval van Overmacht.

Xxxxxxxx zal geen retourzendingen van Xxxxxxxx accepteren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Indien de Goederen niet worden geretourneerd op grond van artikel 8 zijn de vrachtkosten voor rekening van Xxxxx. Koper is bij uitsluiting verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle goedkeuringen van toezichthouders voor de invoer, marketing en distributie van de Goederen in het land van Koper. Daarnaast is Xxxxx bij uitsluiting verantwoordelijk voor het verkrijgen van een certificaat van overeenstemming voor de Goederen met de geldende normen en technische regels, indien een dergelijke certificering of wettelijke beoordeling verplicht is in het land van Koper.

7. Risico en eigendom.

Het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaat over op Koper bij aflevering van de Goederen aan Xxxxx of diens hulppersonen op grond van de toepasselijke Incoterm. De eigendom van de Goederen gaat over op Koper xxxxx Xxxxxxxx volledige betaling van het Factuurbedrag voor de Goederen heeft ontvangen. Totdat de eigendom is overgegaan op Koper houdt Koper de Goederen onder zich voor Verkoper. Xxxxx verklaart een toereikende verzekering te hebben afgesloten voor het risico van verlies of beschadiging zoals beschreven in dit artikel.

8. Beperkte garantie.

VOOR ZOVER IS TOEGESTAAN OP GROND VAN DWINGEND TOEPASSELIJK RECHT, GELDT DAT VERKOPER EN DIENS LEVERANCIERS, MET UITZONDERING VAN DE UITDRUKKELIJKE GARANTIES DIE IN DEZE VOORWAARDEN WORDEN VERLEEND, GEEN ANDERE UITDRUKKELIJKE DAN WEL IMPLICIETE GARANTIES VERLENEN MET BETREKKING TOT DE GOEDEREN OF DIENSTEN, DAARONDER BEGREPEN DOCH NIET BEPERKT TOT EEN GARANTIE IN VERBAND MET VERBORGEN GEBREKEN, EEN IMPLICIETE GARANTIE MET BETREKKING TOT TITEL, VOLDOENDE KWALITEIT, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, NIET-INBREUKMAKENDHEID OF IN HET KADER VAN NAKOMING, GEBRUIK OF USANCE OF IN DE UITOEFENING VAN EEN BEDRIJF.

8.1. Goederen.

Tenzij anders is vermeld in de Offerte of in de door Verkoper gepubliceerde specificaties voor de Goederen, garandeert Verkoper jegens Koper gedurende een periode van twaalf (12) maanden dat door Xxxxxxxx vervaardigde Goederen vrij zullen zijn van gebreken voor wat betreft materialen en fabricage. Op grond van deze garantie zal Verkoper uitsluitend, geheel naar eigen oordeel (i) de gebrekkige Goederen repareren dan wel

(ii) Goederen die gebrekkig zijn gebleken vervangen door niet-afwijkende Goederen. Koper dient gebrekkige Goederen aan Xxxxxxxx te retourneren indien dit door Xxxxxxxx wordt verlangd en is goedgekeurd, waarbij Verkoper de vrachtkosten vooraf voor zijn rekening neemt. Voor zover de leveranciers van Verkoper dat toestaan, zal Verkoper alle garanties van een leverancier voor componenten of onderdelen die door die leverancier zijn geleverd in verband met de door Verkoper aan Koper verkochte Goederen doorgeven, en zich redelijk inspannen om Koper te helpen bij het indienen van garantieclaims die onder de garantievoorwaarden van die leverancier vallen.

8.2. Diensten.

Verkoper garandeert jegens Koper dat de Diensten op vakbekwame wijze zullen worden verleend in overeenstemming met de in de branche geldende normen. Alle rapportages of certificeringen die Verkoper verstrekt, zijn eerst geldig vanaf de datum van verstrekking en vormen geen garantie na die datum. Verkoper zal uitsluitend (i) de Diensten die aanleiding hebben gegeven tot het verzuim opnieuw verlenen of (ii) ter keuze van Xxxxxxxx, de vergoedingen die Koper heeft betaald voor de Diensten die aanleiding hebben gegeven tot het verzuim restitueren, mits Koper binnen negentig (90) kalenderdagen na het verlenen van de gebrekkige Diensten redelijk gedetailleerde schriftelijke kennisgeving en bewijs overlegt aan Verkoper van het verzuim.

8.3. Uitsluitingen.

De voorgaande beperkte garanties gelden niet indien Koper de Goederen of Diensten nog niet volledig heeft betaald, en strekken zich niet uit tot en gelden niet voor (i) gebreken of verliezen als gevolg van onjuist gebruik, aanpassing of reparatie, ongeval, misbruik, verwaarlozing, normale slijtage, onjuiste installatie, verzuim tot het plegen van onderhoud of onjuiste toepassing of zaken die toerekenbaar zijn aan Koper of een derde; (ii) voor zover de uitdrukkelijke garantie in deze Voorwaarden de door Verkoper gepubliceerde aanbevolen vervangingsfrequentie te boven gaat; (iii) terugroepacties of arbeidskosten voor verwijdering en/of vervanging van de gebrekkige Goederen; (iv) het opnieuw verlenen van gebrekkige Diensten door een derde;

(v) gebreken in goederen of producten die niet van Verkoper afkomstig zijn of in diensten die niet door Xxxxxxxx verleend zijn; (vi) Goederen die zijn vervaardigd volgens de specificaties voor materialen of ontwerp van Xxxxx; (vii) gebreken in Goederen of producten die zich voordoen na de datum van een rapportage, certificering of samenvatting die wordt verstrekt in het kader van de Diensten die vanaf een specifieke datum gecertificeerd zijn, dan wel (viii) gebreken of verliezen als gevolg van een Overmachtssituatie, zoals verderop nader gedefinieerd en beschreven.

9. Vertrouwelijke Informatie.

Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan alle zakelijke en/of technische informatie: (i) met betrekking tot het onderwerp van deze Voorwaarden; (ii) met betrekking tot de bekendmakende Partij en haar Goederen en/of Diensten, activiteiten, inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, uitvindingen, bedrijfsgeheimen, computersoftware, plannen, voornemens, marktkansen, processen, werkwijzen, beleidsregels, recepten, formules, leveranciers- en klantrelaties, financiën en andere bedrijfsactiviteiten en -aangelegenheden; en (iii) van derden die

de bekendmakende Partij in vertrouwen onder zich houdt, die aan de ontvangende Partij bekendgemaakt is of wordt, hetzij schriftelijk hetzij in andere materialen, door middel van toegang door de ontvangende Partij tot het bedrijfsterrein, de apparatuur of de vestigingen van de bekendmakende Partij dan wel door mondelinge bekendmaking aan werknemers, adviseurs of hulppersonen van de bekendmakende Partij, in verband met of samenhangend met deze Voorwaarden en alle tastbare belichamingen van die informatie.

De ontvangende Partij dient alle Vertrouwelijke Informatie die door de bekendmakende Partij aan haar bekendgemaakt wordt geheim te houden. In het bijzonder dient de ontvangende Partij: (i) de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij uitsluitend gebruiken ten behoeve van de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden; (ii) de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij veilig te bewaren; en (iii) de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij niet aan derden bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende Partij of in overeenstemming met dit artikel. Niettegenstaande het voorgaande mag de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij bekendmaken aan haar directeuren, personeelsleden en werknemers en aan onderaannemers of andere derden die rechtstreeks betrokken zijn bij de uitvoering van een Order uit hoofde van deze Voorwaarden en daartoe kennis moeten nemen van die Vertrouwelijke Informatie. De ontvangende Partij moet van die directeuren, personeelsleden en werknemers en onderaannemers of andere derden verlangen dat zij zich houden aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder bezwarend mogen zijn dan die welke zijn vermeld in dit artikel in verband met dergelijke Vertrouwelijke Informatie. De geheimhoudingsverplichtingen zoals vermeld in dit artikel zijn niet van toepassing indien de ontvangende Partij aan de hand van schriftelijk bewijs kan aantonen dat: (i) de bekendmakende Partij haar uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven voor de bekendmaking; (ii) de Vertrouwelijke Informatie per de datum van de Order of op enig moment na die datum publiekelijk bekend is of wordt (anders dan als gevolg van overtreding van dit artikel); (iii) de Vertrouwelijke Informatie zonder beperkingen voor wat betreft gebruik of bekendmaking is verkregen van een derde die het vrij stond die Vertrouwelijke Informatie bekend te maken; of (iv) de Vertrouwelijke Informatie is ontwikkeld door of ten behoeve van de ontvangende Partij, onafhankelijk van Vertrouwelijke Informatie die is ontvangen op grond van deze Voorwaarden en door personen die geen toegang hadden tot of kennis droegen van die informatie. Geen der Partijen is in verzuim in verband met dit artikel indien zij Vertrouwelijke Informatie van een Partij bekend moet maken op grond van een bevel van een bevoegde rechter of toezichthouder. Indien een Partij verplicht is om tot bekendmaking over te gaan, moet zij, indien praktisch mogelijk en/of toegestaan, overleggen met de bekendmakende Partij over de voorwaarden, de inhoud of het tijdstip van die bekendmaking. Voor zover de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij niet langer nodig heeft voor de nakoming van haar verplichtingen of de uitoefening van haar rechten uit hoofde van deze Voorwaarden, dient de ontvangende Partij die Vertrouwelijke Informatie te retourneren tezamen met alle kopieën, aantekeningen, transcripties of vastleggingen van de informatie die zich in haar beheer, macht of bezit bevinden, aan de bekendmakende Partij dan wel, ter keuze van de bekendmakende Partij die vernietigen, en ervoor te zorgen dat haar onderaannemers en andere betrokken derden hetzelfde doen. De geheimhoudingsverplichtingen zoals opgenomen in dit artikel blijven van kracht gedurende de gehele looptijd van de Order en na beëindiging daarvan (bijvoorbeeld aflevering van de Goederen en/of verlening van de Diensten) voor zo lang als maximaal is toegestaan op grond van het toepasselijk recht, totdat de Vertrouwelijke Informatie publiekelijk bekend wordt anders dan door toedoen van de ontvangende Partij. Het voorgaande geldt onverminderd de blijvende bescherming van bedrijfsgeheimen voor zo lang als die zijn beschermd op grond van het toepasselijk recht.

10. Intellectuele eigendomsrechten.

Alle (eigendoms)rechten en belangen met betrekking tot octrooien, auteursrechten, ontwerpen en modellen, mask works, bedrijfsgeheimen, handelsnamen, handelsmerken en overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen en Diensten berusten en blijven berusten bij Verkoper. De verkoop van Goederen of de verlening van Diensten houdt geen uitdrukkelijke of impliciete licentie in tot gebruikmaking van handelsmerken of handelsnamen van Verkoper en het is Koper niet toegestaan handelsmerken of handelsnamen van Verkoper te gebruiken in verband met Goederen of Diensten, behoudens in verband met de wederverkoop van Goederen die vooraf door of namens Verkoper van een merk zijn voorzien of zijn verpakt.

11. Aansprakelijkheid.

11.1 Wettelijke aansprakelijkheid.

Verkoper zal Koper vrijwaren, verdedigen en schadeloosstellen in verband met vorderingen van derden wegens inbreuk door de Goederen en/of Diensten op (intellectuele eigendoms)rechten van derden. Verkoper is niet verplicht Koper te vrijwaren tegen vorderingen wegens inbreuk als gevolg van: (a) gebruik van Goederen in combinatie met andere producten of materialen dan die welke zijn bedoeld of aangegeven door Xxxxxxxx; of

(b) Goederen die zijn vervaardigd op basis van de specificaties of het ontwerp van Xxxxx. Indien de Xxxxxxxx het voorwerp worden of naar mening van Xxxxxxxx dreigen te worden van een vordering wegens inbreuk, mag Verkoper naar eigen keuze en geheel naar eigen goeddunken (i) voor Koper het recht verwerven om die Goederen te blijven gebruiken; (ii) die Goederen zodanig vervangen of aanpassen dat ze niet langer inbreukmakend zijn; of (iii) retourzending van die Goederen accepteren en de daadwerkelijk door Xxxxx aan Verkoper voor die Goederen betaalde bedragen aan Xxxxx restitueren. Deze vrijwaring geldt onder het voorbehoud dat: (y) Koper Verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van de vordering; en

(z) Koper de volledige regie over de verdediging tegen de vordering aan Xxxxxxxx overlaat en hem alle redelijke medewerking verleent in verband met de vordering. Het is Xxxxx niet toegestaan enige aansprakelijkheid toe te geven of in te stemmen met een compromis of schikking van een vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Het voorgaande vormt het gehele rechtsmiddel voor Koper in geval van vorderingen wegens inbreuk.

11.2. Beperking van aansprakelijkheid.

NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERSLUIDENDE BEPALING IN DEZE VOORWAARDEN, EN VOOR ZOVER MAXIMAAL IS TOEGESTAAN OP GROND VAN DWINGEND TOEPASSELIJK RECHT EN BEHOUDENS IN GEVAL VAN FRAUDE, OPZET OF GROVE SCHULD, GELDT DAT (A) VERKOPER OF DIENS LEVERANCIERS OF ONDERAANNEMERS NIMMER AANSPRAKELIJK ZIJN JEGENS KOPER OF EEN DERDE VOOR DE KOSTEN VAN INKOOP VAN VERVANGENDE GOEDEREN OF DIENSTEN OF VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE (DAARONDER BEGREPEN DOCH NIET BEPERKT TOT SCHADE WEGENS GEDERFDE WINST, BEDRIJFSONDERBREKING OF ANDER VERLIES), ALS GEVOLG VAN HET AANBIEDEN, VERKOPEN OF GEBRUIKEN VAN GOEDEREN OF DIENSTEN, OP GROND VAN ENIGE AANSPRAKELIJKHEIDSTHEORIE, UIT HOOFDE VAN CONTRACT, NALATIGHEID, ONRECHTMATIGE DAAD, GARANTIE OF NALATEN DOOR VERKOPER, EN DAT (B) DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER VOOR ALLE VORDERINGEN BEPERKT IS TOT EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL DE TOTALE PRIJS DIE AAN VERKOPER IS BETAALD OP GROND VAN DE ORDER DIE AANLEIDING HEEFT GEGEVEN TOT DE AANSPRAKELIJKHEID.

11.3. Nakoming door Xxxxx of een derde

Voor zover maximaal is toegestaan op grond van het toepasselijk recht geldt dat, indien Verkoper tekort komt in de nakoming van zijn contractuele verplichtingen (daaronder begrepen als gevolg van Overmacht) Koper niet het recht heeft om die contractuele verplichtingen zelf na te komen of door een derde te laten nakomen zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx kan er geen vergoeding of voorschot van Verkoper worden verlangd.

11.4.Vrijwaring.

Voor zover maximaal is toegestaan op grond van dwingend toepasselijk recht zal Koper Xxxxxxxx en diens dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, houdstermaatschappijen, partners, en hun rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden en elk van hun (voormalige) directeuren, functionarissen, werknemers en hulppersonen (tezamen: "Gevrijwaarden van Verkoper") verdedigen, vrijwaren en schadeloosstellen in verband met alle verliezen, schade, aansprakelijkheden, eisen, (rechts)vorderingen, vonnissen, lasten, proceskosten en juridische en andere onkosten, daaronder begrepen doch niet beperkt tot redelijke kosten van rechtsbijstand ("Aansprakelijkheden") die mochten opkomen aan de zijde van de Gevrijwaarden van Xxxxxxxx bij het voeren van de verdediging tegen of het schikken van (rechts)gedingen of andere procedures als gevolg van of met betrekking tot of op enigerlei wijze verband houdend met de koop of verkoop of het gebruik door Koper van de Goederen of Diensten, daaronder begrepen doch niet beperkt tot onjuist gebruik door Koper van die Goederen of Diensten, milieuclaims als gevolg van het gebruik door Koper van die Goederen of Diensten, of enig ander direct dan wel indirect handelen of nalaten aan de zijde van Koper; met dien verstande echter dat Koper geen vrijwaringsverplichtingen heeft op grond van dit artikel voor Aansprakelijkheden die uitsluitend zijn veroorzaakt door opzet of grove schuld aan de zijde van een Gevrijwaarde van Xxxxxxxx of die valt onder de vrijwaringsverplichtingen van Verkoper wegens inbreuk zoals uiteengezet in deze Voorwaarden.

12. Privacyverklaring.

13. Overmacht.

Onder Overmacht wordt verstaan elke onvoorziene gebeurtenis die buiten de redelijke invloedssfeer van Verkoper of Koper ligt, dan wel een voorzienbare gebeurtenis waarvan de gevolgen niet in redelijkheid kunnen worden vermeden en die geheel of gedeeltelijk in de weg staat aan uitvoering van de Order, door de Partij die door die Overmachtssituatie wordt getroffen (daaronder begrepen doch niet beperkt tot brand, staking, uitsluiting of andere arbeidsongeregeldheden, annulering van vluchten, handelingen of beperkingen van overheids- of openbare autoriteiten, oorlog, pandemieën, economische sancties die in de weg staan aan uitvoering van bevestigde Orders, terrorisme of vijandelijkheden van welke aard dan ook).

In geval van Overmacht wordt de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden opgeschort voor de duur van de vertraging die wordt veroorzaakt door de Overmachtssituatie en wordt de termijn voor nakoming automatisch en zonder boete verlengd met eenzelfde periode. Indien Verkoper wordt getroffen door een Overmachtssituatie dient hij te overleggen met Xxxxx om een oplossing te vinden en al het redelijke te doen om de gevolgen van de gebeurtenis tot een minimum te beperken. Indien de Overmachtssituatie de uitvoering van de Order definitief onmogelijk maakt, wordt de Order automatisch beëindigd, zonder aansprakelijkheid en met onmiddellijke ingang.

14. Overdracht.

Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx is het Koper niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen in verband met de Offertes of Orders geheel of gedeeltelijk over te dragen. Xxxxxxxx heeft het recht om geheel of gedeeltelijk zijn rechten over te dragen of zijn verplichtingen te delegeren of uit te besteden aan een gelieerde onderneming of een rechtsopvolger van zijn onderneming of de activa waarop deze Voorwaarden betrekking hebben. Koper zal alle documenten ondertekenen in overeenstemming met de aanwijzingen van Verkoper en alle handelingen verrichten die Verkoper verlangt om uitvoering te geven aan deze Overdrachtsclausule. Verkoper verleent geen garanties aan derden. In geval van overdracht door Xxxxxxxx is Xxxxxxxx ontheven van zijn overgedragen verplichtingen.

15. Wijzigingen.

Geen van de bepalingen in deze Voorwaarden kunnen worden uitgebreid, aangepast, vervangen of anderszins gewijzigd, behoudens bij schriftelijk document, ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van Verkoper. De wijzigingen hebben geen terugwerkende kracht en zijn niet van toepassing op Orders die reeds in behandeling zijn of die worden afgeleverd op het moment van wijziging. Verkoper zal de wijzigingen aan Koper mededelen. In elk geval geldt dat, zodra de wijzigingen van kracht zijn geworden, (i) gehele of gedeeltelijke acceptatie van de aflevering van de Goederen en/of Diensten en/of (ii) betaling door Koper van de Factuur in verband daarmee acceptatie inhoudt van de in deze Voorwaarden aangebrachte wijzigingen.

16. Geschillenoplossing en toepasselijk recht.

Op deze Voorwaarden en alle rechtsverhoudingen tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan als gevolg van of in verband met een levering van Goederen of Diensten, die niet in onderling overleg te goeder trouw kunnen worden opgelost worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd toepasselijke bepalingen van dwingend recht. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties betreffende de Internationale Verkoop van Goederen wordt uitgesloten.

17. Gehele overeenkomst.

Koper bevestigt dat hij niet is aangezet tot het kopen van Goederen en/of Diensten van Xxxxxxxx op basis van enige verklaring of garantie die niet uitdrukkelijk in deze Voorwaarden is opgenomen. Deze Voorwaarden vormen de gehele overeenkomst tussen Partijen en treden in de plaats van alle bestaande overeenkomsten en alle overige mondelinge of schriftelijke mededelingen tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp in deze Voorwaarden.

18. Interpretatie.

Kopjes boven artikelen in deze Voorwaarden dienen slechts het leesgemak en zijn niet van invloed op de interpretatie van enige bepaling.

19. Taal.

Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Engelse taal. Indien deze Voorwaarden gemakshalve of in verband met wettelijke voorschriften worden vertaald in enige andere taal, prevaleert de Engelstalige versie in geval van strijdigheid voor zover maximaal is toegestaan op grond van dwingend toepasselijk recht.

20. Naleving van wetgeving.

Koper verklaart en garandeert dat Koper alle dwingendrechtelijke bepalingen van het toepasselijk recht, dat wil zeggen alle dwingendrechtelijke bepalingen van toepasselijke internationale, nationale en lokale wet- en regelgeving, daaronder begrepen doch niet beperkt tot wetgeving inzake arbeidsrecht (met inbegrip van wetgeving inzake lonen en kinderarbeid), veiligheid van werknemers, gegevensbescherming, consumentenbescherming, milieubescherming, bedrijfsactiviteiten, licenties en vergunningen, ruimtelijke ordening, import/export, verzending, verbod op discriminatie en bestrijding van omkoping en corruptie, naleeft.

Xx Xxxxx verklaart en garandeert dat noch hijzelf, noch zijn gelieerde ondernemingen, bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten, vertegenwoordigers, cliënten of klanten die in ongeacht welke hoedanigheid zullen handelen in verband met of voordeel zullen halen uit deze transactie, of een eindgebruiker zijn van de producten van de Verkoper, (a) onderworpen zijn aan bevriezing van tegoeden of blokkerende sancties, of als denied party/niet-toegelaten entiteit aangewezen kunnen worden, opgelegd door de Verenigde Naties, de Verenigde Staten (met inbegrip van het Office of Foreign Assets Control U.S. Department of the Treasury, het U.S. Department of State, of het U.S. Department of Commerce), de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of enige andere relevante sanctionerende autoriteit (een “Gesanctioneerde Persoon”), (b) gevestigd of georganiseerd zijn in of ingezetene, dan wel een overheidsinstantie, staatsbedrijf of overheidsorgaan zijn van Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië of de Krim (een “Gesanctioneerd Land”) of (c) voor 50 procent of meer, rechtstreeks of onrechtstreeks , in eigendom zijn van een rechtspersoon/personen of natuurlijke persoon/personen zoals beschreven in (a) of (b) hierboven. De Koper zal voor geen enkele transactie, betaling of overboeking met betrekking tot de Offerte, Factuur of Order van de Verkoper, zoals van toepassing, betalingen zal doen, initiëren of pogen te doen aan de Verkopervanuit of via een bank of financiële instelling die een Gesanctioneerde Persoon is of die is georganiseerd of gevestigd is in een Gesanctioneerd Land. Na kennisgeving door de Verkoper dat een bank of financiële instelling niet voldoet aan deze clausule, zal de Koper binnen [14] dagen een andere bank of financiële instelling identificeren, die vervolgens door de Verkoper moet worden goedgekeurd voorafgaand aan gebruik in verband met de Overeenkomst. Alle kosten of vertragingen die voortvloeien uit het gebruik of de betrokkenheid van banken of financiële instellingen die niet zijn toegestaan op grond van deze clausule vallen onder de verantwoordelijkheid van de Koper, en verplichtingen om bankgegevens te verstrekken worden niet geacht te zijn vervuld, tenzij in overeenstemming met deze clausule.

21. Kennisgevingen.

Elk der Partijen dient alle kennisgevingen die op grond van deze Voorwaarden zijn vereist of toegestaan schriftelijk te doen, met verzending per gerenommeerde 24-uurs- of internationale koerier met ontvangstbevestiging aan de andere Partij op het adres van die Partij zoals vermeld in de Offerte, de Order en/of de Factuur. Kennisgevingen gaan in op het moment van ontvangst. Van alle kennisgevingen door Xxxxx in verband met deze Voorwaarden dient tegelijkertijd een kopie te worden gezonden aan Gates Industrial Europe SARL, t.a.v.: General Legal Counsel 00 Xxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxx.

22. Deelbaarheid/gevolgen van beëindiging.

Indien enige bepaling in deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig, onrechtmatig of onverbindend wordt geoordeeld, laat dit de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverlet en blijven die overige bepalingen van kracht als ware de ongeldige, onrechtmatige of onverbindende bepaling nimmer onderdeel van deze Voorwaarden. In dat geval zullen Partijen onverwijld de ongeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige en verbindende bepaling met hetzelfde doel en rechtsgevolg als de ongeldige bepaling en blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De artikelen 8 tot en met 23 blijven van kracht na beëindiging van deze Voorwaarden.

23. Afstandsverklaring.

Een afstandsverklaring, vertraging of verzuim in verband met het verlangen van strike nakoming van deze Voorwaarden of een afstandsverklaring, vertraging of verzuim in verband met de handhaving van enige bepaling van deze Voorwaarden wordt nimmer geacht een afstandsverklaring in te houden in verband met enige andere bepaling van deze Voorwaarden of met die bepaling bij enige andere gelegenheid.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene verkoopvoorwaarden

Document Metadata