AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

de ondergetekenden:

(bedrijfs)naam: Gemeenschappelijke regeling Avres….

naam vertegenwoordiger bedrijf: Voorzitter….

straatnaam en huisnummer: Stadhuisplein………. nummer: …….

postcode: 33………………….

plaats: Gorinchem…………

KvK-nummer: 30254252

hierna te noemen: “aandeelhouder A”

en

(bedrijfs)naam: B.V.

naam vertegenwoordiger bedrijf: X. xxx Xxxx Xxxxx

postcode: ……………….

plaats: Emmeloord…………….

KvK-nummer: ……………….

hierna te noemen: “aandeelhouder B”

en

(bedrijfs)naam: Het Goed Avres B.V. io

naam vertegenwoordiger bedrijf: …………………………….

straatnaam en huisnummer: Spijksedijk………………………. nummer: …….

postcode: 33……….

plaats: Gorinchem

KvK-nummer: ……………………………………………………….

hierna te noemen: “de vennootschap”

nemen het volgende in aanmerking

a. Aandeelhouder A en aandeelhouder B zijn de enige aandeelhouders in de vennootschap. Zij houden samen alle aandelen in de vennootschap en worden hierna gezamenlijk tevens aangeduid als “de aandeelhouders”.

De aandeelhouders en de vennootschap worden hierna samen “de partijen” genoemd.

b. Het totale maatschappelijk aandeelkapitaal van de vennootschap bestaat uit 200 aandelen met een nominale waarde van € 100,00 per aandeel.

Het totale geplaatste en vol te storten aandelenkapitaal bedraagt € 10.000

In deze overeenkomst wordt met “de aandelen” of “ aandelen” steeds (een deel van) de aandelen van de vennootschap bedoeld.

c. Aandeelhouder A houdt 50 aandelen, zijnde 50% van de aandelen. Aandeelhouder B houdt 50 aandelen, zijnde 50% van de aandelen.

d. De partijen willen de navolgende afspraken maken omtrent de samenwerking van aandeelhouder A en aandeelhouder B onderling, maar tevens omtrent de samenwerking tussen de aandeelhouders enerzijds en de vennootschap anderzijds.

en komen het volgende overeen

1. algemeen

1.1. Deze overeenkomst strekt tot aanvulling van hetgeen in de statuten is bepaald.

Indien echter enige bepaling in de statuten niet verenigbaar zou zijn met een bepaling in deze overeenkomst, dan zal de betreffende bepaling in deze overeenkomst, behoudens voor zover dat wettelijk niet zou zijn toegestaan, prevaleren boven voornoemde bepaling in de statuten. In dat geval zullen partijen er naar streven om laatstbedoelde bepaling in de statuten op een zodanige wijze aan te passen dat deze alsnog verenigbaar is met hetgeen in deze overeenkomst is bepaald.

1.2. De partijen verbinden zich om de krachtens de statuten aan hen toekomende stemrechten overeenkomstig de bepalingen in deze overeenkomst uit te oefenen.

1.3. Deze overeenkomst duurt voort voor zolang de vennootschap bestaat, behoudens voor zover deze overeenkomst tussentijds door een van de van de partijen wordt opgezegd. Opzegging is slechts mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden.

2. Algemene Vergadering van aandeelhouders

2.1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

2.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders, hierna “de AV” genoemd, besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet, deze overeenkomst of de statuten van de vennootschap voorschrijven dat een grotere meerderheid van stemmen voor het betreffende besluit vereist is.

2.3. Bij gelijke stemming in de AV komt de AV binnen een termijn van zes weken voor een nieuwe stemming bijeen. Bij een gelijke stemming vindt arbitrage plaats. Aandeelhouder A en aandeelhouder B wijzen daartoe voor eigen rekening ieder een deskundige aan. Het advies van de aan te wijzen deskundigen is bindend. Indien de deskundigen niet tot een unaniem advies komen en de AV vervolgens bij stemming niet kan besluiten, vraagt de AV voor rekening van de vennootschap bij een derde deskundige onafhankelijk advies. Zie voorts hetgeen onder bijzondere bepalingen bij 7.4 is gesteld.

3 Bevoegdheden aandeelhouders

3.1 Behoudens hetgeen in de statuten is geregeld neemt de AV besluiten ten aanzien van:

- (Vervangings) Investeringen vanaf € 25.000

- Desinvesteringen vanaf € 25.000

- Kredietarrangementen vanaf € 25.000

- Wijzigingen ten aanzien van directievoering aangaande kosten en capaciteit.

3.2 De vaststelling van het jaarplan, jaarbegroting, investerings- en financieringsplan.

3.3. Het vaststellen/wijzigen van de overeenkomst (inclusief beloning) voor management en franchising met Het Goed Franchise & Management BV

3.3 Besluitvorming ten aanzien van het uitkeren van dividend.

4 Verplichtingen aandeelhouders

4.1 Het in termijnen storten van een achtergestelde lening ten bedrage van €500.000……… rentedragend tegen 1% rente en volledig af te lossen binnen een termijn van 10 jaar,

4.2 Aandeelhouder A en aandeelhouders B storten ieder hetzelfde bedrag en tegen dezelfde voorwaarden de achtergestelde lening binnen vier weken na oprichting van de vennootschap op basis van een onderbouwd investeringsplan.

4.3 Het tweejaarlijks evalueren en indien nodig bijstellen van deze aandeelhoudersovereenkomst

5 Verplichtingen vennootschap

5.1 Het voorbereiden, organiseren en uitwerken van de AV.

5.2 Het aanbieden van een jaarplan, jaarbegroting, investerings- en financierings plan, vergaderdata uiterlijk 1 december van het voorafgaande jaar.

5.3 Het aanbieden van halfjaarcijfers voor 1 september van het begrotingsjaar

5.4 Afstemming met aandeelhouders zoveel als noodzakelijk is indien ontwikkelingen niet in overeenstemming met het jaarplan zijn en extra sturing met personele en financiële gevolgen noodzakelijk wordt geacht.

5.5 Het leveren van voorlopige jaarcijfers voor 1 april van het daaropvolgende begrotingsjaar.

5.6 Het leveren van een beoordelingsverklaring door de accountant van Het Goed Franchise & Management bv bij het aanbieden van de definitieve jaarstukken.

5.7 Het maandelijks aanbieden van omzetgegevens, kostenontwikkelingen en het organiseren van afstemming indien de uitkomsten daartoe aanleiding geven.

6. Overdracht aandelen

6.1 Overdracht van de aandelen of van een deel van de aandelen is slechts toegestaan indien door de afzonderlijke aandeelhouders niet slechts de statutaire bepalingen omtrent een (mogelijke) overdracht van de aandelen worden nagekomen, maar door de aandeelhouders ook de navolgende rechten en verplichtingen worden nagekomen. Voor zover het effectief nakomen van die navolgende rechten en verplichtingen dat vergt, zullen de aandeelhouders in door hen eventueel afzonderlijk te sluiten overeenkomsten met mogelijke kopers of verkrijgers van die aandelen de rechten en verplichtingen van de overige aandeelhouders formaliseren.

6.2 Indien één of meer aandeelhouders hun aandelen – of een deel van hun aandelen – verkopen en/of overdragen aan een derde, en mits die overdracht in totaal meer dan 50% van alle aandelen in de vennootschap betreft, zullen de overige aandeelhouders het recht hebben om ook hun aandelen – respectievelijk hetzelfde deel (= hetzelfde percentage) van hun aandelen – gelijktijdig en onder exact dezelfde voorwaarden te verkopen en/of over te dragen aan die derde.

6.3 Indien een situatie als beschreven in de eerste volzin van artikel 6.2 van deze overeenkomst aan de orde is, zullen de aandeelhouders elkaar op een zodanige wijze tijdig en volledig informeren dat alle aandeelhouders steeds gedurende ten minste 30 dagen de gelegenheid hebben om gebruik te maken van het betreffende recht of om gevolg te geven aan de betreffende verplichting.

6.4 Indien één of meer aandeelhouders aandelen verkopen en/of overdragen aan een derde, is/zijn deze aandeelhouder(s) verplicht om die koper op voorhand een afschrift van deze overeenkomst ter beschikking te stellen en om tevens op voorhand met die koper schriftelijk overeen te komen dat de overdracht van de betreffende aandelen plaatsvindt onder de voorwaarde dat de koper vanaf het moment van de overdracht toetreedt tot deze overeenkomst.

7 bijzondere bepalingen

7.1 De stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in de vennootschap kunnen niet worden overgedragen aan derden, behoudens voor zover die overdracht tegelijk met de betreffende aandelen plaatsvindt. Dit beding heeft, daar waar mogelijk, tevens goederenrechtelijke werking.

7.2 De stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in de vennootschap zullen, door partijen niet aan elkaar of aan een derde in pand worden gegeven of op enige andere wijze worden bezwaard. Dit beding heeft, daar waar mogelijk, tevens goederenrechtelijke werking.

7.3 De aandeelhouders zullen hun stemrechten en bevoegdheden op een zodanige wijze uitoefenen dat door de vennootschap in iedere geval geen dividend hoeft te worden uitgekeerd indien en voor zolang de solvabiliteitsratio (eigen vermogen : totaal vermogen) van de vennootschap kleiner is dan 0,3. De wettelijke vereisten omtrent dividendbesluiten en dividenduitkeringen zijn onverminderd van toepassing.

7.4 Indien met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening, of met betrekking tot enig ander onderwerp waarover door de AV een besluit moet worden genomen, een impasse ontstaat binnen de AV, zal binnen zes weken na dat ontstaansmoment een nieuwe vergadering van de AV dienen plaats te vinden waarbinnen hetzelfde onderwerp (opnieuw) op de agenda is geplaatst. Indien tijdens die tweede vergadering door de AV niet alsnog tot een rechtsgeldig besluit omtrent dat onderwerp kan worden gekomen, zullen alle aandeelhouders tijdens die tweede vergadering proberen om een praktische en snelle wijze van alternatieve oplossing van de impasse onderling of schriftelijk af te spreken. Dergelijke afspraken zullen niet kunnen worden aangemerkt als het doen van afstand van de rechten die de aandeelhouders afzonderlijk aan de wettelijke geschillenregeling kunnen ontlenen.

7.5 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

7.6 Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze overeenkomst of die uit deze overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door uitsluitend de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de vennootschap ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst is gevestigd.

Aldus is overeengekomen en in drievoud ondertekend.

Plaats:	…………..…………………..	Plaats:	…………..…………………..
Datum:	…………..…………………..	Datum:	…………..…………………..
Naam:	A B.V.	Naam:	B. B.V.
Handtekening:	…………..…………………..	Handtekening:	…………..…………………..

Plaats:	…………..…………………..
Datum:	…………..…………………..
Naam:	de vennootschap
Handtekening:	…………..…………………..