Investeringsreglement Transitiefonds ROM Regio bv

Investeringsreglement Transitiefonds ROM Regio bv

Inhoudsopgave

Grondslag 3

Reglement 3

1. Definities 3

2. Algemene Eisen 5

3. Het investeringsproces 7

4. Overig 10

Bijlage I: Kaders die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau 11

Bijlage II: Eisen aan Projectplan 13

Grondslag

Dit Investeringsreglement is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van ROM Regio bv, statutair gevestigd te … . In een Bestuursovereenkomst hebben de oprichters aanvullende afspraken vastgelegd onder ander inzake de governance van de ROM Regio bv en Het Fonds.

Indien en voor zover er discrepantie zou kunnen bestaan tussen Statuten en Bestuursovereenkomst van ROM Regio bv en dit Investeringsreglement zijn Statuten en Bestuursovereenkomst leidend.

Dit Investeringsreglement legt vast onder welke condities de Fondsbeheerder tot Financiering van Doelondernemingen kan overgaan en bevat tevens kaders voor de opbouw van de totale portefeuille.

Reglement

1. Definities

Aandelenkapitaal: eigendomsbelang in een onderneming vertegenwoordigd door de aandelen die aan de investeerders zijn uitgegeven.

Aandeelhouders: partijen die aandelen bezitten in de ROM Regio bv.

AGVV: Verordening (EU) nr 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 [PbEU (214) L 187] waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.

Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de ROM Regio bv.

Bestuur: het bestuur van de ROM Regio bv tenzij anders aangegeven.

Bestuursovereenkomst: afspraken tussen oprichters van de ROM Regio bv.

Circulariteit: substantiële vermindering van het gebruik van primaire grondstoffen ten opzichte van het ‘business as usual’ scenario waarbij reducties incrementeel worden bewerkstelligd, welke vermindering door of vanwege de inzet van de Doelonderneming wordt gerealiseerd.

De-minimis: Verordening (EU) Nr. 1407/2013 VAN DE COMMISSIE van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun (ook wel “De-minimis”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.

Directeur: statutair benoemde bestuurder van de ROM Regio bv of door deze aangewezen en gemandateerd vertegenwoordiger.

Doelonderneming: onderneming die in aanmerking wil komen voor financiering door Het Fonds en hiertoe een voorlopig of definitief Projectplan heeft ingediend bij de Fondsbeheerder, dan wel een Financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Het Fonds.

Duurzame energie: energie uit hernieuwbare niet-fossiele bronnen, gerealiseerd door de Doelonderneming.

Energiebesparing: vermindering van het energiegebruik ten opzichte van de ‘business as usual’ scenario,

welke vermindering door of vanwege de inzet van de Doelonderneming wordt gerealiseerd.

Energietransitie: energiebesparing en/of duurzame energieopwekking.

Exit: beëindiging van een participatie door Het Fonds.

Exitstrategie: strategie voor de beëindiging van een participatie door Het Fonds.

Financieel rendement: de winst van de Propositie over een gespecificeerde periode.

Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van leningen of het aangaan van participaties.

Financieringsovereenkomst: overeenkomst tussen Het Fonds en de Doelonderneming omtrent de financiering van een Propositie.

Fondsbeheerder: de opdrachtnemer die voor of namens de ROM Regio bv invulling geeft aan het management en beheer van Het Fonds.

Herfinanciering: transactie waarbij de overeengekomen financieringsovereenkomst op enig moment tijdens de looptijd dan wel na afloop van de overeenkomst wordt aangepast. Typisch doordat (een deel van) de lening wordt overgenomen door derden.

Het Fonds: Transitiefonds bv.

ROM Regio bv: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor de provincie Noord-Holland inclusief de regio's 'Metropoolregio Amsterdam' en 'Noord-Holland Noord', de 100% eigenaar van Het Fonds (voor het Transitiefonds juridisch vormgegeven als de ROM Regio bv).

Investeringscommissie (IC): de onafhankelijk adviescommissie van Het Fonds dat bestaat uit externe leden die Projectplan(nen) beoordelen en komen tot een advies aan de Fondsbeheerder en/of de Directeur voor het aangaan van een Financiering met een Doelonderneming.

Xxxxxx: verstrekking van een geldsom door Het Fonds aan de Doelonderneming welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald (inclusief achtergesteld en converteerbaar).

Maatschappelijk rendement: de (waar mogelijk gekwantificeerde) bijdrage aan energietransitie en/of circulariteit binnen het Werkgebied.

MKB-onderneming: ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet overschrijdt.

MRA (geografische aanduiding): de Metropoolregio Amsterdam bestaande uit de subregio’s Zuid- Kennemerland, Zaanstreek-Waterland, IJmond, Gooi en Vechtstreek, Amsterdam, Amstelland- Meerlanden en Almere-Lelystad.

NHN (geografische aanduiding): de regio Noord-Holland Noord bestaande uit de subregio’s Alkmaar, West-Friesland en Kop van Noord-Holland.

Participatie: het verstrekken van aandelenkapitaal (aandelenverwerving of agio) door Het Fonds aan de Doelonderneming.

Primaire grondstoffen: grondstoffen (zoals mineraal, fossiel en metaal) die verwerkt worden voor hun eerste toepassing.

Private investeerder: een particuliere investeerder die kapitaal verstrekt aan de Doelonderneming ten bate van de totstandkoming van een project.

Projectplan (voorlopig/definitief): een plan van een Doelonderneming waarin een Propositie centraal staat, dat kan dienen als aanleiding voor het aangaan van een gesprek tussen de Fondsbeheerder en de Doelonderneming over een mogelijke financiering (voorlopig Projectplan) dan wel het op verzoek van de Fondsbeheerder ingediende plan wat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot financiering (definitief Projectplan).

Propositie: nieuwe bedrijfsmatige activiteiten gericht op het realiseren van maatschappelijk en financieel rendement wat ten goede komt aan de ontwikkeling van de regio NHN en/of MRA

Raad van Commissarissen (RvC): de Raad van Commissarissen van de ROM Regio bv.

Rechtspersoon: iedere privaatrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht met volledige rechtsbevoegdheid.

Reglement: dit investeringsreglement.

Special Purpose Vehicle (SPV): rechtspersoon speciaal opgericht voor de Propositie.

Statuten: statuten van de ROM Regio bv en Het Fonds.

Transitiefonds BV: besloten Vennootschap opgericht en 100% in handen van de ROM Regio bv, hiernaar

wordt ook gerefereerd als “Het Fonds”.

TRL: technology readiness level, de mate van ontwikkeling van een technologie.

Werkgebied: de gehele MRA en HNN.

2. Algemene Eisen

Artikel 1. De rechtspersoon

1. Het Fonds verstrekt alleen Financiering aan Proposities uitgevoerd door Rechtspersonen actief in het Werkgebied.

2. Er wordt geen Financiering verstrekt voor algemene bedrijfsvoering van de Doelonderneming. De financiering richt zich op de totstandkoming van het Projectplan.

3. Het Fonds verstrekt geen Financiering aan publiekrechtelijke rechtspersonen.

4. Als de aanvrager een speciaal voor de Propositie opgerichte ‘Special Purpose Vehicle’ is, kan de Fondsbeheerder nadere eisen stellen aan de oprichters hiervan.

Artikel 2. De Propositie

1. De Propositie realiseert aantoonbaar Maatschappelijk rendement op het gebied van Energietransitie en/of Circulariteit conform Projectplan.

2. De Propositie bevindt zich overwegend in de fase van uitrol en/of expansie van de activiteiten op basis van de beoordeling van de TRL fase.

3. Het Financiële en Maatschappelijke rendement van de Propositie slaat overwegend neer in het Werkgebied.

4. De Propositie is aantoonbaar niet geheel financierbaar vanuit Private Investeerders.

5. Financiering kan alleen worden verstrekt op basis van een Projectplan opgesteld op basis van bijlage II van dit Reglement.

Artikel 3. Aard financiering

1. Financiering kan worden verstrekt in de vorm van Leningen of Participaties dan wel een combinatie hiervan.

2. Het Fonds kan Leningen verstrekken met een maximale looptijd van vijftien (15) jaar. Voorwaarden zijn marktconform. Eventuele steunelementen dienen te passen binnen vigerende staatssteunregels inclusief het kader voor vrijstellingen zoals in het bijzonder De-Minimis en AGVV.

3. Het Fonds kan alleen Aandelenkapitaal verstrekken aan een Doelonderneming gelijktijdig met één of meerdere Private investeerders en onder minimaal dezelfde condities.

Artikel 4. Omvang financiering

1. De minimale omvang van de totale Financiering door het Fonds bedraagt € 300.000. Het Fonds concentreert zich wat betreft Financiering tot € 2.000.000 op Proposities die ofwel niet bediend worden door andere regionale fondsen ofwel waar de verwachting is dat het een eerste stap in Financiering betreft waarna meerdere zullen volgen.

2. Maximaal 10% van het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in Proposities met een totale financieringsbehoefte van minder dan € 2.000.000.

3. De maximale omvang van de totale Financiering door Het Fonds bedraagt € 5.000.000. Maximaal 10% van het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in Proposities met een totale financieringsbehoefte van meer dan €5.000.000.

4. In het geval het Fonds participeert in Aandelenkapitaal, omvat de positie maximaal 49.9% van het Aandelenkapitaal van de Propositie.

5. In het geval waar het Fonds een Lening verstrekt, omvat deze maximaal 49.9% van het vreemd vermogen van de Propositie

6. Aan de Financiering wordt het voorschrift verbonden dat de inleg van private investeerders minimaal 25% bedraagt van de totale investeringssom van de Propositie. Het staat de Fondsbeheerder vrij verdere eisen te stellen aan de aard en omvang van deze inleg.

7. Bij de voorbereiding van de Financiering wordt door Het Fonds afgewogen of en in welke mate lokale, regionale of landelijke publieke (co-)financiering mogelijk is. Een eis aan de aanvraag is dat wordt beargumenteerd waarom wel, niet of ten dele gebruik van wordt gemaakt van dergelijke beschikbare financiering.

8. Voor de volgende investeringsbesluiten is goedkeuring vereist van de RvC:

a. Financieringen die groter dan €2.500.000 zijn;

b. Financieringen die afwijken van de kaders zoals genoemd in dit artikel;

c. Financieringen waaraan geen positief advies van de IC aan ten grondslag ligt.

9. Voor de volgende investeringsbesluiten is aanvullend op goedkeuring van de RvC ook goedkeuring vereist van de Algemene Vergadering:

a. Financieringen groter dan €5.000.000.

b. Een Financiering die afwijkt van de begrenzing uit de Statuten dat maximaal 10% van het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in Proposities met een totale financieringsbehoefte van minder dan € 2.000.000;

c. Financieringen waaraan geen positief advies van de IC aan ten grondslag ligt en waarmee het totaal aantal financieringen waaraan de RvC goedkeurig geeft zonder positief advies van de IC meer dan één (1) bedraagt per kalenderjaar.

10. Geen financiering wordt verstrekt indien dat:

a. het op dat moment beschikbare fondsvermogen overschrijdt of;

b. bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming zou zijn te brengen met de richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van het fonds op portefeuilleniveau (bijlage I).

Artikel 5. Rapportageverplichtingen

1. De Doelonderneming wordt informatie- en rapportageverplichtingen opgelegd die met de Financiering gepaard gaan waaronder in ieder geval: reguliere tussentijdse rapportage en jaarrekening, Maatschappelijk rendement en actuele informatie bijzondere risico’s.

2. De Fondsbeheerder stelt hiertoe nadere regels op in de financieringsovereenkomst.

3. Het investeringsproces

Artikel 6. De organen van Het Fonds

1. De Fondsbeheerder kent als hoofdtaken: het verstrekken van Financieringen aan Doelondernemingen op grond van goedgekeurde Proposities, het aangaan en beheren van financieringsovereenkomsten, de ontwikkeling van de fondsportefeuille en verantwoording hierover, risicobeheersing en uitvoering van de Exitstrategie.

2. De Algemene Vergadering is onder meer verantwoordelijk voor het vaststellen en wijzigen van onderhavig Reglement.

3. De IC heeft als hoofdtaak om vanuit een onafhankelijke en deskundige positie advies te geven aan de Fondsbeheerder omtrent het al dan niet aangaan van een Financiering conform de procedure opgenomen in dit Reglement.

4. De RvC is onder meer als toezichthouder verantwoordelijk voor een effectieve samenwerking tussen Doelondernemingen, de Fondsbeheerder en de IC.

5. De organen zoals in dit artikel benoemd zijn gehouden aan de bepalingen van dit Reglement en de Statuten van de vennootschappen. De Statuten, Bestuursovereenkomst en onderliggende reglementen kunnen andere werkzaamheden specificeren en prevaleren in geval van strijdigheden met dit Reglement.

Artikel 7. Procedure

1. De Doelonderneming dient na een intakegesprek een voorlopig Projectplan in bij de Fondsbeheerder conform bijlage II van dit Reglement. Het plan dient als basis voor gesprek en is in alle stadia van ontwikkeling vertrouwelijk.

2. Kernelementen die het voorlopig Projectplan in ieder geval dient te omvatten:

a. Waarom de voorziene activiteiten voldoen aan de toelaatbaarheidseisen van Het Fonds;

b. De structuur en verantwoordelijkheden van de organisatie (inclusief regels inzake de integriteit);

c. De planning en samenwerkingspartners van de Propositie;

d. Welk Maatschappelijk rendement, kwalitatief en waar mogelijk kwantitatief gespecificeerd, met de Propositie gerealiseerd wordt;

e. Welke processen en/of technologieën voor de Propositie worden ingezet;

f. Welke inspanningen zijn verricht voor het verkrijgen van onderscheidend private financiering en publieke cofinanciering;

g. Waarom de Propositie zonder Financiering vanuit Het Fonds het Maatschappelijk rendement niet of minder snel zouden kunnen worden gerealiseerd;

h. De soort en omvang van de Financiering in relatie tot de totale financieringsbehoefte;

i. De aanwending van de gevraagde bijdrage, inzicht in risico’s en afhankelijkheden en verwachting van de ontwikkeling van financieel rendement (een businesscase).

3. Indien de bespreking van het voorlopig Projectplan daartoe aanleiding geeft, wordt de Doelonderneming door de Fondsbeheerder uitgenodigd een definitief Projectplan op te stellen. Hiervoor kunnen specifieke aandachtspunten gelden, ook in aanvulling op of in afwijking van de standaardeisen die aan het Projectplan worden gesteld, conform bijlage II.

4. Het definitief Projectplan wordt gemotiveerd afgewezen of, eventueel na due diligence onderzoek, voorgelegd aan de IC indien de Propositie naar het oordeel van de Fondsbeheerder voor Financiering in aanmerking zou moeten komen.

5. Het IC ontvangt van de Fondsbeheerder het definitief Projectplan met daarbij in ieder geval:

a. Een voorstel tot Financiering inclusief een toelichting in hoeverre de Propositie voldoet aan de kaders die gelden voor de ontwikkeling van het Fonds op portefeuilleniveau (bijlage I) en de eisen die worden gesteld aan het Projectplan (bijlage I), een risicoparagraaf en duiding van uitkomsten van een eventueel verricht due diligence onderzoek’;

b. Algemene en bijzondere financieringsvoorwaarden neergelegd in een concept financieringsovereenkomst.

6. De IC beoordeelt op grond van dit Reglement de kwaliteit en robuustheid van het definitieve Projectplan. De IC toetst daarbij in ieder geval het Maatschappelijk rendement, de levensvatbaarheid en potentiele winstgevendheid van het project, de risico’s, de beoogde verhouding tussen de financieringen op portfolioniveau, de Exitstrategie en de omvang van de Participatie van het Fonds in relatie tot voorgaande. De IC adviseert positief of negatief.

7. De Directeur gaat, enkel op voordracht van de Fondsbeheerder, over tot de verlening van de financiering, met inachtneming van de volgende bepalingen:

a. In geval van een positief advies van de IC kan de Financiering worden verleend, onder voorbehoud van goedkeuring door de RvC dan wel de Algemene Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit Reglement is voorgeschreven;

b. In geval van een negatief advies van de IC kan de Financiering worden;

i. Afgewezen, al dan niet met uitnodiging aan de Doelonderneming om een herzien definitief Projectplan aan te bieden ter beoordeling;

ii. Verleend, onder voorbehoud van goedkeuring de RvC dan wel de Algemene Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit Reglement is voorgeschreven.

8. De Fondsbeheerder stelt in geval van een goedgekeurd definitief Projectplan, een definitieve financieringsovereenkomst op.

9. De Financiering kan niet eerder definitief worden overeengekomen dan nadat bovenstaande procedure geheel is doorlopen en alleen indien en voor zover aan de Financiering een schriftelijke uitnodiging tot het indienen van een definitief Projectplan ten grondslag ligt, afkomstig van de Fondsbeheerder, gericht tot de Doelonderneming.

Artikel 8. Uitvoering

1. De Doelonderneming is gehouden aan de communicatie, informatie- en rapportageverplichtingen richting de Fondsbeheerder zoals neergelegd in artikel 11 van dit Reglement en de Financieringsovereenkomst.

2. De Doelonderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het bij de Financieringsovereenkomst behorende Projectplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, voorleggen aan de Fondsbeheerder.

3. De Doelonderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de Financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct melden aan de Fondsbeheerder.

4. De Fondsbeheerder vergewist zich ervan dat een situatie bedoeld in tweede en derde lid geen wezenlijke negatieve gevolgen met zich meebrengt voor de financieringsvoorwaarden dan wel bij een noodzakelijke herijking van de voorwaarden dat aanpassingen worden doorgevoerd in het belang van Het Fonds.

5. De Doelonderneming kan worden gehouden mee te werken aan eventuele wijziging of ontbinding van de Financieringsovereenkomst indien onduidelijk is of de Doelonderneming onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke financieringsvoorwaarden.

Artikel 9. Exits en herfinanciering

1. De Fondsbeheerder rapporteert over de mogelijkheden voor Exits en/of herfinanciering aan de IC. Ter zake van een individuele financiering wordt een voorstel opgesteld.

2. De reguliere procedure voor het aangaan van Financieringen wordt doorlopen, tenzij de IC op basis van een voorstel van de Fondsbeheerder vooraf instemt met een vereenvoudigd proces.

3. Voor spoedeisende gevallen is het mogelijk dat Fondsbeheerder en de IC een versneld proces doorlopen waarbij RvC achteraf geïnformeerd worden over ondernomen stappen.

4. De Fondsbeheerder verstrekt vooraf aan de IC dan wel achteraf aan het RvC een motivering omtrent zijn overwegingen waarbij de risico’s van de transactie en de gekozen werkwijze worden omschreven.

5. In bijlage I zijn nadere kaders opgenomen over Exits en herfinanciering.

Artikel 10. Bijzondere omstandigheden

1. Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Fondsbeheerder indien de Doelonderneming betrokken is bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet.

2. Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Fondsbeheerder, indien de Propositie aantoonbaar strijdig is met de uitvoering van de wettelijke taken van aandeelhouders van de ROM Regio bv.

3. Een Financiering kan worden beëindigd indien niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden zoals deze werden vastgelegd bij het aangaan van de Financieringsovereenkomst.

4. Overig

Artikel 11. Communicatie

1. Bij externe communicatie door de Doelonderneming over projecten waaraan Het Fonds een financiële bijdrage levert, maakt de Doelonderneming dit op vooraf overeengekomen wijze kenbaar.

2. De Doelonderneming stelt een communicatieplan op. Onderdeel van dit communicatieplan vormt in ieder geval afstemming van externe communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en investeringsbesluiten.

3. De Doelonderneming werkt mee aan informatiebijeenkomsten van en communicatie door Het Fonds.

Artikel 12. Wijziging van dit Reglement

1. De Algemene Vergadering is bij uitsluiting bevoegd dit Reglement, inclusief bijlage I, te wijzigen of in te trekken. Dit gebeurt niet eerder dan nadat de Fondsbeheerder, de IC en de RvC zijn gehoord.

2. De Fondsbeheerder is zelfstandig bevoegd bijlage II van dit Reglement te wijzigen na advies van de IC. De algemene vergadering wordt hier, via de Directeur/bestuurder, over geïnformeerd.

3. Wijzigingen in het Reglement inclusief bijlagen hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten financieringsovereenkomsten.

Artikel 13. Toepasselijk recht

Dit Reglement wordt beheerst door het Nederlands recht.

Bijlage I: Kaders die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau Algemeen

▪ Het Fonds voorziet in spreiding tussen start ups, scale ups, MKB en consortia.

▪ Het Fonds streeft naar geografische spreiding binnen het Werkgebied.

▪ Het Fonds stemt financieringen af met andere publieke fondsen, een regulier afstemmingsoverleg wordt geïnitieerd met andere financiers binnen het Werkgebied.

▪ Het Fonds is politiek-bestuurlijk sensitief: dat wil zeggen dat afwegingen bij gevoelige dossiers helder worden gemaakt en rekening wordt gehouden met bij dergelijke dossiers gehanteerde specifieke beleidslijnen van de Aandeelhouders.

▪ Het Fonds laat jaarlijks Maatschappelijk rendement zien op portefeuilleniveau, waar mogelijk gekwantificeerd, en daarbij worden in ieder geval de volgende indicatoren gebruikt.

o CO2 uitstoot reductie (totaal en per euro geïnvesteerd door Het Fonds).

o Kilowattuur duurzame energieproductie.

o Verminderd gebruik primaire grondstoffen.

▪ Het Fonds streeft naar een 10% betere CO2 prestatie van het gecommitteerde kapitaal in Proposities gericht op energietransitie als een vergelijkbare financiering door Het Fonds in het opkopen van EU- ETS CO2-emmissierechten.

Financieel

▪ Het Fonds stuurt op voldoende fondsrendement om kosten en default terug te verdienen en borgt dit onder meer door analyse van businesscases en gerelateerde kasstromen, het verwerven van zekerheden, het borgen van exit-mogelijkheden en het vaststellen van reële rente- en kapitaalvergoedingen.

▪ Het Fonds streeft naar een multiplier van 4: iedere euro investering door Het Fonds leidt tot drie (3) euro aan verdere investeringen.

▪ Het Fonds streeft naar de volgende indicatieve verhouding van financieringen op portfolioniveau:

o Minimaal 20% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit aandeelhoudersparticipaties.

o Minimaal 10% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit senior debt.

o Circa 70% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit junior debt.

Technologie

▪ Het Fonds kent de volgende technologievelden:

a. Hergebruik materialen: benutten restmaterialen waarmee het aanboren van nieuwe materialen voorkomen wordt.

b. Groene grondstoffen: benutten van groene (biobased) grondstoffen die afbreekbaar zijn of hergebruikt kunnen worden.

c. CO2 als grondstof: inzet van opgewerkte CO2 als grondstof voor nieuwe productieprocessen;

d. Duurzame elektriciteit: opwekken, opslaan en distribueren van duurzame energie zonder CO2- uitstoot.

e. Duurzame warmte (incl. geothermie): onttrekken, opslaan en distribueren van duurzame warmte zonder additionele CO2-uitstoot.

f. Alternatieve brandstof/gassen (incl. H2): ontwikkelen, opslaan en distribueren van alternatieve brandstoffen zoals waterstof (H2) en biokerosine.

g. Verhogen efficiency/besparing: alle maatregelen die bijdragen aan een substantiële verlaging van CO2-uitstoot.

▪ Het Fonds focust op deze technologievelden maar overweegt ook het financieren van projecten met technologieën die niet terugkomen in deze velden maar wel maatschappelijk en financieel rendement laten zien.

▪ Het Fonds is terughoudend met deelname in zon- en windprojecten dan wel andere technieken die in de regel goed privaat financierbaar zijn. Waar Het Fonds deelneemt zou hier additionele maatschappelijke waarde mee bewerkstelligd moeten worden zoals participatie door de omgeving of innovatie koppelingen aan opslag en/of smart grids.

▪ Het Fonds is terughoudend waar het gaat om instappen in vroegtijdige innovaties met een TRL lager dan 6. Onderzoek elementen kunnen wel onderdeel uitmaken van een Propositie maar Het Fonds richt zich op technieken waarvan de werking in een relevante omgeving gedemonstreerd is.

▪ Het Fonds investeert niet in projecten voor bio-hout-stook voor energieopwekking.

Exits en Herfinanciering

▪ Het Fonds legt met de co-investeerders, reeds bij het aangaan van de financiering, de beoogde Exitstrategie vast.

▪ Het Fonds stuurt waar mogelijk actief op vroegtijdige Exits (voorafgaand aan einde looptijd fonds) bij participaties in de portfoliobedrijven dan wel herfinanciering in het geval van leningen.

▪ Van alle investeringen brengt het Fonds de risico’s in kaart en (indien van toepassing) monitort zij of aan de (betalings)verplichtingen wordt voldaan om de Exitstrategie te realiseren. Ook verricht het Fonds zo nodig bijzonder beheer (bijvoorbeeld omdat een ondernemer niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet).

Bijlage II: Eisen aan Projectplan

Het Projectplan dient in ieder geval de gegevens te bevatten zoals beschreven in deze bijlage. Nadere informatie kan worden verzocht in relatie tot het specifieke karakter van het project.

Algemeen

▪ De doelstelling en achtergrond van de Doelonderneming; de rechtspersoon/rechtspersonen die de Propositie uitvoeren.

▪ Specificatie ‘Ultimate Beneficiary Owner’ en verificatie herkomst Financiering.

▪ De grootte van de onderneming; specificatie of het om een kleine of middelgrote onderneming gaat

▪ De doelstelling van de Propositie, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn.

▪ Een korte introductie van het Projectplan en waar de Propositie plaatsvindt.

▪ Verbondenheid met en baten in het Werkgebied bij uitvoering van de werkzaamheden.

▪ Beleid MVO/ Social Return.

Organisatie

▪ Beschrijving van de organisatie en wie verantwoording draagt voor de management/bestuur financiën, realisatie, onderhoud en beheer, veiligheid en juridische aansprakelijkheid van de Propositie met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van de Propositie (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden).

▪ Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen.

▪ Organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram et cetera.

▪ De rechtsvorm van de Doelonderneming inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen.

▪ Het belang van de Propositie binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie.

▪ Integriteit van eindverantwoordelijken in overeenstemming met bij aandeelhouders geldende beleidsregels.

Projectplan

▪ Planning van Propositie inclusief cruciale mijlpalen.

▪ (On)zekerheden omtrent organisatorische haalbaarheid (vergunningstrajecten, licenties verzekeringen, patenten, structuur samenwerking).

▪ De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners.

▪ De mate van afhankelijkheid van leveranciers of afnemers voor inkoop en verkoopprocessen.

▪ Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant).

▪ Relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de Energietransitie en/of Circulariteit.

▪ De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst.

▪ Inrichting risicomanagement.

Maatschappelijk bijdrage

▪ Relevantie voor algemeen belang inclusief de beschrijving van de bijdrage aan het realiseren van de Energietransitie en/of Circulariteit wanneer de bijdrage plaats vindt (jaarlijkse voortgang).

▪ Effect, waar mogelijk kwantitatief, op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie) en/of bijdrage aan duurzame opwek in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering, mede afgezet tegen EU ETS.

▪ Een Propositie gericht op Energietransitie toont aan dat de Propositie minimaal een 10% betere CO2 prestatie haalt over de looptijd van de Propositie als een vergelijkbare financiering door Het Fonds in het opkopen van EU-ETS CO2-emmissierechten.

▪ Effect, waar mogelijk kwantitatief, op gebruik van primaire grondstoffen (toename, neutraal, reductie) in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering.

▪ Beschrijving, waar mogelijk kwantitatief, van effect op werkgelegenheid en vestigingsklimaat als direct gevolg van het project.

▪ Indien van toepassing, beschrijving van maatschappelijk relevante kennisontwikkeling en innovatie;

▪ Doorontwikkeling en opschaalmogelijkheden.

▪ Sprake van marktfalen; de Propositie zou niet of niet met dezelfde snelheid of intensiteit kunnen worden uitgevoerd zonder de financiële betrokkenheid van Het Fonds.

▪ In hoeverre de Propositie kostenneutraal is voor de eindgebruiker.

▪ Beschrijving van de stakeholders en draagvlak van het project; en is er sprake van burgerparticipatie.

Technologie

▪ Een beschrijving van de ingezette processen en/of technologieën van het project.

▪ De TRL bij aanvang van de Propositie en voorziene ontwikkeling.

▪ (On)zekerheden omtrent technische haalbaarheid (de mate waarin de technologie zich heeft bewezen in soortgelijke contexten).

Financieel

▪ De volgende (geverifieerde) financiële documenten:

a. jaarcijfers van de afgelopen drie (3) jaar indien beschikbaar;

b. meerjarige (door Fondsbeheerder te bepalen) prognose van de omzet, kostenontwikkeling en nettowinst na aftrek van de investeringen en overige lasten;

c. meerjarige prognose van de balans;

d. meerjarige liquiditeitsbegroting;

e. investeringsbegroting;

f. internal Rate of Return (IRR).

▪ Soort Financiering (senior debt, junior debt of equity) en aanwending(en) van de financiering.

▪ De financieringsbehoefte van de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit Het Fonds wordt gevraagd en de overige financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol.

▪ Beschrijving van eventuele private of overige publieke inleg; indirect (tijd inzet) en/of direct (investeringen, bankleningen etc.) inclusief percentuele verhoudingen inleg t.o.v. totale financiering.

▪ Scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit Het Fonds.

▪ Acties die de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of bekostingsmiddelen – publiek en privaat – aan te trekken.

▪ Of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend.

▪ Steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rondom staatssteun.

▪ Onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het project.

▪ Mate waarin leningen vanuit Het Fonds inclusief rentelasten binnen vijf (5) tot twintig (20) jaar kunnen worden terugbetaald.

▪ Mate waarin risico van aandelenkapitaal uitzicht biedt op waardeontwikkeling en positief resultaat bij Exit.

▪ Of ze in de toekomst verwachten meer financiering voor verdere ontwikkeling van de Propositie verwachten nodig te hebben.

Aflossing en /of Exitstrategie

▪ Gevraagde looptijden van Leningen.

▪ Bij Participatie de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit Het Fonds (financieel en strategisch).

▪ Visie op rente/aflossingen, uitkering van dividend.

▪ Exitstrategie voor Het Fonds bij Aandelenkapitaal.

Verantwoording en communicatie

▪ De wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd.

▪ Informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen.

▪ Communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en Projectplanning.

▪ Conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de Fondsbeheerder.