DEEL 2. LEVERING APPARATUUR EN SAAS-DIENST(EN) 9 DEEL 3. ADVIES, TRAINGINGEN EN WORKSHOPS 15 DEEL 4. SERVICE LEVEL AGREEMENT VOOR SAAS-DIENST 15

Begrippen welke in de Algemene Voorwaarden en/of Overeenkomst worden gehanteerd, in enkelvoud of meervoud, en aanvangen met een hoofdletter, hebben de betekenis als gedefinieerd in dit artikel dan wel in een tussen Partijen van toepassing zijnde ander deel.

1.1.1. Algemene Voorwaarden: onderhavige Algemene Voorwaarden.

1.1.2. DineRate Nederland B.V.: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DineRate Nederland B.V.”, of iedere andere aan haar gelieerde onderneming die zich van onderhavige Algemene Voorwaarden bedient.

1.1.3. Duurovereenkomst: een tussen Partijen gesloten Overeenkomst waarbij Xxxx.xx continu één of meerdere diensten tegen overeengekomen prijzen en tarieven levert aan Opdrachtgever, bijvoorbeeld SaaS-diensten.

1.1.4. Gebrek: het substantieel niet voldoen van de prestatie van Xxxx.xx aan de tussen Partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, van een gebrek is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze door Xxxx.xx te reproduceren is.

1.1.5. Meerwerk: alle werkzaamheden die door Xxxx.xx niet zijn ingeschat en geoffreerd en derhalve geen onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.

1.1.6. Offerte: een schriftelijk aanbod van Xxxx.xx voor het verrichten van diensten of uitvoeren van werkzaamheden, gericht aan Opdrachtgever.

1.1.7. Opdrachtgever: wederpartij in de Overeenkomst.

1.1.8. Overeenkomst: een (nadere) overeenkomst tussen Partijen waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn verklaard.

1.1.9. Partijen: Opdrachtgever en Xxxx.xx gezamenlijk.

1.1.10. Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van nationale feestdagen.

1.1.11. Werkuren: uren op Werkdagen tussen 09:00 en 17:00 uur Nederlandse tijd.

1.2. Toepasselijkheid en totstandkoming van overeenkomst

1.2.1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, rechtsbetrekkingen en offertes met, of van Xxxx.xx.

1.2.2. De toepasselijkheid van algemene dan wel specifieke (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk door Xxxx.xx van de hand gewezen. Algemene dan wel specifieke (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever zijn derhalve niet van toepassing. Indien de Overeenkomst tot stand komt door middel van een inkooporder, dan komt aan een eventuele verwijzing naar inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever geen werking toe. Indien voor facturering het noodzakelijk is dat Xxxx.xx haar factuur uploadt naar een portal van Opdrachtgever, en als het nodig is om akkoord te gaan met inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever, dan komt aan de verwijzing en/of het akkoord geen werking toe.

1.2.3. Alle door Xxxx.xx gedane Offertes zijn vrijblijvend, tenzij daaruit anders blijkt. Als er een termijn genoemd wordt in de offerte en/of aanbieding betreft de termijn alleen de geldigheid van de offerte/aanbieding en tast het niet de vrijblijvendheid aan.

1.2.4. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen komt de Overeenkomst tussen Xxxx.xx en Opdrachtgever tot stand door integrale aanvaarding van de Offerte door Opdrachtgever. Deze integrale aanvaarding kan onder andere geschieden door ondertekening van de Offerte.

1.2.5. In afwijking van voorgaande kan een Overeenkomst ook tot stand komen door het sluiten van een raamovereenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. Nadere overeenkomsten onder die raamovereenkomst komen tot stand als in voorgaand lid uiteengezet, of door middel van het bevestigen van een opdrachtbevestiging door Opdrachtgever.

1.3. Uitvoering van de Overeenkomst

1.3.1. Opdrachtgever verbindt zich jegens Xxxx.xx om de leveringen in overeenstemming met de Overeenkomst te aanvaarden en de voorziene medewerking te verlenen.

1.3.2. In verband met de continuïteit van de werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zal Opdrachtgever één of meerdere contactpersonen aanwijzen die voor de duur

van de werkzaamheden van Xxxx.xx als zodanig zullen fungeren. Een contactpersoon van Opdrachtgever dient te beschikken over vertegenwoordigings- en beslissingsbevoegdheid, de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Opdrachtgever. Indien deze persoon van Opdrachtgever niet de kwalificaties heeft welke redelijkerwijs gezien de aard van de opdracht verwacht mogen worden, houdt Xxxx.xx zich het recht voor de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding, tot dat Opdrachtgever deze persoon heeft vervangen door een persoon met de juiste kwalificaties.

1.3.3. Opdrachtgever dient Xxxx.xx tijdig en kosteloos te voorzien van alle informatie en gegevens die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder in elk geval inbegrepen technische gegevens, applicaties, bestanden, documentatie, testgegevens, werkbeschrijvingen en/of overige relevante informatie. Opdrachtgever staat in voor, en garandeert de juistheid van, die hiervoor bedoelde materialen. Opdrachtgever is voorts verantwoordelijk voor, en aanvaardt het risico van, mogelijke problemen en/of aanspraken voortvloeiende uit de inhoud, nauwkeurigheid, volledigheid en consistentie van al dergelijke door Opdrachtgever verstrekte materialen als hiervoor bedoeld.

1.3.4. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie niet, niet-tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking wordt gesteld aan Xxxx.xx, of indien Opdrachtgever en/of haar leveranciers op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, respectievelijk voldoen, daaronder mede begrepen maar niet uitsluitend, het niet afdoende meewerken en/of inzetten, heeft Xxxx.xx het recht de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden kan worden. Xxxx.xx is gerechtigd om de in dit verband extra gemaakte kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever, hieronder mede inbegrepen eventuele leegloopuren.

1.3.5. Alle door Xxxx.xx opgegeven, of op enig moment op te geven, leveringstermijnen gelden altijd bij benadering en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Derhalve kunnen overschrijdingen van leveringstermijnen op geen enkele wijze een toerekenbare tekortkoming van Xxxx.xx tot gevolg hebben, noch is de Opdrachtgever in enig geval gerechtigd aanspraak te maken op enige schadevergoeding.

1.3.6. Indicaties van leveringstermijnen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst geldende werkomstandigheden en tijdige aanlevering van materialen, documenten en/of werkinstructies door Opdrachtgever. Indien vertraging ontstaat ten gevolge van wijzigingen in genoemde omstandigheden en/of ten gevolge van niet-tijdige levering van materialen, documenten en/of werkinstructies van Opdrachtgever of leveranciers waarvan Xxxx.xx of Opdrachtgever zich bedient, wordt de leveringstermijn voor zover nodig verlengd.

1.3.7. Indien en voor zover een Overeenkomst voor een vaste prijs wordt aangegaan (fixed price), dan geldt dat alleen de werkzaamheden worden uitgevoerd welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst. In geval van Meerwerk geldt dat Xxxx.xx zich het recht voorbehoudt daarvoor een aanvullende Offerte uit te brengen, waarbij de desbetreffende werkzaamheden pas zullen worden uitgevoerd na akkoord van de Opdrachtgever.

1.3.8. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden ten gevolge van Meerwerk het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de overeengekomen dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Xxxx.xx kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) Meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

1.3.9. Opdrachtgever erkent dat de aan Xxxx.xx verleende opdrachten in sommige gevallen gevolgen kunnen hebben voor compliancy ter zake privacywetgeving (AVG) en/of medezeggenschapswetgeving (WOR). Het is aan Opdrachtgever om er voor te zorgen dat zij voldoet en blijft voldoen aan de wetgeving zoals hiervoor bedoeld. Opdrachtgever vrijwaart Xxxx.xx en haar eventuele onderaannemers voor aanspraken van personeelsleden of derden ter zake het door Opdrachtgever niet of niet-volledig voldoen aan de wetgeving zoals hiervoor in dit artikel bedoeld.

1.4. Prijzen en tarieven, facturering en betaling

1.4.1. Tenzij anders overeengekomen zijn alle prijzen en tarieven aangegeven in euro’s, exclusief

omzetbelasting en exclusief overige van overheidswege opgelegde heffingen.

1.4.2. Voor uitvoering van diensten of andere werkzaamheden buiten werkuren geldt een (spoed)toeslag welke wordt vastgelegd in de Overeenkomst, of bij gebreke waarvan, deze wordt berekend conform de dan geldende (spoed)tarieven.

1.4.3. In de eerste maand van een kalenderjaar is Xxxx.xx gerechtigd voor haar diensten de prijzen en tarieven te verhogen. Voor duurovereenkomsten geldt dat Xxxx.xx haar prijzen en tarieven zal verhogen conform de Dienstenprijsindex (DPI, 2015 = 100, alle CPA-secties) van het CBS van het voorgaande kalenderjaar.

1.4.4. Leveranciers van Xxxx.xx, kunnen gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen en tarieven verhogen. Xxxx.xx is in dat geval gerechtigd, buiten de overeengekomen indexering van artikel 1.4.3 om, een eventuele verhoging, zonder dat daarvoor een akkoord van Opdrachtgever vereist is, aan Opdrachtgever door te belasten.

1.4.5. Alle facturen dienen door Opdrachtgever betaald te worden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen. Bij gebreke van betaling binnen de betalingstermijn is Opdrachtgever -nadat deze door Xxxx.xx is aangemaand waarbij Opdrachtgever een redelijke termijn gegund is om alsnog te betalen- in gebreke, en heeft dit tot gevolg dat ook alle niet vervallen facturen terstond opeisbaar worden. Opdrachtgever is bovendien, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, de geldende wettelijke handelsrente per maand over het factuurbedrag aan Xxxx.xx verschuldigd. Dit alles onder voorbehoud van het recht van Xxxx.xx om eventueel aanvullende schadevergoeding(en) van Opdrachtgever te vorderen. Daaronder mede begrepen de buitengerechtelijke kosten.

1.4.6. Eventuele reclames op grond van vermeend onjuiste facturen dienen schriftelijk binnen veertien

(14) dagen na factuurdatum respectievelijk uitvoering door Xxxx.xx te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan het recht op reclame op de betreffende factuur vervalt.

1.4.7. Indien en voor zover de Overeenkomst het karakter heeft van een Duurovereenkomst factureert Xxxx.xx deze per jaar vooruit, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is.

1.4.8. Opdrachtgever stemt er mee in dat Xxxx.xx haar facturen digitaal per e-mail uitreikt.

1.4.9. Indien en voor zover Xxxx.xx een creditnota aan Opdrachtgever heeft uitgereikt, heeft Xxxx.xx het recht als er sprake is van een Duurovereenkomst, de creditnota te verrekenen met een volgende factuur.

1.4.10. Betalingen door Opdrachtgever worden steeds eerst toegerekend op de oudste schuld, ook indien ten gevolge van een afbetalingsregeling of anderszins het bedrag van een betaling gelijk is aan of samenhangt met het bedrag van een latere schuld. Betaling strekt voorts in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens van de verschenen rente en tenslotte van de hoofdsom.

1.4.11. Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Xxxx.xx aanleiding geeft, mag Xxxx.xx van Opdrachtgever verlangen dat deze zekerheid stelt voor betaling van toekomstige termijnen, bij gebreke waarvan Xxxx.xx de verdere uitvoering van de Xxxx.xx opgedragen werkzaamheden en leveringen mag opschorten.

1.5. Intellectuele eigendomsrechten

1.5.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software, functionaliteiten, databestanden of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Xxxx.xx, diens licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een onmiddellijk herroepbare, niet-exclusieve, niet- overdraagbare aan derden en niet sublicentieerbare licentie welke niet meer inhoudt dan dat het onderwerp van de licentie mag worden aangewend voor het doel waarvoor het onderwerp van de licentie aan Opdrachtgever door Xxxx.xx ter beschikking is gesteld.

1.5.2. Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Xxxx.xx van materiaal, databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie. Opdrachtgever vrijwaart Xxxx.xx tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

1.5.3. Het is Xxxx.xx toegestaan de logo’s, handelsnamen en/of merknamen van Opdrachtgever te gebruiken ten einde aan te geven dat Xxxx.xx voor Opdrachtgever werkzaamheden verrichting en/of diensten levert.

1.6. Geheimhouding

1.6.1. Informatie en/of documentatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene Partij is aangemerkt dan wel de andere Partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie en/of documentatie vertrouwelijk is.

1.6.2. Partijen, en de personeelsleden van Partijen, zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen of ter beschikking gesteld door de andere partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Partijen, hieronder ook begrepen de personeelsleden van Partijen, zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om deze te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking.

1.6.3. Het gestelde in dit artikel geldt niet indien een partij vertrouwelijke informatie krachtens rechterlijke uitspraak of beschikking van overheidswege openbaar dient te maken.

1.6.4. Opdrachtgever is verplicht maatregelen te nemen om te voorkomen dat ongeautoriseerde personen toegang (kunnen) verkrijgen tot de diensten en gegevens. Xxxx.xx zal, behoudens opzet en bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Xxxx.xx, niet aansprakelijk kunnen worden gehouden voor schade die Opdrachtgever lijdt doordat derden ongeautoriseerd of onwettig gebruik maken van geleverde zaken, Programmatuur en/of dienst(en).

1.6.5. Opdrachtgever zal ook na beëindiging van de Overeenkomst alle vertrouwelijke informatie, of informatie waarvan zij kan of zou kunnen vermoeden dat deze vertrouwelijk is, tegenover derden geheim houden. Voorts draagt Opdrachtgever er zorg voor dat de hierboven bedoelde vertrouwelijke informatie onverwijld na beëindiging vernietigd wordt. Op eerste verzoek van Xxxx.xx toont Opdrachtgever aan dat dit daadwerkelijk gebeurd is.

1.6.6. Hetgeen in voorgaande leden van dit artikel is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op de periode van voor de totstandkoming van de Overeenkomst.

1.6.7. Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere Partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

1.7. Verwerken persoonsgegevens en beveiliging

1.7.1. Indien Xxxx.xx bij het leveren van de overeengekomen diensten persoonsgegevens van Opdrachtgever of opdrachtgever(s) van Opdrachtgever verwerkt, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst.

1.7.2. Xxxx.xx stelt, indien er persoonsgegevens verwerkt worden, haar verwerkersovereenkomst ter beschikking. Indien Opdrachtgever haar eigen verwerkersovereenkomst wenst te hanteren, of de door Xxxx.xx aangeleverde verwerkersovereenkomst wenst te onderhandelen, kan de tijd die gemoeid is om te komen tot een verwerkersovereenkomst, bij Opdrachtgever in rekening gebracht.

1.7.3. Voor de medewerkingsverplichtingen ingevolge de AVG en/of verwerkersovereenkomst geldt dat Xxxx.xx gerechtigd is de met de medewerking gemoeide tijd in rekening kan brengen bij Opdrachtgever, tenzij de medewerking samenhangt met een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verwerkersovereenkomst aan de zijde van Xxxx.xx of samenhangt met aantoonbaar niet-nakomen van wetgeving ter zake het verwerken van persoonsgegevens.

1.7.4. Indien Xxxx.xx op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen Partijen schriftelijk overeengekomen. Xxxx.xx spant zich in om optimale beveiliging, maar kan niet garanderen dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging gebaseerd zijn op de aanbevelingen uit ISO 27001 en voor zover van toepassing NEN 7510, waarbij de relevante beveiligingsmaatregelen door Xxxx.xx zijn bepaald.

1.7.5. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Xxxx.xx gerechtigd Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Xxxx.xx is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen.

1.7.6. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer om er voor te zorgen dat zij voldoet aan de informatieverplichting zoals bedoeld in artikel 13 en artikel 14 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. De Functionaliteit biedt Opdrachtgever de mogelijkheid zelf privacyverklaringen te plaatsen.

1.8. Overdracht rechten en verplichtingen, onderaanneming

1.8.1. Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen, zonder dat voorafgaande schriftelijke toestemming is verkregen van Xxxx.xx. De toestemming als hiervoor bedoeld kan niet door Xxxx.xx op onredelijke gronden worden geweigerd.

1.8.2. Xxxx.xx is gerechtigd bij de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst gebruik te maken van derden, ongeacht of dat geschiedt op grond van onderaanneming of inhuur van personeel. Xxxx.xx zal daarbij de geheimhoudingsverplichting zoals in voorgaand artikel is bepaald doorcontracteren aan deze derden.

1.8.3. Xxxx.xx is gerechtigd om alle in het kader van de overeenkomst verworven rechten en plichten zonder enige aanvullende beperking aan derden over te dragen. Zij informeert Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk.

1.9. Aansprakelijkheid en overmacht

1.9.1. De totale aansprakelijkheid van Xxxx.xx wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, zoals bijvoorbeeld een onrechtmatige daad, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal 100% (honderd procent) van het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen en door Opdrachtgever daadwerkelijk betaalde prijs exclusief BTW. Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een Duurovereenkomst is, is de totale aansprakelijkheid voor directe schade zoals in voorgaande zin bedoeld, beperkt tot hetgeen door Xxxx.xx in het kader van die Overeenkomst Opdrachtgever in de drie (3) maanden aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Opdrachtgever exclusief BTW in rekening is gebracht en daadwerkelijk door Opdrachtgever is betaald. Waarbij geldt dat een reeks opvolgende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt als één (1) gebeurtenis.

1.9.2. De aansprakelijkheid van Xxxx.xx voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Xxxx.xx voorgeschreven zaken, werkwijzen, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Xxxx.xx voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Xxxx.xx wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

1.9.3. De hiervoor bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Xxxx.xx.

1.9.4. Tenzij nakoming door de Xxxx.xx blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Xxxx.xx wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Xxxx.xx onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Xxxx.xx ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Xxxx.xx in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

1.10. Looptijd en beëindiging

1.10.1. De Overeenkomst treedt in werking op het moment dat Partijen ingevolge artikel 1.2.4 een Overeenkomst zijn aangegaan, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen. Als de

Overeenkomst geen Duurovereenkomst betreft, eindigt de overeenkomst zodra de verplichtingen van beide Partijen over en weer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn uitgevoerd. Als de Overeenkomst een Duurovereenkomst betreft, gelden artikelen 1.10.2 en 1.10.3.

1.10.2. Een Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals daarin is vermeld, bij gebreke waarvan geldt een duur van drie (3) jaar. Na ommekomst van de (verlengde) looptijd van de Overeenkomst, wordt de Overeenkomst (telkens) stilzwijgend verlengd voor een periode gelijk aan de initiële looptijd, tenzij deze eindigt doordat de Opdrachtgever deze schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen tegen het einde van de (verlengde) looptijd.

1.10.3. Indien Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is Opdrachtgever gerechtigd deze op te zeggen door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan Xxxx.xx en met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen tegen het eind van een kalenderjaar. Opzegging kan niet eerder dan nadat de Overeenkomst tenminste drie (3) jaar heeft geduurd.

1.10.4. Xxxx.xx is onverlet hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, gerechtigd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden:

1.10.4.1. indien Opdrachtgever toerekenbaar tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen en/of nakoming onmogelijk is;

1.10.4.2. indien voor Xxxx.xx aannemelijk is dat Opdrachtgever niet in staat of bereid is of zal zijn om aan haar verplichtingen te voldoen;

1.10.4.3. indien Opdrachtgever surseance heeft aangevraagd, in de situatie van surseance verkeert, faillissement is aangevraagd, in staat van faillissement verkeert, overgaat tot liquidatie van haar onderneming dan wel zijn activiteiten staakt of op enigerlei wijze insolvabel blijkt;

1.10.4.4. indien Xxxx.xx door de samenwerking met Opdrachtgever imagoschade leidt dan wel een verdere samenwerking met Opdrachtgever tot voorzienbare imagoschade van Xxxx.xx zal leiden.

1.10.5. In geval van ontbinding als hiervoor bedoeld is Xxxx.xx nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. Opdrachtgever is gehouden Xxxx.xx te vrijwaren van, en schadeloos te stellen ter zake vorderingen van derden die door of in verband met de ontbinding als in voorgaand lid bedoeld mochten ontstaan.

1.10.6. In geval van ontbinding als bedoeld in 1.10.4 is Opdrachtgever gehouden alle reeds door Xxxx.xx gemaakte kosten terstond te vergoeden, onverminderd het recht van Xxxx.xx om volledige schadevergoeding te vorderen.

1.10.7. Indien Partijen op het moment van ontbinding van een Overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering daarvan hebben verricht en ontvangen, dan zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Dit ongeacht de reden van de ontbinding waaronder mede begrepen ontbinding door Opdrachtgever wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst door Xxxx.xx. Door Xxxx.xx aan Opdrachtgever uitgereikte facturen zijn op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

1.10.8. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de opdracht voort te duren, blijven bestaan. De beëindiging van de Overeenkomst ontslaat partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, toepasselijk recht en geschillen. Dit geldt ook bij beëindiging door ontbinding op basis van een toerekenbare tekortkoming van Xxxx.xx in de nakoming van een Overeenkomst.

1.11. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en overige bepalingen

1.11.1. Op alle Offertes, Overeenkomsten en uit Overeenkomsten voortvloeiende overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

1.11.2. Een geschil voortvloeiende uit of samenhangende met de Overeenkomst zal uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van ROTTERDAM. Dit laatste geldt niet indien het geschil behoort tot de competentie van de kantonrechter, indien dat het geval is prevaleert de wettelijke regeling inzake absolute en relatieve competentie waardoor derhalve een kantonrechter bevoegd is kennis te nemen van het geschil.

1.11.3. Bovendien kunnen Partijen zich in spoedeisende gevallen wenden tot de voorzieningenrechter van de daartoe bevoegde arrondissementsrechtbank om te oordelen in kort geding, of zich te wenden tot de daartoe bevoegde arrondissementsrechtbank voor het nemen van conservatoire maatregelen.

1.11.4. Indien en voor zover een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden wordt vernietigd of nietig wordt verklaard blijven andere bepalingen onverminderd tussen Partijen van kracht. Partijen komen in dit geval een nieuwe bepaling overeen waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

1.11.5. Waar in onderhavige Algemene Voorwaarden gesproken wordt over “schriftelijk”, gelden elektronische berichten als e-mail en fax ook als schriftelijk. Tenzij er wordt gesproken over een aangetekend schrijven, in dat geval wordt ook daadwerkelijk een aangetekend schrijven per post bedoeld.

1.11.6. Bij strijdigheid tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de Offerte prevaleren deze Algemene Voorwaarden boven de Offerte.

DEEL 2. LEVERING APPARATUUR EN SAAS-DIENST(EN)

2.1. Aanvullende definities

In aanvulling de overige delen geldt dat ook onderstaande begrippen indien in de Algemene Voorwaarden en/of Overeenkomst gehanteerd, in enkelvoud of meervoud, en aanvangen met een hoofdletter, de betekenis hebben als gedefinieerd in dit artikel.

2.1.1. Abonnement: het abonnement voor het gebruik van de Functionaliteit.

2.1.2. Bezoeker: de cliënt, patiënt of bezoeker van een instelling of afdeling van Opdrachtgever, die gebruik maakt van de mogelijkheid tot het achterlaten van een recensie of tot het doen van een enquête, gefaciliteerd door de SaaS-dienst.

2.1.3. Functionaliteit: het geheel van mogelijkheden en functies van de SaaS-dienst.

2.1.4. Gebruiker: een aan Opdrachtgever toe te rekenen persoon (bijvoorbeeld medewerker of uitzendkracht) die van de Functionaliteit gebruik maakt.

2.1.5. Klant Specifieke Functionaliteit: Functionaliteit die door Xxxx.xx specifiek voor Opdrachtgever is ontwikkeld.

2.1.6. Level: het overeengekomen level voor de SaaS-dienst, zoals bijvoorbeeld: basic, advanced, premium.

2.1.7. Borgingsprogramma: een aanvullende dienst waarbij Xxxx.xx Opdrachtgever begeleidt gedurende het gebruik van de SaaS-dienst ten einde te komen tot verandering in de organisatie of bij afdelingen van Opdrachtgever naar aanleiding van resultaten die voortkomen uit de inzet van de SaaS-dienst.

2.1.8. Roadmap: een planning van Xxxx.xx waarin is uiteengezet welke toekomstige Functionaliteit als Standaard Functionaliteit zal worden toegevoegd aan de SaaS-dienst.

2.1.9. SaaS-dienst: een dienst waarbij Xxxx.xx aan Opdrachtgever en aan haar toe te rekenen Gebruikers en Bezoekers functionaliteit van programmatuur via het internet ter beschikking stelt, waarbij Opdrachtgever geen drager van de aan de functionaliteit ten grondslag liggende programmatuur verkrijgt, waarbij SaaS in dit geval “Software as a Service” betekent.

2.1.10. Standaard Functionaliteit: de Functionaliteit die standaard (binnen een Level) door Xxxx.xx geboden wordt.

2.1.11. Service Fee: de maandelijkse vergoeding betaald door Opdrachtgever voor het Abonnement, exclusief BTW, of in het geval de vergoeding niet maandelijks in rekening wordt gebracht, het bedrag (exclusief BTW), gedeeld door het aantal maanden waarvoor het bedrag is betaald.

2.1.12. Support: het door Xxxx.xx, per e-mail en/of door middel van een website of helpdesk (afhankelijk van in de Overeenkomst overeengekomen Level), verstrekken van informatie en adviezen over het gebruik van Functionaliteit, alsmede het verlenen van hulp bij het opsporen van oorzaken, daar onder mede begrepen Gebreken, die het ongehinderd gebruik van Functionaliteit en/of SaaS-dienst belemmeren en het oplossen van deze problemen.

2.2. Levering apparatuur

2.2.1. Indien onderdeel van de Overeenkomst is de koop van apparatuur (zoals bijvoorbeeld kiosken of tablets) door Opdrachtgever, dan geldt dat de (garantie)voorwaarden van de leverancier van wie Xxxx.xx de apparatuur betrokken heeft, van toepassing zijn jegens Opdrachtgever.

2.2.2. Met betrekking tot onderhoud en support ter zake de in voorgaand lid bedoelde apparatuur, gelden de voorwaarden van het onderhouds- en/of supportcontract zoals dat door Xxxx.xx met leverancier gesloten is. Opdrachtgever erkent dat leveranciers na het verstrijken van een bepaalde periode na aanschaf van de in voorgaand lid bedoelde apparatuur geen onderhouds- en/of supportcontract meer wensen af te sluiten.

2.2.3. Zonder ter zake de apparatuur afgesloten onderhouds- en/of supportcontract heeft Opdrachtgever geen recht op onderhoud en/of support ter zake de aangeschafte apparatuur.

2.2.4. Indien er sprake is van koop van apparatuur, en dit uitdrukkelijk is overeengekomen in de Overeenkomst, blijft Xxxx.xx eigenaar van de apparatuur totdat de overeengekomen koopprijs, inclusief daarmee samenhangende kosten en rente, door Opdrachtgever aan Xxxx.xx is voldaan (eigendomsvoorbehoud).

2.2.5. Indien er sprake is van huur of lease van apparatuur, dan blijkt dit uit de Overeenkomst. De looptijd van de huur of lease blijkt tevens uit de Overeenkomst. Na de looptijd van huur of lease blijft het eigendom van de apparatuur bij Xxxx.xx berusten, tenzij er in de Overeenkomst expliciet anders is overeengekomen. Voor de huur of lease kan Xxxx.xx de apparatuur zelf gefinancierd hebben, in welk geval dit blijkt uit de Overeenkomst. Indien Xxxx.xx de apparatuur gefinancierd heeft kunnen de voorwaarden van de financieringsmaatschappij jegens Opdrachtgever gelden. Bij premature beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht reden, dient -in geval Xxxx.xx de apparatuur gefinancierd heeft- Opdrachtgever de resterende termijnen te betalen waarvoor Xxxx.xx een factuur zal uitreiken.

2.2.6. Xxxx.xx is gerechtigd de huur of lease van apparatuur tussentijds op te zeggen als zij niet meer in staat is voor de betreffende apparatuur een onderhouds- en/of supportcontract af te sluiten bij de leveranciers van die desbetreffende apparatuur.

2.3. Werkzaamheden voorafgaand aan levering SaaS-Dienst

2.3.1. Alvorens de SaaS-dienst daadwerkelijk te kunnen leveren, dient Opdrachtgever aan Xxxx.xx specificaties aan te leveren. Naar aanleiding van de specificaties stelt Xxxx.xx vast welke specificaties kunnen worden ondervangen met Standaard Functionaliteit en welke specificaties dienen te worden ondervangen met Klant Specifieke Functionaliteit.

2.3.2. Na de vaststelling als in voorgaand lid bedoeld vangt Xxxx.xx aan met alle werkzaamheden die noodzakelijk zijn om de SaaS-dienst daadwerkelijk te kunnen leveren. Daarbij dient gedacht te worden aan het aanpassen en configureren van de onderliggende Standaard Functionaliteit of het ontwikkelen van Klant Specifieke Functionaliteit.

2.3.3. Indien onderdeel van de Overeenkomst is het namens Opdrachtgever opstellen van de in dit artikel bedoelde specificaties door Xxxx.xx, blijven de specificaties voor risico van Opdrachtgever. Xxxx.xx vangt niet eerder aan met de overeengekomen werkzaamheden, voordat er akkoord is van Opdrachtgever op die specificaties.

2.3.4. Het Borgingsprogramma maakt geen standaard onderdeel uit van de SaaS-dienst, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, bijvoorbeeld doordat het onderdeel is van het overeengekomen Level.

2.3.5. Het aanmaken van templates en/of vragenlijsten is geen standaard onderdeel van de SaaS- dienst, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen,

2.4. Levering SaaS-dienst

2.4.1. In de SaaS-dienst is hosting inbegrepen. Derhalve hoeft Opdrachtgever zelf geen leverancier voor hosting te selecteren.

2.4.2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zodanig gebruik te maken van een SaaS-dienst dat daardoor schade kan ontstaan aan de SaaS-dienst, en/of aan derden, of waardoor een verstoring in de beschikbaarheid van de SaaS-dienst ontstaat.

2.4.3. Xxxx.xx biedt haar SaaS-dienst aan op basis van “fair use”, dat wil zeggen dat zij in beginsel geen beperkingen oplegt aan Opdrachtgever ter zake systeem- en netwerkbelasting. Xxxx.xx behoudt zich nochtans het recht voor om bij excessief gebruik, zijnde gebruik dat significant hoger ligt dan dat van de gemiddelde Opdrachtgever van Xxxx.xx, maatregelen te treffen. In het geval er sprake

is van een structureel excessieve systeem- en/of netwerkbelasting, zullen Partijen in overleg treden over mogelijke oplossingen en/of wijzigingen en de daarmee samenhangende kosten. Voorgaand “fair use” geldt niet voor overschrijding van overeengekomen Levels en/of modules, koppelingen, hoeveelheden, zoals Gebruikers, teams, Bezoekers, (aantallen vragen in) vragenlijsten, aantal metingen. Voor die overschrijdingen gelden de overeengekomen prijzen en tarieven. Indien en voor zover prijzen en tarieven of staffels gebaseerd zijn op teams van Opdrachtgever, dan geldt dat het aantal teams vergeleken de teamgroottes niet onredelijk mag zijn, derhalve is het Opdrachtgever niet toegestaan slechts enkele teams van Gebruikers gebruik laat maken van de Functionaliteit, terwijl die teams bezet worden door grote aantallen Gebruikers, waarbij een opdeling in meerdere teams meer voor de hand ligt. Xxxx.xx gaat uit van een gemiddelde teamgrootte van vijftien (15) Gebruikers.

2.4.4. Opdrachtgever zal zorgdragen voor een zorgvuldige omgang door Gebruikers met door Xxxx.xx evenals door henzelf aan gebruikers verstrekte inloggegevens. Opdrachtgever zal derhalve een adequaat wachtwoordenbeleid invoeren. Indien Opdrachtgever het vermoeden heeft dat derden beschikking hebben over accountgegevens die toegang geven tot de SaaS-dienst, is Opdrachtgever gehouden dit onverwijld aan Xxxx.xx mede te delen.

2.4.5. Opdrachtgever zal zich bij de gebruikmaking van de SaaS-dienst bedienen van door Xxxx.xx gespecificeerde programmatuur en apparatuur.

2.4.6. Opdrachtgever vrijwaart Xxxx.xx tegen schades die voortvloeien uit of aanspraken van derden op grond van handelingen van Opdrachtgever die in strijd zijn met de artikelen 2.4.2 en 2.4.4.

2.4.7. Daar de SaaS-dienst een internet gebaseerde oplossing is, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het tijdig treffen van voorzieningen als het selecteren, verwerven, installeren en configureren van geschikte telecommunicatievoorzieningen, programmatuur (zoals voorgeschreven browsers), apparatuur en infrastructuur om daadwerkelijk van de SaaS-dienst gebruik te kunnen maken. Derhalve is Xxxx.xx niet verantwoordelijk voor onbeschikbaarheid van de SaaS-dienst ten gevolge van gebreken in het interne netwerk van Opdrachtgever of andere voorzieningen als hiervoor bedoeld. Xxxx.xx is niet verantwoordelijk voor kosten die de hiervoor bedoelde voorzieningen met zich meebrengen, zoals aanschaf, gebruik en (mobiel) (data)verbruik.

2.4.8. De SaaS-dienst wordt geleverd conform de SLA (DEEL 4).

2.4.9. Hoewel de SaaS-dienst in beginsel voldoet aan relevante wet- en regelgeving, kan Xxxx.xx niet garanderen dat de SaaS-dienst te allen tijde voldoet aan relevante wet- en regelgeving. Zo kan het bij een samenloop van nieuwe relevante wet- en regelgeving voor komen dat niet alles tijdig kan worden gerealiseerd. Hoewel wijzigingen in relevante wet- en regelgeving altijd op de Roadmap terechtkomen als nieuwe Standaard Functionaliteit, en derhalve kosteloos worden geïmplementeerd, kan bij een significante samenloop van nieuwe wet- en regelgeving om een financiële bijdrage gevraagd worden door Xxxx.xx aan Opdrachtgever voor de aanpassingen of ontwikkeling van functionaliteit te ter zake. Partijen informeren elkaar periodiek over en weer over wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

2.4.10. Indien er door Xxxx.xx een event georganiseerd wordt ter zake productontwikkelingen en/of sessies om input te verzamelen voor de Roadmap, wordt Opdrachtgever uitgenodigd om het event of de sessie bij te wonen. Aan het bijwonen kunnen kosten verbonden zijn, afhankelijk van het overeengekomen Level. Xxxx.xx garandeert niet dat de input van Opdrachtgever op de Roadmap terecht komt.

2.4.11. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (later) overeengekomen Levels en/of modules, koppelingen, hoeveelheden, zoals Gebruikers, teams, Bezoekers, (aantallen vragen in) vragenlijsten, aantal metingen naar beneden bij te stellen en/of (gedeeltelijk) op te zeggen. Dit geldt mede voor de situatie dat Opdrachtgever gedurende de looptijd de Overeenkomst heeft uitgebreid te dierzake.

2.5. Standaard Functionaliteit, Klant Specifieke Functionaliteit en de Roadmap

2.5.1. Gebreken in de Standaard Functionaliteit worden altijd zonder additionele kosten verholpen.

2.5.2. Xxxx.xx bepaalt zelfstandig en zonder raadpleging van Opdrachtgever het releasebeleid en zorgt ervoor dat telkens indien en voor zover dat mogelijk is de meest recente Standaard Functionaliteit binnen het overeengekomen Level beschikbaar is voor Opdrachtgever.

2.5.3. Facturering van tussentijds aan de Overeenkomst toegevoegde Functionaliteit, bijvoorbeeld omdat er sprake is van een tussentijdse upgrade naar een hoger Level, wordt pro rato gefactureerd tot aan de eerstvolgende factuurdatum.

2.5.4. Indien Opdrachtgever functionaliteit wenst welke niet als Standaard Functionaliteit aanwezig is, en derhalve niet door Xxxx.xx als Standaard Functionaliteit kan worden geleverd, en die gewenste functionaliteit op de Roadmap staat, of Xxxx.xx genegen is deze op de Roadmap te zetten, zal Xxxx.xx deze gewenste functionaliteit als Standaard Functionaliteit leveren zodra deze beschikbaar is. Voorgaande geldt niet indien de gewenste functionaliteit beschikbaar is in een hoger Level, in welk geval Opdrachtgever een upgrade naar een hoger Level dient af te nemen.

2.5.5. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan de Roadmap, tenzij anders expliciet is overeengekomen. De Roadmap kan door Xxxx.xx eenzijdig gewijzigd worden.

2.5.6. Indien Opdrachtgever de door haar gewenste functionaliteit welke op de Roadmap staat, of daar door Xxxx.xx is op gezet, sneller wenst te verkrijgen, of omtrent de leveringsdatum een garantie wenst te verkrijgen, kan op verzoek van Opdrachtgever de functionaliteit naar voren worden gehaald in de planning doch Xxxx.xx is daartoe niet verplicht. De ontwikkelkosten voor de gewenste functionaliteit worden in dat geval door Opdrachtgever betaald. De functionaliteit geldt na oplevering als Standaard Functionaliteit, de functionaliteit kan derhalve ook bij andere opdrachtgevers van Xxxx.xx worden afgenomen.

2.5.7. Indien de door Opdrachtgever gewenste functionaliteit niet op de Roadmap staat, en Xxxx.xx ook niet genegen is deze op de Roadmap te plaatsen, reikt Xxxx.xx aan Opdrachtgever een Offerte uit. De te realiseren functionaliteit geldt dan als Klant Specifieke Functionaliteit. Voor Klant Specifieke Functionaliteit kan Xxxx.xx tevens aanvullende Service Fee en/of onderhoudskosten in rekening brengen.

2.5.8. Artikelen 2.5.4, 2.5.6 en 2.5.7 gelden niet indien de door Opdrachtgever gewenste functionaliteit beschikbaar is in een hoger Level, in welk geval Opdrachtgever een upgrade naar een hoger Level dient af te nemen.

2.5.9. Xxxx.xx zal voorafgaand aan de implementatie van updates en/of andere wijzigingen van de Functionaliteit in overleg treden met Opdrachtgever, indien deze naar verwachting een verlies van de prestatievermogens van de SaaS-dienst en/of verlies van Functionaliteit en/of een verminderde beschikbaarheid met zich mee zullen brengen. Voorgaande is niet van toepassing in het geval de betreffende updates om acute beveiligingsredenen toegepast dienen te worden. Xxxx.xx kan niet garanderen dat Klant Specifieke Functionaliteit bij updates, nieuwe versies of wijzigingen altijd zal blijven werken. Indien Xxxx.xx voorzien dat een update, nieuwe versie of wijziging de werking van Klant Specifieke Functionaliteit zal belemmeren, reikt Xxxx.xx aan Opdrachtgever tijdig een Offerte uit, met daarin een voorstel om de Klant Specifieke Functionaliteit compatible te maken met de geplande update, nieuwe versie of wijziging.

2.6. Support

2.6.1. Support maakt standaard onderdeel uit van de SaaS-dienst. Ondersteuning wordt verleend conform de SLA (DEEL 4) en conform het overeengekomen Level.

2.6.2. Het in behandeling nemen van een Gebrek gebeurt alleen indien en voor zover dit Gebrek aantoonbaar dan wel reproduceerbaar is.

2.6.3. Indien en voor zover de tijd die het oplossen van een Gebrek in beslag neemt, of wordt vermoed in beslag zal nemen, van dusdanige duur is dat vermoed wordt dat de beschikbaarheid van de Functionaliteit zal worden aangetast, zal Xxxx.xx trachten te voorzien in een tijdelijke, toereikende oplossing.

2.6.4. Gebreken en/of onbeschikbaarheid van de SaaS-dienst welke zijn veroorzaakt door navolgende zaken, vallen nimmer binnen de reikwijdte van de Overeenkomst:

2.6.4.1. onoordeelkundig gebruik door Xxxxxxxxx;

2.6.4.2. het werken met apparatuur en/of (browser)programmatuur welke niet voldoen aan de vooraf door Xxxx.xx goedgekeurde specificaties;

2.6.4.3. Alleen op grond van een schriftelijke bevestiging van Opdrachtgever zal Xxxx.xx zo mogelijk in voorgaande artikel bedoelde Gebreken herstellen, zulks tegen haar alsdan geldende prijzen en tarieven.

2.6.5. Xxxx.xx kan, in het geval dat Gebruikers niet over adequate kennis van de Functionaliteit en/of de SaaS-dienst beschikken, in belang van Opdrachtgever teneinde optimaal functioneren van de

SaaS-dienst, eisen dat deze trainingen en/of opleidingen van Xxxx.xx betrekt teneinde de kennis van de Gebruikers op een dusdanig niveau te brengen dat zij niet langer een onevenredig beroep op Support doen, dan wel Gebruikers anderszins benodigde kennis zullen opdoen. Xxxx.xx zal de redelijkheid van deze eis gronden op basis van haar (Support)historie.

2.6.6. De SLA (DEEL 4) is niet van toepassing op de eventuele apparatuur zoals bedoeld in artikel 2.2 Voor support er zake de hiervoor bedoelde apparatuur geldt artikel 2.2.2.

2.6.7. Voor Support geldt een vast bedrag per keer dat er een beroep gedaan wordt op Support door Opdrachtgever (= “ticketprijs”). Dit bedrag is vastgelegd in de Overeenkomst, bij gebreke

waarvan er een bedrag geldt van € 35,- (vijfendertig euro). Per Level geldt er een budget voor Support. Dit budget wordt vastgesteld door middel van een percentage van de Service Fee Support (= “maandelijks supportbudget”). Per Level geldt er een ander percentage. Indien en voor zover er in de Overeenkomst geen Level is vastgelegd, geldt dat het hiervoor bedoelde budget 7,5% (zeven en een half procent) van de Service Fee. Indien het maandelijkse supportbudget overschreden wordt, treden Partijen in overleg ten einde te bepalen hoe Support verder verleend kan worden, dat kan bijvoorbeeld doordat op dat moment wordt overeengekomen dat de ticketprijs per keer in rekening gebracht wordt (door middel van een verzamelfactuur) door Xxxx.xx aan Opdrachtgever. Om de overschrijding als hiervoor bedoeld te bepalen, dient het maandelijks supportbudget gedeeld te worden door de ticketprijs.

2.7. Intellectuele eigendomsrechten

2.7.1. Xxxx.xx garandeert dat zij over alle benodigde rechten voor het verlenen van de SaaS-dienst beschikt, waaronder alle rechten met betrekking tot de onderliggende programmatuur.

2.7.2. Opdrachtgever betaalt alleen voor het gebruik van de Functionaliteit. Klant verkrijgt geen licentie maar een gebruiksrecht op de Functionaliteit van de aan de SaaS-dienst ten grondslag liggende programmatuur. Opdrachtgever betaalt de kosten ter zake het Abonnement, per eenheid, functionaliteit (modules) of hoeveelheid, zoals uiteengezet in de Overeenkomst. Opdrachtgever heeft derhalve geen recht op computerprogrammatuur al dan niet in broncode-vorm op een drager. Uit de Overeenkomst blijken verder de prijzen en tarieven voor functionaliteit (modules), hoeveelheden en/of koppeling(en).

2.7.3. De data die Opdrachtgever zelf met de SaaS-dienst opbouwt blijft te allen tijde eigendom van Opdrachtgever.

2.7.4. Het is Xxxx.xx wel toegestaan gebruik te maken van geaggregeerde en geanonimiseerde data om tot inzichten te komen Bezoekers instellingen waarderen / beoordelen, welke inzichten met de community (klanten) gedeeld mogen worden. De inzichten zullen nimmer commercieel geëxploiteerd worden door Xxxx.xx.

2.7.5. Opdrachtgever erkent dat de Functionaliteit, schermen, interfaces, ontwerpen, grafische elementen, en iconen die de Gebruikers en Bezoekers in staat stellen de Functionaliteit te gebruiken, onderhevig zijn aan intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 1.5.1 De geheimhoudingsverplichting van artikel 1.6 strekt ook tot het niet ter beschikking stellen van schermafdrukken x.x. xxx xx XxxX-dienst aan derden. Het is Opdrachtgever hierbij tevens niet toegestaan om de Functionaliteit of SaaS-dienst publiekelijk te maken, bijvoorbeeld door de Functionaliteit of de SaaS-dienst te beschrijven in een aanbesteding, uitvraag of marktconsultatie of anderszins gebruik te maken van de gebruikservaringen aangaande de SaaS-dienst.

2.8. Vouchers en loyaltypunten

2.8.1. Indien en voorzover de Functionaliteit toestaat dat Opdrachtnemer gebruik kan maken van vouchers of loyaltypunten, hetgeen afhankelijk is van overeengekomen Level, gelden navolgende leden van dit artikel.

2.8.2. Opdrachtgever zal via het controlepaneel van de SaaS-dienst aangeven welke beloningsvouchers vertrekt zullen worden. De Bezoeker ontvangt deze beloningsvoucher per e-mail, ná het verzenden van de feedback en na registratie bij de SaaS-dienst. Xxxx.xx stuurt een voucher met de vermelding van de incentive naar de Bezoeker. Xxxx.xx zal van de Bezoeker via de SaaS-dienst administreren welke enquêtes en andere aspecten van de SaaS-dienst zij hebben gebruikt en welke beloning daarmee verdiend worden.

2.8.3. Ter voorkoming van beloningsvouchermisbruik, ontvangen Bezoekers maximaal één (1) beloningsvoucher per opdrachtgever per gegeven recensie. Daarbij ontvangen zij pas een

volgende beloningsvoucher als de Bezoeker de laatst ontvangen voucher heeft verzilverd bij dat betreffende opdrachtgever en/of instelling. Xxxx.xx zal zich maximaal inspannen klikfraude en andere vormen van misbruik van dit aspect van de SaaS-dienst te voorkomen.

2.8.4. Op basis van geregistreerde verzending van een recensie of feedback kan een Bezoeker een beloningsvouchers genereren via de SaaS-dienst. Indien een Bezoeker bij een recensie een totaalcijfer van zes of lager geeft, kan Opdrachtgever via het controlepaneel van de SaaS-dienst de Xxxxxxxx een compensatievoucher aanbieden of nader contact opnemen om de klacht te verhelpen. Opdrachtgever is echter niet verplicht ook daadwerkelijk deze compensatievoucher aan te bieden.

2.8.5. Vouchers zijn bij Opdrachtgever inwisselbaar tegen door Opdrachtgever geselecteerde producten zoals drank of bijgerechten of andere producten, welke selectie Xxxx.xx zal presenteren aan Bezoekers. Xxxx.xx zal de geselecteerde producten vermelden op de voucher. Vouchers worden voorts voorzien van ten minste één echtheidskenmerk (QR code en unieke vouchercode), waarover Xxxx.xx Opdrachtgever zal informeren.

2.8.6. Opdrachtgever kan voor één (1) of meerdere malen feedback desgewenst een cumulatief oplopend beloningsprogramma aan bieden (bij voorkeur elk van één (1) tot tien (10)) dat middels een beloningsvoucher kan worden afgenomen. De keuze van producten voor vouchers ligt bij Opdrachtgever. Teneinde dit aspect van de SaaS-dienst een succes te laten zijn, zal Opdrachtgever een reële selectie van beloningen ter beschikking stellen. Xxxx.xx kan hiertoe aanwijzingen geven, welke Opdrachtgever indien redelijkerwijs haalbaar zal opvolgen. De beloningsvouchers dienen door bedrijf binnen 48 (achtenveertig) uur ná ontvangst te worden gecontroleerd en verzilverd met een daarvoor ontvangen 'voucherclaim-inlogaccount. Onverminderd de overige rechten van Xxxx.xx ter zake is Xxxx.xx gerechtigd om aan Opdrachtgever de kosten (vanaf € 75,- ex. BTW per te verzilveren voucher) in rekening te brengen die Xxxx.xx moet maken als gevolg van het niet nakomen door Opdrachtgever van de in dit lid genoemde verplichtingen.

2.8.7. Opdrachtgever dient een door Xxxx.xx.xx uitgegeven voucher te accepteren tenzij dit evident vervalst is of er aanwijzingen van kennelijk misbruik zijn. Opdrachtgever dient Xxxx.xx te informeren over elke afgekeurde voucher, en op verzoek van Xxxx.xx een kopie daarvan aan Xxxx.xx te verstrekken.

2.8.8. Beloningsvouchers dienen ten minste één (1) jaar na uitgifte geldig te zijn. Compensatievouchers dienen ten minste veertien (14) dagen na uitgifte geldig te zijn. Opdrachtgever mag per compensatievoucher hierover beslissen. Beëindiging van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Xxxx.xx tast de geldigheid van vouchers niet aan.

2.8.9. Naast beloningen kan Opdrachtgever aan Xxxx.xx verzoeken om van tijd tot tijd een verloting ter promotie te verzorgen, waarbij Opdrachtgever zelf de prijzen vaststelt. Xxxx.xx zal op objectieve wijze het opgegeven aantal winnaars kiezen. Opdrachtgever dient deze winnaar(s) de toegezegde prijzen uit te reiken. Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat de gekozen prijzen en de frequentie van de verlotingen voldoen aan de Wet op de Kansspelen en/of Gedragscode promotionele kansspelen van de Kansspelautoriteit. Het is aan Opdrachtgever om er voor te zorgen dat zij voldoet en blijft voldoen aan de wet- en regelgeving zoals hiervoor bedoeld. Opdrachtgever vrijwaart Xxxx.xx en haar eventuele onderaannemers voor aanspraken van derden, inclusief autoriteit, ter zake het door Opdrachtgever niet of niet-volledig voldoen aan de wetgeving zoals hiervoor in dit artikel bedoeld. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer om er voor te zorgen dat zij voldoet aan de informatieverplichtingen ter zake (promotionele) kansspelen. De Functionaliteit biedt Opdrachtgever de mogelijkheid zelf kansspelvoorwaarden te plaatsen.

2.8.10. Het wijzigingen van een lopend beloningsprogramma is niet mogelijk. Wel is het mogelijk om na het volledig doorlopen van het gehele beloningsprogramma om het volgende beloningsprogramma te wijzigen. Wijzigingen dienen schriftelijk bij Xxxx.xx kenbaar gemaakt te worden.

2.9. Bij beëindiging Overeenkomst

2.9.1. Alle rechten die Opdrachtgever ingevolge de Overeenkomst heeft verkregen met betrekking tot het gebruik van Functionaliteit, vervallen bij beëindiging van de Overeenkomst.

2.9.2. Indien de SaaS-dienst na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging, door Xxxx.xx aan Opdrachtgever geleverd blijft worden, wordt de SaaS-dienst geleverd tegen de alsdan geldende prijzen en tarieven.

DEEL 3. ADVIES, TRAINGINGEN EN WORKSHOPS

3.1. Aanvullende definities

3.1.1. Training: een opdracht van Opdrachtgever waarbij een groep medewerkers van Xxxx.xx getraind wordt over de SaaS-dienst.

3.1.2. Workshop: een opdracht van Opdrachtgever om interactief tot inzichten te komen ter zake de resultaten van de SaaS-dienst, ten einde (eventueel) te komen tot (organisatorische) veranderingen of verbeteringen.

3.2. Advies

3.2.1. Opdrachtgever dient tijdig en kosteloos te voorzien van alle informatie en gegevens die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, Opdrachtgever staat in voor, en garandeert de juistheid van die hiervoor bedoelde informatie en gegevens. Opdrachtgever is voorts verantwoordelijk voor, en aanvaardt het risico van, mogelijke problemen en/of aanspraken voortvloeiende uit de inhoud, nauwkeurigheid, volledigheid en consistentie van al dergelijke door Opdrachtgever verstrekte gegevens en informatie. Daarenboven is Opdrachtgever verplicht Xxxx.xx direct te informeren over feiten en omstandigheden die voor de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

3.2.2. Xxxx.xx voert haar werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen en spant zich in om voor Opdrachtgever het beste resultaat te behalen.

3.2.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Xxxx.xx afgegeven advies steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever.

3.3. Trainingen en Workshops

3.3.1. Alle materialen zoals deze door Xxxx.xx zijn uitgereikt, mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx.xx niet gedeeld worden en/of aan derde gegeven worden.

3.3.2. Artikel 1.5 (intellectuele eigendomsrechten) geldt mutatis mutandis ook voor Trainingen en Workshops.

3.3.3. In beginsel zijn de Trainingen of sessies in het kader van Workshop en dan met name de overeengekomen data, niet tussentijds te wijzigen en/of op te zeggen. Xxxx.xx kan echter, maar is daartoe niet verplicht, een andere datum en/of invulling overeenkomen samen met Opdrachtgever. Artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing ter zake Trainingen en Workshops.

DEEL 4. SERVICE LEVEL AGREEMENT VOOR SAAS-DIENST

4.1. Aanvullende definities

4.1.1. Fix: elke wijziging of programma-omweg dat een probleem of Defect in de SaaS-dienst corrigeert.

4.1.2. Gepland Onderhoud: onderhoud dat is aangekondigd aan Opdrachtgever, waarbij de aankondiging ten minste vierentwintig (24) uur voor het geplande onderhoud is gedaan.

4.1.3. Noodonderhoud: onderhoud dat onmiddellijk uitgevoerd dient te worden om (gedeeltelijke) niet beschikbaarheid van de SaaS-dienst te voorkomen, of om beveiligingsrisico’s en/of -lekken te voorkomen of weg te nemen.

4.1.4. Onderhoudswindow: alle beschikbare tijd buiten Werkuren.

4.1.5. Responstijd: de tijd tussen het doen van een beroep op Support en de reactie van Xxxx.xx.

4.1.6. Service Window: de beschikbare tijd in een kalendermaand buiten het Onderhoudswindow, minus de tijd ter zake Gepland Onderhoud.

4.1.7. SLA: deze service level agreement.

4.2. Welke diensten levert Xxxx.xx onder deze SLA?

4.2.1. Onder deze SLA worden de navolgende diensten geleverd:

4.2.2. De beschikbaarheid van de SaaS-dienst. Beschikbaarheid houdt in het door Xxxx.xx beschikbaar maken en houden van de SaaS-dienst voor Bezoekers en Gebruikers.

4.2.3. Support. Deze dienst houdt in het beantwoorden van vragen van Gebruikers van Opdrachtgever ter zake het gebruik van de SaaS-dienst door Opdrachtgever. Voor het aantal keer dat er een beroep kan worden gedaan op Support geldt hetgeen bepaald is in artikel 2.6.7.

4.2.4. Onderhoud. Onderhoud houdt in: (i) het beschikbaar maken van nieuwe versies van de SaaS- dienst, welke nieuwe versies Gebruiker toegang geeft tot nieuwe, verbeterde of additionele functionaliteit (afhankelijk van in de Overeenkomst overeengekomen Level); en (ii) het ter beschikking stellen van Fixes.

4.3. Welke service levels gelden er?

4.3.1. Service level beschikbaarheid. De SaaS-dienst kent een beschikbaarheid van 99% gedurende het Service Window per kalendermaand. In het geval de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk niet beschikbaar is voor Opdrachtgever, Bezoekers en al haar Gebruikers, waarbij de niet- beschikbaarheid Xxxx.xx kan worden toegerekend, wordt geacht de SaaS-dienst niet beschikbaar te zijn.

4.3.2. Service level Support. De Responstijd is afhankelijk van het overeengekomen Level. Indien er geen Level en/of Responstijd is overeengekomen, geldt er een responstijd van 48 uur. De Responstijd geldt als een streeftermijn.

4.3.3. Service level onderhoud. Onderhoud wordt geleverd op basis van best effort. Derhalve kan Xxxx.xx niet garanderen dat onderhoud wordt uitgevoerd, of dat Defecten onmiddellijk worden gerepareerd. Echter, Xxxx.xx zal her uiterste best doen om Defecten zo snel mogelijk te adresseren en repareren. In het geval onderhoud wordt uitgevoerd, zal het worden uitgevoerd in het Onderhoudswindow, of binnen het aangekondigde tijdvak voor Gepland Onderhoud. Noodonderhoud wordt gelijk uitgevoerd.

4.4. Penalty’s

4.4.1. De volgende penalty’s zijn van toepassing in het geval de service-level ter zake beschikbaarheid zoals uiteengezet en gedefinieerd in artikel 4.2.2 niet gehaald wordt.

Beschikbaarheid	Penalty
Minder dan 99%	10% of Service Fee
Minder dan 98%	25% of Service Fee

4.4.2. Opdrachtgever heeft alleen recht op de penalty’s indien Opdrachtgever Xxxx.xx binnen vier (4) Werkdagen van een nieuwe kalendermaand op de hoogte stelt van het niet behalen van de service level die gesanctioneerd is met een penalty, en Opdrachtgever kan bewijzen dat de desbetreffende service level niet gehaald is.

###

Document Metadata

Table of Contents

DEEL 2. LEVERING APPARATUUR EN SAAS-DIENST(EN) 9 DEEL 3. ADVIES, TRAINGINGEN EN WORKSHOPS 15 DEEL 4. SERVICE LEVEL AGREEMENT VOOR SAAS-DIENST 15

Document Metadata