Algemene Inkoopvoorwaarden met ingang van juli 2022 ("Inkoopvoorwaarden") van Stichting Sanquin bloedvoorziening/Sanquin Diagnostiek B.V.//Sanquin Innovatie B.V./Sanquin Health Solutions Group B.V. ("Sanquin")
Algemene Inkoopvoorwaarden met ingang van juli 2022 ("Inkoopvoorwaarden") van Stichting Sanquin bloedvoorziening/Sanquin Diagnostiek B.V.//Sanquin Innovatie B.V./Sanquin Health Solutions Group B.V. ("Sanquin")
1. Toepasselijkheid voorwaarden en rangorde
1.1. De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, inclusief wijzigingen en aanpassingen daarvan, tussen Sanquin en wederpartij ("Leverancier") voor de levering van producten ("Zaken") en de verlening van diensten ("Diensten") aan Sanquin. De Inkoopvoorwaarden zijn ook van toepassing op iedere schriftelijke opdracht van Xxxxxxx daaromtrent ("Order"), ieder schriftelijk aanbod van Leverancier daaromtrent ("Offerte") alsmede iedere informatie, prijs- en/of offerte opvraag van Xxxxxxx bij Leverancier, hierna afzonderlijk en tezamen “de Overeenkomst”.
1.2. Afwijking van de Inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.
1.3. Algemene voorwaarden of andere bijzondere voorwaarden van Leverancier of branchevereniging, onder welke benaming ook, worden expliciet van de hand gewezen.
1.4. Als de Inkoopvoorwaarden tegenstrijdig zijn met bepalingen van een Overeenkomst, dan prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst voor zover daarin expliciet bepaald.
1.5. De Leverancier wordt in ieder geval geacht deze Inkoopvoorwaarden te hebben aanvaard zodra een eerste uitvoering is gegeven aan de levering van de Zaken en/of de verlening van de Diensten.
1.6. Indien enige bepaling naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig is, treden Partijen in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht wordt genomen.
1.7. Xxxxxxx behoudt zich het recht voor de Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde Inkoopvoorwaarden zullen uiterlijk twee maanden voorafgaand aan inwerkingtreding aan Leverancier worden toegestuurd.
2. Totstandkoming van de Overeenkomst
2.1. Een Offerte is kosteloos, onherroepelijk en heeft een minimale geldigheid van zestig dagen gerekend vanaf het moment dat de Offerte door Xxxxxxx is ontvangen.
2.2. Indien een Order door Xxxxxxx wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand wanneer Leverancier de Order accepteert. Bij gebreke van een schriftelijke aanvaarding door Leverancier komt de Overeenkomst tot stand wanneer de Zaken en/of Diensten worden geleverd en door Sanquin worden aanvaard.
2.3. Xxxxxxx is gerechtigd, indien Leverancier aantoonbaar nog niet is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst, opdracht of Order deze te allen tijde te annuleren. Xxxxxxx zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
3. Prijsstelling
3.1. De overeengekomen prijzen staan vast gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst.
3.2. De overeengekomen prijzen luiden in Euro, zijn exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld) en omvatten alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit de Overeenkomst.
4. Facturering en betaling
4.1. Per (deel) levering stuurt Leverancier aan Sanquin een factuur.
4.2. Betaling van door Xxxxxxx onweersproken facturen vindt plaats binnen 30 dagen vanaf factuurdatum na definitieve levering en ontvangst van alle bijbehorende documentatie in de Nederlandse of Engelse taal en na ontvangst van een deugdelijke factuur en, indien van toepassing, na succesvolle keuring als bedoeld in artikel 12.
4.3. Als de Leverancier niet voldoet aan de vereisten uit artikel 6:119a lid 6 BW geldt een betalingstermijn van 45 dagen.
4.4. Xxxxxxx heeft het recht om op elk moment, zonder voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier, enige (toekomstige) vordering van de Leverancier te verrekenen met enige (toekomstige) vordering van Xxxxxxx, ongeacht of deze vorderingen reeds opeisbaar zijn.
4.5. Dit artikel laat enige andere rechten die Sanquin ter beschikking staan op grond van een Overeenkomst of anderszins onverlet.
5. Kwaliteit, garantie en onderhoud
5.1. Leverancier garandeert dat de Zaken en/of Diensten (inclusief de installatie/ montage daarvan):
- beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;
- in alle opzichten voldoen aan de door Leverancier en/of Sanquin verstrekte eisen waaraan de inhoud en aard van de Zaken en/of Diensten moeten voldoen (specificaties);
- vrij zijn van gebreken;
- geschikt zijn voor het door Xxxxxxx bestemde doel;
- voldoen aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen c.q. certificering; en
- voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften waaronder de Europese en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden en waaronder begrepen regelgeving omtrent CE-markering.
5.2. Er geldt een garantieperiode van ten minste 24 maanden vanaf het moment van voltooide levering aan Xxxxxxx.
5.3. Leverancier garandeert dat alle onderdelen en de door hem ter beschikking gestelde, aangeschafte of vervaardigde hulpmaterialen vereist voor het gebruik van de Zaken en/of het realiseren van het doel van de Overeenkomst worden meegeleverd, ook indien zij niet met naam zijn genoemd.
5.4. Leverancier staat er voor in dat alle technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door Sanquin aangegeven doel, worden meegeleverd. Nieuwe versies worden door Leverancier onverwijld aan Xxxxxxx toegezonden.
5.5. Leverancier garandeert reserve- en verbruiksonderdelen voor de geleverde Zaken gedurende de gebruikelijke levensduur (uitgaande van omstandigheden van normaal
gebruik, en voor minimaal een periode van 10 jaar na de feitelijke datum van levering c.q. installatie) in voorraad te houden en op afroep te leveren.
5.6. Indien de Zaken en/of Diensten niet voldoen aan de eisen zoals gesteld in lid 1 van dit artikel, zal Leverancier onmiddellijk zorg dragen voor herstel of vervanging. De kosten voor herstel of vervanging zijn voor rekening van Leverancier.
5.7. Als na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen heeft Xxxxxxx het recht herstel of vervanging zelf of door derden uit te laten voeren. De kosten hiervoor komen dan voor rekening van Leverancier.
5.8. Als herstel of vervanging niet, niet tijdig of niet naar behoren plaatsvindt, kan Xxxxxxx ook besluiten om over te gaan tot onmiddellijke ontbinding of beëindiging van een Overeenkomst zoals omschreven in artikel 17 van deze Inkoopvoorwaarden alsmede om schade te vorderen of gebruik te maken van enig ander wettelijk of contractueel recht dat haar toekomt.
6. Hulpmaterialen
6.1. Door Leverancier ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Xxxxxxx door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmaterialen blijven eigendom van Sanquin althans worden eigendom van Sanquin na betaling. Zonder schriftelijke voorafgaande toestemming zijn veranderingen of wijzigingen aan materialen van Sanquin niet toegestaan en mogen deze niet voor een ander dan het overeengekomen doel worden gebruikt.
7. Levering, risico en eigendom
7.1. Levering geschiedt D.D.P.(Delivered Duty Paid) conform Incoterms® meest recente versie, aan het adres van Xxxxxxx aan de Plesmanlaan 125 te (1066 CX) Amsterdam. Leverancier verstrekt adequate (schriftelijke) instructies aangaande de bediening of het gebruik en onderhoud van de Zaken. Levering behelst het in bezit stellen of in de macht brengen van Sanquin van de Zaken, eventuele installatie en montage van de Zaken en ter beschikking stellen aan Sanquin van alle bijbehorende hulpmaterialen en documentatie.
7.2. Het afleveringstijdstip en de afleveringstermijn zijn fatale termijnen. Bij niet tijdige levering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien Leverancier verwacht dat de levering niet tijdig overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dient hij Xxxxxxx daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven en doet hij onmiddellijk een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen. Leverancier is slechts gerechtigd op een alternatieve manier te leveren nadat Xxxxxxx hiertoe schriftelijk haar toestemming heeft gegeven. Xxxxxxx kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits Xxxxxxx hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. Xxxxxxx kan in dat geval tevens eisen dat tijdelijk een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel. De kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier. Uitgestelde levertijd laat overige contractuele en wettelijke rechten van Sanquin onverlet.
7.3. De eigendom en het risico van Zaken gaan over van Leverancier op Xxxxxxx op moment van levering, tenzij Zaken zijn afgekeurd (op grond van artikel 12).
7.4. De Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de Zaken die worden geleverd vrij zijn van beslagen.
7.5. Leverancier is niet gerechtigd levering van Zaken en/of van Diensten op te schorten, tenzij Sanquin tekort schiet in (één van) haar essentiële verplichtingen.
8. Verpakking en verzending
8.1. De Zaken dienen behoorlijk verpakt zijn zodat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Ook dienen zij gemerkt te worden volgens de wettelijke voorschriften en besluiten en eventuele aanvullende voorschriften van Sanquin.
8.2. Bij de te leveren Zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dient Leverancier ook aan te geven of de Zaken zijn verpakt in leenemballage. Het terugsturen van leenemballage is voor rekening en risico van Leverancier.
8.3. Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de Levering eigendom van Xxxxxxx.
9. Geheimhouding
9.1. Partijen zullen alle informatie die op enigerlei wijze ter kennis is gekomen of gebracht over en van de andere Partij en haar organisatie, producten en diensten, strikt geheimhouden tegenover derden, met uitzondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Partijen zullen geen informatie over geleverde Zaken en Diensten verstrekken aan derden, behoudens met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
9.2. In geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informatie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk op de hoogte.
9.3. Leverancier verplicht zich jegens Sanquin om de verplichtingen zoals genoemd in dit artikel op te leggen aan degenen die namens Leverancier belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier staat er jegens Sanquin voor in dat deze verplichting wordt nagekomen.
10. Intellectueel eigendom
10.1. Partijen zullen de naam van de andere Partij noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/ of advertenties of anderszins zonder voorafgaande toestemming van de andere Partij.
10.2. Leverancier staat er voor in dat het gebruik van de Zaken en/of de Diensten daaronder begrepen de doorverkoop en/of ter beschikking stellen aan derden, of het gebruik van de door hem ten behoeve van Sanquin gekochte of vervaardigde hulpmaterialen, geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, databankrechten, rechten op know how of andere (intellectuele eigendom) rechten van derden.
10.3. Degene die voor Sanquin specifieke Zaken en/of Diensten ontwikkelt, zal het intellectueel eigendom bij voorbaat overdragen aan Sanquin middels een Overeenkomst. Leverancier zal Sanquin wijzen op het ontstaan van intellectuele eigendomsrechten en volledige medewerking verlenen om deze rechten op een juiste wijze ten gunste van Sanquin vast te leggen.
10.4. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken die voortvloeien uit enigerlei (vermeende) inbreuk op de in 10.2 bedoelde rechten en zal Sanquin alle kosten en schade vergoeden die het directe of indirecte gevolg is van die inbreuk, inclusief kosten van juridische bijstand. Deze verplichtingen duren voort na beëindiging van de Overeenkomst.
11. Bescherming van persoonsgegevens
11.1. Leverancier staat ervoor in dat alle wet- en regelgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens in acht zijn en zullen worden genomen. Leverancier zal Xxxxxxx ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.
11.2. Leverancier zal, indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt (waaronder ingezien) worden, een verwerkersovereenkomst sluiten met Xxxxxxx.
12. Keuring en Audit
12.1. Sanquin keurt of de Zaken en/of Diensten voldoen aan de specificaties en heeft het recht (GMP)- audits uit te (laten) voeren bij Leverancier en/of de producent van de Zaken, op een datum en wijze zoals in overleg met Leverancier is bepaald.
12.2. Leverancier verleent toegang tot de plaatsen waar de Zaken en/of onderdelen worden geproduceerd of zijn opgeslagen, verleent medewerking aan de keuring of audit en verstrekt voor zijn rekening de benodigde of gevraagde documentatie en inlichtingen.
12.3. Indien bij de keuring de Zaken en/of Diensten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Xxxxxxx dit schriftelijk aan Leverancier melden en indien Sanquin hierom verzoekt is Leverancier verplicht binnen drie dagen Zaken en/of Diensten die wel voldoen aan de specificaties te leveren. Als de afkeuring plaatsvindt tijdens of na de Levering, dan gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde Zaken en/of het risico van de afgekeurde Diensten over op Leverancier vanaf de datum van dagtekening van de melding van de afkeuring.
12.4. Indien Leverancier niet binnen 10 werkdagen na de dagtekening van de schriftelijke melding de afgekeurde Xxxxx terughaalt, heeft Xxxxxxx het recht de Zaken aan Leverancier terug te sturen voor rekening van Leverancier.
13. Recall
13.1. Een recall vindt plaats in verband met een geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van de Zaken, waardoor deze niet de veiligheid en/of werking biedt die men daarvan mag verwachten. Direct nadat de noodzaak of aanleiding van een recall dan wel de mogelijkheid van een gebrek bekend is geworden alsmede in geval van een bericht van Leverancier, waarin gewaarschuwd wordt dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode of de Zaken tekortschiet ("Field Safety Notification"), dient de Leverancier Sanquin telefonisch en schriftelijk te informeren hierover. Dit dient Leverancier uiterlijk binnen 24 uur na bekendwording te doen.
13.2. Bij het ophalen van de teruggeroepen Zaken dient Leverancier direct een geschikte vervangende Zaak zonder gebreken te leveren ter continuatie van de processen bij Sanquin.
14. Aansprakelijkheid
14.1. Leverancier is aansprakelijk voor alle directe schade die door Xxxxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in de Zaken of Diensten en/of als gevolg van een tekortkoming van Leverancier in de nakoming van de Overeenkomst en/of als gevolg van onrechtmatig handelen of nalaten van de Leverancier.
14.2. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx voor aanspraken van derden (waaronder onderaannemers, de belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid), onder welke naam ook ter zake geleden schade en/of achterstallige betalingen en/of kosten in verband met deze Overeenkomst en zal op eerste verzoek van Xxxxxxx een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Sanquin – een en ander ter beoordeling en goedkeuring door Sanquin- verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
14.3. De aansprakelijkheid van zowel Leverancier als Sanquin is als volgt beperkt:
- voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-: € 3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen (a) ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; (b) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of van door de andere Partij ingezet personeel en of hulppersonen; en/of (c)
– wat betreft de aansprakelijkheid van Leverancier – in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 10.4.
14.4. De Leverancier zal er voor zorg dragen dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd is voor zijn aansprakelijkheid op grond van dit artikel. Op verzoek van Xxxxxxx zal de Leverancier een bewijs van verzekeringsdekking overleggen, waaruit blijkt dat Leverancier afdoende is verzekerd. Tevens zal Xxxxxxxxxxx, op verzoek aan Xxxxxxx, bewijs overleggen van betaling van de ter zake verschuldigde premies.
15. Overmacht
15.1. In geval van overmacht stelt Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Leverancier of wanneer de overmacht toestand tijdelijk maar langer heeft geduurd dan vijftien (15) dagen, is Sanquin bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden of beëindigen, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn. Dit lid laat overige wettelijke rechten van Xxxxxxx, zoals het recht op schadevergoeding, onverlet.
16. Omkoping
17. Ontbinding en beëindiging
17.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden en of opzeggen, zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die
gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding/opzegging niet rechtvaardigt.
17.2. Leverancier is in de volgende gevallen zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst in verzuim:
- bij aanvraag van surséance van betaling;
- bij aanvraag van faillissement;
- bij beslag op het vermogen;
- bij stillegging of liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of een essentiële wijziging in de zeggenschap van haar onderneming zonder voorafgaande goedkeuring (waaraan Sanquin voorwaarden kan verbinden) hiervoor van Sanquin;
- in geval van omkoping als bedoeld in artikel 16 of indien blijkt dat een ondergeschikte van Xxxxxxx bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat Xxxxxxx daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht;
- indien blijkt dat (uitvoering geven aan) de Overeenkomst strijd oplevert met de sanctieregelgeving van de Verenigde Naties, Europese Unie of enige andere op Sanquin van toepassing zijnde sanctieregelgeving;
- bij het aanbieden van een onderhands akkoord ter schuldsanering.
Xxxxxxx is in bovenstaande gevallen gerechtigd met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk de Overeenkomst te ontbinden of beëindigen en de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst is onverminderd het recht op schadevergoeding en andere rechten en zonder dat Xxxxxxx tot schadevergoeding gehouden is.
17.3. Sanquin is gerechtigd op grond van een tekortkoming die voortvloeit uit artikel 5.6 en indien herstel of vervanging niet, niet tijdig of niet naar behoren plaatsvindt, de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden of te beëindigen.
17.4. Xxxxxxx is te allen tijde bevoegd om een Overeenkomst tussentijds te beëindigen, mits daarbij een opzegtermijn van ten minste drie maanden in acht wordt genomen. Xxxxxxx is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier.
17.5. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van een Overeenkomst voort te duren, blijven na het einde van een Overeenkomst bestaan.
18. Toepasselijk recht en forumkeuze
18.1. Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien, is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het VN Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 (Weens koopverdrag).
18.2. Alle geschillen, die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen uitsluitend aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.