Update 7 september 2022
Update 7 september 2022
INFORMATIEMEMORANDUM ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING SOSIMPLE SOLAR INVESTMENT I B.V. (RONDE 2)
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 500 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro)
door
Sosimple Solar Investment I B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord Holland, Nederland.
VOORWOORD
Sosimple is een Nederlands bedrijf dat succesvol in Zuid-Afrika een commerciële en operationele basis heeft gevestigd. De doelstelling van Xxxxxxxx is om op verantwoorde wijze bij te dragen aan verduurzaming en tegelijkertijd te kunnen profiteren van de zeer gunstige condities voor zonne-energie in een land met een ondernemend en goed gereguleerd bedrijfsklimaat. Sosimple komt voort uit het besef dat zonne-energie in Zuid- Afrika en andere delen van de wereld niet alleen de schoonste, maar ook de goedkoopste bron van energie is, terwijl ze nog slechts in een klein deel van de energievraag voorziet.
Sosimple biedt ondernemingen in Zuid-Afrika zonne-energie opgewekt door Zonnestroomsystemen op hun eigen dak, zonder dat zij daarvoor hoge aanvangsinvesteringen hoeven te doen. Zo kunnen klanten direct genieten van de vele voordelen van zonne-energie. De Zonnestroomsystemen liggen op het dak van de klant, maar zijn eigendom van Xxxxxxxx.
De Zuid-Afrikaanse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van Zonnestroomsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door een hoge zonne-instraling, waardoor de output van zonnestroomsystemen in Zuid- Afrika veel hoger dan vergelijkbare systemen in Nederland is. Anderzijds heeft Zuid-Afrika een grote, energie- intensieve economie, maar een tekort aan elektriciteit. De meeste energie (96%) wordt geleverd door oude kolen- en nucleaire installaties. De prijzen van elektriciteit zijn de afgelopen jaren sterk gestegen (meer dan 15% per jaar over de laatste 10 jaar) en de verwachting is dat deze trend door zal zetten.
Inmiddels is in Zuid-Afrika zonne-energie goedkoper te produceren dan energie opgewekt uit fossiele bronnen als steenkool. Hierdoor is rendabele duurzame energiewinning zonder subsidies mogelijk. De vooruitzichten voor zonne-energie in Zuid-Afrika zijn derhalve erg goed. Echter, de groei wordt op korte termijn beperkt door gebrek aan kapitaal en zorgen van potentiële gebruikers over aanvangsinvesteringen en de verantwoordelijkheid voor het exploiteren van een Zonnestroomsysteem.
Doordat Sosimple de Zonnestroomsystemen installeert, in eigendom houdt en exploiteert, neemt zij deze barrières weg en versnelt zij de groei van schone energie in Zuid-Afrika.
Groeiende vraag naar Sosimple Zonnestroomsystemen
Sosimple biedt haar services sinds november 2018 aan in Zuid-Afrika. Zij exploiteert per augustus 2022 inmiddels 22 Zonnestroomsystemen (met een totale capaciteit van 2.369 kWp). Sosimple werkt aan de installatie van 6 reeds gecontracteerde Zonnestroomsystemen (met een totale capaciteit van ca. 800 kWp), welke zijn ondergebracht in de Uitgevende Instelling en zijn gefinancierd middels een eerdere uitgegeven senior obligatielening en 2 installaties welke middels deze uitgifte gefinancierd zullen worden.
Naast de reeds operationele Zonnestroomsystemen en de afgesloten contracten voor toekomstige installaties ‘onder constructie’, beschikt Sosimple over een goed gevulde pijplijn aan contracten in finale onderhandeling. Zo verwacht zij de komende maanden contracten te tekenen en te beginnen met de voorbereiding en installatie van nog eens 4-10 Zonnestroomsystemen (met een capaciteit van in totaal 500 tot 1.000 kWp) en voert zij voor de installatie en exploitatie van meer dan 30 Zonnestroomsystemen vergevorderde contractgesprekken.
Uitgifte nieuwe Achtergestelde Obligatielening
Sosimple Investment I B.V., de Uitgevende Instelling, beoogt met de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening maximaal €500.000 op te halen. Deze €500.000 wordt ingezet als achtergestelde financiering ten behoeve van een uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen naar een totaal opgesteld vermogen van circa 4.000 kWp (de ‘Portefeuille Zonnestroomsystemen’).
De Achtergestelde Obligatielening biedt een Rente van 7,5% op jaarbasis met een Looptijd van 5 jaar (uitgaande van ingangsdatum 1 oktober 2022). De Looptijd van de Achtergestelde Obligatielening is daarmee in lijn met de lange termijn contracten die klanten van de Uitgevende Instelling tekenen voor het afnemen van de door de Zonnestroomsystemen opgewekte stroom. De Achtergestelde Obligatielening is achtergesteld bij eerder uitgegeven en toekomstige Senior Obligatieleningen en eventuele herfinancieringen van de Senior Obligatieleningen.
De Achtergestelde Obligatielening wordt uit operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling geheel afgelost gedurende de Looptijd. De Aflossing wordt achteraf betaald op de Rente- en Aflossingsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling. Alle betalingen zijn derhalve voorwaardelijk aan het voldoen door de Uitgevende Instelling aan de voorwaarden van Senior Obligatieleningen en de Akte van Achterstelling. Er is geen sprake van zekerheden voor Obligatiehouders onder de Achtergestelde Obligatielening.
Toekomstige uitbreiding van de portefeuille van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei financieren met de uitgifte van nieuwe Senior Obligatieleningen (“Toekomstige Senior Obligatieleningen”) aangevuld met nieuwe achtergestelde obligatieleningen (“Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen”) elk met vergelijkbare voorwaarden tot de bestaande leningen, aangevuld met achtergesteld vermogen. Zie paragraaf 4.5 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en Toekomstige Senior Obligatieleningen en Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is in een duurzaam rendement de mogelijkheid om te investeren in de Achtergestelde Obligatielening. U kunt zich vanaf 30 augustus 2022 tot en met 30 september 2022, of zoveel eerder de Achtergestelde Obligatielening is volgeschreven, inschrijven. Op 7 september is de rente van de aanbieding verhoogd.
In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Achtergestelde Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
Wij hopen dat wij uw interesse hebben gewekt voor deze investering. Hoogachtend,
namens Sosimple Solar Investment I B.V., Xxxxx Xxxxx en Xxxxxx Xxx
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 7
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 13
2.1 Achtergestelde Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13
2.2 Verklarende woordenlijst 13
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Achtergestelde Obligatielening 13
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14
2.8 Wet Financieel Toezicht 14
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 14
2.10 Inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening 15
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16
3.1 Doelstelling van de uit te geven Achtergestelde Obligatielening 16
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 16
3.4 Berekening effectief rendement 18
3.5 Achterstelling van de Obligaties 18
3.6 Zekerheidsrechten en verzuim 19
3.7 Verhandelbaarheid van de achtergestelde Obligaties 20
3.8 Opbrengst van Achtergestelde Obligatielening kleiner dan €100.000 20
3.9 Ingangsdatum van de Achtergestelde obligatielening 20
3.10 Informatievoorziening aan Achtergestelde obligatiehouders 20
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 22
4.2 De markt voor Zonnestroom in Zuid-Afrika 24
4.4 Klanten van de Uitgevende Instelling 26
4.5 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 26
4.7 Beveiliging van de Zonnestroomsystemen 29
5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 31
6.1 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 32
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 37
6.4 Financiering van toekomstige groei 38
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 39
7.3 Risico’s verbonden aan de Achtergestelde Obligatielening 43
8.2 De Uitgevende Instelling 47
9 DEELNAME ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING 49
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 50
BIJLAGE 1: ACHTERGESTELDE OBLIGATIEVOORWAARDEN 51
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 63
BIJLAGE 3: VOORBEELD AKTE VAN ACHTERSTELLING 65
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Achtergestelde Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., beoogt de Achtergestelde Obligatielening uit te geven om €500.000 op te halen om een uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren. Gedurende de openstelling van de inschrijving heeft de Uitgevende Instelling de rente verhoogd en deze toezegging verwerkt in deze update van het Informatie Memorandum.
De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verkoop van de door de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit aan haar klanten op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn. Voor de Zonnestroomsystemen die de Uitgevende Instelling exploiteert tekent zij met haar klanten onopzegbare afnamecontracten met een reguliere looptijd van 10 jaar of meer.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Sosimple Solar Investment I B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €100.000 en maximaal €500.000 |
Rente | 7,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 5 jaar, uitgaande van ingangsdatum 1 oktober 2022. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Achtergestelde Obligatielening is achtergesteld in rang aan de (eerder en eventueel in de toekomst) uitgegeven Senior Obligatielening(en) en gelijkwaardig in rang aan eerder en in de toekomst uit te geven Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 oktober van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’). |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000 |
Garanties of zekerheden aan Achtergestelde Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt geen zekerheidsrechten aan Achtergestelde Obligatiehouders. Senior obligatiehouders beschikken wel over zekerheidsrechten: een overeenkomst tot overdracht van rechten/vorderingen uit de afnamecontracten, instaprechten met betrekking tot de Beheerscontracten behorende bij alle Zonnestroomsystemen en een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht op alle bezittingen van Uitgevende Instelling in de vorm van een “general notarial bond” |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Achtergestelde Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Portefeuille Zonnestroomsystemen | De Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit 22 reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen, 6 reeds gecontracteerde Zonnestroomsystemen die op dit moment geïnstalleerd worden en 4-10 Zonnestroomsystemen die met de opbrengst van deze uitgifte worden geïnstalleerd. |
Opgesteld vermogen | Reeds geïnstalleerd en gefinancierd: 2.369 kWp Reeds gefinancierd en in installatie voorbereiding: 813 kWp met beoogde oplevering voor 31 December 2022 Mede te financieren en installeren met deze uitgifte: ca. 800 kWp Gemiddeld per Zonnestroomsysteem: ca. 120 kWp |
Technologie | Zonnepanelen: Seraphim 330W/405W/455W of alternatief gevestigd merk van gelijkwaardige kwaliteit; Batterijen (indien van toepassing): SolarMD; Omvormers: Sungrow, Solis of alternatief gevestigd merk van gelijkwaardige kwaliteit; Leveranciers: Solar MD, LeadEPC, Herholdt, X0, Xxxxx Xxxx. |
Xxxxxxxxxxxx | X0, XxxxXXX, of alternatieve aanbieder van gelijkwaardige kwaliteit |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico: bij aanvang van de installatie wordt door de Uitgevende Instelling hardware aangeschaft. Bij grotere projecten zal de Uitgevende Instelling een aanbetaling doen op de installatiekosten van maximaal 20% van de totale kosten van de installatie. |
Garanties op onderdelen | 25 jaar productgarantie op de zonnepanelen; 25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 10 jaar productgarantie op de omvormers; 1 jaar garantie op installatiediensten. |
Verzekeringen | Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Machineschadeverzekering (inclusief diefstal). |
Contracten | Niet tussentijds opzegbare afnamecontracten met klanten, met een reguliere contractduur van 10 jaar. De prijs die de klant betaalt voor de geleverde stroom kent een vooraf vastgestelde jaarlijkse stijging. Deze is bij alle afgesloten contracten gekoppeld aan de inflatie. |
Meeverhuis optie voor klanten | Wanneer een klant verhuist, biedt Xxxxxxxx de mogelijkheid om met een beperkte tariefverhoging en een verlenging van de contractduur het Zonnestroomsysteem mee te verhuizen. De Uitgevende Instelling draagt in dat geval zorg voor de verhuizing en betaalt de verhuiskosten. |
Wanneer een klant verhuist maar geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot verhuizing van het Zonnestroomsysteem zal zij haar afnamecontract moeten afkopen.
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ Sosimple Solar Investment I B.V. (De Uitgevende Instelling) is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in Zuid-Afrika. De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van Sosimple Solar B.V., tevens de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
▪ Sosimple Solar B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en gevestigd in Nederland met Nederlandse directie en aandeelhouders. Zij heeft Zuid-Afrika geselecteerd als de eerste markt waarin zij haar businessmodel introduceert. Zuid-Afrika biedt uitstekende zonnestroom kenmerken, een groot aantal potentiële klanten en een betrouwbaar rechtssysteem.
▪ In Zuid-Afrika zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling geregistreerd als “buitenlandse rechtspersoon met lokale activiteiten”; een zogenaamde ‘branch’. De Uitgevende Instelling is op deze manier geregistreerd bij de Zuid-Afrikaanse belastingdienst en de Zuid-Afrikaanse nationale bank. De Uitgevende Instelling is hiermee belastingplichtig in Zuid-Afrika, maar dankzij een belastingverdrag tussen Nederland en Zuid-Afrika wordt voorkomen dat er dubbel belasting moet worden betaald.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en is begunstigde van alle inkomsten die daaruit voortvloeien.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten installeren, in bezit houden en exploiteren van Zonnestroomsystemen. Doordat de Uitgevende Instelling zich enkel richt op bovengenoemde activiteiten, zijn de opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de 2019, 2020 en 2021 (pro forma) historische resultaten en financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Achtergestelde Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘EBITDA’) en ‘Kasstromen voor financiering’ verwacht, die de financieringslasten van uitstaande Senior Obligatieleningen, gedurende de gehele Looptijd met een marge (van tenminste 30%) kan dekken.
Dit vindt u in de regel “DSCR Senior Obligatielening” waar deze verhouding is uitgerekend. De verplichtingen onder de Senior Obligatieleningen inclusief de Achtergestelde Obligatielening kunnen over de Looptijd naar verwachting met een minimale marge van 10% en een gemiddeld
e marge van 14% gedekt worden. Dit vindt u in de regel “DSCR alle Obligatieleningen” waar deze verhouding is
uitgerekend. Een uitgebreidere toelichting vindt u in H6.
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Achtergestelde Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Achtergestelde Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van het installeren van minder Zonnestroomsystemen dan verwacht door de Uitgevende Instelling
▪ Risico van het aantrekken van senior financiering
▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie
▪ Risico van verhuizing van een klant van Uitgevende Instelling
▪ Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van lagere afname door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van vertraging bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van kostenoverschrijdingen bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen
▪ Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van diefstal en/of schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van schade aan gebouwen van de stroomafnemers door de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van snellere waardedaling van de Rand t.o.v. de Euro
▪ Risico van kosten van verwijdering van installaties bij afloop contract
▪ Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Risico’s verbonden aan de Achtergestelde Obligatielening
▪ Risico van achterstelling van de Obligaties
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Achtergestelde Obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Achtergestelde Obligaties
▪ Risico van waardedaling van de Achtergestelde Obligaties
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders
▪ Risico van non-recourse bepaling
▪ Risico van herfinanciering
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden;
▪ Risico van ‘lock-down’ en gevolgen van de Covid-19 pandemie.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Achtergestelde Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 augustus 2022 tot en met 30 september 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Achtergestelde Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Sosimple Solar Investment I B.V. – beoogt de Achtergestelde Obligatielening uit te geven ter financiering van achtergesteld vermogen ad €500.000 voor uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.
De uit te geven Achtergestelde Obligatielening bedraagt maximaal €500.000 en heeft een Looptijd van 5 jaar. De Rente op de Achtergestelde Obligatielening bedraagt 7,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
De Achtergestelde Obligatielening is achtergesteld aan eerder uitgegeven en (eventueel) Toekomstige Senior Obligatieleningen en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). De Achtergestelde Obligatielening is gelijk in rang aan bestaande en toekomstige achtergestelde obligatieleningen.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Achtergestelde Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Achtergestelde Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Achtergestelde Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de
gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Achtergestelde Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Achtergestelde Obligatielening, plus in de afgelopen 12 maanden eerder uitgegeven proposities door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €2.050.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Naast de Uitgevende Instelling heeft Sosimple Solar Asset Management Ltd een belang bij de Obligatie uitgifte. Sosimple Solar Asset Management Ltd (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) ontvangt een marktconforme ontwikkelvergoeding voor het ontwikkelen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Daarnaast ontvangt zij een marktconforme vergoeding voor het operationeel beheren van de installaties en klantrelaties. Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd, doordat de door Sosimple Solar Asset Management Ltd te ontvangen vergoedingen vooraf zijn vastgelegd.
De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren vertegenwoordigt in geval van calamiteiten de Achtergestelde Obligatiehouders maar is ook betrokken bij de uitgifte en uitvoering van senior obligatieleningen waardoor een mogelijk tegenstrijdig belang zou kunnen ontstaan. Dit wordt gemitigeerd doordat de Stichting geen zelfstandige besluiten kan nemen maar enkel kan handelen naar besluiten genomen in de Vergadering van Obligatiehouders.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Achtergestelde Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Achtergestelde Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 augustus 2022 tot en met 30 september 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 21 augustus 2022, waarbij de informatie omtrent financiele verwachtingen en de toezeggingen aan obligatiehouders op 7 september zijn aangepast voor een verhoging van de toegezegde rente. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling – Sosimple Solar Investment I B.V. – beoogt de Achtergestelde Obligatielening uit te geven om een uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Achtergestelde Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Achtergestelde Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Sosimple Solar Investment I B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €100.000 en maximaal €500.000 |
Rente | 7,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 5 jaar, uitgaande van ingangsdatum 1 oktober 2022 |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Achtergestelde Obligatielening is achtergesteld in rang aan de (eerder en eventueel in de toekomst) uitgegeven Senior Obligatielening(en) en gelijkwaardig in rang aan eerder en in de toekomst uit te geven Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 oktober van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’). |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000 |
Garanties of zekerheden aan Achtergestelde Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt geen zekerheidsrechten aan Achtergestelde Obligatiehouders. Senior obligatiehouders beschikken wel over zekerheidsrechten: een overeenkomst tot overdracht van rechten/vorderingen uit de afnamecontracten, instaprechten met betrekking tot de Beheerscontracten behorende bij alle Zonnestroomsystemen en een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht op alle bezittingen van Uitgevende Instelling in de vorm van een “general notarial bond” |
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Achterstelling
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Achtergestelde Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Senior Obligatieleningen. Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet
kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Senior Obligatieleningen, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.
Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligaties).
3.3.2 Rente
De Uitgevende Instelling is aan Achtergestelde Obligatiehouders over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,5% (zeven en een half procent) op jaarbasis.
De verschuldigde Rente over de voorgaande periode wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf op 1 oktober van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’) aan Obligatiehouders betaald. De eerste Rentebetaling geschiedt op 1 oktober 2023.
3.3.3 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Achtergestelde Obligatielening dient in zijn geheel afgelost te zijn op 1 oktober 2027 (de ‘Aflossingsdatum’).
Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 oktober 2022 bedraagt de Looptijd derhalve 5 jaar.
Aflossing
▪ De Achtergestelde Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost.
▪ Aflossing vindt vanaf 1 oktober 2023 plaats conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Op 1 oktober 2027 zal naast de jaarlijkse Aflossing ook Aflossing van het nog uitstaande deel van de obligatielening in een keer plaatsvinden. De Uitgevende Instelling zal in 2027 herfinanciering aantrekken ter financiering van deze laatste aflossing.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossing onder de Achtergestelde Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Onderstaande tabellen tonen de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie (exclusief Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag).
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Achtergestelde Obligatie
Begin periode | Einde periode | Hoofdsom begin periode | Rente | Aflossing | Uitgekeerde rente | Uitbetaling | Hoofdsom einde periode |
15-Sep-22 | 1-Oct-23 | 1,000.00 | 78.18 | 60.92 | 78.18 | 139.10 | 939.08 |
2-Oct-23 | 1-Oct-24 | 939.08 | 70.43 | 68.67 | 70.43 | 139.10 | 870.40 |
2-Oct-24 | 1-Oct-25 | 870.40 | 65.28 | 73.82 | 65.28 | 139.10 | 796.58 |
2-Oct-25 | 1-Oct-26 | 796.58 | 59.74 | 79.36 | 59.74 | 139.10 | 717.22 |
2-Oct-26 | 1-Oct-27 | 717.22 | 53.79 | 717.22 | 53.79 | 770.97 | - |
Totaal | 1,000.00 | 327.43 | 1,327.39 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (ca. 5 jaar) aan een Obligatiehouder per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen voor de Achtergestelde Obligatielening als geheel
Begin periode | Einde periode | Hoofdsom begin periode | Rente | Aflossing | Uitgekeerde rente | Uitbetaling | Hoofdsom einde periode |
15-Sep-22 | 1-Oct-23 | 500,000 | 39,090 | 30,462 | 39,090 | 69,552 | 469,538 |
2-Oct-23 | 1-Oct-24 | 469,538 | 35,215 | 34,337 | 35,215 | 69,552 | 435,201 |
2-Oct-24 | 1-Oct-25 | 435,201 | 32,640 | 36,912 | 32,640 | 69,552 | 398,289 |
2-Oct-25 | 1-Oct-26 | 398,289 | 29,872 | 39,681 | 29,872 | 69,552 | 358,608 |
2-Oct-26 | 1-Oct-27 | 358,608 | 26,896 | 358,608 | 26,896 | 385,504 | - |
Totaal | 500,000 | 163,713 | 663,713 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (ca 5 jaar) voor de gehele Achtergestelde Obligatielening.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,5% Rente over de uitstaand (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Achtergestelde Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.327 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, inclusief Transactiekosten, bedraagt 6,9%.
3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIES
De Achtergestelde Obligaties zijn achtergesteld bij bestaande en Toekomstige Senior Obligatieleningen. Achtergestelde Obligatiehouders ontvangen een hogere Rente, maar lopen ook meer risico. Voor de Achtergestelde Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:
▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde, dus ook in geval een betalingsachterstand aan Achtergestelde Obligatiehouders bestaat of ontstaat, eerst aan alle (betalings)verplichtingen betreffende de Senior Obligatieleningen voldoen, voordat zij een betaling kan doen aan de Achtergestelde Obligatiehouders.
▪ De Uitgevende Instelling alleen betalingen mag doen aan de Achtergestelde Obligatiehouders en de Achtergestelde Obligatiehouders alleen betaling kunnen opeisen van de Uitgevende Instelling indien voldaan wordt aan de dividendbeleidsvoorwaarden van de Senior Obligatielening. Specifiek wanneer sprake is van een minimale DSCR in relatie tot Senior Obligatieleningen van 1,20 gerealiseerd over de voorgaande 4 kwartalen en de geprognotiseerde DSCR over Senior Obligatieleningen minimaal 1,20 is over de komende 4 kwartalen of de Senior Obligatielening geheel is terugbetaald.
▪ Indien de Uitgevende Instelling de betalingen aan Achtergestelde Obligatiehouders (tijdelijk) moet opschorten zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
▪ Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Senior Obligatieleningen, een betaling aan Achtergestelde Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Achtergestelde Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage I).
▪ Het is tevens aannemelijk dat de senior obligatiehouders in geval van faillissement hun zekerheidsrechten als eerste in rang zullen uitoefenen. Indien na aflossing van de Senior Obligatieleningen onvoldoende
vermogen resteert om de Achtergestelde Obligatiehouders af te lossen dan zullen deze (een deel van) hun investering verliezen.
▪ Tenslotte verplichten Achtergestelde Obligatiehouders zich middels de Overeenkomst van Achterstelling tot het afzien van maatregelen die de rechten en zekerheden van senior obligatiehouders zouden schaden.
De achterstelling van de Achtergestelde Obligatielening ten opzichte van de Senior Obligatieleningen wordt vastgelegd in een overeenkomst van achterstelling (de Achterstellingsakte) zoals opgenomen in Bijlage 3. Bij Inschrijving op de Achtergestelde Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Achterstellingsakte te tekenen.
3.6 ZEKERHEIDSRECHTEN EN VERZUIM
3.6.1 Zekerheden
Aan de Achtergestelde Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.
Bestaande en toekomstige Senior Obligatieleningen verkrijgen wel zekerheden, waaronder een overeenkomst tot overdracht voor de daarvoor vatbare rechten en vorderingen, instaprechten in beheerscontracten en een “General Bond” (een verpanding naar Zuid Afrikaans recht van alle bezittingen van Uitgevende Instelling in Zuid- Afrika, waarmee het eerste verhaalsrecht is vastgelegd).
De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor zowel reeds uitgegeven en Toekomstige Senior Obligatieleningen. Middels de Achterstellingsakte erkennen Achtergestelde Obligatiehouders deze zekerheden en zeggen zij toe uitoefening van deze zekerheden zonder oppositie doorgang te laten vinden.
3.6.2 Scenario bij verzuim
Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Achtergestelde Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Senior Obligatieleningen. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Senior Obligatieleningen, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim. Verzuim treedt daarmee alleen op wanneer een verschuldigde betaling aan Achtergestelde Obligatiehouders wel was toegestaan (zoals toegelicht in 6.1.2.9), maar niet is uitgevoerd.
In eventueel geval van verzuim op de Senior Obligatieleningen, is het volgens de betreffende obligatievoorwaarden mogelijk dat de Uitgevende Instelling een Herstelplan overeenkomt met senior obligatiehouders. Conform de Akte van Achterstelling zijn Achtergestelde Obligatiehouders gehouden de uitvoering van een dergelijk herstelplan ongehinderd voortgang te laten vinden. De Uitgevende Instelling zal na vaststelling van het Herstelplan, dit plan en de verwachte gevolgen voor Achtergestelde Obligatiehouders in een Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders toelichten.
3.6.3 Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem in alle gevallen richting de senior schuldverstrekkers zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Achtergestelde Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Achterstellingsakte te tekenen.
Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht om zelf de Uitgevende Instelling aan te spreken op het verzuim.
De Stichting handelt in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden en de Achterstellingsakte.
3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIES
3.7.1 Verhandelbaarheid
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.7.2 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.8 OPBRENGST VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING KLEINER DAN €100.000
De Uitgevende Instelling geeft de Achtergestelde Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €100.000 is ingeschreven op de Achtergestelde Obligatielening.
Indien niet het maximale bedrag ad €500.000 door Obligatiehouders wordt geïnvesteerd, zal de omvang van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden aangepast (verkleind), zodanig dat de dekking (waaronder financiële ratio’s) van de verplichtingen aan Obligatiehouders zoals in dit Informatiememorandum beschreven zo dicht mogelijk wordt benaderd.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €100.000 is ingeschreven kan de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen bij intrekken van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
3.9 INGANGSDATUM VAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Achtergestelde Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIEHOUDERS
3.10.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Achtergestelde Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Sosimple Solar Investment I B.V., de Uitgevende Instelling van de Achtergestelde Obligatielening, is eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De Uitgevende Instelling richt zich uitsluitend op het laten installeren en langjarig exploiteren van Zonnestroomsystemen.
▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit het verkopen van met de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit aan klanten met wie zij hiervoor langjarige (regulier is 10 jaar) onopzegbare contracten heeft getekend. De Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op de daken van haar klanten en blijven gedurende de contracttermijn in eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De belangrijkste kosten van de Uitgevende Instelling zijn de kosten voor installatie van de Zonnestroomsystemen, onderhoudskosten, financieringskosten en kosten voor verzekering en administratie.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/
4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
De Uitgevende Instelling beoogt met uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening haar Portefeuille Zonnestroomsystemen uit te breiden. Voor alle (5-10) Zonnestroomsystemen welke onderdeel uitmaken van de uitbreiding is installatie in voorbereiding, zijn contracten getekend of liggen contracten ter finale ondertekening voor bij de klant.
De Uitgevende Instelling heeft op dit moment 22 operationele Zonnestroomsystemen in eigendom en 6 Zonnestroomsystemen zijn in voorbereiding van constructie. Na het finaliseren van deze Zonnestroomsystemen zal Sosimple 28 systemen in eigendom hebben met een totale capaciteit van ca. 3.200 kWp en gemiddelde capaciteit van ca 114 kWp per Zonnestroomsysteem. De omvang van de Zonnestroomsystemen varieert van iets meer dan 40 kWp tot bijna 600 kWp. De installaties zijn verspreid over Zuid-Afrika. Ook het type afnemer is divers: een onderwijsinstelling in de omgeving van Kaapstad, een autobedrijf ten noorden van Johannesburg, een supermarkt in Durban, een wijnboerderij in de Westkaap, een bedrijvengebouw in Johannesburg en een slagerij in de provincie Limpopo. Tot de klanten van de Uitgevende Instelling behoren inmiddels ook gerenommeerde internationale ondernemingen.
De huidige Portefeuille Zonnestroomsystemen zal naar verwachting in 2022 ruimschoots aan de bestaande financiële verplichtingen voldoen. De opgedane ervaring in het ontwerpen, aanleggen en exploiteren van deze systemen is gebruikt om de operationele en financiële voorspelbaarheid van toekomstige systemen verder te verbeteren.
De Uitgevende Instelling streeft naar de opbouw van een Portefeuille Zonnestroomsystemen waarbinnen de verwachte opbrengsten gespreid zijn over klanten en een individueel zonnestroomsysteem een net te groot deel uitmaakt van de totale verwachte opbrengsten. Binnen de portefeuille van 22 geïnstalleerde zonnestroomsystemen is het grootste zonnestroomsysteem verantwoordelijk voor minder dan 13% van de kasstromen. Naar mate de portefeuille in omvang toeneemt, daalt het relatieve belang van de grootste klant verder.
Figuur: spreiding van verwachte kasstromen 22 reeds geïnstalleerde zonnestroomsystemen in huidige portefeuille
Met de Achtergestelde Obligatielening zal een uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden gefinancierd, waaronder de installatie van een Zonnestroomsysteem op het dak van een Europees bedrijf in farmaceutische producten, een benzinestation van een van de grootste benzinestation-ketens in zuidelijk Afrika, enkele supermarkten en een bedrijvengebouw.
Na afronding van deze uitbreiding kent de Portefeuille de volgende kernmerken:
Portefeuille Zonnestroomsystemen | De Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit 22 reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen, 6 reeds gecontracteerde Zonnestroomsystemen die op dit moment geïnstalleerd worden en 4-10 Zonnestroomsystemen die met de opbrengst van deze uitgifte worden geïnstalleerd. |
Opgesteld vermogen | Reeds geïnstalleerd en gefinancierd: 2.369 kWp Reeds gefinancierd en in installatie voorbereiding: 813 kWp met beoogde oplevering voor 31 December 2022 Mede te financieren en installeren met deze uitgifte: ca. 800 kWp Gemiddeld per Zonnestroomsysteem: ca. 120 kWp |
Technologie | Zonnepanelen: Seraphim 330W/405W/455W of alternatief gevestigd merk van gelijkwaardige kwaliteit; Batterijen (indien van toepassing): SolarMD; Omvormers: Sungrow, Solis of gelijkwaardig alternatief; Leveranciers: Solar MD, LeadEPC, Herholdt, X0, Xxxxx Xxxx. |
Xxxxxxxxxxxx | X0, XxxxXXX, of alternatieve aanbieder van gelijkwaardige kwaliteit |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico: bij aanvang van de installatie wordt door de Uitgevende Instelling hardware aangeschaft. Bij grotere projecten zal de Uitgevende Instelling een aanbetaling doen op de installatiekosten van maximaal 20% van de totale kosten van de installatie. |
Garanties op onderdelen | 25 jaar productgarantie op de zonnepanelen; |
25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 10 jaar productgarantie op de omvormers; 1 jaar garantie op installatiediensten. | |
Verzekeringen | Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Machineschadeverzekering (inclusief diefstal). |
Contracten | Niet tussentijds opzegbare afnamecontracten met klanten, met een reguliere contractduur van 10 jaar. De prijs die de klant betaalt voor de geleverde stroom kent een vooraf vastgestelde jaarlijkse stijging. Deze is bij alle afgesloten contracten gekoppeld aan de inflatie. |
Meeverhuis optie voor klanten | Wanneer een klant verhuist, biedt Xxxxxxxx de mogelijkheid om met een beperkte tariefverhoging en een verlenging van de contractduur het Zonnestroomsysteem mee te verhuizen. De Uitgevende Instelling draagt in dat geval zorg voor de verhuizing en betaalt de verhuiskosten. Wanneer een klant verhuist maar geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot verhuizing van het Zonnestroomsysteem zal zij haar afnamecontract moeten afkopen. |
4.2 DE MARKT VOOR ZONNESTROOM IN ZUID-AFRIKA
De Zuid-Afrikaanse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van Zonnestroomsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door een hoge zonne-instraling waardoor de output van Zonnestroomsystemen in Zuid-Afrika een veelvoud van vergelijkbare systemen in Nederland is.
Anderzijds heeft Zuid-Afrika een grote, energie-intensieve economie met een tekort aan elektriciteit die daarnaast wordt geproduceerd door een verouderd park van kolen- en kerncentrales. De prijzen van elektriciteit zijn de afgelopen jaren sterk gestegen (16,5% per jaar over de laatste 10 jaar) en de verwachting is dat deze trend door zal zetten. Deze zomer zijn de elektriciteitsprijzen bijvoorbeeld wederom met gemiddeld 15% verhoogd. Hierdoor is rendabele duurzame energiewinning mogelijk zonder subsidies.
Inmiddels is in Zuid-Afrika zonne-energie goedkoper te produceren dan energie opgewekt uit fossiele bronnen als steenkool. De vooruitzichten voor zonne-energie in Zuid-Afrika zijn derhalve erg goed. Echter, de groei wordt op korte termijn beperkt door gebrek aan kapitaal en zorgen van potentiële gebruikers over aanvangsinvesteringen en de verantwoordelijkheid voor het exploiteren van een Zonnestroomsysteem.
Zuid-Afrika kent een goed werkend rechtssysteem dat is voortgekomen uit Engelse Recht en voor dochterondernemingen van Nederlandse moederbedrijven een gunstig bedrijfsklimaat biedt om te ondernemen. Robuuste rechtspleging en fiscale en accounting grondslagen en richtlijnen bieden transparantie en zekerheid.
4.3 SERVICES VAN SOSIMPLE
Sosimple speelt in op de groeiende vraag naar goedkopere duurzame energieoplossingen van ondernemingen in Zuid-Afrika door Zonnestroomsystemen breder toegankelijk te maken, waarbij kostenbesparing, ontzorging en weinig tot geen investeringskosten belangrijke uitgangspunten zijn.
Sosimple installeert Zonnestroomsystemen op de daken van haar klanten met wie zij 10- of meerjarige afnamecontracten afsluit. Onder deze contracten neemt de klant zonnestroom af op het moment dat het Zonnestroomsysteem elektriciteit produceert en de klant stroom gebruikt. Voor deze stroom betaalt de klant een contractueel vastgelegde vergoeding per kWh welke per jaar wordt verhoogd met de inflatie. Wanneer een klant meer elektriciteit nodig heeft dan het systeem op dat moment levert, dan wordt het tekort aangevuld door elektriciteit van het netwerk. Wanneer een klant elektriciteit gebruikt zal altijd eerst de door het Zonnestroomsysteem geleverde elektriciteit gebruikt worden. De capaciteit van het Zonnestroomsysteem is afgestemd op het verbruik van de klant en geprognotiseerde afnamevolumes zijn gebaseerd op detailanalyses van het verbruik en de verwachte productie van de installatie.
Vanwege de hoge energiekosten in Zuid-Afrika betekent de ingebruikname van een Zonnestroomsysteem voor klanten vrijwel altijd een onmiddellijke en aanzienlijke kostenbesparing. Klanten in diverse sectoren, zoals retail, distributie, industrie en transport besparen typisch tussen 10% en meer dan 20% aan energiekosten.
Gedurende de looptijd van een afnamecontract blijven de Zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling. Aan het einde van de looptijd kan de klant ervoor kiezen haar contract te verlengen, het Zonnestroomsysteem over te nemen of het Zonnestroomsysteem op kosten van de Uitgevende Instelling te laten verwijderen. De kosten voor verwijdering worden geschat op ca. 10-15% van de aanschafwaarde van een Zonnestroomsysteem. Omdat de Zonnestroomsystemen bij verwijdering nog 60% van hun technische levensduur voor de boeg hebben, verwacht de Uitgevende Instelling dat verwijderingskosten gedragen kunnen worden uit herplaatsing of eventuele verkoop van de Zonnestroomsystemen.
Juridisch, operationeel en financieel is sprake van een hoge mate van standaardisatie, doordat Xxxxxxxx gebruik maakt van standaardcontracten met klanten en leveranciers en doordat prijszetting naar klanten gebaseerd is op strikt beheerste minimale rendementen.
4.4 KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Klanten van Sosimple worden voorafgaand aan het tekenen van een overeenkomst getoetst en moeten voldoen aan de volgende criteria:
▪ De klant moet in het bezit zijn van een eigen (eigendom of gehuurd) dak of daken, dat/die voldoet/voldoen aan de minimale technische specificaties voor het plaatsen van een Zonnestroomsysteem;
▪ Sosimple moet een installatie van minimaal ~40.000 Wp (circa 90 zonnepanelen) kunnen plaatsen op dit dak/deze daken;
▪ Wanneer de klant het pand huurt, dan moet de verhuurder akkoord verlenen;
▪ De energiebehoefte van een klant overdag is minimaal 55.000 kWh per jaar;
▪ De klant moet voldoen aan de voorwaarden van de kredietscreening zoals:
o Juridische entiteit en tekeningsbevoegdheden zijn in orde;
o Klant kan 12 maanden energiefacturen met passende betaling aantonen;
o Het bedrijf beschikt over een langere bestaansgeschiedenis en/of goede bedrijfsvooruitzichten.
De prijzen die Sosimple rekent worden bepaald op basis van een detailanalyse van energieverbruik van potentiële klanten, in combinatie met details omtrent locatie, dakoppervlakte en -type. Daarbij wordt gebruik gemaakt van software van het merk Helioscope die locatie specifieke instralingsdata combineert met de technische kenmerken en fysieke positie van de installatie. Zo heeft Xxxxxxxx voor het tekenen van een afnamecontract inzicht in zowel de elektriciteitsvraag als de verwachte jaarlijkse elektriciteitsproductie van de installatie.
Pas wanneer voldaan wordt aan alle risico- en rendementsvereisten wordt een Solar Service Overeenkomst opgesteld met de klant. Deze overeenkomst legt prijs, prijsontwikkeling, contractduur en boetebedingen juridisch bindend vast. Slechts in het geval van een goedgekeurde en getekende Solar Service Overeenkomst wordt overgaan tot aanschaf van hardware en constructie van het bijbehorende Zonnestroomsysteem.
In geval van structurele en significante aanpassingen in de stroomafname gedurende de contracttermijn, heeft de Uitgevende Instelling het contractuele recht een deel van de installatie te verwijderen en elders omzet te genereren.
4.4.1 Verhuizing
Sosimple geeft haar klanten de mogelijkheid om Zonnestroomsystemen mee te verhuizen. Dit kan onder voorwaarde van gelijkwaardig toekomstig stroomverbruik, compensatie voor tijdelijk lager verbruik in verband met de verhuizing en een compensatie voor de kosten van demontage en herinstallatie in de vorm van een tariefverhoging en verlenging van het contract.
Wanneer een klant geen gebruik wenst te maken van de geboden mogelijkheid bij verhuizing volgt automatisch opzegging van het contract en treden de afgesproken boetebedingen in werking.
In specifieke gevallen wordt op verzoek van de klant een koopoptie op de installatie geboden. De eventuele koopprijs is gesteld op een niveau waarop ruimschoots aan verplichtingen aan investeerders voldaan kan worden. Na verkoop van een systeem vervallen de zekerheidsrechten op het betreffend systeem. De verkoopopbrengsten van een verkochte installatie vallen onder de bezittingen waar de General Xxxx zekerheidsaanspraken op biedt zoals beschreven in paragraaf 3.6 (Zekerheidsrechten en verzuim). Opbrengsten worden ingezet voor vervroegde aflossing van de uitstaande leningen of geïnvesteerd in nieuwe installaties onder gelijke voorwaarden als de verkochte installatie.
De Uitgevende Instelling verwacht dat er geen of slechts zeer zelden gebruik gemaakt zal worden van deze koopoptie gedurende de Looptijd.
4.5 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na oplevering van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zal Sosimple verder gaan met het ontwikkelen van haar pijplijn.
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe Senior en
Achtergestelde Obligatieleningen, aangevuld met opgebouwd vermogen en eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.
Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze en voorgaande obligatieleningen. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.
4.5.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen
Voor toekomstige Zonnestroomsystemen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Zonnestroomsystemen zullen niet groter zijn dan de geldende formele vergunningsgrens (op dit moment hanteert Sosimple een grens van 1.000 kWp omvormer capaciteit);
▪ De Zonnestroomsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere typen panelen, toevoeging van batterijen, of het in ruil voor omzet garanties overeenkomen van overdracht van een installatie aan het einde van een contracttermijn);
▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien binnen de contractduur van het specifieke systeem aan de DSCR-verplichtingen voldaan worden. Oftewel de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de contractduur minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting van de Senior Obligatieleningen en een buffer van 30% (DSCR van 1,30). Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van die schuld gedurende de contractperiode, uitgaande van een financiering met maximaal 85% senior schuld. Door het hanteren van deze buffer zal er over de looptijd van 10 jaar sprake zijn van verwachte kasstromen na voldoen van de rente- en aflossingsverplichting van de Senior Obligatieleningen die ruim voldoende zijn om te voldoen aan de verplichtingen voortkomend uit deze en toekomstige achtergestelde obligatieleningen.
4.5.2 Voorwaarden aan toekomstige senior en achtergestelde obligatieleningen
De Uitgevende Instelling zal in de toekomst meer obligatieleningen of alternatieve vormen van financiering aantrekken om groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen mogelijk maken. Om zeker te stellen dat deze groei ook ten voordele komt van investeerders in Senior Obligatieleningen en in achtergestelde obligatieleningen, worden strikte voorwaarden aan deze toekomstige financiering gesteld.
Voor toekomstige Senior Obligatieleningen (en eventuele alternatieve vormen van senior financiering) gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er zal bij uitgifte van de toekomstige senior obligatielening telkens sprake zijn van een inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 15% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen benodigde financiering, een eerder ingebracht of opgebouwd overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;
▪ Er zal voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een minimum DSCR van 1,30 met betrekking tot Senior Obligatieleningen worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;
▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd ten behoeve van de Senior Obligatieleningen.
Voor Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen of andere achtergestelde financieringen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Zij zullen uitgaan van obligatievoorwaarden die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en in rang gelijk zijn;
▪ Er zullen enkel aanvullende achtergestelde obligatieleningen worden uitgegeven mits de kasstromen voor financiering in de kasstroomprognoses gedurende de looptijd minimaal 110% bedragen van de rente- en
aflossingsverplichtingen aan senior en achtergestelde obligatielening(en) over de totale looptijd van de toekomstige achtergestelde obligatielening;
Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.
4.6 BETROKKEN PARTIJEN
Bij de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn onderstaande partijen betrokken:
4.6.1 Bestuur
Sosimple Solar B.V. is de Nederlandse moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Asset Management Ltd en Sosimple Energy Ltd (tezamen ‘Sosimple Groep’). Sosimple Solar B.V. verzorgt naast bestuurstaken voor de groep, financiële en juridische staffuncties voor haar werkmaatschappijen in welke zij als aandeelhouder een controlerend belang houdt.
4.6.2 Beheer en administratie
Sosimple Solar Asset Management Ltd is een in Zuid-Afrika geregistreerde entiteit die geen andere activiteiten heeft dan het ten behoeve van Sosimple Solar Investment I B.V. beheren van Zonnestroomsystemen, Solar Service Overeenkomsten en bijbehorende Solar Service Beheerscontracten. Dit beheer houdt onder andere in:
▪ Het beheer van Solar Service Overeenkomsten met klanten en Solar Service Beheerscontracten met leveranciers voor onder meer onderhoud en schoonmaak van Zonnestroomsystemen, verzekeringen, het meten van stroomverbruik en het versturen van facturen naar klanten (‘beheerscontracten’);
▪ Het controleren van verbruiksdata en betalingsgedrag van klanten, het bieden van klantenservice en het coördineren van onderhoud en incidentele gebeurtenissen zoals, verhuizing, upgrade of overname;
▪ Het betalen van kosten conform Solar Service Beheerscontracten;
▪ Het factureren van klanten van de Uitgevende Instelling ten behoeve van de bankrekening van de Uitgevende Instelling.
Sosimple Solar Asset Management levert diensten aan de Uitgevende Instelling tegen vooraf bepaalde voorwaarden en prijzen en factureert de Uitgevende Instelling maandelijks voor de door haar verleende diensten.
4.6.3 Leverancier en onderhoud
SolarMD is een in Kaapstad gevestigde specialist in zonne-energie. Zij levert omvormers, monitoringsoftware en (eventueel) batterijen voor al de projecten van de Uitgevende Instelling. In het verleden leverde zij ook zonnepanelen, montage hardware en kabels. Sinds kort worden deze direct geleverd door de in Bloemfontein gevestigde distributeur Herholdt’s.
Na oplevering van een installatie neemt SolarMD prestatie monitoring verantwoordelijkheden op zich. Het daadwerkelijke onderhoud en eventuele reparaties worden, veelal in combinatie met schoonmaak, door de installatie-partners van Xxxxxxxx verricht. Kosten voor monitoring, onderhoudsbezoeken en schoonmaak zijn gecontracteerd en opgenomen in de operationele kostenvoorspelling.
Sosimple is zelf houder van de hardware garanties. Waar nodig betrekt ze hardware distributeur Herholdt in het contact met leveranciers over de naleving van garanties.
Meters worden afgenomen van metering partner Xxxxx.
Voor meer informatie zie: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/ en xxx.xxxxxxxxx.xx.xx
4.6.4 Installateurs
In samenspraak met onderhoudspartner SolarMD heeft Sosimple een aantal installatiepartners in de arm genomen. Zoals bijvoorbeeld het internationaal opererende LeadEPC en regionale installateur A2. Per project besluit zij welke installateur het meest geschikt is. Alle installateurs voldoen aan zowel wettelijke- als door
Sosimple gestelde kwaliteitsstandaarden. Deze installateurs vervullen ook de vereiste schoonmaak- en onderhoudswerkzaamheden.
Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxx.xxx/
4.7 BEVEILIGING VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN
In samenspraak met klanten worden beveiligingsmaatregelen zoals bewegingscamera’s geïnstalleerd en met reeds aanwezige beveiligingssystemen verbonden. Bijna alle bedrijven in Zuid-Afrika zijn aangesloten bij een beveiligingsbedrijf dat bij inbraak snel ter plaatste is. Klanten hebben een contractuele zorgplicht voor het zonnestroomsysteem en per systeem worden afspraken over beveiliging gemaakt. Waar nodig worden kosten voor beveiligingshardware opgenomen in projectbegrotingen en resulterende stroomprijzen.
4.8 VERZEKERINGEN
De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt verzekerd tegen brand, stormschade, diefstal en opzettelijk aangebrachte schade (machineschadeverzekeringen). Voor schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen tijdens de exploitatie sluit de Uitgevende Instelling per Zonnestroomsysteem een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven af.
De afgesloten machineschadeverzekering ten behoeve van de Uitgevende Instelling dekt maximaal de volledige aanschafwaarde per Zonnestroomsysteem. Voor het beperkte eigen risico (tot ca 2,5% van de aanschafinvestering met een maximum van R75.000, ca. €4.000) is de klant van de Uitgevende Instelling middels een contractuele ‘first loss’ afspraak als eerste aansprakelijk.
Tijdens de constructie fase kent elk project een constructieverzekering ter hoogte van de vervangingswaarde gedurende de installatie, met een eigen risico van R 10.000 (ca. €525). Tevens is Uitgevende Instelling in bezit van een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van R5.000.000 (ca. €265.000) per project.
Sosimple Solar Asset Management Ltd, draagt zorg voor het afsluiten van deze verzekering ten behoeve van de Uitgevende Instelling. De polis zal ingaan op de dag van oplevering van de Zonnestroomsystemen.
Deze verzekeringen zijn afgesloten bij solar verzekeringsagent Firedart. Deze heeft de polis en bijbehorende verplichtingen ondergebracht bij het internationaal opererende Hannover Re. Mogelijkerwijs zal Uitgevende Instelling in de toekomst samenwerken met andere, gelijkwaardige, verzekeraars.
De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven verzekeringen.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., is een juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen, laten installeren, en exploiteren van Zonnestroomsystemen.
De aankoop, installatie, en exploitatie behelst onder andere:
▪ Het betalen van de operationele kosten;
▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals, verhuizing, upgrade of overname;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de aankoop, installatie, en exploitatie van Zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnestroomsystemen zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
5.2 KERNGEGEVENS
(Statutaire) naam: Sosimple Solar Investment I B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK-nummer 860017771
Datum oprichting: 7 mei 2019 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxx 00000, 0000 XX
Plaats: Amsterdam
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
Bank: Rabobank
5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:
▪ Sosimple Solar Investment I B.V. (De Uitgevende Instelling) is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in Zuid-Afrika. De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van Sosimple Solar B.V., tevens de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
▪ Sosimple Solar B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en gevestigd in Nederland met Nederlandse directie en aandeelhouders. Zij heeft Zuid-Afrika geselecteerd als de eerste markt waarin zij haar businessmodel introduceert. Zuid-Afrika biedt uitstekende zonnestroom kenmerken, een groot aantal potentiële klanten en een betrouwbaar rechtssysteem.
▪ In Zuid-Afrika zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling geregistreerd als “buitenlandse rechtspersoon met lokale activiteiten”; een zogenaamde ‘branch’. De Uitgevende Instelling is op deze manier geregistreerd bij de Zuid-Afrikaanse belastingdienst en de Zuid-Afrikaanse nationale bank. De Uitgevende Instelling is hiermee belastingplichtig in Zuid-Afrika, maar dankzij een belastingverdrag tussen Nederland en Zuid-Afrika wordt voorkomen dat er dubbel belasting moet worden betaald.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en is begunstigde van alle inkomsten die daaruit voortvloeien.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten installeren, in bezit houden en exploiteren van Zonnestroomsystemen. Doordat de Uitgevende Instelling zich enkel richt op bovengenoemde activiteiten, zijn de opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Cashflow (in € x 1000) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 |
MWp geïnstaleerd | 0.4 | 0.6 | 1.7 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 |
Afzet (MWh 000s) | 0.2 | 0.6 | 1.3 | 2.7 | 5.1 | 5.0 | 5.0 | 4.9 | 4.9 | 4.9 | 4.9 | 4.8 | 4.8 | 4.8 |
Omzet | 1 | 49 | 98 | 217 | 444 | 469 | 468 | 476 | 482 | 493 | 476 | 502 | 515 | 412 |
Operationele kosten | (1) | (10) | (27) | (21) | (33) | (34) | (35) | (37) | (43) | (43) | (44) | (44) | (45) | (34) |
Verkoop Zonnestroomsystemen | - | - | - | 000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
XXXXXX | 0 | 40 | 71 | 326 | 410 | 435 | 433 | 440 | 439 | 450 | 432 | 458 | 470 | 378 |
Vennootschapsbelasting - - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (31) | (123) | (104) | ||
Operationele kasstromen 0 40 | 71 | 326 | 410 | 435 | 433 | 440 | 439 | 450 | 432 | 427 | 346 | 274 | ||
Investering in Zonnestroomsystemen (283) (109) | (634) | (1,524) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Investering in Onderhanden Werk - (127) | 000 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Xxxxxxxxxxx in nog te ontvangen BTW (43) (34) | 7 | (21) | 00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Xxxxxxxxxxx in overig werkkapitaal | 23 | (20) | (30) | (10) | (7) | (2) | 0 | (1) | 0 | (1) | 1 | (2) | (1) | 50 |
Investeringen | (303) | (290) | (537) | (1,548) | 84 | (2) | 0 | (1) | 0 | (1) | 1 | (2) | (1) | 50 |
Kasstromen voor financiering | (303) | (250) | (466) | (1,222) | 494 | 433 | 433 | 439 | 439 | 449 | 434 | 425 | 345 | 324 |
Uitgifte bestaande Senior Obligatieleningen | 500 | 303 | 600 | 500 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Rente | 0 | (31) | (46) | (79) | (101) | (93) | (82) | (71) | (58) | (30) | (21) | (12) | (4) | - |
Aflossingen | - | - | - | (88) | (171) | (193) | (203) | (218) | (482) | (174) | (155) | (153) | (68) | - |
Bestaande Senior leningen | 500 | 272 | 554 | 333 | (272) | (286) | (285) | (289) | (540) | (204) | (175) | (165) | (71) | - |
Herfinanciering nieuwe Senior Obligatielening (indicatief | ) | 250 | - | - | - | - | - | |||||||
Rente (indicatief) | (14) | (10) | (6) | (2) | - | |||||||||
Aflossingen (indicatief) | (79) | (70) | (66) | (35) | - | |||||||||
Geherfinancierde neiuwe senior Obligatielening (indicatief) | 250 | (93) | (80) | (72) | (37) | - | ||||||||
Kasstromen na Senior obligatieleningen 198 22 | 88 | (000) | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | 152 | 178 | 188 | 238 | 324 | ||
Uitgifte bestaande Achtergestelde lening | 000 | - - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
Xxxxx | - (17) | (16) | (14) | (13) | (11) | (9) | (7) | (5) | (2) | - | ||||
Aflossingen | - (23) | (24) | (26) | (27) | (29) | (31) | (33) | (35) | (38) | - | ||||
Bestaande Achtergestelde leningen | 250 | - (40) | (40) | (40) | (40) | (40) | (40) | (40) | (40) | (40) | - | |||
Uitgifte nieuwe Achtergestelde lening Rente Aflossingen | 500 | - (39) (30) | - (35) (34) | - (33) (37) | - (30) (40) | - (27) (359) | - - - | - - - | - - - | - - - | - - - |
Bestaande Achtergestelde leningen | 500 | (70) | (70) | (70) | (70) | (386) | - | - | - | - | - |
Herfinanciering nieuwe Achtergestelde Obligatielening (indicatief) Rente Aflossing Aflossing Achtergestelde lening | 316 | (24) (46) | (20) (49) | (17) (53) | (13) (57) | (8) (111) |
Geherfinancierde nieuwe Achtergestelde Obligatielening | 316 | (70) | (70) | (70) | (70) | (119) |
Fundraising- & beheerkosten (5) (26) | (81) | (76) | (21) | (21) | (21) | (21) | (21) | (21) | (21) | (21) | (21) | (6) | ||
Herinvestering opbrengst - - | (143) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Inbreng eigen vermogen 152 - | 43 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Dividend* - - | - | PM | PM | PM | PM | PM | PM | PM | PM | PM | PM | PM | ||
Kasstromen na financiering | 344 | (4) | 000 | (000) | 00 | 00 | 00 | 00 | 18 | 21 | 48 | 58 | 107 | 198 |
Cumulatieve kasstromen na financiering | 344 | 341 | 498 | 33 | 124 | 141 | 159 | 179 | 198 | 219 | 267 | 324 | 431 | 630 |
DSCR Senior Obligatieleningen** | 1.95 | 1.51 | 1.52 | 1.52 | 1.52 | 1.51 | 1.51 | 1.69 | 1.80 | 3.22 | n.v.t. | |||
DSCR Achtergestelde Obligatieleningen** | 2.03 | 1.34 | 1.36 | 1.38 | 1.36 | 1.39 | 1.63 | 1.72 | 2.17 | n.v.t. | ||||
DSCR alle Obligatieleningen** | 1.76 | 1.29 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.19 | 1.23 | 1.59 | 2.71 | |||
Rand / € - year end | 15.70 | 17.95 | 18.15 | 17.20 | 17.80 | 18.43 | 19.07 | 19.74 | 20.43 | 21.14 | 21.88 | 22.65 | 23.44 | 24.26 |
Annual FX-increase | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | ||||
* Indien beschikbaar voor uitkering, danwel aangewend ter financiering toekomstige groei of vervroegde aflossing senior / achtergestelde leningen
** Operationele DSCR, exclusief fundraising & beheerskosten
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s
Bovenstaande tabel toont de 2019, 2020 en 2021 (pro forma) historische resultaten en financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Achtergestelde Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘EBITDA’) en ‘Kasstromen voor financiering’ verwacht, die de financieringslasten van uitstaande Senior Obligatieleningen, gedurende de gehele Looptijd met een marge (van tenminste 30%) kan dekken.
Dit vindt u in de regel “DSCR Senior Obligatielening” waar deze verhouding is uitgerekend. De verplichtingen onder de Senior Obligatieleningen inclusief de Achtergestelde Obligatielening kunnen over de Looptijd naar verwachting met een minimale marge van 10% en een gemiddelde marge van 14% gedekt worden. Dit vindt u in de regel “DSCR Totaal” waar deze verhouding is uitgerekend.
6.1.1 Nadere toelichting bij financiële prognose
6.1.1.1 Afzet
De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verkopen van met de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit aan klanten bij wie de Zonnestroomsystemen op het dak zijn geïnstalleerd.
Omdat tot en met 2022 de Portefeuille Zonnestroomsystemen groeit, laat deze prognose een groeiende afzet in kWh zien. De maximaal te verwachten afzet uit de geprognotiseerde investeringen wordt naar verwachting in 2023 behaald, waarna deze voor de dan geïnstalleerde Zonnestroomsystemen licht daalt als gevolg van afnemende efficiëntie van zonnepanelen (door zogenaamde ‘paneeldegradatie’).
De Uitgevende Instelling zal ook in de toekomst door blijven groeien. Groei zal gefinancierd worden binnen de eerder beschreven voorwaarden aan Senior en Achtergestelde Obligatieleningen. Xxxxx zal naar verwachting bijdragen aan het vermogen van Uitgevende Instelling aan haar verplichtingen te voldoen. Verdere groei bovenop de in dit Informatiememorandum geschetste scenario is afhankelijk van nog af te sluiten contracten en is geen onderdeel van de prognoses.
6.1.1.2 Omzet
De prijs gerekend per geleverde kWh elektriciteit wordt in lijn met contractuele afspraken jaarlijks verhoogd met het officieel vastgestelde inflatiecijfer in Zuid-Afrika (CPI) en in sommige gevallen een contractueel vastgelegde opslag daarop. In de prognose wordt uitgegaan van een inflatiecijfer van 5% per jaar. Dit is aan de lage kant van het langjarig gemiddelde van 5-6% en sluit aan bij de verwachtingen van de Zuid Afrikaanse nationale bank die een inflatiedoelstelling van 3-6% hanteert. Wanneer klanten daar expliciet om vragen, kan een vaste jaarlijkse prijsverhoging in plaats van een inflatie-gekoppelde jaarlijkse prijsstijging overeengekomen worden met inachtneming van de genoemde eisen aan winstgevendheid. Van een dergelijke afspraak is nog geen sprake bij de op dit moment afgesloten contracten.
De omzet in Euro is afhankelijk van het energieverbruik uit de Zonnestroomsystemen en de koersontwikkeling van de Euro versus de Rand. De aangenomen koersontwikkeling is opgenomen in bovenstaande tabel. Voor een nadere toelichting van de aannames van de Uitgevende Instelling omtrent de wisselkoersontwikkeling wordt verwezen naar paragraaf 6.3 (Valuta-effecten).
Na het afronden van de installatie van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen bedraagt de jaarlijkse omzet naar verwachting meer dan €450.000. Deze omzet zal naar verwachting stijgen als gevolg van contractuele tariefstijgingen.
6.1.1.3 Operationele kosten
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Kosten voor beheer van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Achtergestelde Obligatielening en eerder uitgegeven obligatieleningen;
▪ Verzekeringskosten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden in de prognose geïndexeerd met inflatie (aangenomen op 5% per jaar).
6.1.1.4 Overige kosten
De in de financiële prognose opgenomen overige kosten betreffen mede de financieringskosten. Waaronder de plaatsingskosten en beheerskosten kosten die gemaakt worden voor deze Achtergestelde Obligatielening.
6.1.1.5 Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in Zuid-Afrika. De Nederlandse
B.V. is eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en begunstigde van gerealiseerde netto-inkomsten uit deze systemen.
In Zuid-Afrika zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling geregistreerd als ‘buitenlandse rechtspersoon met lokale activiteiten’; een zogenaamde ‘branche’. De Uitgevende Instelling wordt op deze manier geregistreerd bij de Zuid-Afrikaanse belastingdienst en de Zuid-Afrikaanse nationale bank en kan daardoor BTW verrekenen en is belastingplichtig over haar activiteiten in Zuid-Afrika. Middels een belastingverdrag tussen Nederland en Zuid- Afrika wordt voorkomen dat er dubbel belasting hoeft te worden betaald.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt conform wettelijk toegestane termijnen, in Zuid-Afrika voor 100% afgeschreven binnen vier jaar. Er is geen fiscale restwaarde aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen toegekend. Deze fiscale afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.1.1.6 Nog te ontvangen BTW en in Overig Werkkapitaal
De Uitgevende instelling kent een beperkt werkkapitaalbeslag, dat met name wordt gedreven voor terug te vorderen BTW op nieuwe investeringen, alsmede terug te betalen BTW op gefactureerde omzet. Gedurende 2019 en 2020 bleek de Zuid Afrikaanse fiscus traag in het verwerken van terug te ontvangen bedragen waardoor met name in 2020 een investering in werkkapitaal resulteerde. Begin 2021 heeft de Zuid Afrikaanse fiscus deze achterstand ingelopen, waarmee deze werkkapitaalinvestering grotendeels vrijviel om nieuwe investeringen mee te kunnen financieren. Voor komende jaren wordt een normale en beperkte groei van het werkkapitaal verwacht als gevolg van de stijgende omzet. Uiteindelijk zullen aan het einde van contracten deze investeringen in werkkapitaal weer vrijvallen.
6.1.1.7 Obligatieleningen, aflossingen & rente
Dit betreft de verschuldigde rente en aflossing onder de eerder uitgegeven Senior Obligatieleningen.
6.1.1.8 Achtergestelde Obligatielening, Aflossingen & Rente
Dit betreft de verschuldigde rente en aflossing onder de eerder uitgegeven Achtergestelde Obligatieleningen en deze nieuw uit te geven achtergestelde lening.
De Rente- en Aflossingsbetalingen met betrekking tot de Achtergestelde Obligatielening in de prognose volgen het Rente percentage en Aflossingsschema zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing).
6.1.1.9 Dividendbeleid en voorwaarden betalingen Achtergestelde Obligatielening
Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd dividenduitkeringen aan haar aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening en de voorwaarden van de Senior Obligatieleningen.
De Uitgevende Instelling kan op basis van de voorwaarden van de Senior Obligatieleningen enkel betalingen aan de Achtergestelde Obligatielening voldoen of dividend aan haar aandeelhouders uitkeren als is voldaan aan de volgende voorwaarden:
▪ De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder enige obligatielening;
▪ Er is een minimale DSCR in relatie tot Senior Obligatieleningen van 1,20 gerealiseerd over de voorgaande 4 kwartalen;
▪ De geprognotiseerde DSCR over Senior Obligatieleningen is minimaal 1,20 over de komende 4 kwartalen
De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen dividenduitkeringen aan haar aandeelhouder doen zolang er bedragen onder de Achtergestelde Obligatielening opeisbaar zijn gesteld.
6.1.1.10 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt het nog niet afgeloste deel van de Achtergestelde Obligatielening na 5 jaar af te lossen middels een herfinanciering door het aantrekken van vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening (Andere Obligatielening(en)).
Het her te financieren bedrag na 5 jaar bedraagt €316.000. In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering in de vorm van een nieuwe Achtergestelde Obligatielening opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 5 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande senior obligatieleningen meer dan de vereiste 1,1 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 7.5% aangenomen.
De Uitgevende Instelling acht herfinanciering niet alleen vanwege de financiële prognose waarschijnlijk, maar ook doordat de Zonnestroomsystemen een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 20 jaar en de afnamecontracten met klanten van de Uitgevende Instelling typisch een looptijd kennen van 10 jaar, waarbij een deel van de klanten (circa ¼) reeds een overeenkomst voor 15 jaar is aangegaan.
In geval dat, om welke reden dan ook, finale aflossing bij einde looptijd niet plaatsvindt zal het scenario zoals beschreven in 3.5.1 intreden. Afgaande op de financiële prognose is er in de 5 jaren volgend op het aflopen van de looptijd een vrije kasstroom na vervulling van alle verplichtingen aan andere obligatiehouders van meer dan
€850.000. Ruim voldoende om een restschuld van €289.000 te voldoen.
6.1.2 Overige opmerkingen
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of andere onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt geïnstalleerd of reeds geëxploiteerd op basis van getekende contracten met leveranciers, onderhoudspartijen en installateurs. De installatiekosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.2 (Omzet), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.3 (Operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.1.2.5 (Vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.1.2.5 (Vennootschapsbelasting (VPB)), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en Zuid-Afrika en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Zuid-Afrika tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
6.2 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma verwachte balans van de Uitgevende Instelling na de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening (op de Ingangsdatum van de Achtergestelde Obligatielening). Hierbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Achtergestelde Obligatielening van €500.000.
(in € x 1000) | H1 2022 | Dec. 2022 | H1 2022 | Dec. 2022 | |
(pro forma) | (verwacht) | (pro forma) | (verwacht) | ||
Bestaande Zonnestroomsystemen* | 1,053,343 | 2,549,099 | Ingebracht eigen vermogen | 51,586 | 51,586 |
Voorraden en onderhanden werk | 379,004 | 0 | Achtergestelde Obligatielening | 250,000 | 250,000 |
Achtergestelde Obligatielening (nieuw) | 0 | 500,000 | |||
Te vorderen BTW | 48,678 | 90,994 | Ingebracht risicokapitaal | 301,586 | 801,586 |
Overig netto werkkapitaal | 21,190 | 37,654 | Boekwaarde winstreserves* | 30,157 | 69,322 |
Liquide middelen | 232,528 | 7,831 | Boekhoudkunding eigen vermogen** Senior Obligatieleningen | 331,743 1,403,000 | 870,908 1,814,670 |
Activa | 1,734,743 | 2,685,578 | Passiva | 1,734,743 | 2,685,578 |
* Exclusief afschrijvingen | |||||
** Voor dividenduitkeringen | |||||
Toelichting |
▪ De post ‘Bestaande Zonnestroomsystemen’ betreft de aanschafwaarde (exclusief versnelde fiscale afschrijvingen) - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan het reeds in werking zijnde gedeelte van de Portefeuille Zonnestroomsystemen welke reeds met eerdere Senior Obligatieleningen en eigen vermogen zijn gefinancierd.
▪ De post ‘Voorraden en onderhanden werk’ betreft de boekwaarde (exclusief versnelde fiscale afschrijvingen)
- waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling – verbonden aan de Zonnestroomsystemen die op dit moment geïnstalleerd worden.
– Investeringen worden ten behoeve van belastingaangiftes versneld afgeschreven conform de Zuid Afrikaanse fiscale normen voor afschrijving van duurzame bedrijfsmiddelen, hetgeen de effectieve belastingdruk in de eerste jaren na installatie van projecten aanzienlijk vermindert.
▪ De post ‘Debiteuren’ betreft de facturen die uitstaan bij klanten van de Uitgevende Instelling.
▪ De post ‘Te vorderen BTW' betreft nog terug te vorderen BTW van de Zuid Afrikaanse fiscus. Dit bedrag zal tevens worden aangewend ter financiering van uitbreidingen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ De post ‘Liquide middelen bij uitgifte aanwezig voor investering’ betreft de liquide middelen welke gehouden worden, maar reeds zijn gealloceerd ter financiering van in aanbouw zijnde of in voorbereiding van aanbouw zijnde Zonnestroomsystemen.
▪ De post ‘In systemen te investeren opbrengst achtergestelde obligatielening’ betreft het deel van de Achtergestelde Obligatielening dat aangewend zal worden ter financiering van nieuwe Zonnestroomsystemen.
▪ De post ‘Nieuw uit te geven Achtergestelde Obligatielening’ betreft de uit te geven Achtergestelde
Obligatielening zoals omschreven in dit Informatiememorandum.
▪ De post ‘Boekhoudkundig eigen vermogen’ betreft eerder ingebrachte eigen vermogen plus opgebouwde winstreserves tot en met de publicatiedatum van het Informatiememorandum en deze en bestaande Achtergestelde Obligatieleningen.
▪ De post ‘Senior obligatieleningen’ betreft de voor de publicatiedatum van het Informatiememorandum uitgegeven Senior Obligatieleningen.
6.3 VALUTA-EFFECTEN
De Uitgevende Instelling ontvangt betalingen van haar klanten in Zuid-Afrikaanse Rand en is voor de uitbetaling in Euro dus afhankelijk van de wisselkoers ZA-Rand/Euro.
De betaling in Euro aan Obligatiehouders vanuit inkomsten in Rand leidt tot een valutarisico dat voor rekening komt van De Uitgevende Instelling. Sosimple verwacht dat ondanks dit risico, de Achtergestelde Obligatielening gedurende de Looptijd volledig zal worden afgelost.
De prognose voor de ZA-Rand/Euro wisselkoers is gebaseerd op een verwachte stijging per jaar van 3,5%, startend met een geschatte ZA-Rand/Euro wisselkoers van 17,50 per einde 2021. Dit is een relatief groot waardeverlies, vergeleken met de historische valutakoersontwikkeling gedurende een periode van 10 jaar (tussen maart 2009 tot maart 2019) die een lagere gemiddelde jaarlijkse cumulatieve daling van de Rand versus de Euro van 2,6% per jaar liet zien.
Mocht de Rand onverhoopt meer waarde verliezen t.o.v. de Euro, dan zal dat van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening te voldoen.
Om de invloed van een snellere devaluatie van de Rand te voorspellen op de lange termijn heeft Xxxxxxxx verschillende scenario’s doorgerekend, onder andere een scenario waarin de Rand versus de Euro elk jaar met 5,5% in plaats van met de aangenomen 3,5% per jaar of de historische 2,6% per jaar zou dalen, zonder dat daar een toename in inflatie tegenover zou staan. Bij dergelijke ontwikkeling kan de Uitgevende Instelling naar verwachting nog steeds voldoen aan haar verplichtingen onder de (Senior en Achtergestelde) Obligatieleningen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat de inflatie in Zuid-Afrika in hoge mate gecorreleerd zal blijven aan de wisselkoers. In geval van een onverhoopt groot waardeverlies van de Rand versus Euro, zal dit naar verwachting leiden tot inflatie en dus hogere omzetten voor de Uitgevende Instelling (als gevolg van jaarlijkse CPI-indexatie van de tarieven die de Uitgevende Instelling haar klanten kan doorberekenen). Dit draagt eraan bij dat ook in een scenario met sterkere dalingen van de Rand versus de Euro, de kans dat de Uitgevende Instelling niet kan voldoen van haar verplichtingen aan Obligatiehouders wordt beperkt.
Als gevolg van Covid-19 is er sprake van verhoogde valutakoersturbulentie. De Rand daalde snel ten opzichte van de Euro en is sinds die daling aan het begin van de Covid-pandemie deels hersteld. De Uitgevende Instelling houdt liquide middelen waar mogelijk aan in Euro’s en spreidt overboekingen van Euro naar Rand op basis van de spreiding van de installatie van Zonnestroomsystemen in de tijd. Ook de terugbetalingen van rente en aflossingen van senior en achtergestelde obligatieleningen vinden gespreid over de komende tien jaar plaats. Middels deze spreiding beoogt de Uitgevende Instelling de blootstelling aan valutakoersschommelingen in te perken.
6.4 FINANCIERING VAN TOEKOMSTIGE GROEI
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei eveneens financieren met de uitgifte van nieuwe senior en achtergestelde obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden. Zie paragraaf 4.5 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en toekomstige senior en achtergestelde obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Achtergestelde Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Achtergestelde Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Achtergestelde Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Achtergestelde Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van het installeren van minder Zonnestroomsystemen dan verwacht door de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat niet alle Zonnestroomsystemen binnen de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd, omdat op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum nog niet voor alle beoogde te plaatsen Zonnestroomsystemen afnamecontracten zijn getekend. Het merendeel van de overeenkomsten moet nog worden afgesloten.
Op basis van de meest recente order intake verwacht de Uitgevende Instelling binnen twaalf maanden na uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening voldoende getekenden overeenkomsten in haar bezit te hebben zodat de volledige Portefeuille Zonnestroomsystemen kan worden geplaatst. Het risico bestaat echter dat niet voldoende contracten worden gesloten en daarmee de maximale omvang van de Portefeuille Zonnestroomsystemen niet kan worden gerealiseerd.
Dit betekent dat, als deze situatie zich voordoet en de Uitgevende Instelling 12 maanden na de Ingangsdatum nog niet voldoende Zonnestroomsystemen heeft gecontracteerd en geïnstalleerd, de Uitgevende Instelling meer rentedragende financiering heeft aangetrokken dan nodig, resulterend in onnodige kosten. Indien dit risico zich voordoet zal het ongebruikte gebruikte deel van de Achtergestelde Obligatielening, te weten het deel waarvoor na 12 maanden na de Ingangsdatum geen contract is afgesloten, vervroegd worden afgelost met inachtneming van de afspraken omtrent vervroegde Aflossing en bijbehorend boetebeding.
7.2.2 Risico van het aantrekken van senior financiering
Het risico bestaat dat Uitgevende Instelling er niet in slaagt een voorgenomen Senior Obligatielening te plaatsen en daardoor niet alle Zonnestroomsystemen binnen de Portefeuille Zonnestroomsystemen kan installeren. Indien dit risico optreedt zal de Uitgevende Instelling de met de Achtergestelde Obligatielening opgehaalde middelen alsnog aanwenden voor uitbreiding van de Portefeuille. Deze zal in totale omvang achterblijven bij de gedeelde prognose. Mede doordat in dat geval ook rente- en aflossingsverplichtingen lager dan geprognotiseerd zullen zijn, verwacht de Uitgevende Instelling dat er geen gevolg zal zijn voor het nakomen van de Rente- en Aflossingsverplichtingen van Achtergestelde Obligatielening. De gemiddelde DSCR over de looptijd van 1.14 zou in dit geval minimaal 1.10 zijn.
7.2.3 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten ontvangt, omdat de productie van (één of meerdere van) haar Zonnestroomsystemen door bijvoorbeeld jaarlijkse fluctuaties in weersomstandigheden lager is dan verwacht.
Voorafgaand aan het afsluiten van een contract met een klant is een inschatting van de verwachte jaarlijkse elektriciteitsproductie van de installatie opgesteld. Daarbij wordt gebruik gemaakt van software van het merk Helioscope die locatie specifieke instralingsdata combineert met de technische kenmerken en fysieke positie van de installatie. Fluctuatie door weersomstandigheden is gebruikelijk beperkt tot een paar procent (positief en negatief).
In geval van onverwacht grote afwijkingen van de productie zal waarschijnlijk sprake zijn van een fout of schade aan het betreffende Zonnestroomsysteem. In een dergelijk geval zal de O&M-partner de oorzaak onderzoeken en deze herstellen.
De Uitgevende Instelling verwacht geen grote fluctuaties in productie. De kans bestaat echter dat de Uitgevende Instelling extra kosten moet maken een fout of schade te herstellen. Zie hiervoor paragraaf 7.2.13 (Risico van technische gebreken van de Zonnestroomsystemen) en paragraaf 7.2.14 (Risico van diefstal en/of schade aan Zonnestroomsystemen).
Mocht de elektriciteitsproductie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (tijdelijk) lager zijn dan verwacht, dan betekent dit dat, de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere inkomsten zal genieten dan verwacht en zij mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.4 Risico van verhuizing van een klant van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling kosten moet maken of (tijdelijk) minder inkomsten geniet omdat een klant van de Uitgevende Instelling besluit gebruik te maken van de meeverhuisoptie van de Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 4.4.1 (Verhuizing). Dit betekent dat de kans bestaat dat, wanneer dit risico tot uiting komt, de Uitgevende Instelling (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen en Achtergestelde Obligatiehouders in een uiterst geval hun inleg volledig kunnen verliezen. Een dergelijk risico treedt alleen op wanneer tegelijkertijd sprake is van de verhuizing van meerdere Zonnestroomsystemen die ook gezamenlijk verantwoordelijk zouden moeten zijn voor meer dan 20% van de beoogde kasstromen.
7.2.5 Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt omdat, ondanks een zorgvuldige selectie, klanten van de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder het afnamecontract, ook na incassoprocedure, niet kunnen of willen nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.6 Risico van lagere afname door klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten door veranderingen in hun bedrijfsvoering of door externe gebeurtenissen zoals de Covid-19 pandemie (tijdelijk) minder stroom gebruiken dan verwacht. Doordat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor de levering van het basisaanbod aan stroom en piekvraag verzorgd wordt door de nationale of gemeentelijke energiemaatschappijen, is de vraag naar de stroom van Sosimple relatief zeker. In geval van structurele en significante aanpassingen in de stroomafname, heeft de Uitgevende Instelling het contractuele recht een deel van de installatie te verwijderen en elders omzet te genereren. Desondanks bestaat het risico dat indien een of meerdere klant(en) daardoor minder stroom afnemen dan verwacht, dan is daardoor de omzet van Uitgevende Instelling (tijdelijk) lager dan verwacht en kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet voldoen aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen.
7.2.7 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling waar Zonnestroomsystemen bij zijn geïnstalleerd failliet gaan en niet meer aan de verplichtingen onder het afnamecontract met de Uitgevende Instelling kunnen voldoen.
In het geval van faillissement van een klant zal de Uitgevende Instelling over gaan tot het inroepen van het boetebeding en zich bij de curator melden. Tegelijkertijd zal zij de installatie laten verwijderen en de hardware hergebruiken voor een ander Zonnestroomsysteem. Gevolgen zijn kosten van verwijdering en het mislopen van een aantal maanden omzet welke door het boetebeding mede worden afgedekt. Het geïncasseerde boetebeding zal in zijn geheel worden aangewend ter (gedeeltelijke) vervroegde Aflossing van Obligatiehouders.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.8 Risico van vertraging bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de periode die benodigd is om de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te installeren, nu geschat op 12 maanden, langer duurt dan verwacht bijvoorbeeld omdat besteltijden uitlopen of de installateur vertraging oploopt gedurende de installatie. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Dit risico kan zich vanwege de beoogde groei van de Uitgevende Instelling voor blijven doen gedurende de Looptijd van de Achtergestelde Obligatielening.
7.2.9 Risico van kostenoverschrijding bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de kosten voor de installatie van Zonnestroomsystemen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van een ‘turn-key’ installatiecontract met de installateur toch hoger zijn dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet en de kosten niet opgevangen worden door de installateur, de Uitgevende Instelling onverwacht hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Dit risico kan zich vanwege de groei van de Uitgevende Instelling voor blijven doen gedurende de Looptijd van de Achtergestelde Obligatielening.
7.2.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. In de overeenkomsten met klanten is aansprakelijkheid sterk beperkt. De Uitgevende Instelling heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling primair zal trachten gemaakte kosten op de door haar afgesloten verzekering te verhalen. Wanneer kosten niet of niet volledig gedekt zijn zal de Uitgevende Instelling onverwachte kosten moeten dragen. De mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.11 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de economische waarde van de Zonnestroomsystemen, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening (en reeds uitgegeven en toekomstige obligatieleningen). Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van deze systemen onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.
7.2.12 Risico van wegvallen van contractpartijen
De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen.
Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.6 (Betrokken partijen).
▪ De installateurs (A2 en LeadEPC) of andere vergelijkbare partijen
▪ De leverancier en onderhoudspartij (SolarMD, Herholdt’s, Jager, installateurs)
▪ Management en administratie (Sosimple Solar Asset Mgt)
7.2.13 Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling technische gebreken vertonen. In principe staan de leveranciers van de Zonnestroomsystemen, de onderhoudspartner en de installateurs in voor het correct functioneren van de Zonnestroomsystemen. Dit betekent dat, enkel indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een van deze partijen en ook niet gedekt wordt door de afgesloten verzekeringen, de Uitgevende Instelling kosten voor reparatie of vervanging zal moeten dragen (tijdelijk) resulterend in hogere kosten en/of lagere inkomsten dan geprognotiseerd. De mogelijkheid bestaat dat de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.14 Risico van diefstal en/of schade aan Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen beschadigd (bijvoorbeeld door storm en/of hagel) of gestolen (vandalisme) worden. Indien dit risico zich voordoet, zal de Uitgevende Instelling haar gemaakte kosten op haar verzekering verhalen. Wanneer de verzekering in combinatie met het eigen risico van de klant zoals beschreven in paragraaf 4.8 (Verzekeringen) niet alle kosten dekt zal de Uitgevende Instelling additionele kosten voor reparatie of vervanging moeten dragen en kent de Uitgevende Instelling mogelijk tijdelijk lagere inkomsten uit dit specifieke Zonnestroomsysteem door tijdelijk lagere productie.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten en mogelijk hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.15 Risico van schade aan gebouwen van de stroomafnemers door de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat een Zonnestroomsysteem schade veroorzaakt aan eigendommen van derden. Schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen bij de installatie is afgedekt door aansprakelijkheidsverzekeringen van de installatie partners. Voor schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen tijdens de exploitatie sluit de Uitgevende Instelling een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven af.
Indien dit risico zich voordoet en de kosten niet te verhalen zijn op een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf aan de betreffende derde een schadevergoeding moeten betalen en bestaat de mogelijkheid dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.16 Risico van snellere waardedaling van de Rand t.o.v. de Euro
Het risico bestaat dat de devaluatie van de Rand ten opzichte van de Euro in de werkelijkheid hoger is dan de in de prognose aangenomen 3,5% per jaar. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een negatieve invloed heeft op de kasstromen in Euro van de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling mogelijk niet
aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Voor een scenario analyse naar een hogere devaluatie van de Rand zie paragraaf 6.3 (Valuta-effecten).
7.2.17 Risico van kosten van verwijdering van installaties bij afloop contract
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling tegen het einde van de Looptijd extra kosten moet maken omdat de afnamecontracten voor twee reeds geïnstalleerde systemen dan afloopt en de klant mogelijk geen contractverlenging aangaat. De Uitgevende Instelling is in een dergelijk geval verplicht de Zonnestroomsystemen te verwijderen. Bij 2 systemen (in Sandton en Goblersdal) zou dit in de loop van jaar 9 van de Looptijd voor kunnen komen. De verwachte kosten van verwijdering bedragen ca €20-25k. Indien dit risico zich voor zou doen daalt de DSCR in jaar 9 van 1,3 naar 1,2, waarmee Uitgevende Instelling naar verwachting nog steeds aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling verwacht dat ook zonder verkoopopbrengst van het systeem de verwijderingskosten gedragen kunnen worden en doorlopend aan de verplichting onder de Achtergestelde Obligatielening kan blijven worden voldaan. Mochten kosten hoger uitvallen dan gepland dan bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.18 Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later toegevoegde Zonnestroomsystemen in de toekomstige portefeuilles van Zonnestroomsystemen niet conform verwachting presteren. De onder 7.2.1 tot
7.2.16 beschreven xxxxxx’x zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde Zonnestroomsystemen. De onderliggende contracten en de bijbehorende obligatieleningen zullen voldoen aan de in paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven gelijkwaardige voorwaarden en gepaard gaan met vergelijkbare financiële buffers. Bij een groeiende portefeuille zal er sprake zijn van risicodeling over een grotere portefeuille Zonnestroomsystemen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.6 (Zekerheidsrechten en verzuim)) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligaties
De Achtergestelde Obligatielening is achtergesteld aan de eerder uitgegeven en Toekomstige Senior Obligatieleningen in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling. Vanwege deze achterstelling zal de Uitgevende Instelling de verplichtingen voortvloeiend uit de Senior Obligatieleningen eerst moeten voldoen voordat de verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kunnen worden voldaan.
Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Achtergestelde Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen onder de Senior Obligatieleningen en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.
Als onderdeel van de Senior Obligatieleningen hebben senior obligatiehouders van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing van de Senior Obligatieleningen.
In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen de Achtergestelde Obligatiehouders – door de achterstelling van de lening verstrekt door de Achtergestelde Obligatiehouders ten opzichte van de Senior Obligatieleningen – een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de senior obligatiehouders voldoen.
De Achtergestelde Obligatiehouders hebben wel een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.
7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Achtergestelde Obligaties
Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen.
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Achtergestelde Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Risico van herfinanciering
De Uitgevende Instelling zal nieuwe financiering aantrekken bij het naderen van het einde van de looptijd van deze achtergestelde obligatielening. Daarbij is zij gehouden aan de voorwaarden van deze en andere obligatieleningen.
Het risico bestaat dat het door de Uitgevende Instelling beoogde aantrekken van herfinanciering, door marktomstandigheden of andere redenen geen doorgang vindt. Als dit het geval is en de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen beschikt of geen alternatieve bron van financiering aangetrokken kan worden om de Obligatielening af te lossen, bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet volledig zal kunnen aflossen aan het einde van de Looptijd.
Op dat moment treedt het in paragraaf 3.5.1 beschreven scenario op. Een mogelijk gevolg voor obligatiehouders is verlenging van de looptijd en daarmee uitgestelde aflossing onder voortzetting van renteverplichtingen.
Naar verwachting zijn de kasstromen van de Portefeuille echter voldoende om ruim binnen de looptijd van de contracten verbonden aan de zekerheden, de Obligatielening op termijn alsnog volledig af te lossen Afgaande op de financiële prognose is er in de 5 jaren volgend op het aflopen van de looptijd een vrije kasstroom na vervulling van alle verplichtingen aan andere obligatiehouders van meer dan €850.000. Ruim voldoende om een restschuld van €289.000 te voldoen.
Het her te financieren bedrag na 5 jaar bedraagt €316.000. In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 5 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande achtergestelde obligatieleningen meer dan de vereiste 1,1 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 7.5% aangenomen.
7.3.5 Risico van waardedaling van de Achtergestelde Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling
van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders
In de Obligatievoorwaarden (artikel 12 en 13) is een proces vastgelegd waarin wordt voorgeschreven hoe één (of meerdere) materiële of voor de Obligatiehouders nadelige wijzigingen in de Obligatievoorwaarden dienen te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders en hoe zij, op basis van een Gekwalificeerd Besluit, een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden kunnen goedkeuren of afkeuren.
Dit betekent dat het risico bestaat dat een individuele Obligatiehouder zelf “tegen” een door de Uitgevende Instelling voorgestelde wijziging van de Obligatievoorwaarden stemt maar dat deze toch door de meerderheid van Obligatiehouders geaccepteerd wordt waardoor de voorgestelde wijziging, ondanks het bezwaar van een enkele of een minderheid van Obligatiehouders, doorgevoerd wordt (of vice versa, een Obligatiehouder is “voor” maar de meerderheid van Obligatiehouders is “tegen”)
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.3.7 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
De Achtergestelde Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
7.4.5 Risico van ‘lock-down’ en gevolgen van Covid-19 pandemie
Het risico bestaat dat als gevolg van de Covid-19 pandemie de Zuid-Afrikaanse samenleving en economie opnieuw in een zogenaamde lock-down terecht komt waarbij bedrijven gedwongen hun activiteiten moeten staken. Een dergelijke lock-down kan vertraging opleveren bij het afsluiten van contracten, het installeren van Zonnestroomsystemen en het uitvoeren van reparaties. Mogelijk zouden afnemers van de diensten van Xxxxxxxx als gevolg van een economische teruggang niet of niet volledig in staat kunnen zijn aan hun betalingsverplichtingen te voldoen, hetgeen van negatieve invloed kan zijn op de uitbetaling van Rente of Aflossing van de Achtergestelde Obligatielening. Een lock-down kan gevolgen hebben voor de economie van Zuid-Afrika en mogelijk ook voor de wisselkoers van de Rand versus de Euro.
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 augustus 2022 tot en met 30 september 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, aan Geïnteresseerden die op de Achtergestelde Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening (€500.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd wordt zal dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigd worden aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Achtergestelde Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Achtergestelde Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Achtergestelde Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: ACHTERGESTELDE OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Achtergestelde Obligatielening uit bestaande uit 500 (vijfhonderd) Achtergestelde Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €500.000 (vijfhonderd duizend euro), een en ander overeenkomstig de Achtergestelde Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
(B) Op 1 Augustus 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening;
(C) In de onderhavige Achtergestelde Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Achtergestelde Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Achtergestelde Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden;
(E) Inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Achtergestelde Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Achtergestelde Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde
achtergestelde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000
(duizend euro) per stuk.
Achtergestelde Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Achtergestelde
Obligaties houdt.
Achtergestelde Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan Senior Obligatielening
achtergestelde Obligatielening met een nominale waarde van €1.000
(duizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Achtergestelde Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Achtergestelde Obligatielening geheel
afgelost dient te zijn, zijnde tien (10) jaar na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
Akte van Achterstelling De Akte van Achterstelling tussen Achtergestelde Obligatiehouders, de
Uitgevende Instelling en Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Artikel Een artikel in deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Achtergestelde
Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.
Hoofdsom Het door de Achtergestelde Obligatiehouder, onder deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.
Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 21 augustus 2022 uitgegeven en op 7
september aangepaste memorandum verbonden aan de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Achtergestelde Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Achtergestelde Obligatiehouder op de
Ingangsdatum één of meerdere Achtergestelde Obligaties koopt, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 30 augustus tot en met 30 september 2022 gedurende
welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Achtergestelde Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere
rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd De looptijd van de Achtergestelde Obligatielening zijnde vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Achtergestelde
Obligatielening uitgeeft.
Register Het register van Achtergestelde Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Achtergestelde Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Achtergestelde Obligaties die door de Achtergestelde Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Achtergestelde Obligatielening aan de Achtergestelde Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de
Achtergestelde Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag als de Ingangsdatum.
Senior Obligatielening De door de Uitgevende Instelling reeds uitgegeven en onder voorwaarden
nog uit te geven toekomstige Senior Obligatieleningen dan wel een aangetrokken bankfinanciering ter vervanging of herfinanciering van een dergelijke senior obligatielening.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Toekomstige Achtergestelde
Obligatieleningen De door de Uitgevende Instelling onder voorwaarden nog uit te geven
achtergestelde obligatieleningen, waaraan Achtergestelde Obligatielening gelijk in rang is, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Toekomstige Senior
Obligatieleningen De door de Uitgevende Instelling onder voorwaarden nog uit te geven
senior obligatieleningen, waaraan de Achtergestelde Obligatielening achtergesteld is, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Achtergestelde Obligatiehouders
éénmalig transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.
Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Achtergestelde Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Achtergestelde Obligatielening.
Uitgevende Instelling Sosimple Solar Investment I B.V., een naar Nederlands recht opgerichte
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72196769.
Vergadering van
Achtergestelde Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.
Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Entiteiten
Sosimple Solar Investment I B.V. (de Uitgevende Instelling) | Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72196769. |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om te voorzien in werkkapitaal om een uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren.
ARTIKEL 3. ACHTERGESTELDE OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Achtergestelde Obligatielening uit krachtens de in deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Achtergestelde Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Achtergestelde Obligatielening bedraagt €500.000 (vijfhonderd duizend euro), verdeeld in 500 (vijfhonderd) Achtergestelde Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Achtergestelde Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Achtergestelde Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar en ten opzichte van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Achtergestelde Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Achtergestelde Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 30 augustus tot en met 30 september 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Achtergestelde Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Achtergestelde Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd wordt dan zal dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum gemeld worden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Achtergestelde Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Achtergestelde Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van
rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum van de Achtergestelde Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Xxxxxxxxxxxxxx Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Achtergestelde Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE ACHTERGESTELDE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Achtergestelde Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Achtergestelde Obligatiehouder. Achtergestelde Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Achtergestelde Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Achtergestelde Obligaties.
5.3 Een Achtergestelde Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Achtergestelde Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Achtergestelde Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Achtergestelde Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Achtergestelde Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Achtergestelde Obligatiehouder. De Achtergestelde Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom en eventueel achterstallige Rente, een Rente van 7,5% op jaarbasis verschuldigd:
De betaling van Rente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum van 1 oktober, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Achtergestelde Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Achtergestelde Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn inclusief Rente. De Achtergestelde Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden.
6.3 Rentebetaling en Aflossing zal plaatsvinden conform het onderstaande schema. Onderstaand zijn de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Achtergestelde Obligatie weergegeven.
Begin periode | Einde periode | Hoofdsom begin periode | Rente | Aflossing | Uitgekeerde rente | Uitbetaling | Hoofdsom einde periode |
15-Sep-22 | 1-Oct-23 | 1,000.00 | 78.18 | 60.92 | 78.18 | 139.10 | 939.08 |
2-Oct-23 | 1-Oct-24 | 939.08 | 70.43 | 68.67 | 70.43 | 139.10 | 870.40 |
2-Oct-24 | 1-Oct-25 | 870.40 | 65.28 | 73.82 | 65.28 | 139.10 | 796.58 |
2-Oct-25 | 1-Oct-26 | 796.58 | 59.74 | 79.36 | 59.74 | 139.10 | 717.22 |
2-Oct-26 | 1-Oct-27 | 717.22 | 53.79 | 717.22 | 53.79 | 770.97 | - |
Totaal | 1,000.00 | 327.43 | 1,327.39 |
De totaal aan Achtergestelde Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Achtergestelde Obligaties dat een Achtergestelde Obligatiehouder houdt.
6.3 Vervroegde Aflossing van de Achtergestelde Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Achtergestelde Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 6.9% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Achtergestelde Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan dit betalingsschema te voldoen.
Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Achtergestelde Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt:
- het bedrag dat kan worden afgelost, wordt pro rata ieders uitstaand bedrag verdeeld onder de houders van Achtergestelde Obligaties en houders van reeds uitgegeven Toekomstige Achtergestelde Obligaties; en
- niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom;
- de Uitgevende Instelling zal voor zover mogelijk en met inachtneming van het vorenstaande zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten.
6.6 Alle betalingen aan de Achtergestelde Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Achtergestelde Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Achtergestelde Obligatie(s), tenzij door de Achtergestelde Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Achtergestelde Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN
7.1 De vordering van iedere Achtergestelde Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door
de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Senior Obligatieleningen zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.
De Achtergestelde Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Uitgevende Instelling, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan (Akte van Achterstelling).
7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden aan een Achtergestelde Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.
In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden).
In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Achtergestelde Obligatiehouder bestaan.
7.3 In geval een Achtergestelde Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Achtergestelde Obligatiehouder in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Achtergestelde Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening tenzij:
(a) het betreft de uitgifte van Senior Obligatieleningen waarbij de uitgifte van Senior Obligatieleningen zal voldoen aan de voorwaarden zoals toegelicht in het Informatiememorandum, waarbij eisen gesteld zijn aan kasstroom buffers in relatie tot de verplichtingen (een verwachte DSCR over de looptijd van 1,30), inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 15% van de benodigde financiering en stelling zekerheden;
(b) het betreft de uitgifte van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen onder vergelijkbare obligatievoorwaarden als deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden, waarbij zorggedragen wordt dat de kasstroom die naar verwachting in de looptijd beschikbaar is voor rentebetalingen en aflossingen van Toekomstige Achtergestelde Obligatielening een DSCR van minimaal 1,10 over de totale looptijd heeft;
een en ander voor zover er geen sprake is van een opeisingsgrond onder enige Senior Obligatielening of enige Toekomstige Achtergestelde Obligatielening of deze Achtergestelde Obligatielening.
7.5 De Uitgevende Instelling zal geen bedragen aan aandeelhouders uitkeren (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Achtergestelde Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID
8.1 De Achtergestelde Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Achtergestelde Obligatie aan een niet-Achtergestelde Achtergestelde Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.
8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Achtergestelde Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Achtergestelde Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Achtergestelde Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Achtergestelde Obligatiehouder de Achtergestelde Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Achtergesteld Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Achtergestelde Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.
8.4 Het is een Achtergestelde Obligatiehouder niet toegestaan een Achtergestelde Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van senior financiers te vestigen pandrecht.
ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.4 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Achtergestelde Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Senior Obligatielening of aan houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de houders van Senior Obligatieleningen en Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen.
9.5 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Achtergestelde Obligatiehouders en de Stichting.
ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden.
10.2 Iedere Achtergestelde Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Achtergestelde Obligatiehouder zelf de rechten van de Achtergestelde Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Achtergestelde Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Achtergestelde Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Achtergestelde Obligatiehouders; en
• andere specifieke gevallen waar de Achtergestelde Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Achtergestelde Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Achtergestelde Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de houders van Senior Obligaties. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Achtergestelde Obligatiehouder. Xxxxxxx voornoemde machtiging van een Achtergestelde Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Achtergestelde Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Achtergestelde Obligaties en/of deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Achtergestelde Obligatie onder de Achtergestelde Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.
10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.
10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Achtergestelde Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
10.6 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.
10.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Achtergestelde Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Achtergestelde Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIEHOUDERS
11.1 Een Algemene vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders (“Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Achtergestelde Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
11.2 De Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Achtergestelde Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Achtergestelde Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
11.5 De Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
11.6 Op een Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Achtergestelde Obligatie (waaronder nog uit te geven Toekomstige Achtergestelde Obligaties) geeft de houder ervan recht op één stem in de algemene vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders.
11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.9 hierna) betreft, worden besluiten in de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
11.8 Bij besluiten zal de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders gevolgen voor obligatiehouders van uiteenlopende uitgiftes van achtergestelde obligatieleningen inzichtelijk maken en wegen en daarbij streven naar evenredige en redelijke verdeling van lasten en risico’s.
11.9 In het geval dat de besluiten van de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Achtergestelde Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Achtergestelde Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Achtergestelde Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan i) Senior Obligatieleningen of een herfinanciering daarvan, ii) Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen en iii) de Achtergestelde Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven) een en ander zoals toegestaan onder deze Obligatievoorwaarden.
11.10 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Achtergestelde Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste algemene vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
11.11 Besluiten van de Algemene Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Achtergestelde Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIEVOORWAARDEN
12.1 Wijziging van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Achtergestelde Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Achtergestelde Obligatievoorwaarden.
12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Achtergestelde Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Achtergestelde Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Achtergestelde Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Achtergestelde Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Achtergestelde Obligatievoorwaarden.
12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Achtergestelde Obligatiehouders besluiten deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Achtergestelde Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 13. KENNISGEVING
13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Achtergestelde Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Achtergestelde Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
13.2 Kennisgevingen door de Achtergestelde Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:
Ter attentie van de directie van Sosimple Solar Investment I B.V. Xxxxxxx 00000
0000XX Xxxxxxxxx
Per email: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN
14.1 Als enige bepaling in de Achtergestelde Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Achtergestelde Obligatievoorwaarden.
14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
14.3 Op de Achtergestelde Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Achtergestelde Obligatielening bestaande uit maximaal 500 (vijfhonderd) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Sosimple Solar Investment I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 860017771 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals in het Informatiememorandum beschreven de Achtergestelde Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal vijfhonderdduizend euro (€500.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Achtergestelde Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de “Stichting”) te verlenen:
a) de lastgeving en een onherroepelijke volmacht als bedoeld en conform Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om namens de Inschrijver:
i. toe te treden tot de Akte van Achterstelling en een eventueel gevraagde Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding op Inschrijver van toepassing is;
ii. eventuele wijzigingen van de overeenkomsten genoemd onder i. te onderhandelen en te accepteren; en
iii. iedere mededeling of kennisgeving van een andere Inschrijver te aanvaarden van enige overdracht toegestaan onder artikel 8 en/of 9 van de Obligatievoorwaarden.
b) de privatieve lastgeving als bedoeld in Artikel 10.3 van de Obligatievoorwaarden om als lasthebber van de Vergadering van Obligatiehouders op te treden.
Deze volmacht en lastgevingen zien ook op situaties waar de Stichting tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij of als gevolmachtigde danwel lasthebbende van een of meer andere inschrijvers (op basis van een vergelijkbare volmacht dan wel lastgeving) optreedt. Op deze volmacht en lastgevingen is Nederlands recht van toepassing.
De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde privatieve lastgeving indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8 van de Obligatievoorwaarden.
De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde en lasthebbende.
4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Achtergestelde Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Achtergestelde Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: VOORBEELD AKTE VAN ACHTERSTELLING
DEZE OVEREENKOMST (de "Overeenkomst") is gedateerd [•] en gesloten tussen:
1. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN NAMENS ACHTERGESTELDE OBLIGATIEHOUDERS een stichting, met statutaire zetel te Amsterdam, gevestigd te , Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 handelend als schriftelijke gevolmachtigde dan wel lasthebber namens iedere Achtergestelde Obligatiehouder, een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Achtergestelde Obligatievoorwaarden (zoals hieronder gedefinieerd) (alle houders van onder de Achtergestelde Obligatievoorwaarden uitgegeven obligaties de "Junior Crediteuren" en ieder afzonderlijk een "Junior Crediteur");
2. SOSIMPLE SOLAR INVESTMENT I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te Amsterdam, gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72196769 (de "Vennootschap");
hierna gezamenlijk te noemen Partijen en ieder afzonderlijk als Partij. OVERWEGENDE DAT:
(A) Onder ander de Vennootschap en de Senior Crediteuren partij zijn bij een kredietovereenkomst in de vorm van lopende en toekomstige Senior Obligatieleningen (de "Kredietovereenkomst");
(B) Uit hoofde van een uitgifte van obligaties overeenkomstig het op 12 november 2021 op de website van DuurzaamInvesteren gepubliceerde informatiememorandum waarin tevens de voorwaarden voor uitgifte van de obligaties zijn opgenomen (de "Achtergestelde Obligatievoorwaarden") de Junior Crediteuren een lening in de vorm van obligaties hebben verstrekt of zullen verstrekken aan de Vennootschap (de "Achtergestelde Obligaties"); en
(C) Het een voorwaarde is voor het ter beschikking stellen van de financiering onder de Kredietovereenkomst dat iedere Junior Crediteur zijn huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties achterstelt bij alle huidige en toekomstige vorderingen van Senior Crediteuren onder de Kredietovereenkomst op de voorwaarden van deze Overeenkomst.
KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:
1. BEGRIPPEN EN DEFINITIES
Gedefinieerde begrippen hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst, de betekenis daaraan gegeven in de Kredietovereenkomst.
In deze Overeenkomst betekent:
"Achtergestelde Vorderingen": alle bestaande en toekomstige vorderingen van elke Junior Crediteur (als houder van Achtergestelde Obligaties) tot betaling, waaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, op de Vennootschap (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.
"Betaling": een betaling, daaronder begrepen door middel van verrekening, of andere voldoening van een vordering.
"Einddatum": het moment waarop alle vorderingen van de Senior Crediteuren onder de Kredietovereenkomst zijn voldaan, geen vorderingen kunnen herleven en geen nieuwe vorderingen kunnen ontstaan.
"Inningsmaatregel":
(a) het opeisen van enige vordering;
(b) het opeisbaar stellen van enige vordering;
(c) het verrekenen van enige vordering;
(d) het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering; of
(e) het aanvragen van faillissement, het goedkeuren (als aandeelhouder) van een voorstel tot het aanvragen van faillissement of (voorlopige) surseance van betaling.
"Insolventie": met betrekking tot een persoon diens faillissement of (voorlopige) surseance van betaling. "Kredietovereenkomst" heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (A).
"Achtergestelde Obligaties" de op grond van de Achtergestelde Obligatievoorwaarden aan de Junior Crediteuren uitgegeven obligaties.
"Achtergestelde Obligatievoorwaarden" heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (B). "Opeisingsgrond": betekent een opeisingsgrond in de Kredietovereenkomst.
"Senior Crediteur" is de houder van Senior Obligaties zoals beschreven in overweging (A),
"Senior Vorderingen": alle bestaande en toekomstige vorderingen van Senior Crediteuren op basis van huidige of toekomstige Senior Obligatieleningen op de Vennootschap uit hoofde van de Kredietovereenkomst of een overeenkomst ter herfinanciering dezes (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen en uit hoofde van regres of subrogatie) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden).
"Toegestane Betaling":
9.7.1 de betaling door de Vennootschap van hoofdsom onder de Achtergestelde Vorderingen voor zover aan verplichtingen uit hoofde van Kredietovereenkomst is voldaan.
9.7.2 de betaling van rente op de Achtergestelde Vorderingen door de Vennootschap onder de Achtergestelde Vorderingen voor zover aan verplichtingen uit hoofde van Kredietovereenkomst is voldaan.
"Verzuim": betekent een tekortkoming onder de Kredietovereenkomst.
"Vordering Overgang": een cessie, schuldoverneming, contractsoverneming in verband met enige vordering of enige andere overeenkomst of arrangement dat eenzelfde economisch effect heeft.
"Zekerheid": een garantie, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht, pandrecht, hypotheekrecht of andere (persoonlijke of goederenrechtelijke vorm van) zekerheid.
2. ACHTERSTELLING
De Achtergestelde Vorderingen zijn achtergesteld in rang bij de Senior Vorderingen zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW.
De achterstelling onder paragraaf (a) en overige verplichtingen van elke Junior Crediteur en de Vennootschap onder deze Overeenkomst strekken ten voordele de Senior Crediteur en de Senior Crediteur is gerechtigd tot nakoming door de Junior Crediteuren en de Vennootschap van hun verplichtingen onder deze Overeenkomst. Al hetgeen in deze akte omtrent de achterstelling is bepaald is te kwalificeren als een derdenbeding om niet ten behoeve van de Senior Crediteuren, een en ander als bedoeld in artikel 6:253 BW. Partijen verklaren dat de Senior Crediteuren rechtstreeks een beroep op deze achterstelling kunnen doen.
De verplichtingen van de Junior Crediteuren en de Vennootschap onder deze Overeenkomst blijven gelden tot de Einddatum.
3. GEEN BETALING
Anders dan voorzien in Artikel 7 (Insolventie):
(a) zal de Vennootschap geen Betaling doen in verband met een Achtergestelde Vordering; en
(b) mag een Junior Crediteur geen Betaling ontvangen in verband met een Achtergestelde Vordering,
anders dan een Toegestane Betaling of een Betaling met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Crediteur.
4. GEEN VORDERING OVERGANG
Zonder voorafgaande schriftelijke aanvaarding van de bepalingen uit hoofde van deze Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in de sub (b):
(a) zal de Vennootschap geen partij zijn bij of toestemming of medewerking verlenen aan enige Vordering Overgang met betrekking tot een Achtergestelde Vordering; en
(b) zal geen Junior Crediteur partij zijn bij of toestemming of medewerking verlenen aan enige Vordering Overgang met betrekking tot een Achtergestelde Vordering.
In geval van enige Vordering Overgang toegestaan op grond van paragraaf (a) hierboven, zal de betreffende partij die de Achtergestelde Schuld overgedragen krijgt partij worden bij deze Overeenkomst (deze partij, een "Toetredende Junior Crediteur") door middel van het ondertekenen van een toetredingsakte conform Annex 2.
5. GEEN WIJZIGINGEN
Het is een Junior Crediteur en de Vennootschap niet toegestaan voorafgaand aan de Einddatum wijzigingen, afstandsverklaring of overeenkomsten aangaande de voorwaarden van een Achtergestelde Vordering te verrichten, behoudens in het geval dat, de Senior Crediteur voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend dan wel dat de wijziging, afstandsverklaring of overeenkomst van een ondergeschikte en administratieve aard is en niet nadelig is voor de Senior Crediteur, op voorwaarde dat de Senior Crediteur op de hoogte zal worden gesteld zo spoedig als dit praktisch uitvoerbaar is van een dergelijke wijziging, afstandsverklaring of overeenkomst.
6. GEEN INNINGSMAATREGELEN
Tenzij sprake is van een Toegestane Betaling, zal een Junior Crediteur zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Senior Crediteuren geen Inningsmaatregel nemen met betrekking tot een Achtergestelde Vordering anders dan een stuiting van verjaring of andere maatregel die nodig is ter bewaring van een recht met betrekking tot een Achtergestelde Vordering.
7. INSOLVENTIE
(a) In geval van faillissement, surseance van betaling, schuldsanering of ontbinding van de Vennootschap voor het bereiken van de Einddatum, blijft de achterstelling van de Achtergestelde Vordering uit hoofde van deze Overeenkomst onverminderd van kracht.
(b) Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap een Junior Crediteur gerechtigd is tot een Betaling of andere distributie in die Insolventie, zal die Junior Crediteur de curator, bewindvoerder of andere persoon die de Betaling of andere distributie zal doen, instrueren of verzoeken (en verleent die Junior Crediteur aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren hierbij een onherroepelijke volmacht, met het recht van substitutie, om dit namens hem te doen) deze Betaling of distributie direct aan de Senior Crediteur (of een door de Senior Crediteur) aan te wijzen andere persoon) te doen en de Senior Crediteur zal het ontvangen bedrag gebruiken in overeenstemming met de Kredietovereenkomst.
(c) Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap een Junior Crediteur gerechtigd is tot een Betaling of andere distributie in die Insolventie, en de curator, bewindvoerder of andere persoon die de Betaling of andere distributie zal doen de volmacht zoals omschreven in paragraaf (b) niet erkent, dan kan die Junior Crediteur, zonder de algemene strekking van bovengenoemd onderdeel (a) te beperken) enig recht dat hij heeft met betrekking tot de Vennootschap uit hoofde van de Achtergestelde Vordering uitoefenen of deze vervroegd opeisbaar of opeisbaar zonder opzegging te verklaren of de Achtergestelde Vordering die aan hem verschuldigd is, in te dienen in het faillissement van de Vennootschap (onder voorwaarde dat die Junior Crediteur enig bedrag dat hij ontvangt van de Vennootschap overeenkomstig dit artikel, zal betalen aan de Senior Crediteur ingevolge onderstaand Artikel 8).
(d) Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap een Betaling door middel van verrekening plaatsvindt op een Achtergestelde Vordering, zal elke Junior Crediteur onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling (of indien lager, het bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de
Senior Crediteur (of een door de Senior Crediteur aan te wijzen andere persoon) en de Senior Crediteur zal het ontvangen bedrag benutten in overeenstemming met de Kredietovereenkomst.
8. DOORBETALING
Indien een Junior Crediteur een Betaling ontvangt in verband met een Achtergestelde Vordering in strijd met deze Overeenkomst, zal die Junior Crediteur onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling (of indien lager, het bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de Senior Crediteur (of een door de Senior Crediteur aan te wijzen andere persoon) en de Senior Crediteur zal het ontvangen bedrag gebruiken in overeenstemming met de Kredietovereenkomst.
9. VOLMACHT
(a) Xxxx Xxxxxx Crediteur verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, met het recht van substitutie, om namens hem al zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en uit te voeren. Op grond van deze volmacht is de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren bevoegd om ook als wederpartij van een Junior Crediteur te handelen als bedoeld in artikel 3:68 BW.
(b) De volmacht als bedoeld in paragraaf (a) mag worden uitgeoefend door de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (i) indien een Opeisingsgrond uitstaat die voortduurt of (ii) in het geval een Junior Crediteur nalaat een verplichting na te komen en deze Junior Crediteur dit nalaten niet heeft hersteld binnen 3 werkdagen nadat hij daarvan schriftelijk door de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op de hoogte is gesteld of nadat hij zich van dit nalaten bewust is geworden.
(c) Xxxx Xxxxxx Crediteur bekrachtigt en bevestigt hierbij bij voorbaat iedere (rechts)handeling begaan door de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren uit hoofde van deze volmacht.
10. OVERIG
10.1 Geen ontbinding
Voor zover wettelijk toegestaan, doet elke Junior Crediteur hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW om deze Overeenkomst te ontbinden of om in rechte ontbinding van deze Overeenkomst te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten.
10.2 Achterstelling van regres- en subrogatievorderingen
Iedere Junior Crediteur bevestigt dat alle vorderingen die één van hen uit hoofde van regres/subrogatie op een ander van hen heeft of krijgt (de "Regresvorderingen") achtergesteld zijn, respectievelijk achtergesteld ontstaan, ten opzichte van de Senior Vorderingen. Iedere Junior Crediteur bevestigt dat de Regresvorderingen niet verkenbaar en niet opeisbaar zijn tot de Einddatum.
10.3 Gedeeltelijke ongeldigheid
In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettelijk, niet bindend of niet uitvoerbaar is (geheel dan wel gedeeltelijk) op grond van enig toepasselijk recht, blijft het overige deel
van deze Overeenkomst van kracht voor zover dat deel, met het oog op de strekking van de Overeenkomst, niet onlosmakelijk verbonden is met die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling. Partijen zullen hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken over een bepaling die zo min mogelijk afwijkt van die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling, met inachtneming van de strekking van deze Overeenkomst.
10.4 Wijzigingen
Deze Overeenkomst kan niet worden gewijzigd of ontbonden tenzij schriftelijk en getekend door alle betrokken Partijen. Iedere wijziging, aanvulling of appendix zal onderdeel uitmaken van deze Overeenkomst.
11. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
11.1 Toepasselijk recht
Op deze Overeenkomst en de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.
11.2 Forumkeuze
Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van deze Overeenkomst of betrekking tot de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden) zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland.
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend op [•].
BIJLAGE 4: TRUSTAKTE
TRUSTAKTE OBLIGATIELENING
tussen
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting
en
Sosimple Solar Investment I BV als Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE
1. Definities
2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
4. Kennisgevingen
5. Beëindiging werkzaamheden Stichting
6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
DE ONDERGETEKENDEN:
Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);
en
Sosimple Solar Investment I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Amsterdam, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72196769 (de Uitgevende Instelling);
De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als
Partijen.
OVERWEGENDE DAT:
A. De Uitgevende Instelling de achtergestelde Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).
B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.
C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.
VOORWAARDEN
Artikel 1. Definities
1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:
Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).
Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.
Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.
Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 21 augustus 2022 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.
Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met
een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.
Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan senior obligatieleningen achtergestelde Obligatielening met een nominale waarde van € 500.000 (vijfhonderd duizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;
Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.
Uitgevende Instelling betekent Sosimple Solar Investment IB.V.
Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn
Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.
2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.
2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.
Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.
2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.
2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.
Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.
3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.
3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.
3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.
Artikel 4. Kennisgevingen
4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.
4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.
Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting
5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.
Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.
6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.