Artikel 1 - Definities In deze algemene verkoopvoorwaarden worden de volgende definities gebruikt:
Artikel 1 - Definities
In deze algemene verkoopvoorwaarden worden de volgende definities gebruikt:
- Enza Zaden: Enza Zaden Benelux BV, gevestigd te (1602 DB) Xxxxxxxxx, Xxxxxx 0/E en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 37116108.
- Inkooporder: een verzoek tot aankoop van Producten, geplaatst door Koper.
- Intellectuele eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder (maar niet beperkt tot) octrooien, kwekersrechten, auteursrechten, modelrechten, databankrechten, handelsmerken, handelsnamen, knowhow en handelsgeheimen, en alle andere soortgelijke rechten die waar ook ter wereld bestaan, evenals eventuele aanvragen en rechten om aanvragen daartoe in te dienen.
- Koper: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf bij het aangaan van
een koopovereenkomst met Xxxx Xxxxx voor de aankoop van Producten.
- Naktuinbouw: de Nederlandse Algemene Keuringsdienst voor de Tuinbouw gevestigd te (2370 AA) Xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxx 00 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 41150707.
- Offerte: bijzondere voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van de Producten.
- Orderbevestiging: de schriftelijke aanvaarding door Xxxx Xxxxx van de Inkooporder, per brief, e-mail of pakbon.
- Overeenkomst: heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in artikel 2.1.
- Partij of Partijen: Xxxx Xxxxx of Koper afzonderlijk of gezamenlijk.
- Plantmateriaal: alle planten en gewassen, geproduceerd of gekweekt uit de Producten en bestemd voor menselijke (en/of dierlijke) consumptie.
- Prijslijst: een overzicht van de verkoopprijzen van Producten die Enza Zaden periodiek publiceert en verspreidt.
- Producten: door Enza Zaden aan Koper geleverde zaden en plantgoed.
- Resistentie: het vermogen van een plantenras om de groei en ontwikkeling van een specifieke plaag of ziekteverwekker en/of de hierdoor veroorzaakte schade te beperken in vergelijking met daarvoor vatbare plantenrassen onder vergelijkbare omgevingsomstandigheden en plaag- of ziektedruk. Resistente varianten kunnen evenwel enige ziektesymptomen of schade vertonen indien de druk van de plaat of ziekteverwekker hoog is. Er zijn twee resistentieniveaus gedefinieerd:
∙ Hoge Resistentie (HR): plantenrassen die de groei en ontwikkeling van de specifieke plaag of ziekteverwekker onder normale plaag- of ziektedruk sterk beperken in vergelijking met vatbare rassen. Wel kunnen deze plantensoorten onder zware plaag- of ziektedruk enige symptomen of schade vertonen.
∙ Intermediaire Resistentie (IR): plantenrassen die de groei en ontwikkeling van de gespecificeerde plaag of ziekteverwekker beperken, maar een groter scala aan symptomen of schade kunnen vertonen in vergelijking met hoog resistente rassen. Intermediair resistente plantenrassen vertonen minder ernstige symptomen of schade dan vatbare plantenrassen wanneer ze worden gekweekt onder vergelijkbare omgevingsomstandigheden en/of plaag- of ziektedruk.
- Vertrouwelijke informatie: alle informatie verstrekt door Xxxx Xxxxx aan Xxxxx, hetzij mondeling ,hetzij schriftelijk, die is aangemerkt
als vertrouwelijke informatie of die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie en/of de omstandigheden waarin de informatie is verstrekt.
- Verkoopvoorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden, die van tijd tot tijd gewijzigd worden.
Artikel 2 - Toepasselijkheid van de Verkoopvoorwaarden
1. Deze Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Offertes, Inkooporders en Orderbevestigingen met betrekking tot Producten, hierna samen de Overeenkomst genoemd, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst.
2. De toepasselijkheid van algemene (inkoop)voorwaarden van Koper wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Enza Zaden behoudt zich het recht voor deze Verkoopvoorwaarden te wijzigen. Een nieuwe versie van deze Verkoopvoorwaarden vervangt eerdere versies daarvan en is van toepassing op alle Overeenkomsten aangegaan na de datum waarop deze zijn gepubliceerd op de website van Xxxx Xxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
4. Bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden die nietig of ongeldig worden verklaard door een onherroepelijk vonnis of ambtelijk bevel waartegen geen beroep meer openstaat, worden vervangen door bepalingen die het doel en strekking van de ongeldige bepaling zoveel mogelijk benaderen. De nietigheid van één van de bepalingen laat de overige bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden of de Overeenkomst onverlet.
5. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden en die van een individuele Offerte en/ of Orderbevestiging, hebben de bepalingen van de Offerte en/ of Orderbevestiging voorrang boven de bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden.
Artikel 3 - Inkooporder en orderbevestiging
1. Enza Zaden stemt ermee in om Producten aan Koper te verkopen tegen de tarieven zoals vermeld in de Prijslijst van Xxxx Xxxxx of zoals bepaald in een Offerte.
2. Offertes gedaan door Xxxx Xxxxx zijn altijd vrijblijvend en vervallen in ieder geval na vijf werkdagen of na verloop van een andere door Xxxx Xxxxx opgegeven termijn.
3. Een Overeenkomst tussen Xxxx Xxxxx en Koper komt tot stand door de Orderbevestiging of door aanvaarding van een Offerte. Tussen Partijen ontstaan derhalve geen rechten of verplichtingen totdat de Orderbevestiging is verzonden of een Offerte is aanvaard.
4. Voor alle Inkooporders gelden de oogst- en verwerkingsvoorbehouden die gebruikelijk zijn in de zaadindustrie, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) niet-beschikbaarheid, mislukte zaadproductie, bederf tijdens opslag om welke reden dan ook en/of andere problemen met de zaadkwaliteit. In geval van voornoemde voorbehouden is Enza Zaden niet verplicht tot levering, maar zal zich inspannen om naar rato hoeveelheden en/of vergelijkbare alternatieven te leveren, waarbij Xxxxx geen recht heeft op enige vergoeding van schade of kosten.
5. Enza Zaden zal zich naar redelijkheid inspannen om te leveren volgens de Inkooporder. Dat neemt niet weg dat Xxxx Xxxxx te allen tijde mag
afwijken van de door Koper geplaatste Inkooporder voor wat betreft maat, verpakking, hoeveelheid of gewicht.
6. Bij het plaatsen van een Inkooporder vermeldt Koper welke informatie, specificaties en documenten vereist zijn volgens de regels en voorschriften van het land van levering. Koper dient Enza Zaden te informeren over de formaliteiten waaraan moet worden voldaan om import mogelijk te maken. Koper informeert Xxxx Xxxxx eveneens over eventueel benodigde certificaten, fytosanitaire kwesties, invoerdocumenten of facturen.
7. Indien Koper zijn verplichting als bedoeld in het vorige lid niet nakomt, is Xxxxx van rechtswege in verzuim, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist. Koper is aansprakelijk voor alle schade die Enza Zaden lijdt als gevolg van of in verband met een dergelijke tekortkoming.
Artikel 4 - Prijzen
1. Alle door Xxxx Xxxxx in haar Prijslijst en/of in een Offerte vermelde prijzen zijn in euro, exclusief bijkomende heffingen en kosten, waaronder (maar niet beperkt tot) verwerkings kosten, transport- en verzekeringskosten, (kwaliteits)certificaatkosten, omzetbelasting en kosten, waarbij Enza Zaden zich het recht voorbehoudt om dergelijke extra kosten, kosten of belastingen, indien van toepassing, aan Koper te factureren.
2. Enza Zaden behoudt zich het recht voor alle prijzen vermeld in de Prijslijst en/of in een Offerte eenzijdig te wijzigen. Eventuele nieuwe prijzen zullen door Xxxx Xxxxx aan Koper worden medegedeeld en vervangen eerder vermelde en/of geoffreerde prijzen.
3. Enza Zaden behoudt zich het recht voor prijsstijgingen die het gevolg zijn van bijvoorbeeld gestegen transportkosten, gestegen materiaalprijzen, gestegen arbeidskosten, in- of uitvoerheffingen
of andere belastingen of prijsstijgingen die zich voordoen na de totstandkoming van de Overeenkomst maar voor het moment van levering, door te rekenen aan de Koper.
Artikel 5 - Annulering
Indien een Inkooporder door Xxxxx wordt geannuleerd nadat een Overeenkomst tot stand is gekomen, is Koper 10% van de prijs verschuldigd die Xxxx Xxxxx bij levering in rekening zou hebben gebracht of het
bedrag aan kosten dat Xxxx Xxxxx heeft gemaakt op het moment van de annulering, afhankelijk van welke van de twee bedragen het hoogst is.
Artikel 6 - Verzending
1. Enza Xxxxx zal zich inspannen om de bestelde Producten naar Koper te verzenden in overeenstemming met de in de Overeenkomst vermelde verzenddatum.
2. Alle door Xxxx Xxxxx vermelde verzenddata zijn slechts indicatief en dienen niet als fatale termijnen te worden beschouwd noch kunnen als gevolg van een mededeling door of namens Koper veranderd
in een fatale termijn. Ingeval van een vertraagde of ontbrekende levering, dient Koper Enza Zaden schriftelijk in gebreke te stellen en Enza Zaden een redelijke extra termijn te gunnen om de Producten alsnog te leveren. Enza Zaden is in geen geval aansprakelijk voor schade, boetes, verlies, letsel of kosten als gevolg van een vertraagde of ontbrekende verzending en/of levering, noch geeft dit Koper het recht de Overeenkomst te beëindigen.
3. Verzending door Enza Zaden vindt plaats ‘Carriage Paid To’ (CPT,
zoals gedefinieerd in de laatste uitgave van de Incoterms gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs (ICC)) naar de overeengekomen bestemming. Xxxxx geeft hierbij toestemming aan Enza Zaden om de vervoerder te kiezen en de kosten van het vervoer aan Koper in rekening te brengen. Koper zorgt op eigen kosten voor doeltreffende en geschikte uitrusting voor het lossen van de Producten.
4. Enza Zaden behoudt zich het recht voor om in delen te leveren en elke deellevering afzonderlijk te factureren. Elke deellevering moet al op zichzelf staand worden beschouwd en annulering of beëindiging van een deellevering geeft Xxxxx niet het recht andere deelleveringen te annuleren.
Artikel 7 - Betaling
1. Betaling van de koopprijs dient, zonder enige aftrek, verrekening of korting te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum door middel van overmaking op een door Xxxx Xxxxx opgegeven bankrekening.
2. Enza Zaden is gerechtigd bedragen die Xxxx Xxxxx aan Xxxxx verschuldigd is, te verrekenen met bedragen die Koper aan Xxxx Xxxxx verschuldigd is.
3. Bij het niet tijdig voldoen aan enige betalingstermijn is Koper van rechtswege in verzuim zonder dat enige ingebrekestelling vereist is. Bij betaling in termijnen is Koper bij een achterstallige termijn in
gebreke zonder dat ingebrekestelling vereist is en zijn de resterende termijnen onmiddellijk opeisbaar.
4. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover Xxxx Xxxxx beschikt, is Enza Zaden gerechtigd wettelijke rente in rekening te brengen (artikel 6:119a BW) over alle achterstallige betalingen. Deze rente wordt dagelijks vermeerderd totdat betaling heeft plaatsgevonden. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso) kosten die Enza Zaden maakt in verband met het niet nakomen door Xxxxx van zijn (betalings)verplichting, komen voor rekening van Xxxxx. Partijen verklaren hierbij dat de bepalingen van het Besluit buitengerechtelijke kosten, betreffende aanvullende regels over de vergoeding van buitengerechtelijke kosten, niet van toepassing zijn. Enza Zaden behoudt zich het recht voor vergoeding van de werkelijk gemaakte kosten te vorderen.
5. Door Koper gedane betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde buitengerechtelijke (incasso)kosten, vervolgens op de openstaande rente en vervolgens op de openstaande facturen in volgorde van datum, beginnend met de oudste factuur.
6. Enza Xxxxx behoudt zich het recht voor om de uitvoering van een Overeenkomst met Xxxxx op te schorten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het opschorten van alle leveringen totdat alle openstaande betalingen die Koper aan Xxxx Xxxxx verschuldigd is op grond van een Overeenkomst zijn voldaan.
Artikel 8 - Klachten
1. Koper zal op eigen kosten onmiddellijk na levering de Producten inspecteren om te bepalen of (i) de juiste Producten zijn geleverd,
(ii) de overeengekomen hoeveelheden zijn geleverd, en (iii) er geen sprake is van gebreken of tekortkomingen en zal Enza Zaden binnen vijf (5) dagen schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele afwijkingen.
2. Bij niet-zichtbare gebreken dient de schriftelijke kennisgeving te geschieden binnen vijf (5) werkdagen nadat Xxxxx het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken.
3. In de schriftelijke kennisgeving worden de vrachtbriefgegevens (partijnummer zaad, pakbon en factuurgegevens), de reden voor de klacht en eventueel ondersteunend bewijsmateriaal (foto’s, deskundigenverklaringen etc.) op zodanige wijze vermeld dat Xxxx
Zaden of een externe deskundige de klacht kan verifiëren. Koper houdt een administratie bij van het gebruik en de staat van de Producten en/of het Plantmateriaal. Enza Zaden is gerechtigd de betreffende Producten en/of Plantmateriaal te keuren, testen of anderszins te inspecteren en Koper zal daaraan op eigen kosten alle medewerking verlenen.
4. Het is Koper in geen geval toegestaan de Producten retourneren, tenzij anders schriftelijk overeengekomen met Xxxx Xxxxx.
5. Indien Xxxx Xxxxx geen schriftelijke kennisgeving ontvangt overeenkomstig 8.1 of 8.2, wordt Koper geacht de Producten compleet en in voldoende staat te hebben aanvaard, vrij van gebreken of tekortkomingen.
6. Indien Partijen er niet in slagen een geschil over de kwaliteit van de Producten en/of Plantmateriaal op te lossen, kan elk der Partijen een keuring door Naktuinbouw laten uitvoeren, waarbij de Partij die in gebreke blijkt te zijn de kosten van de keuring betaalt. De inspectie wordt uitgevoerd op een gewaarmerkt monster en de bevindingen zijn bindend voor beide Partijen, onverminderd hun recht om
geschillen over de gevolgen van deze bevindingen aanhangig te maken overeenkomstig artikel 22.
7. HET ENIGE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER VOLGENS DIT ARTIKEL 8 IS VERVANGING VAN HET DESBETREFFENDE PRODUCT OF CREDITERING VAN DE AANKOOPPRIJS VAN DE DESBETREFFENDE PRODUCTEN (NAAR EIGEN INZICHT DOOR ENZA ZADEN TE BEPALEN).
Artikel 9 - Eigendomsvoorbehoud
1. Enza Zaden behoudt het eigendomsrecht op de Producten tot Koper aan al zijn verplichtingen jegens Enza Zaden heeft voldaan, waaronder (maar niet beperkt tot) betaling van alle facturen, contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten. Koper zal gedurende de periode van eigendomsvoorbehoud zorgvuldig omgaan met de Producten, de Producten behoorlijk verzekeren en, voor zover nodig, de Producten onderhouden en de Producten duidelijk laten markeren als eigendom
xxx Xxxx Xxxxx. Koper zal de Producten gescheiden houden van andere materialen om verwarring te voorkomen.
2. Koper mag de door Enza Zaden geleverde Producten in het kader van de normale bedrijfsvoering gebruiken, maar mag deze Producten of het Plantmateriaal niet aan derden verpanden of anderszins tot
zekerheid voor vorderingen gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx.
3. Indien de wetgeving van het land waar de Producten worden geleverd voorziet in verdergaande mogelijkheden tot eigendomsvoorbehoud dan die genoemd in dit artikel 9, worden deze mogelijkheden geacht door Partijen te zijn overeengekomen.
4. Koper zal Xxxx Xxxxx onverwijld informeren als een van de situaties als genoemd in artikel 20.2 op Koper van toepassing zijn of worden. Indien een van de in artikel 20.2 genoemde situaties van toepassing worden op Koper voordat de eigendom van de Producten op Koper overgaat, zal, zonder dat dit afbreuk doet aan enig ander recht of rechtsmiddel dat Xxxx Xxxxx heeft, het recht van Koper om de Producten door te verkopen of deze te gebruiken bij de normale uitoefening van haar bedrijf onmiddellijk eindigen en zal Enza Zaden te allen tijde; (i) van Koper kunnen eisen dat Koper alle Producten en Plantmateriaal in zijn bezit retourneert, en (ii) indien Xxxxx dit niet onmiddellijk doet, elk gebouw of terrein van Koper of van een derde partij waar de Producten en/of Plantmateriaal zijn opgeslagen, betreden om ze terug te halen.
5. Op eerste verzoek van Xxxx Xxxxx zal Koper alle Producten en/of Plantmateriaal en alle opbrengsten daarvan aan Xxxx Xxxxx verpanden of enige andere voor zekerheid stellen naar tevredenheid van Xxxx Xxxxx.
Artikel 10 - Overmacht
1. In geval van overmacht kan Xxxx Xxxxx zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten of, indien de overmacht voortduurt, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen. In geen geval is Enza Zaden aansprakelijk of verplicht enige vergoeding te betalen aan Xxxxx met betrekking tot een dergelijke opschorting of beëindiging.
2. Onder overmacht wordt naast de betekenis van overmacht volgens het toepasselijke recht verstaan: elke omstandigheid die redelijkerwijs niet door Xxxx Xxxxx kon worden voorzien en/of beïnvloed en waardoor levering van (een deel van) de Producten redelijkerwijs niet mogelijk
is of redelijkerwijs niet kan worden verlangd. Onder overmacht wordt onder meer verstaan oorlog (waaronder ook oorlogen en/of conflicten die gaande zijn ten tijde van het in werking treden van de
Overeenkomst), oorlogsdreiging, oproer, overstromingen, waterschade, brand, pandemieën en epidemieën, transportmoeilijkheden, onvoorziene technische complicaties, storingen, stakingen bij
Enza Zaden of bij een door Xxxx Xxxxx ingeschakelde derde, blokkades, import- of exportverboden, gehele of gedeeltelijke beslaglegging of vordering van voorraden bij Xxxx Xxxxx, een van haar dochterondernemingen of leveranciers door civiele of militaire autoriteiten, gebrek aan transportcapaciteit, niet of niet-tijdige levering door toeleveranciers van Enza Zaden, machinestoringen, vernieling
en andere stagnaties in de bedrijven van Enza Zaden, een van haar dochtermaatschappijen of toeleveranciers alsmede schaarste als gevolg waarvan levering van alle of een deel van de Producten redelijkerwijs niet mogelijk is of redelijkerwijs niet kan worden verlangd.
3 Onder overmacht wordt tevens verstaan elke omstandigheid die aanleiding geeft om een beroep te doen op de in de zaadindustrie gebruikelijke oogst- en verwerkingsvoorbehouden als bedoeld in artikel
3.4 hierboven. Dergelijke omstandigheden geven Xxxx Xxxxx het recht om aan Koper een pro rata hoeveelheid van de bestelling te leveren, onverminderd eventuele andere rechten van Xxxx Xxxxx op grond van dit artikel 10.
xxxxxxxxxx.xx
Artikel 11 - Gebruik (Licentie) van de Producten
1. Enza Zaden verleent Koper een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en beperkte licentie onder haar Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten voor de duur van de Overeenkomst om de Producten te gebruiken, met als enig doel de commerciële productie of teelt en verkoop van Plantmateriaal. Niets in deze Overeenkomst vormt een overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten van Xxxx Xxxxx aan Koper.
2. Koper zal de Producten of Plantmateriaal (inclusief van ouderlijnen) niet gebruiken of laten gebruiken voor onderzoek, veredeling, moleculaire of genetische analyse, teelt, zaad(re)productie, voortplanting en/of vermeerdering of voor enig ander doel dan commerciële productie
of teelt van Plantmateriaal in overeenstemming met dit artikel 11.
3. Het is Koper niet toegestaan Producten aan een andere persoon of entiteit te leveren voor productie of teelt, of Producten te distribueren, verkopen, overdragen, in sublicentie te geven, te bezwaren, te verpanden of tot zekerheid te verstrekken aan en/of namens
een (rechts)persoon of entiteit zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx waarop toestemmingsvoorwaarden van toepassing kunnen zijn.
4. Xxxxx draagt er zorg voor dat de door hem ingeschakelde derden voor de teelt van Plantmateriaal schriftelijk gebonden zijn aan dezelfde verplichtingen als Koper uit hoofde van de Overeenkomst en ziet
toe op de naleving daarvan. Xxxxx blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het al dan niet nakomen van de verplichtingen door de door hem ingeschakelde derde.
Artikel 12 - Vrijwaring van aansprakelijkheid en productinformatie
1. Beschrijvingen, aanbevelingen en illustraties die door of namens Xxxx Xxxxx worden verstrekt in brochures, folders, datasheets en ander reclamemateriaal, op verpakkingen, op de website van Xxxx Xxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx) of in enige andere vorm van communicatie, waaronder (maar niet beperkt tot) informatie over
kwaliteit, productspecificaties, Resistenties samenstelling, gewicht, maatvoering, behandeling in de ruimste zin, toepassingen en kenmerken van de producten (Productinformatie) zijn gebaseerd op de beoordeling door Xxxx Xxxxx van haar testresultaten en praktijkervaring. Productinformatie dient slechts als richtlijn om de Koper te helpen. Enza Zaden staat niet in voor de volledigheid en
juistheid van haar Productinformatie met betrekking tot het doel en/of de prestatie van de Producten en het Plantmateriaal.
2. Koper aanvaardt dat door Xxxx Xxxxx verstrekte Productinformatie met betrekking tot de kwaliteit (zoals levensvatbaarheid, ontkieming, mechanische of genetische zuiverheid, zaadgezondheid) of prestaties van de Producten alleen van toepassing is op de resultaten die Enza Zaden heeft behaald op het moment van de test met het specifieke zaadmonster dat is gebruikt en onder de omstandigheden waarin de test is uitgevoerd. Er zijn geen tests uitgevoerd onder alle mogelijke omstandigheden of agronomische praktijken. Koper aanvaardt dan ook dat dergelijke Productinformatie geen expliciete of impliciete garantie vormt van Xxxx Xxxxx met betrekking tot de kwaliteit of prestaties van haar Producten onder alle mogelijke omstandigheden.
3. Xxxxx aanvaardt dat de door Koper met de Producten behaalde resultaten afhankelijk zijn van factoren als de plaats van teelt, de omstandigheden voorafgaand aan en tijdens de teelt, waaronder (maar niet beperkt tot) opslag van Producten, het klimaat, de bodem en de door Koper toegepaste gewasbeschermingsmiddelen. Koper is als enige verantwoordelijk voor het bepalen van de geschiktheid voor het beoogde doel en/of gebruik van de Producten in de lokale omstandigheden met de specifieke landbouwpraktijken van Koper.
4. Alle garanties (indien van toepassing) komen te vervallen en Enza Zaden is niet aansprakelijk voor een Product dat op verzoek van Xxxxx is herverpakt, behandeld, geconditioneerd en/of gemanipuleerd door Koper of door Xxxx Xxxxx of een derde partij op verzoek van Xxxxx en/ of niet is gebruikt onder normale bedrijfsvoering.
5. Xxxxx aanvaardt dat enten op een onderstam negatieve effecten kan hebben op de eigenschappen en Resistentie van het Product.
Enza Zaden kan niet aansprakelijk worden gesteld voor verlies of beschadiging van het Product dat door Xxxxx of op verzoek van Xxxxx door een derde is geënt. Elk gebruik van of enting van het Product met een onderstam is volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Koper.
6. Koper aanvaardt dat er bepaalde mutaties zijn en/of kunnen ontstaan van een plaag of ziekteverwekker waarvoor Hoge Resistentie rassen van Enza Zaden geen Hoge Resistentie hebben of waarvan de mate van Resistentie nog niet is vastgesteld of niet onmiddellijk kan worden vastgesteld.
7. Xxxxx aanvaardt dat de door Enza Zaden geleverde Producten niet geschikt zijn voor menselijke of dierlijke consumptie.
Artikel 13 - Beperkte garantie
1. Het niet ontkiemen of gebrek aan Resistentie tegen ziekte van het Product of een lagere opbrengst en kwaliteit van het gewas kan het gevolg zijn van meerdere factoren waarover Enza Zaden geen controle heeft, waaronder (maar niet beperkt tot) milieu- en agronomische factoren. De Producten dragen soms door zaden overgedragen ziektes of hebben een lagere Resistentie wat voor Enza Zaden of Koper niet waarneembaar is. Bovendien kan het opnemen van Resistentiekenmerken in nieuw ontwikkelde producten andere groei-
effecten hebben, waaronder (maar niet beperkt tot) groeistoornissen en overgevoeligheidsreacties op omgevingsomstandigheden. Enza Zaden garandeert niet dat; (i) het Product vrij is van door zaden overgedragen ziekten, ongeacht of eerder bekend was dat ze bestonden of niet werden geïdentificeerd totdat het product was gekweekt, (ii) het Product Resistent is tegen bekende of onbekende mutaties van een ziekte,
of (iii) de uit de Producten geteelde gewassen niet ongunstig zullen reageren op bepaalde omgevingsomstandigheden. Xxxxx is als enige verantwoordelijk voor zijn beslissing om het Product te kopen. Alle risico’s van niet presteren, verminderd presteren en/of gewasschade als gevolg van deze factoren zijn voor rekening van Xxxxx.
2. ENZA ZADEN GEEFT GEEN GARANTIES MET BETREKKING TOT HET PRODUCT EN WIJST ALLE ANDERE UITDRUKKELIJKE OF IMPLICIETE GARANTIES AF, WAARONDER (MAAR NIET BEPERKT TOT) GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, VRIJHEID VAN ZIEKTEN DIE WORDEN OVERGEDRAGEN, RESISTENTIE TEGEN ZIEKTE OF TEGEN WAT DAN OOK.
Artikel 14 - Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Onder voorbehoud van artikel 14.3 is Xxxx Xxxxx in geen geval aansprakelijk jegens Koper (of een derde partij die betrokken is bij de Overeenkomst) voor directe of indirecte, speciale, punitieve,
incidentele en/of gevolgschade, waaronder (maar niet beperkt tot) winstderving, opbrengstderving, goodwill, inkomstenderving, of hieruit voortvloeiend(e) verlies, kosten of schade. Deze beperking van
aansprakelijkheid is van toepassing op elke vordering die bij Enza Zaden wordt ingediend, ongeacht de rechtsgrond van een dergelijke vordering; contractueel, onrechtmatige daad, nalatigheid, strikte aansprakelijkheid of anderszins.
2. Voor zover wettelijk is toegestaan, is de aansprakelijkheid van Enza Zaden beperkt tot het factuurbedrag (exclusief BTW) van de
betreffende Producten. Enza Zaden kan naar eigen inzicht beslissen om de betreffende Producten te vervangen of de aankoopprijs van de betreffende Producten te crediteren.
3. Niets in de Overeenkomst sluit de aansprakelijkheid van Enza Zaden of Koper uit of beperkt deze aansprakelijkheid met betrekking tot:
(i) opzet of bewuste roekeloosheid; en/of (ii) aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten onder de toepasselijke wetgeving.
4. Het recht van Koper om aansprakelijkheid of schadevergoeding te vorderen vervalt twaalf (12) maanden na de leveringsdatum van de Producten.
5. Xxxxx begrijpt en stemt uitdrukkelijk in met deze beperking van de aansprakelijkheid van Enza Zaden.
6. Op dit artikel 14 kan tevens een beroep worden gedaan door (voormalige) werknemers, bestuurders en commissarissen van Xxxx Xxxxx en door Xxxx Xxxxx ingeschakelde derden, waaronder begrepen erfgenamen en rechtsopvolgers.
7. Koper zal Enza Zaden en haar (huidige en voormalige) gelieerde ondernemingen, directeuren en werknemers vrijwaren tegen alle vorderingen, acties, procedures en rechtszaken van derden en/of daarmee verband houdende aansprakelijkheid, schadevergoedingen, schikkingen, boetes, kosten en uitgaven (waaronder, maar niet beperkt tot, redelijke advocaatkosten) ten laste van Xxxx Xxxxx als gevolg van of verband houdend met de (vermeende) schending door Koper van een voorwaarde van de Overeenkomst, het gebruik of misbruik van
de Producten, en/of de schuld, nalatigheid of opzet van Koper.
Artikel 15 - Intellectuele eigendomsrechten
1. Koper stemt ermee in en aanvaardt dat, onder voorbehoud van de licentie verstrekt onder artikel 11, lid 1, het exclusieve recht, de aanspraak op en het belang in alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten, het Plantmateriaal en al het daarvan afgeleide
materiaal of eventuele mutaties, variëteiten of (biologisch) materiaal daaruit verkregen of daarin opgenomen, waaronder (maar niet beperkt tot) genetica, eigenschappen, technologie en/of alle (fenotypische) kenmerken, te allen tijde volledig eigendom zijn en blijven van Xxxx Xxxxx of een van haar gelieerde ondernemingen.
2. Indien en voor zover Koper onder het toepasselijke recht enig Intellectueel Eigendomsrecht zou kunnen vestigen op de Producten, Plantmateriaal en daarvan afgeleid materiaal, mutaties, variëteiten of (biologisch) materiaal daaruit verkregen of daarin opgenomen, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) genetica, eigenschappen,
technologie en/of al zijn (fenotypische) kenmerken, draagt Koper hierbij bij voorbaat dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten kosteloos over aan Enza Zaden, welke overdracht en levering Enza Zaden hierbij
bij voorbaat aanvaardt. Koper machtigt hierbij Xxxx Xxxxx om een dergelijke overdracht te registreren en anderszins te bewerkstelligen of te voltooien onder de toepasselijke wetgeving en zal op verzoek van
Enza Zaden hierin bijstaan en alle handelingen uitvoeren die Enza Zaden nodig acht om een dergelijke overdracht te registreren en te voltooien.
3. Koper stemt ermee in geen handelsmerk, handelsnaam, bedrijfsnaam, domeinnaam, symbool of rasaanduiding te gebruiken of te registreren die identiek is aan of verwarrend veel lijkt op handelsmerken, handelsnamen, bedrijfsnamen, domeinnamen, symbolen of rasaanduidingen die eigendom zijn van Xxxx Xxxxx of een van haar gelieerde ondernemingen, tenzij anders schriftelijk goedgekeurd door Enza Zaden.
4. Indien Koper een afgeleid ras vindt, waarneemt of ontdekt, waaronder (maar niet beperkt tot) een mutatie in de productie en teelt van
het Plantmateriaal, brengt Koper Enza Zaden daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte.
5. Op eerste verzoek van Xxxx Xxxxx voorziet Koper Xxxx Xxxxx onverwijld van voldoende materiaal van het afgeleide ras (bijv. mutant) voor testdoeleinden. Xxxxx is zich ervan bewust dat eenieder die een afgeleid ras (waaronder een mutant) aantreft, toestemming nodig heeft van de houder van het oorspronkelijke kwekersrecht om het afgeleide ras (waaronder een mutant) te mogen exploiteren.
6. Indien er sprake is van een afgeleid ras (bijv. mutant), heeft Koper de voorafgaande toestemming van Xxxx Xxxxx nodig voor de volgende handelingen met betrekking tot bestanddelen van de mutatie of geoogst materiaal van de mutatie:
(a) productie of reproductie,
(b) conditioneren ten behoeve van vermeerdering,
(c) te koop aanbieden,
(d) verkopen of anderszins in de handel brengen,
(e) importeren en/of exporteren;
(f) bevoorraden voor een van de bovengenoemde doeleinden.
7. Nieuwe mutaties die voortkomen uit de mutaties worden tevens beschouwd als een afgeleid ras van de (beschermde) rassen van Enza Zaden en de leden 4 tot en met 6 van dit artikel 15 zijn daarop van overeenkomstige toepassing.
8. Koper stemt in met elke inspectie door Xxxx Xxxxx en zal daaraan haar volledig medewerking verlenen op elke locatie waar de Producten zijn of kunnen worden opgeslagen met het doel om eventuele inbreuk
op de rechten van Xxxx Xxxxx of schending van de Overeenkomst te verifiëren. Koper verleent Xxxx Xxxxx of een door Xxxx Xxxxx aangestelde persoon of onderneming directe toegang tot het terrein van Koper, waaronder (maar niet beperkt tot) de kassen, kantoor, administratieve- en teeltactiviteiten. Onder werkzaamheden worden
tevens werkzaamheden verstaan die derden namens Xxxxx verrichten.
9. Koper verleent Xxxx Xxxxx alle medewerking om haar rechten te verdedigen tegen inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van Xxxx Xxxxx.
Artikel 16 - Vertrouwelijkheid
1. Alle Vertrouwelijke Informatie die Koper in verband met de uitvoering van de Overeenkomst te weten komt of in zijn bezit krijgt, zal Xxxxx geheimhouden en niet aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx.
2. De in dit artikel voorziene geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op informatie waarvan Xxxxx kan aantonen dat:
(a) deze, zoals blijkt uit schriftelijke gegevens van Xxxxx, rechtmatig in het bezit van Xxxxx was voorafgaand aan de bekendmaking ervan door Xxxx Xxxxx en niet direct of indirect is verkregen van Xxxx Xxxxx; of
(b) rechtmatig in het bezit is gekomen van Xxxxx op niet-vertrouwelijke basis van een derde partij die daarbij geen geheimhoudings- of vertrouwelijkheidsverplichting schendt; of
(c) publiek bekend is geworden na bekendmaking ervan aan Xxxxx, xxxxxx dan door een schending van de Overeenkomst of een andere geheimhoudingsverbintenis.
Artikel 17 - Gegevensbescherming
1. Partijen houden zich aan de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van Persoonsgegevens (zoals
gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming).
2. Koper stemt ermee in dat het privacybeleid van Xxxx Xxxxx zoals gepubliceerd op haar website xxx.xxxxxxxxx.xxx van toepassing is op elke verwerking door Xxxx Xxxxx van Persoonsgegevens in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Enza Zaden kan haar privacybeleid herzien en zal herzieningen van haar privacybeleid op haar website bekendmaken. Het is de verantwoordelijkheid van Koper om het gewijzigde privacybeleid door te nemen en ermee vertrouwd te raken.
Artikel 18 - Gedragscode
Enza Zaden is van mening dat integer en transparant zakendoen de basis is voor een duurzame en succesvolle zakelijke relatie. De gedragscode van Xxxx Xxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxx-xxxxx/xxx-xx-xxx/ how-do-we-do-business ) beschrijft in grote lijnen hoe Xxxx Xxxxx en haar medewerkers zich dienen te gedragen en zaken behoren te doen onder verschillende omstandigheden en in verschillende situaties. Enza Zaden kan haar gedragscode herzien en zal aangepaste versies op haar website publiceren. Xxxxx verklaart dat hij de gedragscode heeft gelezen
en begrepen en stemt ermee in om volledig te voldoen aan alle bepalingen van de dan geldende versie en om zaken te doen in overeenstemming met de normen en waarden die daarin zijn opgenomen. Xxxxx draagt er zorg voor dat zijn gelieerde ondernemingen, vertegenwoordigers, werknemers en door hem ingeschakelde derden aan soortgelijke verplichtingen zijn gebonden en houdt toezicht op de naleving daarvan.
Artikel 19 - Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving
Partijen zullen de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder nationale en internationale anti-omkopings- en corruptiewetten, internationale witwaswetten en internationale (export)sancties, strikt naleven.
Artikel 20 - Verzuim, Opschorting en Beëindiging van de Overeenkomst
1. Indien een Partij een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt en dit verzuim voortduurt gedurende een periode van dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving aan de in gebreke blijvende Partij waarin het verzuim wordt gespecificeerd, is de andere Partij gerechtigd verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst buitengerechtelijk te beëindigen door
middel van een aangetekende brief, onverminderd haar overige rechten uit hoofde van de Overeenkomst.
2. In geval van (een aanvraag tot) faillietverklaring, surseance van betaling, ondercuratelestelling, schuldeisersakkoord, ontbinding of liquidatie van Koper, zijn al zijn betalingsverplichtingen onmiddellijk opeisbaar en is Enza Zaden bevoegd de verdere uitvoering van de Overeenkomst op
te schorten of te ontbinden, onverminderd haar recht om van Koper vergoeding te vorderen van alle hieruit voortvloeiende schade en kosten.
3. Indien een van de in artikel 20.2 genoemde gebeurtenissen zich voordoet, zal Koper Xxxx Xxxxx onmiddellijk informeren. Koper verleent Enza Zaden hierbij het recht om alle noodzakelijke documenten te ondertekenen, in te dienen of vast te leggen en alle handelingen te verrichten die nodig zijn om de Overeenkomst tot stand te brengen, af te dwingen of uit te voeren, en in het bijzonder de betalingsverplichtingen met voorrang te waarborgen.
Artikel 21 - Slotbepalingen
2. Het is Xxxxx niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx. Koper stemt ermee in dat het Enza Zaden te allen tijde is toegestaan haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden.
3. De Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd door middel van een schriftelijk document ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen.
Artikel 22 - Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
1. Partijen stemmen er onherroepelijk mee in dat geschillen of vorderingen voortvloeiend uit of verband houdend met de overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst
door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Nederlandse wet. De toepasselijkheid van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken (Weens Koopverdrag) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Partijen zullen zich inspannen om ontstane geschillen allereerst onderling op te lossen alvorens de hen beschikbare rechtsmiddelen in te stellen. Indien Partijen er niet in slagen een geschil onderling op te lossen, zal het geschil voorgelegd worden aan de bevoegde rechter te Den Haag, Nederland.
xxxxxxxxxx.xx