VERSLAGGEVING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier : CO/SB/2100600/lv Repertorium : 46.026

---------------------------------------------------------------------------------------------------

"KBC GROEP"

naamloze vennootschap, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0

XXX (XX) 0000.000.000 XXX (Xxxxxxx)

VERSLAGGEVING

-- STATUTENWIJZIGING OM DE UITGIFTE VAN

CONVERTEERBARE WINSTBEWIJZEN MOGELIJK TE MAKEN

-- KAPITAALVERHOGING

ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

--

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NV FIDABEL

-- MACHTIGINGEN

Op heden, negentwintig april tweeduizend en tien Te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0

Voor mij Xxxx XXXXXXXX, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 0000 Xxxxxxx, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel)

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan "KBC GROEP ", waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, 0, hierna "de Vennootschap" of “overnemende vennootschap” genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notarissen Xxxxxxx XXXX, bewaarder van de minuut, en Xxxxxxx XX XXXXXX, beiden te Antwerpen, in aanwezigheid van notaris Xxxxxx XXXXXXXX, te Brussel, op negen februari negentienhonderd vijfendertig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig februari daarna, onder nummer 1604.

De statuten van de Vennootschap werden laatst gewijzigd op dertig december tweeduizend en negen, bij akte verleden voor notaris Xxxx Xxxxxx, te Brussel, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig januari tweeduizend en tien, onder nummer 13241.

De Vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer 0403.227.515.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om

onder het voorzitterschap van de xxxx Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, geboren te Ukkel, op 6 april 1945, wonende te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, houder van

identiteitskaart nummer 000-0000000-00.

Samenstelling van het bureau.

Xx Xxxxxxxxxx duidt, overeenkomstig artikel 31 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering de xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, geboren te Brecht, op 15 december 1960, wonende te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, houder van identiteitskaart nummer 000-0000000-00.

De vergadering duidt aan als stemopnemers :

- de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx en

- de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroepingen

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven tezamen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

- op één april tweeduizend en tien in het Belgisch Staatsblad ;

- op één april tweeduizend en tien in de Tijd en in L’Echo;

Bovendien werden de tekst van de agenda en het verslag van de Raad van Bestuur ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (xxx.xxx.xxx) vanaf één. april tweeduizend en tien, evenals de financiële informatie vanaf negen april tweeduizend en tien.

Eveneens werd de tekst van de agenda bekendgemaakt op de website van de Luxemburgse Beurs voor de obligatiehouders van aldaar genoteerde toonder- en gedematerialiseerde obligaties en aandelen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief de dato dertien april tweeduizend en tien aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

De ontvangstbewijzen van neerlegging van de aandelen en de obligaties aan toonder, de attesten met betrekking tot de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen en obligaties, de berichten van aanwezigheid van houders van aandelen op naam en de volmachten werden aan het bureau voorgelegd met het oog op de verificatie van de regels van deelneming aan de vergadering. De originelen van deze documenten worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

3. Lijsten van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er zijn thans in totaal driehonderdzevenenvijftig miljoen negenhonderdachttienduizend honderdvijfentwintig (357.918.125) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering stelt tevens vast dat de Vennootschap samen met haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen op datum van deze algemene vergadering

18.231.454 aandelen van de Vennootschap bezit; derhalve zijn, in toepassing van artikel 622 §1 en artikel 631 §1 van het Wetboek van vennootschappen, de stemrechten verbonden aan deze aandelen thans geschorst.

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met 211.839.119 stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen en bijgevolg voldaan is aan het aanwezigheidsquorum zoals vereist door de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende

is:

I. KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 560, 582 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, EVENALS VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OPGESTELD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig (a) artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de voorgestelde uitgifte op verzoek van de Belgische Staat van converteerbare winstbewijzen waarvan de modaliteiten en voorwaarden opgenomen zijn in het verslag (de “Winstbewijzen”) en de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep, (b) artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde ingevolge de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep en (c) de artikelen 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte

van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in aandelen van KBC Groep.‌

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig (a) artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen over een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde ingevolge de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep en (b) artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de controle van de beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in aandelen van KBC Groep.

II. VOORSTEL OM DE STATUTEN TE WIJZIGEN OM DE UITGIFTE MOGELIJK TE MAKEN VAN WINSTBEWIJZEN DIE CONVERTEERBAAR ZIJN IN AANDELEN

3. Voorstel om op verzoek van de Belgische Staat Winstbewijzen in plaats van aandelen uit te geven, overeenkomstig de modaliteiten die gedetailleerd uiteengezet zijn in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en hierna weergegeven worden. Derhalve voorstel om een nieuw artikel 5bis in de statuten in te voegen dat KBC Groep toelaat om Winstbewijzen uit te geven waaraan de rechten verbonden zijn die in een nieuwe bijlage A bij de statuten vastgesteld zijn, en dat als volgt luidt: “Art. 5bis. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2010 kan de vennootschap, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, of door tussenkomst van twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het Directiecomité of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder, winstbewijzen uitgeven met de in bijlage A bij deze statuten vastgestelde kenmerken en voorwaarden, in de omstandigheden en binnen de perken vastgelegd in bijlage A. De bijlagen maken integraal deel uit van deze statuten.

Krachtens hetzelfde besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering werden de Raad van Bestuur, twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder gemachtigd om ter gelegenheid van de uitgifte van de winstbewijzen alle akten te stellen en alle overeenkomsten af te sluiten en te ondertekenen in verband met dergelijke uitgifte of die hieruit voortvloeien, inclusief de aanpassing van het aantal uitgegeven winstbewijzen in de statuten, telkens mits naleving van de bepalingen van bijlage A.

Het register van winstbewijzen op naam kan worden aangehouden in elektronische vorm.

Het aantal thans uitgegeven en toegekende winstbewijzen bedraagt nul.”

4. Voorstel om een nieuwe bijlage A aan de statuten te hechten waarin de kenmerken en voorwaarden van de door KBC Groep uit te geven Winstbewijzen bepaald worden, en die als volgt luidt:

“Bijlage A: Voorwaarden van de Winstbewijzen

(A)

Achtergrond

De Winstbewijzen vormen een onderdeel van het akkoord gesloten tussen de Belgische Staat en de vennootschap houdende een garantieregeling voor een portefeuille van gestructureerde

financiële producten (de “Portefeuillegarantieovereenkomst”).

(B) Aard:

De Winstbewijzen zijn winstbewijzen in de zin van artikel 483 van het Wetboek van vennootschappen. Ze vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap niet.

De Winstbewijzen zijn eeuwigdurend en hebben geen vaste terugbetalingsdatum. Ze zijn enkel terugbetaalbaar (i) in overeenstemming met alle toepasselijke reglementaire vereisten,

(ii) met de toestemming van de CBFA, en (iii) als er zich geen Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief (zoals hierna gedefinieerd) voordoet of zou voordoen vóór, of als gevolg van, die terugbetaling. Eenmaal terugbetaald, hebben de Winstbewijzen geen recht meer op verdere uitkeringen noch om te genieten van

eender welke andere rechten.

De Winstbewijzen zijn effecten op naam en zullen worden ingeschreven op naam van hun houders in het register dat de vennootschap aanhoudt overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen. Het register van Winstbewijzen zal ook de gevallen van overdrachten vermelden die zijn opgenomen

in deel (K) van deze voorwaarden.

(D) Inbreng:

(1) De Winstbewijzen worden om het even wanneer uitgegeven door de vennootschap tegen inbrengen in geld door de Belgische Staat overeenkomstig de Portefeuillegarantieovereenkomst.

(2) De inbreng zal een onbeschikbare reserve vormen die alleen kan worden verminderd in overeenstemming met de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. In geval van latere conversie van de Winstbewijzen in aandelen in overeenstemming met deel (J), zal de onbeschikbare reserve worden geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal en, in voorkomend geval, in de uitgiftepremie.

Het maximumbedrag van de inbreng dat kan worden betaald en vergoed door Winstbewijzen is gelijk aan 1.769.040.000 euro (het “Maximumbedrag”). Na elke uitgifte van aandelen (anders dan als gevolg van conversie) of Winstbewijzen in het kader van de Portefeuillegarantieovereenkomst, wordt het Maximumbedrag verlaagd ten belope van het bedrag in euro van de inbreng (in kapitaal, uitgiftepremie en onbeschikbare reserve) die heeft

plaatsgevonden, en dit tot het Maximumbedrag is uitgeput.

(E) Aantal:

(1) Het aantal Winstbewijzen dat mag worden uitgegeven is

beperkt in functie van het Maximumbedrag (in voorkomend

geval verlaagd in overeenstemming met deel (D)) en de uitgifteprijs per Winstbewijs op het ogenblik van de uitgifte van de Winstbewijzen.

(2) Het aantal Winstbewijzen dat wordt uitgegeven bij een uitgifte zal gelijk zijn aan het bedrag van de toepasselijke inbreng gedeeld door de Uitgifteprijs.

(3) Het aantal uitstaande Winstbewijzen zal worden aangepast

in overeenstemming met deel (J) van deze voorwaarden.

(F)

Uitgifteprijs:

De uitgifteprijs (de “Uitgifteprijs”) van elk Winstbewijs is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels (of, indien de aandelen niet langer toegelaten zijn tot de verhandeling op Euronext Brussels, maar op één of meerdere andere gereglementeerde markten binnen de Europese Economische Ruimte, op zulke andere markt waarop de aandelen het meest liquide zijn) zoals berekend over de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de relevante uitgiftedatum.

Ingeval op de relevante uitgiftedatum de aandelen niet langer toegelaten zijn tot de verhandeling op Euronext Brussels of enige andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte, zal de Uitgifteprijs in onderling overleg worden bepaald tussen de vennootschap en de Belgische Staat, en bij gebrek aan akkoord, door een onafhankelijke zakenbank gezamenlijk aangesteld door de Belgische Staat en de vennootschap of door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg te Brussel op verzoek van de meeste gerede partij. De expertise zal plaatsvinden overeenkomstig de Portefeuillegarantieovereenkomst en de uitgiftedatum zal, onder voorbehoud van toepasselijke wetgeving, de tiende werkdag zijn vanaf het bezorgen van de waardering door de zakenbank

overeenkomstig deze procedure.

(G) Uitgifte:

De Raad van Bestuur of om het even welke twee samen optredende bestuurders of leden van het Directiecomité van de vennootschap, of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, zijn gemachtigd door de algemene vergadering om Winstbewijzen uit te geven ten belope van het

Maximumbedrag.

(H)

Stemrechten:

De houders van Winstbewijzen hebben geen stemrechten in die hoedanigheid, behalve in de gevallen en onder de voorwaarden

voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

(I) Dividend:

De houders van Winstbewijzen hebben recht op een jaarlijks dividend zoals hieronder beschreven, op voorwaarde dat

(i) er uitkeerbare winst is overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen, en (ii) er zich geen Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief (zoals hieronder gedefinieerd) heeft

voorgedaan of voordoet op het ogenblik van, vóór of als gevolg van die dividenduitkering. Deze jaarlijkse dividenduitkeringen zullen worden verricht bij voorrang op uitkeringen op aandelen of achtergestelde verbintenissen van de vennootschap. Er zal geen dividend worden betaald in een boekjaar als er gedurende datzelfde boekjaar geen interestbetaling is gebeurd met betrekking tot de 118.644.067 kernkapitaaleffecten uitgegeven door de vennootschap aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij in het kader van de kernkapitaaluitgifte van 19 december 2008 en de 118.644.067 kernkapitaaleffecten uitgegeven door de vennootschap aan het Vlaamse Gewest in het kader van de kernkapitaaluitgifte van 17 juli 2009 (samen, de “Yield Enhanced Securities”).

De vennootschap kan beslissen (maar is niet verplicht) geen jaarlijks dividend te betalen op voorwaarde dat (i) voordien geen dividend is betaald en voordien geen uitkering is uitgevoerd door de vennootschap met betrekking tot aandelen of achtergestelde of pari passu verbintenissen van de vennootschap in de voorgaande twaalf maanden, (ii) de vennootschap geen aandelen of achtergestelde of pari passu verbintenissen van de vennootschap heeft terugbetaald, teruggekocht of verworven in de voorgaande twaalf maanden, en (iii) er zich geen Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief heeft voorgedaan en blijft voordoen op het ogenblik van betaling van het dividend.

Het jaarlijkse dividend is gelijk aan de som van (i) de opbrengst van obligaties op vijf jaar uitgegeven door de Belgische Staat op het ogenblik van uitgifte van de Winstbewijzen, (ii) 3,00% en (iii) vijf keer de mediaan van de CDS-spreads op vijf jaar van de vennootschap berekend over de periode van 1 januari 2007 tot en met 31 augustus 2008 (d.i. vijf keer 0,535%).

In het geval dat de hieronder beschreven conversiemogelijkheid wordt uitgeoefend, verliezen de Winstbewijzen elk recht op deelname in de dividenden waarvan de toekenning niet is besloten op datum van conversie.

Als een dividenduitkering niet heeft plaatsgehad ingevolge de hierboven omschreven voorwaarde of wegens onvoldoende uitkeerbare winsten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, zal de uitkering definitief verloren zijn en zullen de houders van Xxxxxxxxxxxxx elk recht op die uitkering definitief verloren hebben.

“Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief” betekent:

(a) een daling van het netto-actief van de vennootschap beneden het bedrag van haar gestort kapitaal vermeerderd met de onbeschikbare reserves, zoals bepaald overeenkomstig, of door toepassing van de

berekeningsmethode voorzien in, artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot uitkeringen van dividenden;

(b) het zich voordoen van een Toezichtsgebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd); of

(c) een daling van het eigen vermogen sensu stricto van de vennootschap zoals vastgesteld in haar geconsolideerde jaarrekening tot minder dan 5% van de risicogewogen activa van de vennootschap, berekend overeenkomstig het besluit van 17 oktober 2006 van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”) over het reglement op het eigen vermogen van de kredietinstellingen en de beleggingsondernemingen (het “Besluit van 2006”).

Onder netto-actief moet worden verstaan (onder voorbehoud van wijzigingen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de (niet-geconsolideerde) balans van de vennootschap verminderd met de voorzieningen, schulden (exclusief, voor alle duidelijkheid, het nominale bedrag van de Winstbewijzen), het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting, en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Een "Toezichtsgebeurtenis" zal geacht worden plaats te vinden:

(a) indien het totaalbedrag van het eigen vermogen van de vennootschap, op niet-geconsolideerde “stand-alone”- basis of op geconsolideerde basis, daalt onder het minimumbedrag vereist door de solvabiliteitsvereisten voor kredietinstellingen zoals voorzien in de huidige en toekomstige Europese bancaire besluiten en Basel- richtlijnen, zoals die thans zijn omgezet in artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006.

(b) indien het eigen vermogen sensu stricto van de vennootschap, op niet-geconsolideerde “stand-alone”- basis of op geconsolideerde basis, daalt onder 5/8 van het totaalbedrag van de eigen vermogensbestanddelen, zoals vereist van tijd tot tijd door artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006;

(c) indien artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen toepasselijk wordt ten gevolge van een daling van het netto-actief van de vennootschap tot minder dan de helft van haar maatschappelijk kapitaal;

(d) indien artikel 23 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen van

toepassing is ten gevolge van een daling van het kapitaal van KBC Bank NV onder het door die wet opgelegde minimumkapitaal (die op datum van vandaag een minimumkapitaal van 6,2 miljoen euro vereist); of

(e) op grond van de discretionaire bevoegdheid van de CBFA, indien artikel 57 §1 van de wet van 22 maart 1993 toepasselijk is geworden op KBC Bank NV en indien de CBFA in toepassing daarvan bijzondere maatregelen heeft opgelegd.

In deze sectie zullen de verwijzingen naar het Besluit van 2006, de wet van 22 maart 1993 en de bepalingen daarvan worden geacht te verwijzen naar deze instrumenten zoals zij van tijd tot tijd zouden kunnen worden gewijzigd of vervangen door andere

wetten, reglementen of bepalingen.

(J) Conversie:

De Winstbewijzen zijn te allen tijde converteerbaar, naar keuze van de Belgische Staat, in gewone aandelen van de vennootschap, in een verhouding van één voor één. Het aantal Winstbewijzen dat effectief uitgegeven en in omloop is, zal worden aangepast in geval van splitsing van de gewone aandelen van de vennootschap of als zich een andere gebeurtenis voordoet die invloed heeft op de conversieverhouding.

De nieuwe gewone aandelen van de vennootschap zullen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, volledig worden volgestort en dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen recht hebben op hetzelfde dividend en vanaf dezelfde datum als de bestaande gewone aandelen van de vennootschap.

Twee gezamenlijk optredende bestuurders of gezamenlijk optredende leden van het directiecomité van de vennootschap, of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, zijn gemachtigd om de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging die het gevolg is van de conversie van Winstbewijzen in aandelen, in één of meerdere malen, vast te stellen.

De vennootschap zal ervoor zorgen dat de nieuw uitgegeven aandelen binnen 90 dagen na hun uitgifte worden toegelaten tot verhandeling op de markten waarop haar aandelen

zijn toegelaten op de datum van hun uitgifte.

(K)

Overdraagbaarheid:

De Winstbewijzen zijn niet overdraagbaar. De Belgische Staat kan ze echter wel vervreemden of overdragen aan (i) één of meer rechtspersonen van publiek of privaat recht die zij controleert, mits voorafgaandelijke schriftelijke mededeling aan de vennootschap, of (ii) aan de vennootschap of één van haar

dochterondernemingen.

(L) Rang:

De Winstbewijzen zijn niet-bevoorrechte achtergestelde verbintenissen van de vennootschap. In geval van samenloop van schuldeisers met betrekking tot het geheel van de activa van de vennootschap, zullen de rechten van houders van Winstbewijzen rang innemen (i) na die van alle andere schuldeisers van de vennootschap met senior en achtergestelde rang, en (ii) pari passu met de schuldeisers van de vennootschap waarvan uitdrukkelijk is vermeld dat ze dezelfde rang hebben (inclusief de houders van Yield Enhanced Securities) en met de houders van aandelen.

In geval van vereffening van de vennootschap zullen de houders van Xxxxxxxxxxxxx recht hebben op een bedrag gelijk aan de respectieve uitgifteprijs van die Winstbewijzen, onder voorbehoud van de voorafgaande paragraaf. De houders van Winstbewijzen zullen geen recht hebben om deel te nemen in de

liquiditatiebonus.

(M)

Voorkeurrechten:

De houders van Winstbewijzen zullen, in die hoedanigheid, geen voorkeurrechten hebben bij een toekomstige uitgifte van aandelen, warrants, converteerbare obligaties, winstbewijzen of

enige andere categorie van effecten.

(N) Notering:

De Winstbewijzen zullen niet worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde

markt.

(O)

Aanpassingen:

Na de uitgifte van Winstbewijzen, zullen de vennootschap en de Belgische Staat te goeder trouw onderhandelen over enige aanpassing aan de voorwaarden van de Winstbewijzen die mogelijkerwijze noodzakelijk zou worden opdat de effecten kunnen blijven beschouwd worden als "kapitaal" in de zin van artikel 57(a) van de richtlijn 2006/48/EG van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen, zoals gebeurlijk gewijzigd of vervangen (met inbegrip maar zonder daartoe beperkt te zijn ingevolge de omzetting van het Commissievoorstel van 1 oktober 2008,

COM(2008) 602 finaal).”

5. Voorstel om “TITEL II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN” van de statuten te vervangen door “TITEL II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN, WINSTBEWIJZEN EN ANDERE EFFECTEN”.‌

6. Voorstel om de tekst van het vierde lid van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“De Raad van Bestuur kan steeds bij de uitgifte van aandelen, obligaties, winstbewijzen of warrants, waartoe besloten is zowel door de Algemene Vergadering als door de Raad van Bestuur, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven effecten te verzekeren.”

7. Voorstel om de tekst van de eerste twee leden van artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:‌‌

“Met naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kan de vennootschap eigen aandelen en winstbewijzen verkrijgen.

De Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om, zonder dat een besluit van de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist is, eigen aandelen en al dan niet in aandelen converteerbare winstbewijzen van de vennootschap in te kopen of te verkopen wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te voorkomen dat de ven- nootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Voormelde raden van bestuur kunnen tot dergelijke inkoop of verkoop overgaan gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend en tien.”

8. Voorstel om een nieuw zesde lid in artikel 27 van de statuten in te voegen als volgt:

“De voorschriften van dit artikel gelden tevens voor de houders van winstbewijzen, naargelang zij op naam dan wel gedematerialiseerd zijn, in die gevallen waar zij het recht hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen.”

9. Voorstel om de tekst van het eerste lid van artikel 28 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“Iedere aandeelhouder, iedere houder van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, iedere houder van winstbewijzen, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde.”

10. Voorstel om de tekst van het eerste lid van artikel 30 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“Voor de opening van de vergadering tekenen de aanwezigen de presentielijst, waarop de naam van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en, in voorkomend geval, houders van winstbewijzen alsook het aantal van hun effecten worden vermeld.”

11. Voorstel om de tekst van het derde lid van artikel 34 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“Alle aandeelhouders, alle houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld, en dit ongeacht of zij al dan niet aan de eerste vergadering persoonlijk of door een gemachtigde hebben deelgenomen.”

12. Voorstel om de tekst van artikel 37, punt 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“2. Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om

(a) aan de houders van winstbewijzen van de vennootschap een deel van de winst uit te keren middels een dividend in de omstandigheden en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in bijlage A;‌

(b) aan de personeelsleden en andere medewerkers van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen een deel van de winst uit te keren in het kader van (groeps)participatieplannen of enige andere vorm van werknemersparticipatie;

(d) aan de bestuurders maximaal vijf ten honderd van de onder a tot c uitgekeerde bedragen toe te kennen, onder hen te verdelen volgens een reglement dat door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld.”

13. Voorstel om de tekst van artikel 40 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle maatschappelijke schulden, wordt verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen en, in voorkomend geval en overeenkomstig de modaliteiten van bijlage A bij deze statuten, de winstbewijzen ten belope van hun respectieve uitgifteprijs.”

14. Voorstel om een nieuw artikel 42 houdende een overgangsbepaling in de statuten in te voegen als volgt:

“Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2010 blijven de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, gemachtigd om, zonder dat een besluit van de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist is, eigen aandelen van de vennootschap in te kopen of te verkopen wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te verkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.

Onderhavige overgangsbepaling mag geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2010.”

III. VOORSTEL OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

15. Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep.

16. Voorstel om:

(i) op voorwaarde en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen, per omgezet Winstbewijs één nieuw gewoon aandeel uit te geven ter vervanging

van het omgezette Winstbewijs (middels een eenmaking van titels). De aandelen die aldus zullen worden gecreëerd, zullen nieuwe gewone aandelen zijn, zonder vermelding van nominale waarde volledig volgestort, die genieten van hetzelfde dividendrecht, en daarop hetzelfde recht zullen hebben vanaf dezelfde datum, als de gewone aandelen van KBC Groep die dan reeds in omloop zijn.

(ii) op voorwaarde en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, het kapitaal te verhogen door incorporatie in het kapitaal van de specifieke reserve die gecreëerd werd bij de uitgifte van de Winstbewijzen, met een bedrag (eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen) gelijk aan het product van het aantal aandelen uitgegeven ten gevolge van de conversie van de Winstbewijzen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de gewone kapitaalaandelen van KBC Groep die bestaan op het moment van de kapitaalverhoging. Het eventuele positieve verschil tussen de initiële uitgifteprijs van de Winstbewijzen aldus geconverteerd en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening “uitgiftepremie”.

17. Voorstel om volledige machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of aan een alleen optredende gedelegeerd bestuurder om op authentieke wijze het volgende te laten vaststellen: (i) de conversie van de Winstbewijzen en de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de eruit voortvloeiende uitgifte van de aandelen, (ii) de wijziging van de statuten ingevolge het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal aandelen en Winstbewijzen, en (iii) de toewijzing van de uitgiftepremie aan de onbeschikbare rekening.

18. Voorstel om volledige machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of aan een alleen optredende gedelegeerd bestuurder voor de uitvoering van de beslissingen die over de voorgaande punten moeten worden genomen en onder meer om (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen te laten vaststellen met de in bijlage A bij de statuten van KBC Groep vastgestelde kenmerken en voorwaarden, in de omstandigheden en binnen de perken vastgelegd in bijlage A, (ii) ter gelegenheid van dergelijke uitgifte van Winstbewijzen alle akten te stellen en alle overeenkomsten af te sluiten en te ondertekenen in verband met dergelijke uitgifte of die hieruit voortvloeien, inclusief de aanpassing van het aantal uitgegeven winstbewijzen in de statuten, telkens mits naleving van de bepalingen van bijlage A, (iii) op authentieke wijze elke wijziging van, of aanpassing aan, de voorwaarden van de Winstbewijzen te laten vaststellen die noodzakelijk zou zijn opdat de effecten kunnen blijven beschouwd worden als “kapitaal” in de zin van artikel 57(a) van de richtlijn 2006/48/EG van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen, zoals gebeurlijk gewijzigd of vervangen (met inbegrip maar zonder daartoe beperkt te zijn ingevolge de omzetting van het Commissievoorstel

van 1 oktober 2008, COM(2008) 602 finaal), en (iv) de statuten te coördineren ten gevolge van de hiervoor vermelde wijzigingen.‌

IV. VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR KBC GROEP VAN FIDABEL NV

19. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel van 10 februari 2010 met betrekking tot de fusie tussen KBC Groep en Fidabel NV, met zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0, dat is opgemaakt overeenkomstig art. 719 van het Wetboek van vennootschappen door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen en dat kosteloos ter beschikking is van de aandeelhouders.

20. Voorstel tot goedkeuring van het fusievoorstel van 10 februari 2010, zoals opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

21. Voorstel tot instemming met de verrichting waarbij KBC Groep, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, Fidabel NV overneemt, en waardoor het gehele vermogen van Fidabel NV zonder uitzondering of voorbehoud onder algemene titel overgaat op de Vennootschap en Fidabel NV derhalve wordt ontbonden zonder vereffening.

V. VOORSTEL TOT HET VERLENEN VAN MACHTIGINGEN

22. Voorstel om, onverminderd de bijzondere machtigingen vermeld in de voorgaande besluiten van deze vergadering, volledige machtiging te verlenen aan twee gezamenlijke optredende bestuurders of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering.

23. Voorstel om aan Xxxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxx, elk individueel optredend en, met recht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

24. Voorstel om aan Xxxxxxxxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx, elk individueel optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, machtiging te verlenen voor de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

VRAGEN

De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel, waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen. Inderdaad,

overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen beschikken de houders van obligaties slechts over een raadgevende stem.

De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat, opdat de voorstellen tot besluit van de agenda geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen en de besluiten met drie vierden van de stemmen moeten aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, behalve het zevende agendapunt hetwelk een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen vereist en de agendapunten 17, 18, 22, 23 en 24 waarvoor een gewone meerderheid volstaat. Bij de berekening van deze quora wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn.

De Voorzitter deelt mee dat de stemming zoals vorig jaar en zoals bij de hieraan voorafgaande jaarvergadering op elektronische wijze zal gebeuren. De apparatuur en de procedures die daarbij gebruikt worden, werden vooraf grondig getest onder het toezicht van het Auditteam ICT van Audit Groep, dat de correcte werking en integriteit van het systeem bevestigd heeft. Het Auditteam ICT houdt ook tijdens deze vergadering toezicht op de stemmingen.

De Voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die hun stemintenties vooraf reeds aan de vennootschap meedeelden reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch stemsysteem en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van alle stemmen worden opgenomen in het proces-verbaal.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

I. VERSLAGGEVING

EERSTE BESLISSING – Verslaggeving Raad van bestuur

De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig (a) artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de voorgestelde uitgifte op verzoek van de Belgische Staat van converteerbare winstbewijzen waarvan de modaliteiten en voorwaarden opgenomen zijn in het verslag (de “Winstbewijzen”) en de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep, (b) artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde ingevolge de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep en (c) de artikelen 596 juncto

598 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in aandelen van KBC Groep.

Het verslag van de raad van bestuur blijft bewaard in het dossier van de notaris.

TWEEDE BESLISSING – Verslaggeving Commissaris

De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig (a) artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen over een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde ingevolge de eventuele omzetting van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep en (b) artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de controle van de beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in aandelen van KBC Groep.

Het verslag van de commissaris blijft bewaard in het dossier van de notaris.

II. STATUTENWIJZIGINGEN OM DE UITGIFTE MOGELIJK TE MAKEN VAN WINSTBEWIJZEN DIE CONVERTEERBAAR ZIJN IN AANDELEN

DERDE BESLISSING – Toelating tot creatie van winstbewijzen

De vergadering beslist om, op verzoek van de Belgische Staat, Winstbewijzen in plaats van aandelen uit te geven, overeenkomstig de modaliteiten die gedetailleerd uiteengezet zijn in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en hierna weergegeven worden.

Derhalve beslist de vergadering om een nieuw artikel 5bis in de statuten in te voegen dat KBC Groep toelaat om Winstbewijzen uit te geven waaraan de rechten verbonden zijn die in een nieuwe bijlage A bij de statuten vastgesteld zijn, en dat als volgt luidt:

“Art. 5bis. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2010 kan de vennootschap, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, of door tussenkomst van twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het Directiecomité of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder, winstbewijzen uitgeven met de in bijlage A bij deze statuten vastgestelde kenmerken en voorwaarden, in de omstandigheden en binnen de perken vastgelegd in bijlage A. De bijlagen maken integraal deel uit van deze statuten.

Het register van winstbewijzen op naam kan worden aangehouden in elektronische

vorm.

Het aantal thans uitgegeven en toegekende winstbewijzen bedraagt nul.”

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals

hieronder weergegeven :

VOOR	271.429.963
TEGEN	404.813
ONTHOUDING	4.343

VIERDE BESLISSING – Vaststelling van de kenmerken en voorwaarden van de Winstbewijzen

De vergadering beslist om een nieuwe bijlage A aan de statuten te hechten waarin de kenmerken en voorwaarden van de door KBC Groep uit te geven Winstbewijzen bepaald worden, en die als volgt luidt:

“Bijlage A: Voorwaarden van de Winstbewijzen

(A)

Achtergrond

De Winstbewijzen vormen een onderdeel van het akkoord gesloten tussen de Belgische Staat en de vennootschap houdende een garantieregeling voor een portefeuille van gestructureerde

financiële producten (de “Portefeuillegarantieovereenkomst”).

(B) Aard:

De Winstbewijzen zijn winstbewijzen in de zin van artikel 483 van het Wetboek van vennootschappen. Ze vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap niet.

De Winstbewijzen zijn eeuwigdurend en hebben geen vaste terugbetalingsdatum. Ze zijn enkel terugbetaalbaar (i) in overeenstemming met alle toepasselijke reglementaire vereisten,

eender welke andere rechten.

in deel (K) van deze voorwaarden.

(D) Inbreng:

(1)De Winstbewijzen worden om het even wanneer uitgegeven door de vennootschap tegen inbrengen in geld door de Belgische Staat overeenkomstig de Portefeuillegarantieovereenkomst.

(2)De inbreng zal een onbeschikbare reserve vormen die alleen kan worden verminderd in overeenstemming met de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. In geval van latere conversie van de Winstbewijzen in aandelen in overeenstemming met deel (J), zal de onbeschikbare reserve worden geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal en, in

voorkomend geval, in de uitgiftepremie.

plaatsgevonden, en dit tot het Maximumbedrag is uitgeput.

(E) Aantal:

(1)Het aantal Winstbewijzen dat mag worden uitgegeven is beperkt in functie van het Maximumbedrag (in voorkomend geval verlaagd in overeenstemming met deel (D)) en de uitgifteprijs per Winstbewijs op het ogenblik van de uitgifte van de Winstbewijzen. (2)Het aantal Winstbewijzen dat wordt uitgegeven bij een uitgifte zal gelijk zijn aan het bedrag van de toepasselijke inbreng gedeeld door de Uitgifteprijs.

(3)Het aantal uitstaande Winstbewijzen zal worden aangepast in

overeenstemming met deel (J) van deze voorwaarden.

(F)

Uitgifteprijs:

overeenkomstig deze procedure.

(G) Uitgifte:

vergadering om Winstbewijzen uit te geven ten belope van het

Maximumbedrag.

(H)

Stemrechten:

De houders van Winstbewijzen hebben geen stemrechten in die hoedanigheid, behalve in de gevallen en onder de voorwaarden

voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

(I) Dividend:

De houders van Winstbewijzen hebben recht op een jaarlijks dividend zoals hieronder beschreven, op voorwaarde dat

(i) er uitkeerbare winst is overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, en (ii) er zich geen Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief (zoals hieronder gedefinieerd) heeft voorgedaan of voordoet op het ogenblik van, vóór of als gevolg van die dividenduitkering. Deze jaarlijkse dividenduitkeringen zullen worden verricht bij voorrang op uitkeringen op aandelen of achtergestelde verbintenissen van de vennootschap. Er zal geen dividend worden betaald in een boekjaar als er gedurende datzelfde boekjaar geen interestbetaling is gebeurd met betrekking tot de 118.644.067 kernkapitaaleffecten uitgegeven door de vennootschap aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij in het kader van de kernkapitaaluitgifte van 19 december 2008 en de 118.644.067 kernkapitaaleffecten uitgegeven door de vennootschap aan het Vlaamse Gewest in het kader van de kernkapitaaluitgifte van 17 juli 2009 (samen, de “Yield Enhanced Securities”).

De vennootschap kan beslissen (maar is niet verplicht)

geen jaarlijks dividend te betalen op voorwaarde dat (i) voordien geen dividend is betaald en voordien geen uitkering is uitgevoerd door de vennootschap met betrekking tot aandelen of achtergestelde of pari passu verbintenissen van de vennootschap in de voorgaande twaalf maanden, (ii) de vennootschap geen aandelen of achtergestelde of pari passu verbintenissen van de vennootschap heeft terugbetaald, teruggekocht of verworven in de voorgaande twaalf maanden, en (iii) er zich geen Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief heeft voorgedaan en blijft voordoen op het ogenblik van betaling van het dividend.

Als een dividenduitkering niet heeft plaatsgehad ingevolge

de hierboven omschreven voorwaarde of wegens onvoldoende

uitkeerbare winsten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, zal de uitkering definitief verloren zijn en zullen de houders van Xxxxxxxxxxxxx elk recht op die uitkering definitief verloren hebben.

“Gebeurtenis van Ontoereikend Netto-Actief” betekent: (a)een daling van het netto-actief van de vennootschap beneden het bedrag van haar gestort kapitaal vermeerderd met de onbeschikbare reserves, zoals bepaald overeenkomstig, of door toepassing van de berekeningsmethode voorzien in, artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot uitkeringen van dividenden;

(b)het zich voordoen van een Toezichtsgebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd); of

(c)een daling van het eigen vermogen sensu stricto van de vennootschap zoals vastgesteld in haar geconsolideerde jaarrekening tot minder dan 5% van de risicogewogen activa van de vennootschap, berekend overeenkomstig het besluit van 17 oktober 2006 van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”) over het reglement op het eigen vermogen van de kredietinstellingen en de beleggingsondernemingen (het “Besluit van 2006”).

Een "Toezichtsgebeurtenis" zal geacht worden plaats te vinden:

(a)indien het totaalbedrag van het eigen vermogen van de vennootschap, op niet-geconsolideerde “stand-alone”-basis of op geconsolideerde basis, daalt onder het minimumbedrag vereist door de solvabiliteitsvereisten voor kredietinstellingen zoals voorzien in de huidige en toekomstige Europese bancaire besluiten en Basel-richtlijnen, zoals die thans zijn omgezet in artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006;

(b)indien het eigen vermogen sensu stricto van de vennootschap, op niet-geconsolideerde “stand-alone”-basis of op geconsolideerde basis, daalt onder 5/8 van het totaalbedrag van de eigen vermogensbestanddelen, zoals vereist van tijd tot tijd door artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006;

(c)indien artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen

toepasselijk wordt ten gevolge van een daling van het netto- actief van de vennootschap tot minder dan de helft van haar maatschappelijk kapitaal;

(d)indien artikel 23 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen van toepassing is ten gevolge van een daling van het kapitaal van KBC Bank NV onder het door die wet opgelegde minimumkapitaal (die op datum van vandaag een minimumkapitaal van 6,2 miljoen euro vereist); of

(e)op grond van de discretionaire bevoegdheid van de CBFA, indien artikel 57 §1 van de wet van 22 maart 1993 toepasselijk is geworden op KBC Bank NV en indien de CBFA in toepassing daarvan bijzondere maatregelen heeft opgelegd.

wetten, reglementen of bepalingen.

(J) Conversie:

De vennootschap zal ervoor zorgen dat de nieuw uitgegeven aandelen binnen 90 dagen na hun uitgifte worden toegelaten tot verhandeling op de markten waarop haar aandelen

zijn toegelaten op de datum van hun uitgifte.

(K)

Overdraagbaarheid:

De Winstbewijzen zijn niet overdraagbaar. De Belgische

Staat kan ze echter wel vervreemden of overdragen aan (i) één of

meer rechtspersonen van publiek of privaat recht die zij controleert, mits voorafgaandelijke schriftelijke mededeling aan de vennootschap, of (ii) aan de vennootschap of één van haar

dochterondernemingen.

(L) Rang:

liquiditatiebonus.

(M)

Voorkeurrechten:

De houders van Winstbewijzen zullen, in die hoedanigheid, geen voorkeurrechten hebben bij een toekomstige uitgifte van aandelen, warrants, converteerbare obligaties, winstbewijzen of

enige andere categorie van effecten.

(N) Notering:

De Winstbewijzen zullen niet worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde

markt.

(O)

Aanpassingen:

COM(2008) 602 finaal).”

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.405.119
TEGEN	430.887
ONTHOUDING	3.113

VIJFDE BESLISSING – Wijziging Titel II van de statuten

De vergadering beslist om in de statuten “TITEL II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN” te vervangen door “TITEL II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN, WINSTBEWIJZEN EN ANDERE EFFECTEN”.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.426.574
TEGEN	404.765
ONTHOUDING	7.780

ZESDE BESLISSING – Wijziging artikel 8 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van het vierde lid van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.431.215
TEGEN	404.765
ONTHOUDING	3.139

ZEVENDE BESLISSING – Wijziging artikel 11 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van de eerste twee leden van artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“Met naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kan de vennootschap eigen aandelen en winstbewijzen verkrijgen.

om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Voormelde raden van bestuur kunnen tot dergelijke inkoop of verkoop overgaan gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend en tien.”

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.327.331
TEGEN	405.105
ONTHOUDING	106.683

ACHTSTE BESLISSING – Wijziging artikel 27 van de statuten

De vergadering beslist om een nieuw zesde lid in artikel 27 van de statuten in te voegen als volgt:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.431.216
TEGEN	404.764
ONTHOUDING	3.139

NEGENDE BESLISSING – Wijziging artikel 28 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van het eerste lid van artikel 28 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.424.008
TEGEN	408.604
ONTHOUDING	6.507

TIENDE BESLISSING – Wijziging artikel 30 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van het eerste lid van artikel 30 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.429.466
TEGEN	404.764
ONTHOUDING	4.889

ELFDE BESLISSING – Wijziging artikel 34 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van het derde lid van artikel 34 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.428.096
TEGEN	405.764
ONTHOUDING	5.259

TWAALFDE BESLISSING – Wijziging artikel 37 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van artikel 37, punt 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

“2. Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om

(a) aan de houders van winstbewijzen van de vennootschap een deel van de winst uit te keren middels een dividend in de omstandigheden en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in bijlage A;

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.424.307
TEGEN	411.154
ONTHOUDING	3.658

DERTIENDE BESLISSING – Wijziging artikel 40 van de statuten

De vergadering beslist om de tekst van artikel 40 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.399.177
TEGEN	430.734
ONTHOUDING	9.208

VEERTIENDE BESLISSING – Invoeging nieuw artikel 42 van de statuten

De vergadering beslist om een nieuw artikel 42 houdende een overgangsbepaling in de statuten in te voegen als volgt:

“Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2010 blijven de Raad van Bestuur van de

vennootschap, alsook de Xxxxx xxx Xxxxxxx van de vennootschappen waarin de vennootschap alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, gemachtigd om, zonder dat een besluit van de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist is, eigen aandelen van de vennootschap in te kopen of te verkopen wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.395.694
TEGEN	439.117
ONTHOUDING	4.308

III. KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

VIJFTIENDE BESLISSING – Opheffing voorkeurrecht

De vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van KBC Groep ten gunste van de Belgische Staat bij de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen waarop door de Belgische Staat wordt ingeschreven door een inbreng in geld en (ii) de conversie van de Winstbewijzen in gewone aandelen van KBC Groep.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.398.758
TEGEN	436.716
ONTHOUDING	3.645

ZESTIENDE BESLISSING – Uitgifte van nieuwe aandelen en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de omzetting van de winstbewijzen

De vergadering beslist om :

(i) op voorwaarde en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen, per omgezet Winstbewijs één nieuw gewoon aandeel uit te geven ter vervanging van het omgezette Winstbewijs (middels een eenmaking van titels). De aandelen die aldus zullen worden gecreëerd, zullen nieuwe gewone aandelen zijn, zonder vermelding van nominale waarde volledig volgestort, die genieten van hetzelfde dividendrecht, en daarop hetzelfde recht zullen hebben vanaf dezelfde datum, als de gewone aandelen van KBC Groep die dan reeds in omloop zijn.

(ii) – en dit in afwijking met het voorstel van besluit zoals bekendgemaakt in de oproepingen en zoals toegelicht door de voorzitter - op voorwaarde en in de mate van de omzetting van de Winstbewijzen en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, het kapitaal te verhogen door incorporatie in het kapitaal van de specifieke reserve die gecreëerd werd bij de uitgifte van de Winstbewijzen, met een bedrag (eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen) gelijk aan het product van het aantal aandelen uitgegeven ten gevolge van de conversie van de Winstbewijzen vermenigvuldigd met het laagste van de volgende twee bedragen (i) de fractiewaarde van de gewone kapitaalaandelen van KBC Groep die bestaan op het moment van de kapitaalverhoging en (ii) de initiële uitgifteprijs van de aldus geconverteerde Winstbewijzen, desgevallend beneden de voormelde fractiewaarde. Het eventuele positieve verschil tussen de initiële uitgifteprijs van de Winstbewijzen aldus geconverteerd en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening “uitgiftepremie”.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.399.393
TEGEN	435.590
ONTHOUDING	4.136

ZEVENTIENDE BESLISSING – Machtiging nav de conversie van de winstbewijzen

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.806.952
TEGEN	28.659
ONTHOUDING	3.508

ACHTTIENDE BESLISSING – Machtiging mbt de uitgifte van de winstbewijzen

De vergadering beslist om volledige machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van de raad van bestuur, aan twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of aan een alleen optredende gedelegeerd bestuurder voor de uitvoering van de beslissingen die over de voorgaande punten moeten worden genomen en onder meer om (i) de effectieve uitgifte van de Winstbewijzen te laten vaststellen met de in bijlage A bij de statuten van KBC Groep vastgestelde kenmerken en voorwaarden, in de omstandigheden en binnen de perken vastgelegd in bijlage A, (ii) ter gelegenheid van dergelijke uitgifte van Winstbewijzen alle akten te stellen en alle overeenkomsten af te sluiten en te ondertekenen in verband met dergelijke uitgifte of die hieruit voortvloeien, inclusief de aanpassing van het aantal uitgegeven winstbewijzen in de statuten, telkens mits naleving van de bepalingen van bijlage A, (iii) op authentieke wijze elke wijziging van, of aanpassing aan, de voorwaarden van de Winstbewijzen te laten vaststellen die noodzakelijk zou zijn opdat de effecten kunnen blijven beschouwd worden als “kapitaal” in de zin van artikel 57(a) van de richtlijn 2006/48/EG van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen, zoals gebeurlijk gewijzigd of vervangen (met inbegrip maar zonder daartoe beperkt te zijn ingevolge de omzetting van het Commissievoorstel van 1 oktober 2008, COM(2008) 602 finaal), en (iv) de statuten te coördineren ten gevolge van de hiervoor vermelde wijzigingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.806.949
TEGEN	2.500
ONTHOUDING	29.670

IV. VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR KBC GROEP VAN FIDABEL NV

NEGENTIENDE BESLISSING: kennisname van het fusievoorstel

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter

beschikking was sedert meer dan één maand en dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op tien februari tweeduizend en tien door de respectievelijke bestuursorganen van de naamloze vennootschap "FIDABEL", waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, 0, hierna "de overgenomen vennootschap", en van de naamloze vennootschap “KBC GROEP” met zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, 0, hierna "de overnemende vennootschap", in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op zestien maart daarna, inmiddels bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig maart daarna, onder nummers 44113 en 44114.

II. De houders van aandelen op naam hebben bevestigd uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 720, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten : 1° het fusievoorstel, 2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap, 3° de verslagen van de bestuurders en van de commissaris over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap.

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

TWINTIGSTE BESLISSING : Goedkeuring fusievoorstel

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op tien februari tweeduizend en tien door de respectievelijke bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap, en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op zestien maart tweeduizend en tien.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.528.172
TEGEN	2.439
ONTHOUDING	308.508

EENENTWINTIGSTE BESLISSING : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Vermogensovergang naar de vennootschap KBC GROEP

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één januari tweeduizend en tien geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorga- nen van de fuserende vennootschappen.

5. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgeno- men vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die overgaan op de overnemende vennootschap, zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, met inbegrip van alle extralegale pensioenvoorzieningen.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen

vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.528.103
TEGEN	1.448
ONTHOUDING	309.568

V. VOORSTEL TOT HET VERLENEN VAN MACHTIGINGEN

TWEEËN TWINTIGSTE BESLI SSI NG

De vergadering beslist om, onverminderd de bijzondere machtigingen vermeld in de voorgaande besluiten van deze vergadering, volledige machtiging te verlenen aan twee gezamenlijke optredende bestuurders of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of een alleen optredende gedelegeerd bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.832.020
TEGEN	2.589
ONTHOUDING	4.510

D RI EËNTWINTIGSTE BESLI SSI NG

De vergadering beslist om aan Xxxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxx, elk individueel optredend en, met recht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.834.012
TEGEN	1.448
ONTHOUDING	3.659

VI EREN TWINTIGSTE BESLI SSI NG

De vergadering beslist om aan Xxxxxxxxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx, elk individueel optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, machtiging te verlenen voor de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

VOOR	211.835.032
TEGEN	1.448
ONTHOUDING	2.639

NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 723, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap, geschiedt met toepassing van:

- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen "1992" ;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

INFORMATIE - RAADGEVING

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

Rechten op geschriften

Het recht bedraagt vijfennegentig euro.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau, en de aandeelhouders die erom verzochten, samen met mij, notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen.

Document Metadata

Table of Contents

VERSLAGGEVING

Document Metadata