ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE AANKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN ("VOORWAARDEN")
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE AANKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN ("VOORWAARDEN")
1. DEFINITIES
1.1. In deze Algemene voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
Werkdag: een dag waarop banken open zijn, anders dan een zaterdag, zondag of een nationale feestdag in Nederland.
Leveringen: alle documenten, producten en materialen voor Xxxxxxx ontwikkeld door de Leverancier of diens vertegenwoordigers, aannemers en medewerkers ("Personeel") als onderdeel van of in relatie tot de Diensten, in welke vorm of welk medium dan ook.
Afgesplitste eenheid: een eenheid (of divisie of deel daarvan) van de Xxxxxxx Group die om welke reden dan ook geen deel meer uitmaakt van de Xxxxxxx Group ("Afsplitsing").
Goederen: de goederen vermeld in de Order (indien van toepassing).
Intellectuele eigendomsrechten: patenten, auteursrecht en daarmee verband houdende rechten, handelsmerken, bedrijfs- en domeinnamen, dienstmerken, symbolen of een afkorting daarvan, rechten op het gebied van opmaak, goodwill en het recht om een vordering wegens inbreuk in te stellen, rechten op ontwerpen, rechten op het gebied van databases, het recht vertrouwelijke informatie (waaronder knowhow of handelsgeheimen) te gebruiken en de vertrouwelijkheid daarvan te waarborgen en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht geregistreerd of niet en inclusief alle toepassingen en rechten om te verzoeken deze rechten te vernieuwen en alle vergelijkbare rechten die in elk land gelden of zullen gelden.
Order: Een bestelling van Xxxxxxx van de levering van Goederen en/of Diensten op basis van en met inbegrip van deze Voorwaarden.
Xxxxxxx: de entiteit van Xxxxxxx vermeld op de Order. Xxxxxxx Group: alle entiteiten waarvan Xxxxxxx plc direct of indirect volledig of gedeeltelijk een belang heeft voor meer dan vijftig procent (50%), meer dan vijftig procent (50%) van het stemrecht heeft, of contractueel of anderszins direct of indirect de macht heeft de koers van het management en de beleidsbepalingen van een dergelijke entiteit te sturen.
Materialen van Xxxxxxx: materialen, apparatuur en hulpmiddelen, tekeningen, specificaties, inhoud, software en gegevens geleverd door of namens Xxxxxxx aan de Leverancier.
Diensten: de diensten (indien van toepassing), waaronder zonder beperking Leveringen, zoals vermeld in de Order. Leverancier: de persoon of organisatie waarvan Xxxxxxx de Goederen en/of Diensten koopt, zoals vermeld in de Order. Intellectueel eigendom van Leverancier: Materialen van Leveranciers die deel uitmaken van de Diensten maar niet ontwikkeld zijn voor Xxxxxxx.
2.1. De Order bevat een aanbod van Xxxxxxx. Een handeling van de Leverancier in het verlengde van de acceptatie van de Order vormt een onbeperkte en onvoorwaardelijke acceptatie van deze Voorwaarden door de Leverancier.
2.2. Behalve zoals hieronder vermeld in paragraaf 2.3 zijn deze Voorwaarden van toepassing, met uitsluiting van alle andere voorwaarden, waaronder die voorwaarden die de Leverancier wil opleggen of toepassen op de levering van de Goederen en/of Diensten.
2.3. Voor zover Xxxxxxx en de Leverancier expliciet iets overeengekomen zijn en een overeenkomst gesloten hebben over de levering van de Goederen en/of Diensten vermeld in de Order, geldt een dergelijke overeenkomst boven deze Voorwaarden.
2.4. Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group hebben baat bij de Order en de levering van de Goederen en/of Diensten.
3.1. Xxxxxxx kan de Goederen weigeren als Xxxxxxx van mening is (in alle redelijkheid) dat de Goederen niet voldoen of waarschijnlijk niet voldoen aan de garantievoorwaarden van de Leverancier, uiteengezet in paragraaf 6.1(h) en de geweigerde Goederen worden op kosten en risico van de Leverancier geretourneerd.
3.2. Eigendom en risico van de Goederen wordt overgedragen naar Xxxxxxx bij voltooiing van de levering, tenzij de Goederen al zijn betaald. In dat geval wordt het eigendom, maar niet her risico overgedragen op het moment van betalen.
3.3. De Leverancier stemt ermee in dat Xxxxxxx de Goederen mag verkopen aan externe partijen.
4.1. In aanvulling op andere bepalingen in de Order, staan Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group externe dienstverleners toe om de Goederen en/of Diensten te gebruiken, met als doel dat een dergelijke dienstverlener diensten aan Xxxxxxx en/of de Xxxxxxx Group gaat leveren. Xxxxxxx erkent en stemt ermee in dat dergelijk gebruik alleen mag plaatsvinden namens Xxxxxxx en/of de Xxxxxxx Group.
5.1. De Leverancier zal Xxxxxxx de Diensten leveren in overeenstemming met de voorwaarden van de Order. De Leverancier zal, zonder daar extra kosten voor te betalen anders dan uitdrukkelijk vermeld in de Order:
a) zich houden aan prestatiedata voor de Diensten beschreven in de Order, waaronder die door de Leverancier voorgesteld of door
Xxxxxxx gemeld aan de Leverancier;
b) samenwerken met Xxxxxxx aan alle aan de Diensten gerelateerde zaken en voldoen aan alle instructies van Xxxxxxx;
c) alle apparatuur, hulpmiddelen, materialen en andere items verschaffen die nodig zijn om de Diensten te kunnen leveren;
d) ermee instemmen dat Xxxxxxx de Diensten aan externe partijen mag verlenen; en
e) alle Materialen van Xxxxxxx op eigen risico veilig bewaren, deze in goede staat bewaren totdat deze aan Xxxxxxx worden geretourneerd en deze niet wegdoen zonder schriftelijke instructie of toestemming van Xxxxxxx.
6.1. De Leverancier garandeert en verklaart aan Xxxxxxx dat:
(a) deze de Diensten zal leveren en zich zo goed, vakkundig en wettelijk mogelijk zal houden aan de verplichtingen vastgelegd in de Order en deze zal leveren op basis van wat binnen de branche, de beroepsgroep of het vakgebied als goed wordt beschouwd;
(b) deze Personeel zal inzetten dat voldoende vaardig en ervaren is om toegewezen taken uit te voeren en voldoende capaciteit zal inzetten waarmee aan de verplichtingen van de Leverancier kan worden voldaan in overeenstemming met de Order;
(c) deze alle benodigde licenties en toestemmingen zal verkrijgen en behouden en zal voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten en regels;
(d) om de Diensten te leveren Xxxxxxx alle benodigde certificaten, informatie en documentatie zal worden verkregen, te allen tijde beschermen en, voor zover van toepassing, zal verschaffen in naleving van de van toepassing zijnde wetten en regels, waaronder, maar niet beperkt tot de inschrijving bij de Kamer van Koophandel, documentatie voor de autoriteiten op het gebied van sociale zekerheid, bewijs van betaling van bijdragen aan sociale zekerheid, enz.;
(e) deze zich zal houden aan alle gezondheids- en veiligheidswetten en -regels, locatieregels en andere milieugerelateerde of maatschappelijke verplichtingen en beleidsbepalingen die gelden op de locaties van Xxxxxxx of voor de toegang tot systemen of gegevens van Xxxxxxx. Waar van toepassing zullen Xxxxxxx en de Leverancier ook in een bijlage van de Order de veiligheidskosten vastleggen;
(f) geen Goederen of Diensten geleverd op basis van de Order in strijd zijn met de rechten (waaronder de Intellectuele Eigendomsrechten) van een externe partij of van toepassing zijnde wetten, of ertoe leiden dat Xxxxxxx of de Xxxxxxx Group dergelijke rechten of van toepassing zijnde wetten schendt.
(g) Leveringen voldoen aan vereisten waarmee beide partijen hebben ingestemd of die zijn vermeld in de openbare publicaties en documentatie van de Leverancier.
(h) Goederen en Diensten geen productie-, installatie- of ontwerpfouten bevatten.
(i) de Goederen voldoen aan hun beschrijving, van afdoende kwaliteit zijn en geen defecten bevatten en dat ze in deze staat zullen blijven verkeren gedurende de periode die overeenkomt met de productiegaranties in de betreffende branche; en
(j) Leverancier zal (i) voldoen aan alle verplichte veiligheidsstandaarden die gelden voor de Goederen, (ii) ervoor zorgen dat de Goederen getest zijn op basis van een redelijk testprogramma of door geaccrediteerde externe testlaboratoria indien wettelijk verplicht, (iii) beschikt over verificatie en zal certificeren dat, voor zover van toepassing, dat de Goederen voldoen aan alle verplichte regels en standaarden, en (iv) alle resultaten van veiligheidstests van de Goederen bewaren en deze op redelijke termijn ter beoordeling met Xxxxxxx delen. Leverancier verklaart verder dat alle waarschuwingen op het gebied van mogelijke schadelijke of gevaarlijke informatie of risicovol gebruik bij de goederen zijn inbegrepen in overeenstemming met alle van toepassing zijnde regels en normen.
6.2. Deze garanties zijn van toepassing, ongeacht of de leverancier een wederverkoper is of een producent. In het geval dat de Leverancier een wederverkoper is, dan zullen alle fabrieksgaranties gelden die van toepassing zijn op de Goederen, naast en zonder beperking van deze garanties.
7.1. Als de Leverancier nalaat de Goederen, Leveringen en/of de Diensten te leveren op de afgesproken datum, kan Xxxxxxx naast verschillende andere rechtsmiddelen die het tot zijn beschikking heeft, in het geval Xxxxxxx vooraf betaald heeft voor de Diensten, voor Leveringen of Goederen die niet zijn geleverd door de Leverancier, het geld van de Leverancier terugvorderen.
8.1. Pearson zal:
(a) de Leverancier op redelijke tijdstippen toegang verlenen tot de locaties van Xxxxxxx, zodat de Leverancier tijdens Kantooruren (of uren vereist voor het leveren van de Diensten en bepaald in de Order, indien verschillend) in staat is de Diensten te verlenen, onder voorwaarde dat de Leverancier de zakelijke activiteiten van Xxxxxxx niet
zal verstoren en het beleid van Xxxxxxx zal naleven; en
(b) dergelijke informatie verstrekken, omdat de Leverancier daar redelijkerwijs om mag vragen in het kader van het verlenen van de Diensten en Xxxxxxx deze redelijkerwijs beschouwt als noodzakelijk daarvoor.
9.1. Alle kosten die door Xxxxxxx betaald moeten worden, zijn zoals op de Order vermeld ("Kosten") Tenzij anders vermeld in de Order, zijn in de Kosten alle kosten en uitgaven van de Leverancier inbegrepen voor het leveren van de Goederen en Diensten (inclusief de kosten van verpakkingen, verzekeringen en vervoer, evenals reis-, onderhouds- of andere kosten, behalve onkosten die vooraf uitdrukkelijk met Xxxxxxx overeengekomen zijn en in overeenstemming zijn met het beleid van Xxxxxxx). Wanneer Diensten worden geleverd op basis van tijd en materialen, zal de Leverancier op verzoek gedetailleerde tijdregistraties verschaffen. Er zullen geen extra kosten in rekening gebracht worden, tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door Xxxxxxx.
9.2. Tenzij in de Order anders is bepaald, zal de Leverancier maandelijks facturen indienen en Xxxxxxx zal onbetwiste factuurbedragen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur betalen. Facturen moeten het aankoopnummer van Xxxxxxx bevatten en redelijkerwijs voldoen aan de richtlijnen verstrekt door Xxxxxxx.
9.3. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in de Order, bevatten alle bedragen die door Xxxxxxx in het kader van de Order betaald moeten worden btw of een vergelijkbare belasting, waaronder omzet-, gebruiks-, inhoudings- of consumptiebelasting die wordt opgelegd, gevorderd, geheven of beoordeeld door of verschuldigd aan een overheidsinstantie van tijd tot tijd onder de van toepassing zijnde wet, maar exclusief alle daarmee verband houdende boetes, geldboetes of rente daarover ("Indirecte Belasting").
9.4. Als een Indirecte Belasting betaald moet worden voor een levering, overdracht of verkoop gedaan door de Leverancier in direct of indirect verband met de Order, zal Xxxxxxx bij ontvangst van een geldige factuur van de Leverancier, de Leverancier een aanvullend bedrag betalen, gelijk aan de verschuldigde Indirecte Belasting in het kader van de levering. Dit zal gebeuren op hetzelfde moment waarop de betaling voor de levering van de Goederen of Diensten voldaan moet worden. Deze paragraaf is niet van toepassing wanneer in de compensatie voor de levering volgens de Order Indirecte Belasting is opgenomen.
9.5. Xxxxxxx kan op elk gewenst aansprakelijkheid van de Leverancier aan Xxxxxxx verrekenen, ongeacht of deze voortkomt uit de Order.
9.6. Als een partij nalaat een betaling aan de andere partij te voldoen onder de bepalingen van de Order op de afgesproken betaaldatum, dan moet de verschuldigde partij rente betalen over het verschuldigde bedrag tegen het geldende tarief bepaald door het Ministerie van Justitie en Veiligheid (of een vergelijkbare overheidsinstantie met vergelijkbare autoriteit) en toegepast door De Nederlandsche Bank (of een vergelijkbare instantie met de functies van een Centrale Bank). Deze rente zal dagelijks toenemen vanaf de afgesproken betaaldatum tot de datum waarop de betaling van het verschuldigde bedrag plaatsvindt, voor of na een uitspraak. De partij die het geld verschuldigd is zal de rente samen met het verschuldigde bedrag betalen. Deze paragraaf geldt niet voor betalingen die de in gebreke blijvende partij te goeder trouw betwist.
10. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
10.1. Op basis van paragraaf 10.2 wijst de Leverancier Xxxxxxx kosteloos, met volledige eigendomsgarantie en vrij van alle rechten van externe partijen alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Leveringen toe. De Leverancier zal alle zaken met betrekking tot morele rechten wat betreft de Leveringen waarop elk individu aanspraak maakt of in de toekomst mogelijk aanspraak kan maken, afhandelen, waaronder het verkrijgen van (i) een afstandsverklaring van morele rechten, of (ii) wanneer die niet kan worden uitgegeven, een wereldwijd, volledige betaald, niet-exclusief, rechtenvrij, onherroepelijk, wederkerig, sublicentieerbaar en overdraagbaar recht voor Xxxxxxx.
10.2. De Leverancier zal Xxxxxxx geen rechten toewijzen over Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier. De Leverancier verleent Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group (inclusief vertegenwoordigers, onderaannemers en aannemers) de niet- exclusieve, wederkerige, onherroepelijke, wereldwijde, overdraagbare, rechtenvrije licentie om de Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier te gebruiken.
10.3. Wanneer Xxxxxxx de Diensten (en bijbehorende Leveringen) inkoopt voor gebruik als onderdeel van een product of dienst die Pearson verkoopt of zijn klanten of eindgebruikers anderszins beschikbaar stelt in het kader van zijn zakelijke activiteiten, en tenzij anderszins uitdrukkelijk aangegeven in de Order, zal de Leverancier Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group een niet-exclusieve, wederkerige, onherroepelijke, wereldwijde, overdraagbare, rechtenvrije licentie verschaffen om de Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier te gebruiken, die zijn gecombineerd met, opgenomen of gebruikt in de Leveringen: om rechten namens Xxxxxxx te publiceren, reproduceren, wijzigen, aanpassen, decoderen, vertalen, veranderen, deze te verkopen, te sublicentiëren, in alle talen en in alle (media)formaten nu bekend of in de toekomst ontwikkeld, te combineren of gebruiken met andere materialen van Xxxxxxx of externe partijen en de Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier anderszins te gebruiken.
10.4. De Leverancier zal, onmiddellijk op verzoek van Xxxxxxx, al die verdere handelingen en dingen en de uitvoering van alle andere documenten die Xxxxxxx van tijd tot tijd kan vereisen met het doel om voor Xxxxxxx het volledige voordeel van de Order veilig te stellen, uitvoeren (of tegen betaling laten uitvoeren), met inbegrip van alle rechten, aansprakelijkheden en belangen in en op de Intellectuele Eigendomsrechten die aan Xxxxxxx zijn verleend in overeenstemming met deze paragraaf 10.
10.5. Alle Materialen van Xxxxxxx zijn exclusief eigendom van Xxxxxxx. Niets in deze Voorwaarden mag worden beschouwd als het verlenen van een licentie, recht, titel, eigendom of ander belang in Intellectuele Eigendomsrechten die eigendom zijn van Pearson aan de Leverancier.
11. BEPERKING EN SCHADELOOSSTELLING
11.1. Niets in de Order beperkt of vrijwaart de aansprakelijkheid van de andere partij voor:
overlijden of xxxxxx veroorzaakt door nalatigheid van die partij;
(a) fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken; of
(b) een andere aansprakelijkheid waarvan een partij wettelijk niet kan worden gevrijwaard.
11.2. Met uitzondering van de schadeloosstellingen vermeld in paragraaf
11.5 en behoudens de paragrafen 11.1 en 11.6 en het resterende gedeelte van deze paragraaf 11.2, zal geen partij jegens de andere partij of een externe partij op basis van een contract, een onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), in het kader van een statuut of anderszins, aansprakelijk zijn voor of in verband met indirecte of vervolgschade, hoe deze ook is ontstaan. Niets in deze paragraaf 11.2 zal Xxxxxxx ervan weerhouden een terugvordering te eisen van: (i) ontstane verloren managementtijd en -uitgaven en heraanbestedingskosten, (ii) de kosten en verliezen in verband met verlies of beschadiging van Materialen van Xxxxxxx; (iii) bedragen in verband met boetes opgelegd door een regelgevende instantie en bijbehorende onderzoeken of vereiste corrigerende maatregelen; (iv) claims, schade, verliezen, onkosten en kosten (waaronder juridische kosten) opgelegd aan, of ontstaan voor of betaald door Xxxxxxx als gevolg van of in verband van een zaak die is gevrijwaard onder paragraaf 11.5.
11.3. Op basis van de paragrafen 11.1 en 11.2, en voor zover wettelijk toegestaan, is de totale aansprakelijkheid van Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group, op basis van een contract, een onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), in het kader van een statuut of anderszins in het kader van of in verband met de Order of de ontvangst van Goederen of Diensten beperkt tot een bedrag gelijk aan de Kosten betaald of te betalen door Xxxxxxx in het kader van de Order.
11.4. Met uitzondering van de schadeloosstellingen vermeld in paragraaf
11.5 en de schendingen van paragraaf 13 (Vertrouwelijkheid) en/of 14 (Beleidsbepalingen van Xxxxxxx) (waarvoor de aansprakelijkheid van de Leverancier onbeperkt blijft) en op basis van de paragrafen 11.1, 11.2 en 11.6, en voor zover wettelijk toegestaan, is de aansprakelijkheid van de Leverancier, op basis van een contract, een onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), in het kader van een statuut of anderszins in het kader van of in verband met de Order of het leveren van Goederen of Diensten beperkt tot een bedrag gelijk aan tweehonderd procent (200%) van de Kosten betaald of te betalen door Xxxxxxx in het kader van de Order.
11.5. De Leverancier zal Xxxxxxx en de Xxxxxxx Group gevrijwaard tegen alle aansprakelijkheid, kosten, uitgaven, schade en verliezen opgelopen door Xxxxxxx of de Xxxxxxx Group als gevolg van of in verband met:
(a) een claim tegen Xxxxxxx of de Xxxxxxx Group voor feitelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een externe partij, die voortkomt uit of verband houdt met, de productie, levering of het gebruik van de Goederen, of de ontvangst, het gebruik of de levering van de Diensten (en bijbehorende Leveringen);
(b) een claim tegen Xxxxxxx of de Xxxxxxx Group door een externe partij voor schade aan eigendom voortkomend uit, of in verband met defecten in de Goederen of Diensten, voor zover die te wijten zijn aan handelingen of nalatigheid van de Leverancier of diens Personeel;
(c) schending van een wet door de Leverancier; en
(d) een claim tegen Xxxxxxx of de Xxxxxxx Group door een externe partij voor schade aan eigendom voortkomend uit, of in verband met de levering van de Goederen of Diensten, voor zover die voortkomt uit nalatig handelen in de uitvoering van de Order door de Leverancier of diens Personeel;
11.6. Deze paragraaf 11 blijft ook na beëindiging van de Order van kracht.
12.1. Leverancier stemt ermee in een verzekering zoals hieronder beschreven aan te bieden en te hanteren, op eigen kosten en te allen tijde gedurende de termijn waarop de Order van kracht is. De Leverancier zal een dergelijke verzekering aanbieden via een gerenommeerde en kredietwaardige verzekeringsmaatschappij, voldoende om alle aansprakelijkheden te dekken waaraan de Leverancier is onderworpen in het kader van de Order (waaronder die aansprakelijkheden die voortkomen uit of verband houden met de handelingen of nalatigheden van het Personeel of anderen die namens de Leverancier optreden) en zal, op verzoek van Xxxxxxx, op basis van voldoende informatie, Xxxxxxx bewijs leveren, zodat Xxxxxxx kan bepalen of de Leverancier zich aan de bepalingen houdt. Verzekeringspolissen blijven minimaal twee (2) jaar van kracht na afloop van de termijn waarin de Order van kracht is. Leverancier zal zich houden aan de volgende bepalingen en
dekkingsbedragen:
(a) De aansprakelijkheid van de werkgever bedraagt € 1.000.000
(een miljoen euro).
(b) De openbare en productaansprakelijkheid bedraagt €
1.000.000 (een miljoen euro) voor elk type dekking per keer. Dergelijke verzekering bevat een schadeloosstelling ten gunste van Xxxxxxx; en
(c) (Indien van toepassing) Zakelijke schadeloosstelling -
De aansprakelijkheid van de werkgever bedraagt €
1.000.000 (een miljoen euro) per claim.
13.1. Een ontvangende partij zal de vertrouwelijkheid van alle door of namens de openbarende partij mondeling of schriftelijk geopenbaarde informatie zeer zorgvuldig waarborgen. De ontvangende partij zal dergelijke vertrouwelijke informatie alleen delen met zijn eigen medewerkers, vertegenwoordigers en onderaannemers (of die van de Xxxxxxx Group) of aan Personeel van de Leverancier dat hier kennis van moet nemen met als doel afstand te kunnen doen van zijn verplichtingen in het kader van de Order of voordelen te ontvangen van de Diensten en zal ervoor zorgen dat zij de verplichtingen in deze paragraaf nakomen alsof zij een deelnemende partij waren aan de Order.
13.2. De bepalingen in paragraaf 13.1 zijn niet van toepassing op informatie die:
(a) onderdeel is of wordt van het publiek domein, niet als gevolg van handelingen of nalatigheid van de ontvangende partij;
(b) de ontvangende partij rechtmatig in bezit had voordat deze werd gepubliceerd door de openbarende partij;
(c) op rechtmatige wijze gedeeld is met de ontvangende partij door een externe partij zonder beperking op de openbaring;
(d) onafhankelijk is opgesteld door de ontvangende partij zonder verwijzing naar vertrouwelijke informatie die de openbarende partij toebehoort; of
(e) die openbaar gemaakt is naar aanleiding van een gerechtelijke uitspraak of op bevel van een rechtbank of andere juridische autoriteit (mits redelijke kennisgeving vooraf van dergelijke openbaarmaking is gedaan voor zover wettelijk toegestaan.
13.3. Deze paragraaf 13 blijft ook na beëindiging van de Order van kracht.
14. BELEIDSBEPALINGEN VAN XXXXXXX
14.1. De Leverancier en de Goederen en Diensten zullen voldoen aan:
i. De Gedragscode voor zakenpartners van Xxxxxxx; en
ii. Xxxxxxxx beleid inzake anti-omkoping en corruptie; en
iii. Pearsons Schema voor gegevensbescherming en - beveiliging, inclusief bijlagen xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx-xxx- com/one-dot-com/global/Files/suppliers/Xxxxxxx-Data-
Privacy-Security-Schedule.pdf
iv. Xxxxxxxx toewijding aan de UN Global Compact zoals beschrijven in Pearsons Gedragscode; Gedragscode voor zakenpartners en Verklaring van de Mensenrechten, alle in te zien via xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx- information/our-policies.html en andere beleidsbepalingen, normen or richtlijnen die Xxxxxxx Leveranciers oplegt en die van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden en gedeeld kunnen worden met de Leverancier.
14.2. De Leverancier verklaart dat zijn zakelijke activiteiten en die van zijn Personeel niets te maken hebben met slavernij of dwangarbeid en mensenhandel, zoals gedefinieerd in de UK Modern Slavery Act 2015 of vergelijkbare wetgeving in Nederland.
14.3. Xxxxxxx (of diens toegewezen auditors) heeft het recht de Leverancier aan een audit van de naleving van deze Voorwaarden te onderwerpen gedurende de termijn waarin de Order van kracht is. Xxxxxxx zal dat alleen doen als na redelijkerwijs kennisgeving vooraf te hebben verschaft en zal ernaar streven dat de Leverancier hier zo weinig mogelijk hinder van ondervindt. De Leverancier zal redelijkerwijs alle mogelijke medewerking verlenen waarom Xxxxxxx (of diens toegewezen auditors) vraagt om een dergelijke audit uit te voeren.
15.1. Elke partij mag de Order beëindigen door de andere partij schriftelijk te verwittigen als de andere partij deze Voorwaarden en/of de Order schendt en (als een dergelijke schending kan worden hersteld) deze schending niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van schriftelijke kennisgeving herstelt.
15.2. Xxxxxxx kan de Order beëindigen zonder verdere aansprakelijkheid (anders dan onbetwiste verschuldigde bedragen voor Goederen of Diensten te betalen die geleverd zijn voorafgaand aan de beëindiging), volledig of gedeeltelijk op elk moment door de Leverancier minimaal dertig (30) dagen van tevoren te verwittigen.
15.3. Elke partij mag de Order direct beëindigen door de andere partij hiervan schriftelijk te verwittigen, als die andere partij:
(a) niet in staat is zijn schulden af te lossen;
(b) in liquidatie gaat (behalve ten behoeve van een solvente fusie of reconstructie);
(c) een overeenkomst sluit met zijn schuldeisers;
(d) een ontvanger, beheerder of administratieve beheerder aangewezen heeft gekregen over alle of een deel van zijn activa;
(e) zijn activiteiten beëindigt, dreigt te beëindigen of wordt
opgeheven;
(f) vergelijkbare actie onderneemt of ondergaat als gevolg van een schuld; of
(g) in een ander rechtsgebied onderworpen wordt aan een procedure voor een van de hierboven genoemde zaken.
15.4. Wanneer een partij de Order beëindigt met betrekking tot de levering van één (1) of meerdere (maar niet alle) Goederen of Diensten, dan zal de Order van kracht blijven wat betreft de levering van de andere Goederen of Diensten.
15.5. Beëindiging van de Order heeft geen gevolgen voor de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die op het moment van de beëindiging gelden.
15.6. Paragrafen die expliciet of impliciet van kracht blijven na de beëindiging van de Order, zullen hun geldigheid volledig behouden.
16.1. Als de Order om welke reden dan ook wordt beëindigd, zal de Leverancier alle Leveringen direct aan Xxxxxxx leveren, ongeacht of deze volledig zijn of niet, en deze retourneren in een staat bepaald door de in de branche gehanteerde normen, of indien Xxxxxxx daarvoor kiest, alle Materialen van Xxxxxxx en alle Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxx vernietigen. Totdat deze zijn geretourneerd of vernietigd, is de Leverancier alleen verantwoordelijk voor het veilig bewaren ervan en zal deze ze niet gebruiken voor doeleinden die geen verband hebben met de Order.
17.1. Geen van de partijen zal de Order schenden of aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering ervan, of nalaten zijn verplichtingen na te komen als een dergelijke vertraging of nalatigheid het gevolg is van een gebeurtenis, omstandigheden of oorzaak waarop de partij redelijkerwijs geen invloed heeft, zoals overheidsregulering, brand, overstroming of een natuurramp, of een brancheconflict dat gevolgen heeft voor een externe partij waarvoor een vervanger redelijkerwijs niet beschikbaar is, en wanneer een dergelijke situatie niet kond worden voorkomen of beperkt door de normen in de branche of rampenplannen ("Overmacht") Als een van partijen zich bewust wordt van omstandigheden van overmacht die waarschijnlijk de oorzaak zijn van een dergelijke vertraging of tekortkoming aan zijn kant, zal deze de andere partij een schatting geven van hoe lang deze tekortkoming of vertraging nog zal duren.
17.2. Als een geval van Overmacht de Leverancier hindert in diens uitvoering van diens verplichtingen voor een aaneengesloten periode van meer dan dertig (30) dagen, kan Xxxxxxx de Order direct beëindigen door de Leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. De Leverancier zal er redelijkerwijs alles aan doen de gevolgen van het geval van Overmacht op de uitvoering van diens verplichtingen, te beperken.
18.1. Toewijzing
(a) Xxxxxxx kan te allen tijde noveren, en geheel of gedeeltelijk, toewijzen, overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden of op enige andere wijze omgaan met alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen in het kader van de Order.
(b) De Leverancier mag niet noveren, toewijzen, overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden, een trust verklaren over, of op enige andere wijze omgaan met alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen in het kader van de Order, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.
18.2. Uitbesteding. Voor zover Xxxxxxx toestemming geeft tot uitbesteding onder paragraaf 18.1(b), zal dergelijke toestemming de Leverancier niet vrijwaren van diens verplichtingen aan Xxxxxxx en is de Leverancier volledig verantwoordelijk jegens Xxxxxxx voor de handelingen of nalatigheden van zijn onderaannemers.
18.3. Kennisgevingen. Een kennisgeving of ander bericht die/dat in het kader van de Order vereist of toegestaan is, zal op schrift worden gezet en geleverd of overgebracht aan het adres van de beoogde ontvanger, zoals gespecificeerd in de Order, of een ander adres indien een van de partijen de andere partij daarover verwittigt in overeenstemming met deze paragraaf. Een kennisgeving zal beschouwd worden als:
(a) op het moment van bezorgen, indien in fysieke vorm;
(b) om 9.00 uur op de tweede (2e) Werkdag na verzending, wanneer aangetekend of met prioriteit op de post gedaan;
(c) op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs van de koerier is ondertekend, wanneer bezorgd door een commerciële koeriersdienst; of
(d) om 9.00 uur op de volgende Werkdag na verzending, wanneer verzonden via e-mail. De bepalingen van deze paragraaf zijn niet van toepassing op de uitvoering van procedures of andere documenten die onderdeel uitmaken van een juridisch proces.
18.4. Publiciteit. Leverancier stemt ermee in niet direct of indirect, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx, een persbericht uit te sturen over Xxxxxxx of bedrijven binnen de Xxxxxxx Group of de naam van Xxxxxxx of een van de onderliggende divisies of bedrijven binnen de Xxxxxxx Group, of Intellectuele Eigendomsrechten van Xxxxxxx of een bedrijfsonderdeel daarvan en van diegene die deel uitmaken van de Xxxxxxx Group te gebruiken voor advertentie-, promotie- of publiciteitsdoeleinden.
18.5. Verbreking. Wanneer een bepaling (of een deel daarvan) van de Order niet meer van toepassing, ongeldig, onwettig of niet uitvoerbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in minimale mate om deze weer van toepassing, geldig, wettig en uitvoerbaar te maken. Als een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling (of een deel daarvan) geacht te worden verwijderd. Een wijziging of verwijdering onder deze paragraaf zal geen gevolgen hebben voor de doelmatigheid, geldigheid en uitvoerbaarheid van de rest van de Order.
18.6. Rechten en rechtsmiddelen. De rechten en rechtsmiddelen onder de Order gelden als toevoeging op en niet exclusief van rechten of rechtsmiddelen verstrekt door wetgeving.
18.7. Vrijstelling. Een vrijstelling van een recht of rechtsmiddel in het kader van de Order of door de wet is alleen rechtsgeldig als deze schriftelijk is medegedeeld en zal niet beschouwd worden als vrijstelling van eventuele toekomstige schendingen of verzuim. Geen tekortkoming of vertraging bij een partij in de uitvoering van een recht of rechtsmiddel onder de Order of de wet zal een vrijstelling betekenen van dat of elk ander recht of rechtsmiddel. Noch zal deze de verdere uitvoering van dat of een ander recht of rechtsmiddel verhinderen of belemmeren. Geen enkele of gedeeltelijke uitvoering van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitvoering van dat of een ander recht of rechtsmiddel verhinderen of belemmeren.
18.8. Geen partnerschap of bureau. Niets in de Order is bedoeld om, of zal geacht worden, een partnerschap of joint venture tussen de partijen te vormen, vormt geen werkrelatie en stelt niet dat de ene partij de andere vertegenwoordigt. Geen van de partijen heeft het recht op te treden als vertegenwoordiger van de andere partij of deze ergens aan te binden.
18.9. Externe partijen. Iemand die geen partij is bij de Order heeft geen recht om de Voorwaarden ervan af te dwingen.
18.10. Variatie. Behalve zoals beschreven in deze Voorwaarden, zal geen variatie van de Order, waaronder de toevoeging van aanvullende voorwaarden, van kracht zijn, tenzij dit schriftelijk overeengekomen is met en ondertekend is door Xxxxxxx.
18.11. Toegepast recht en rechtsgebied. Op de Order en alle geschillen of claims die daaruit voortkomen of daar verband mee houden, is het Nederlands recht van toepassing. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de Nederlandse rechtbanken de exclusieve zeggenschap hebben om een geschil of claim dat/die voortkomt uit of verband heeft met de Order, het onderwerp of de vorm ervan, te schikken (waaronder niet-contractuele geschillen of claims).
Einde.