INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN AANDELEN
INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN AANDELEN
DOOR LUMIWIND CV
Coöperatieve Vennootschap
Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx Ondernemingsnummer: BE 0746.930.385 (RPR Brussel) (hierna, “Lumiwind CV” of de “Vennootschap”)
Dit document is opgesteld door Xxxxxxxx CV.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.
15 MEI 2020
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU XXXXXX.
DEEL I – BELANGRIJKSTE RISICO’S DIE INHERENT ZIJN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN, EN DIE SPECIFIEK ZIJN VOOR DE BETROKKEN AANBIEDING
1° Risico’s verbonden aan de aandelen
Investeren in de aangeboden aandelen houdt risico’s in. Alvorens te beslissen om aandelen te verwerven, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren te lezen en te overwegen. Wanneer één of meerdere van deze risico’s zich voordoen, kan dit een aanzienlijk nadelig effect hebben op de cash flows, op de resultaten uit investeringen, op de financiële toestand van Xxxxxxxx CV en op de mogelijkheden van Xxxxxxxx CV om haar activiteiten verder te zetten. Bovendien kan de waarde van de aandelen van Lumiwind CV ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s aanzienlijk dalen waardoor beleggers hun volledige investering of een deel ervan zouden kunnen verliezen.
Elke mogelijke belegger moet zich ook bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan Xxxxxxxx CV blootgesteld is. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan Xxxxxxxx CV of waarvan Xxxxxxxx CV momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op Lumiwind CV of op de waarde van de aandelen.
2° Risico’s verbonden aan de activiteit van Lumiwind CV
a) Xxxxxx’x verbonden aan het behoud van aandeelhouders
Lumiwind CV is aangewezen op coöperatief vermogen. Het risico bestaat dat, indien een groot aantal aandeelhouders gelijktijdig wenst uit de Vennootschap te stappen, Lumiwind CV op dat moment niet over voldoende liquide middelen beschikt om het Scheidingsaandeel te betalen en de terugbetaling tijdelijk moet uitstellen (lees hierover meer in de risico’s vermeld onder 3° en 5°). De statuten bepalen immers dat het bestuursorgaan van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) steeds de (gedeeltelijke) uittreding kan weigeren.
b) Xxxxxx’x verbonden aan het investeringsmodel van Lumiwind CV
De door de aandeelhouders in Lumiwind CV geïnvesteerde gelden zijn blootgesteld aan het risico van alle activiteiten van Xxxxxxxx CV. Dit betekent dat een belegger niet enkel het risico draagt van de Hernieuwbare Energieprojecten, waarvoor de betreffende gelden worden opgehaald. De belegger loopt ook het risico van de bestaande en alle toekomstige Hernieuwbare Energieprojecten ten voordele waarvan Xxxxxxxx CV geld ophaalt. Lumiwind CV heeft langdurige Exploitatie en Leveringsovereenkomsten gesloten met Luminus, die er op gericht zijn het risico voor Lumiwind CV te beperken. (Zie Deel II.A, 4e punt voor een beschrijving van de bepalingen van deze Exploitatie en Leveringsovereenkomsten.)
3° Risico’s verbonden aan de sector van de hernieuwbare energie
Indien één van de hieronder genoemde risico’s, eigen aan de sector van de hernieuwbare energie, zich voordoet bij het uitoefenen van de operationele activiteiten kan dit een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van Xxxxxxxx CV.
a) Risico’s verbonden aan de elektriciteitsprijs
De toekomstige winstgevendheid van Xxxxxxxx CV zal in zekere mate worden bepaald door de marktprijzen van de geproduceerde elektriciteit en aanverwante producten. Een wezenlijke wijziging van de marktprijzen van elektriciteit en verwante producten kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, haar financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Lumiwind CV door de lange termijn contracten die werden gesloten met Luminus voor de levering van energie tegen een vaste prijs per MW, onder voorbehoud van hardship (zie verder Deel II, A, 4°, a).
b) Xxxxxx’x verbonden aan de prijs voor groenestroomcertificaten
Om de ontwikkeling van de productie van hernieuwbare energie te stimuleren, werd in België een systeem van groenestroomcertificaten ingevoerd. Deze groenestroomcertificaten worden toegekend aan producenten van elektriciteit uit hernieuwbare energiebronnen. De regeling over groenestroomcertificaten kan op elk moment wijzigen. Dit risico is beperkt aangezien de regelgeving voorziet in een minimumprijs per groenestroomcertificaat voor de elektriciteit gegenereerd door de betrokken windmolens
c) Xxxxxx’x verbonden aan de mogelijke wijziging van diverse belastingen
Het risico bestaat dat de regionale of federale overheid beslist om bepaalde belastingen te verhogen of nieuwe belastingen in te voeren die rechtstreeks betrekking kunnen hebben op de activiteiten van Lumiwind CV, zoals onder meer een (nieuwe) belasting op installaties gebruikt bij de opwekking van hernieuwbare energie.
d) Exploitatierisico en risico’s verbonden aan technische storingen
De Hernieuwbare Energieprojecten zijn onderworpen aan gebruikelijke exploitatierisico’s inzake o.m. onderhoud, beschadiging, vernieling of machinebreuk. Voor alle projecten wordt door Luminus een “property and business interruption verzekering” afgesloten voor onvoorziene omstandigheden die dekking biedt tegen verlies van opbrengsten. Voor alle installaties wordt bovendien door Luminus een onderhoudscontract afgesloten met de leveranciers. De werking van de installaties wordt op regelmatige basis opgevolgd door deze leverancier(s) van Xxxxxxx.
e) Risico’s verbonden aan verzekeringen
Zoals hierboven uiteengezet, kenmerkt de sector waarin Xxxxxxxx CV opereert en investeert, zich door risico’s inzake productie- of constructiefouten en inzake exploitatie, inbegrepen potentiële milieuschade, vertragingen, onderbrekingen, natuurrampen of gerechtelijke procedures. Hoewel Luminus alle noodzakelijke en gebruikelijke verzekeringen is aangegaan voor materiële schade en bedrijfsschade die kan ontstaan tijdens de exploitatie van de windparken, blijft er altijd een risico dat een bepaald verlies of bepaalde schade niet gedekt wordt onder de verzekeringspolis, de uitsluitingsgronden van toepassing zijn, en/of een franchise dient betaald te worden.
f) Xxxxxx’x verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunning en overheidsgoedkeuringen en risico’s verbonden aan klachten van omwonenden
De activiteiten gevoerd in het kader van de Hernieuwbare Energieprojecten van Lumiwind CV, vallen onder een reeks regels en reglementeringen voor de energiesector, die steeds complexer worden en continu onderhevig zijn aan veranderingen. De kosten om deze en vergelijkbare toekomstige en steeds veranderende reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen met het oog hierop, zouden aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke regels en reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd. In geval van niet-naleving van de vergunning kunnen klachten van omwonenden aanleiding geven tot boetes en mogelijk tot het stilleggen van de installaties.
Dit risico is evenwel in belangrijke mate beperkt doordat een langetermijncontract werd afgesloten met Luminus voor een vaste prijs per MW, ongeacht de energie die door de betreffende windmolens werkelijk wordt geproduceerd. Dit risico wordt verder beperkt doordat de leveranciers verantwoordelijk voor het onderhoud van de windturbines in de eerste plaats verantwoordelijk zijn voor de optimale exploitatie van de windturbines overeenkomstig de door Luminus opgelegde specificaties.
g) Xxxxxx’x verbonden aan natuurrampen
Natuurrampen zoals overstromingen, aardbevingen en/ of andere natuurverschijnselen die de windturbines en andere installaties van de projecten zouden kunnen beschadigen of hun werking tijdelijk verstoren, kunnen de activiteiten en financiële resultaten van Lumiwind CV
negatief beïnvloeden. Dit risico is echter beperkt dankzij de door Luminus afgesloten “property and business interruption verzekering”.
4° Risico verbonden aan een gewijzigde strategie door Luminus inzake Hernieuwbare Energieprojecten.
Lumiwind CV heeft diverse overeenkomsten afgesloten met Luminus. Daardoor heeft de vennootschap opbrengstrechten verworven van Luminus op verbonden aan delen van verschillende winturbines. Dit wordt verder beschreven in Deel II.A, 4e punt. Het is niet uitgesloten dat Xxxxxxx in de toekomst een andere strategie ontwikkelt inzake Hernieuwbare Energieprojecten. In het kader van een dergelijke gewijzigde strategie zou Xxxxxxx kunnen beslissen om haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomsten met Lumiwind CV, of de eigendom over de windturbines zelf, over te dragen aan of in te brengen in een derde entiteit. Het is mogelijk dat dergelijke derde entiteit niet (uitsluitend) wordt gecontroleerd door Luminus. Een dergelijke overdracht aan of inbreng in een derde entiteit door Luminus, kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Lumiwind CV.
5° Risico’s verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden aandelen
De aangeboden effecten zijn klasse B1-aandelen in de vennootschap Lumiwind CV en maken deel uit van het variabel vermogen. De persoon die Aandelen koopt, krijgt de hoedanigheid van klasse B1-aandeelhouder van Lumiwind CV.
De aandeelhouder die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft maximaal recht op de nominale waarde van zijn aandelen, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per aandeel (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de nominale waarde ervan (het “Scheidingsaandeel”). Aandeelhouders hebben geen recht op eventuele reserves. Terugbetaling gebeurt steeds na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven.
In geval van ontbinding en vereffening van de Vennootschap zal aan de klasse B1-aandeelhouder de waarde van de aandelen pas terugbetaald worden na betaling van de schulden van de Vennootschap. Indien na betaling van deze schulden het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de aandeelhouders uit te betalen overeenkomstig artikel 44 van de statuten, zal de uitbetaling pondsgewijs gebeuren en is het dus mogelijk dat de nominale waarde van het aandeel niet of niet volledig terugbetaald kan worden.
De aandelen van de Vennootschap komen niet in aanmerking voor de waarborg van het Garantiefonds voor financiële producten, opgericht bij Koninklijk besluit van 14 november 2008 tot uitvoering van de crisismaatregelen voorzien in de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, voor wat betreft de oprichting van het Garantiefonds voor financiële diensten (zoals gewijzigd van tijd tot tijd). Aandeelhouders zouden zodoende geen beroep kunnen doen op dit fonds in geval van insolvabiliteit van de Vennootschap.
6° Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen
De klasse B1-aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (“Multilateral Trading Facility” of multilaterale handelsfaciliteit). De klasse B1-aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar. De klasse B1-aandelen zijn bovendien slechts beperkt overdraagbaar overeenkomstig artikel 12 van de statuten (zie tevens Deel IV, A., 5e punt hieronder).
De klasse B1-aandelen zijn ook niet gebonden aan een referte-index en bieden geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie.
7° Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en uitsluiting
Aandeelhouders mogen slechts (gedeeltelijk) uittreden na afloop van het vijfde jaar na intrede en slechts in de eerste helft van het boekjaar, met een vooropzeg van één maand. De uittreding (en terugneming van de aandelen) kan enkel voor aandelen die reeds vijf jaar zijn aangehouden door die aandeelhouder. Uittreding kan slechts na goedkeuring door de raad van bestuur.
De terugbetalingen volgend op de uittreding/gedeeltelijke terugneming en uitsluiting zijn wettelijk slechts opeisbaar na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de “Algemene Vergadering”) van de balans van het boekjaar waarin de uittreding/gedeeltelijke terugneming werd aangevraagd of tot de uitsluiting werd beslist. De Raad van Bestuur van Xxxxxxxx CV kan evenwel besluiten om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot. De regeling omtrent de overdracht van aandelen, de uittreding, gedeeltelijke terugneming of uitsluiting wordt verder beschreven in de artikelen 12, 15 en 16 van de statuten.
8° Risico’s verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent aandeelhouders vennootschappen
Het is mogelijk dat Lumiwind CV de gevolgen van een potentiële strengere of gewijzigde regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen in de toekomst zal ondergaan.
Xxxxxxxx CV heeft een verzoek tot goedkeuring ingediend bij de Nationale Raad voor de Coöperatie overeenkomstig de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten. Xxxxx Xxxxxxxx CV wordt goedgekeurd als erkende vennootschap, zal de Vennootschap op geen enkele wijze instaan voor enige vermindering van het dividendrendement of voor enig ander verlies (of gemis aan winst) dat de beleggers zouden ondervinden ingevolge het geheel of gedeeltelijk wegvallen of tenietgaan van enig fiscaal voordeel verbonden aan het feit dat Xxxxxxxx CV kwalificeert als een door de Nationale Raad voor de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap, en dit ongeacht of het verminderen, wegvallen of tenietgaan van één of meer van deze fiscale voordelen al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks te wijten is aan enig handelen of nalaten van Lumiwind CV.
DEEL II – INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE AANBIEDER VAN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
A. IDENTITEIT VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
1° Kerngegevens
Uitgevende instelling | Lumiwind CV |
Maatschappelijke zetel | Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx |
Rechtsvorm | Coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht |
Ondernemingsnummer | BE 0746.930.385 (RPR Brussel) |
Land van herkomst | België |
Webadres uitgevende instelling |
2° Beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling
Luminus NV wenst burgers nauwer te betrekken bij de ontwikkeling en uitbating van haar windenergieprojecten. Daartoe werd de coöperatieve vennootschap Lumiwind CV opgericht. De Vennootschap heeft onder andere als doel de werving van financiële middelen bij burgers met het
oog op de investering daarvan in duurzame en/of hernieuwbare energieprojecten (waaronder projecten voor energiebesparing) en in opbrengstrechten in dergelijke projecten (hierna de “Hernieuwbare Energieprojecten”).
De Vennootschap wil hierbij zoveel mogelijk burgers betrekken, inclusief de omwonenden van de uitgebate Hernieuwbare Energieprojecten. Elke natuurlijke persoon die in België zijn woonplaats of verblijfplaats heeft en elke rechtspersoon met zetel in België, kan een inbreng doen onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze informatienota en de statuten van de Vennootschap.
De oprichting en de werking van de Vennootschap werden niet ingegeven vanuit een financieringsnood, maar vanuit de wens burgers de mogelijkheid te bieden te investeren in Hernieuwbare Energieprojecten en te delen in de opbrengsten van deze projecten. Hiermee wenst de Vennootschap bij te dragen aan de verbreding van het maatschappelijk draagvlak voor Hernieuwbare Energieprojecten.
3° Identiteit van de personen die meer dan 5% van het kapitaal van de uitgevende instelling in het bezit hebben, en omvang (in percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit.
De grootste aandeelhouder van de Vennootschap is Luminus. Deze bezit momenteel een participatie in de Vennootschap van EUR 99.950 of 99,95% van het eigen vermogen. Wind Together CV (KBO nr. 0646.784.617) en Windvision Windfarm Leuze-en-Hainaut NV (KBO nr. 0818.925.171), beide entiteiten binnen de Luminus groep, bezitten elke een participatie in de Vennootschap van EUR 25 of 0,025% van het eigen vermogen. Deze drie aandeelhouders zijn de enige aandeelhouders met aandelen Categorie A. Luminus heeft ook aandelen Categorie B1.
4° Verrichtingen tussen Xxxxxxxx CV en de belangrijkste aandeelhouders vermeld onder 3° en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders.
a. Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomsten
Tussen Lumiwind CV en Luminus werd een overeenkomst afgesloten op 15 mei 2020 “tot aankoop van Contractuele Opbrengstrechten en Exploitatie van de Windturbines en Levering van Elektriciteit” (hierna de “Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst”).
De Vennootschap heeft opbrengstrechten verworven voor de volgende Hernieuwbare Energieprojecten:
Projectnaam | Percentage van opbrengstrechten (voor 1 windturbine in elk park) |
Turnhout | 85,59% van een windturbine van 2,3 MW |
Fernelmont | 54,68% van een windturbine van 3,6 MW |
Het is mogelijk dat de Vennootschap bepaalde van deze opbrengstrechten opnieuw overdraagt aan Luminus, of inruilt voor equivalente opbrengstrechten in andere windturbines.
Middels deze Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst heeft de Vennootschap, voor de duur van de overeenkomst, een deel van de rechten op de opbrengsten/productie, zoals onder meer de opgewekte energie en de groenestroomcertificaten, verworven (de “Contractuele
Opbrengstrechten”) De Vennootschap betaalt hiervoor telkens een éénmalige vaste overnameprijs aan Xxxxxxx.
Xxxxxxx engageert zich in deze overeenkomst tegenover de Vennootschap voor het technisch beheer en het onderhoud van de betrokken windturbines, en om alle noodzakelijke en gebruikelijke verzekeringen voor materiële en operationele schade die kan ontstaan tijdens de exploitatie van de windparken aan te houden. De Vennootschap betaalt hiervoor aan Xxxxxxx een jaarlijkse vergoeding gebaseerd op een vaste prijs per MW en heeft bijgevolg zekerheid betreffende de onderhouds- en exploitatiekost. Deze verzekering dekt het verlies van de brutomarge op de contractuele rechten van de Vennootschap. De Vennootschap blijft enkel aansprakelijk in geval van exoneratie, beperking of uitsluiting door de verzekeraar met betrekking tot een schadegeval en slechts tot het bedrag van haar aandeel in de betrokken windturbine.
Verder engageert Xxxxxxx zich voor de duur van de betrokken overeenkomst tegenover de Vennootschap voor de afname van 100% van opgewekte energie van de Hernieuwbare Energieprojecten waarin de Vennootschap participeert, alsook voor de aankoop van de groenestroomcertificaten en de “garanties van oorsprong”. Deze overeenkomst kent een vaste prijs per MW, gebaseerd op de op dat moment geldende marktprijs, onafhankelijk van de door de windenergie-sites werkelijk opgewekte energie en geleverde energie aan Luminus. De inkomsten uit de verkoop van de opgewekte energie, de groenestroomcertificaten en “garanties van oorsprong” vertegenwoordigen de inkomsten van Lumiwind CV.
De juridische eigendom van de windturbines blijft bij Luminus.
De Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst heeft een duur gelijk aan de duurtijd van de groenestroomcertificaten voor de betreffende parken en/of windturbines, en kan enkel in geval van “hardship”1 gewijzigd of opgezegd worden. Voor het overige worden in de overeenkomst de gebruikelijke rechten en plichten van de partijen bepaald, tegen marktconforme voorwaarden.
b. Dienstverleningsovereenkomst
Tussen de Vennootschap en Luminus werd een dienstverleningsovereenkomst op 15 mei 2020 afgesloten. De Vennootschap heeft geen personeel. Dankzij de dienstverleningsovereenkomst wordt het beheer van de Vennootschap deels waargenomen door Xxxxxxx. De dienstverleningsovereenkomst met Luminus werd afgesloten voor een vaste periode van één jaar, aan marktconforme voorwaarden en is stilzwijgend verlengbaar voor opeenvolgende periodes van één jaar. In het contract worden de kosten die door Luminus worden aangerekend aan de Vennootschap forfaitair bepaald, en, indien de overeenkomst niet wordt beëindigd, is deze vergoeding jaarlijks herzienbaar afhankelijk van de effectief geleverde prestaties gedurende het jaar. Op 15 mei 2020 wordt de forfaitaire vergoeding op EUR 45.000 per jaar exclusief BTW vastgesteld. In het lopende jaar zal deze vergoeding echter pro rata temporis aangerekend worden.
Een tweede dienstverleningsovereenkomst werd afgesloten met Hefboom VZW, betreffende het operationeel beheer van de Vennootschap, bestaande uit het aandeelhoudersmanagement en de organisatie van de jaarlijkse Algemene Vergadering, met andere woorden, alles wat niet vervat is in de dienstverleningsovereenkomst met Luminus. De dienstverleningsovereenkomst met Hefboom VZW wordt aangegaan voor een periode van één jaar, en kan tweemaal worden verlengd.
1 Wijzigingen buiten de controle van de partijen die het economische evenwicht van de contractuele relaties wijzigen in vergelijking met de situatie op het moment van de ondertekening van de Exploitatie en Leveringsovereenkomst.
5° Identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan, de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur
De statuten van de Vennootschap voorzien dat de Raad van Bestuur is samengesteld uit minimum drie en maximaal vijf bestuurders. Deze bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Er is geen afzonderlijke comités opgericht in het kader van de Raad van Bestuur.
De statuten van de Vennootschap voorzien in een voordrachtregeling op basis waarvan de aandeelhouders die aandelen van klasse A aanhouden kandidaten kunnen voordragen voor de invulling van drie bestuursmandaten (de “Type A-Bestuurders”). De aandeelhouders die aandelen van een andere klasse dan klasse A aanhouden kunnen kandidaten voordragen voor de invulling van twee bestuursmandaten (de “Type B-Bestuurders”)
Op datum van huidige Informatienota is de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
Xxxxxx Xxxxxxx | Type A-Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx | Type A-Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Type A-Bestuurder |
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In afwijking van het voorgaande zijn sommige beslissingen evenwel slechts geldig worden genomen met de instemming van de meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waaronder minstens één Type A Bestuurder, zoals voorzien in artikel 23 van de statuten.
Er werden op dit moment geen bestuurders belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Een oproep tot kandidaten zal ten gepaste tijde worden georganiseerd, teneinde twee Type B- Bestuurders te verkiezen op de eerstvolgende Algemene Vergadering.
6° Bezoldiging van bestuurders en dagelijks beheerders.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd zoals voorzien in artikel 26 van de statuten. Ook het mandaat van gedelegeerd bestuurder, in voorkomend geval, wordt eveneens niet bezoldigd. De commissaris wordt een jaarlijkse marktconforme vergoeding toegekend.
7° Veroordelingen voor inbreuken onder artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen
In de voorbije vijf jaar werd geen van de onder 3° vermelde personen veroordeeld als bedoeld onder voormelde bepaling.
8° Beschrijving van de belangenconflicten tussen de Vennootschap en de onder 3° tot 5° bedoelde personen of met andere verbonden partijen
Er bestaan geen familiale banden tussen de leden van de Raad van Bestuur.
Xxxxxx Xxxxxxx et Xxxxxxx Xxxxxxx, bestuurders van de Vennootschap, zijn verbonden door een arbeidsovereenkomst met Luminus. Om die reden werd voorafgaand aan het afsluiten op 15 mei 2020 van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst en de dienstverleningsovereenkomst tussen de Vennootschap en Luminus, melding gemaakt door de betrokken bestuurders aan de Raad van Bestuur van een potentieel belangenconflict.
De Raad van Bestuur is van mening dat de betrokken bestuurders zich niet in een situatie van belangenconflict bevinden, omdat deze enkel verbonden zijn met Luminus door een arbeidsovereenkomst en dat het afsluiten van de overeenkomsten geen andere verandering aan hun vergoeding brengt, noch enig ander persoonlijk materieel of financieel voordeel met zich mee.
In die zin kan het “belang van vermogensrechtelijke aard” van de betrokken bestuurders gezien worden als onbeduidend en praktisch gezien onbestaande.
9° Identiteit van de commissaris
KPMG Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx xxx Xxxxx, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, werd door de Algemene Vergadering van 14 mei 2020 benoemd als commissaris voor een duur van drie jaar. KPMG staat in voor de controle van de jaarrekening en controle van de overige door wet-, en regelgeving en normen gestelde eisen.
B. FINANCIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 1° Jaarrekeningen
Gelet op het feit dat de Vennootschap werd opgericht op 14 mei 2020, werden de jaarrekeningen betreffende de voorgaande boekjaren niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen.
2° Verklaring werkkapitaal
Het werkkapitaal van Xxxxxxxx CV is toereikend om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en dit minimaal voor een periode van 12 maanden die volgen op de publicatiedatum van deze informatienota.
3° Overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast op 14 mei 2020
Eigen vermogen | € 100.000 |
Totaal schulden op korte termijn | € 0 |
Met garantie | € 0 |
Door zekerheid gedekt | € 0 |
Bevoorrecht | € 0 |
Niet gewaarborgd/ bevoorrecht | € 0 |
Totaal schulden op lange termijn | € 0 |
Met garantie | € 0 |
Door zekerheid gedekt | € 0 |
Bevoorrecht | € 0 |
Niet gewaarborgd/ bevoorrecht | € 0 |
4° Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de Vennootschap
Gelet op het feit dat Xxxxxxxxxxxx pas werd opgericht op 14 mei 2020, hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar die een betekenisvolle impact hebben op de financiële of handelspositie van de Lumiwind CV.
C. IDENTITEIT VAN DE AANBIEDER
Aanbieder | Luminus NV (“Luminus”) |
Maatschappelijke zetel | Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx |
Rechtsvorm | Naamloze vennootschap naar Belgisch recht |
Ondernemingsnummer | 0471.811.661 (RPR Brussel) |
Land van herkomst | België |
Webadres uitgevende instelling |
Luminus is op heden individueel de grootste aandeelhouder van Lumiwind CV (zie tevens Deel II, A., 3e punt). Luminus is, naast Wind Together CV en Windvision Windfarm Leuze-en-Hainaut NV (beide entiteiten binnen de Luminus groep), ook houder van aandelen klasse A van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de Vennootschap hebben de aandeelhouders die aandelen van klasse A aanhouden, het recht om aan de Algemene Vergadering kandidaten voor te dragen voor de invulling van (maximaal) drie bestuursmandaten. Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de Vennootschap is voor een aantal beslissingen van de raad van bestuur steeds de instemming van minstens 1 Type A-Bestuurder. Daarnaast voorziet artikel 36 van de statuten van de Vennootschap dat voor een aantal beslissingen op het niveau van de Algemene Vergadering de goedkeuring vereist is van onder meer de helft plus één van de stemrechten verbonden aan de aandelen klasse A.
De Vennootschap werd opgericht door Luminus en met Luminus verbonden vennootschappen. De Vennootschap heeft met Luminus een Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst afgesloten, alsook een dienstverleningsovereenkomst. Het is door de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst dat de Vennootschap contractuele opbrengstrechten heeft verworven in een aantal Hernieuwbare Energieprojecten.
D. BESCHRIJVING VAN ONDERLIGGEND ACTIEF
De aangeboden aandelen van klasse B1 worden bij hun uitgifte verbonden aan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst beschreven in Deel II, A., 4°, a.
DEEL III – INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
A. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
1° Maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht
Het maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht bedraagt 5.000.000 euro.
2° Voorwaarden van de aanbieding
(a) Hoedanigheid van de belegger
De klasse B1-aandelen worden aangeboden aan natuurlijke personen die in België hun woonplaats of verblijfplaats hebben en elke (privaatrechtelijke dan wel publiekrechtelijke) rechtspersoon met zetel in België.
(b) Inschrijving door de belegger
Elk klasse B1-aandeel heeft een nominale waarde van 25 euro. Een belegger kan maximaal op 400 klasse B1-aandelen intekenen, hetzij op een maximumbedrag van EUR 10.000, behoudens indien anders beslist overeenkomstig de statuten. De looptijd van de aandelen is onbepaald.
Intekenen op de aanbieding kan uitsluitend door het invullen van het online inschrijvingsformulier op de website (xxx.xxxxxxxx.xx) of door het invullen van het inschrijvingsformulier dat kan worden opgevraagd op het adres Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx, via het e-mailadres xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx of telefonisch via het nummer +32(0)2/000.00.00.
Een intekening kan niet worden herroepen door de partijen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Raad van Bestuur om over de aanvaarding of weigering van aandeelhouders
te beslissen, zonder enig verhaal, noch aan het recht van de Raad van Bestuur om aandeelhouders uit te sluiten, noch aan het recht voor aandeelhouders om uit te treden of de aandelen gedeeltelijk terug te nemen overeenkomstig wat werd beschreven in de statuten.
Aangezien het de bedoeling van de Vennootschap is om burgers, inclusief de omwonenden van de Hernieuwbare Energieprojecten, bij de projecten te betrekken zoals hierna beschreven in Sectie B “Redenen van de aanbieding”, wordt een exclusiviteitsrecht toegekend aan natuurlijke personen met woon- of verblijfplaats in de gemeentes Turnhout en Fernelmont (respectievelijke postcodes 2300 en 5380), alsook aan rechtspersonen met zetel in deze gemeentes, om klasse B1-aandelen te verwerven gedurende de periode van 18 mei 2020 tot 31 mei 2020.
3° Totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten
Het totaalbedrag van het aanbod is EUR 5.000.000, bestaande uit 200.000 klasse B1-aandelen, aangeboden door Luminus.
4° Tijdschema van de aanbieding: aanvangs- en slotdatum van de aanbieding, uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten
De inschrijvingsperiode loopt van 18 mei 2020 tot en met 17 mei 2021. Het publiek kan doorlopend inschrijven op de aangeboden aandelen, met inachtneming van de bovenvermelde mogelijkheid voor omwonenden om eerst in te schrijven. Luminus en/of de Vennootschap hebben het recht om de aanbieding op elk moment op te schorten of te stoppen bij beslissing van het bevoegde orgaan gelet op de reeds bekomen inschrijvingen. De aanbieding vindt enkel plaats in België en zal bekendgemaakt worden via de website van Luminus (xxx.xxxxxxx.xx) en van Lumiwind CV (xxx.xxxxxxxx.xx). De 200.000 aangeboden klasse B1-Aandelen werden uitgegeven op 15 mei 2020.
5° Kosten ten laste van de belegger
Er zijn geen instap- of uitstapkosten.
B. REDENEN VAN DE AANBIEDING
1° Beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen
Het volledige bedrag van de inschrijvingen wordt aangewend om de vaste eenmalige vergoeding te betalen aan Luminus voor de verwerving door de Vennootschap van de Contractuele Opbrengstrechten m.b.t. delen van operationele Hernieuwbare Energieprojecten.
Xxxxxxx heeft initieel ingeschreven op de aangeboden aandelen (met de bedoeling om deze vervolgens aan het publiek aan te bieden om beleggers zo de mogelijkheid te bieden te investeren in Hernieuwbare Energieprojecten). Met die fondsen heeft de Vennootschap Contractuele Opbrengstrechten verworven in delen van de volgende projecten:
- Turnhout: 85.59% van 1 windturbine van 2,3 MW;
- Fernelmont: 54.68% van 1 windturbine van 3,6 MW;
De ingezamelde bedragen dienen dus (onrechtstreeks, via Luminus) voor de betaling van de aanschaf van die Contractuele Opbrengstrechten.
De Vennootschap focust zich hoofdzakelijk op projecten in windenergie maar kan ook investeringen in andere bronnen van hernieuwbare energie overwegen.
2° Details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding wenst te verwezenlijken
Luminus wenst omwonenden en andere burgers de mogelijkheid te bieden om te participeren in haar windparken. Om dit te bewerkstelligen heeft de Vennootschap de Contractuele Opbrengstrechten verworven op een aantal windturbines in verschillende windparken, waarbij de juridische eigendom van de windparken bij Luminus blijft. Voor elk windpark werd gekozen voor een windturbinetype dat het beste voldoet aan de specifieke eigenschappen van de projectsite. De turbines werden uitgerust met alle nodige veiligheidssystemen zoals vereist in de vergunningen en zoals noodzakelijk ter voorkoming van onder andere ijsval. Voor alle parken beschikt Luminus over de nodige rechten en vergunningen.
Recent heeft de Vennootschap Contractuele Opbrengstrechten verworven in delen van volgende windparken:
- Turnhout: een windpark gelegen Leiseinde te 0000 Xxxxxxxx bestaande uit vijf windturbines met een vermogen van 2,3 MW per turbine. Het windmolenpark is gebouwd in 7 februari 2020. Het project beschikt voor een periode van 15 jaar (tot 6 februari 2035) over groenestroomcertificaten. De Vennootschap heeft hierin de opbrengstrechten verworven ten belope van 85,59% van één windturbine.
- Fernelmont: een windpark gelegen xxx xx Xxxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx) bestaande uit drie windturbines met een vermogen van 3,6 MW per turbine. Het windmolenpark is gebouwd in 16 december 2018. Het project beschikt voor een periode van 15 jaar (tot 15 december 2033) over groenestroomcertificaten. De Vennootschap heeft hierin de opbrengstrechten verworven ten belope van 54,68% van één windturbine.
De aanschafprijs voor deze Contractuele Opbrengstrechten is door de Vennootschap betaald met middelen voortkomend uit de inschrijving door Luminus op 200.000 nieuwe klasse B1-aandelen, ten belope van 5.000.000 euro. Het bedrag van het aanbod is voldoende om de vaste forfaitaire vergoeding te dekken voor de verwerving door de Vennootschap van de Contractuele Opbrengstrechten in de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst.
Het is steeds de bedoeling geweest van Xxxxxxx en de Vennootschap om het publiek de mogelijkheid te geven om in de betreffende windparken te investeren. Om die reden biedt Luminus
200.000 aandelen van klasse B1 aan het publiek aan via dit aanbod. In de mate het publiek niet volledig inschrijft op het aanbod, blijven de aandelen waarop niet is ingeschreven bij Luminus NV. De Vennootschap houdt zich het recht voor, om in dat geval de percentages aan Contractuele Opbrengstrechten die hiervoor zijn vermeld, pro rata van de niet-verkopen aandelen te verminderen door deze opnieuw (aan dezelfde voorwaarden) over te dragen aan Luminus NV. De vermindering van de percentages van de Contractuele Opbrengstrechten in het bezit van de Vennootschap zal, indien nodig, geformaliseerd worden in een ad hoc retrocessieovereenkomst die het percentage van de Contractuele Opbrengstrechten dat per windturbine wordt teruggegeven bepaalt, evenals het bedrag van de vergoeding die door Luminus aan de Vennootschap worden betaald in ruil voor de verwerving van deze rechten.
3° Andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project
Niet van toepassing
DEEL IV – INFORMATIE OVER DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN A. KENMERKEN VAN DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
1° Aard en categorie van de beleggingsinstrumenten
De 200.000 aangeboden aandelen betreffen aandelen van klasse B1 en zijn op naam. Deze aandelen hebben een nominale waarde van 25 euro en geven recht op één stem per aandeel. Een
belegger kan maximaal op 400 klasse B1-aandelen intekenen, hetzij op een maximumbedrag van
10.000 euro, behoudens indien anders beslist overeenkomstig de statuten.
De aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (“Multilateral Trading Facility” of Multilaterale handelsfaciliteit). De aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar.
De houder van een aandeel wordt aandeelhouder van Lumiwind CV en heeft voor het overige de rechten zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, het huishoudelijk reglement en de notariële akte op basis waarvan diens aandelen werden uitgegeven.
2° Munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde
De aangeboden aandelen klasse B1 worden uitgegeven aan EUR 25 per aandeel.
3° Vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten
De aandelen zijn uitgegeven voor een onbeperkte duur. Overeenkomstig artikel 16 van de statuten houdt de Vennootschap echter zich het recht voor, om aandeelhouders in bezit van klasse B1- aandelen uit te sluiten bij het verstrijken van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst beschreven in Deel II, A., 4°, a.
De aandeelhouders mogen slechts (gedeeltelijk) uittreden na afloop van het vijfde jaar na intrede en slechts in de eerste helft van het boekjaar, mits een vooropzeg van één maand welke per elektronische post wordt gericht aan de Raad van Bestuur en slechts na goedkeuring door de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de terugneming enkel betrekking kan hebben op aandelen die reeds vijf jaar zijn aangehouden door deze (gedeeltelijk) uittredende aandeelhouder.
De aandeelhouder die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft laten terugnemen, kan de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen, maar slechts de uitkering van de waarde van het Scheidingsaandeel. In alle gevallen van beëindiging van het aandeelhouderschap zoals hoger bepaald, wordt het Scheidingsaandeel berekend volgens artikel 17 van de statuten. De aandeelhouder heeft bij het einde van zijn lidmaatschap echter slechts recht op maximaal de nominale waarde van zijn aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per klasse B1-aandeel (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de waarde ervan en de aandeelhouder kan geen aanspraak maken op de reserves. Het Scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald in geld uiterlijk 15 dagen na goedkeuring van de balans tenzij de Raad van Bestuur besluit om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot.
4° Rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie
De inschrijvers zijn aandeelhouders van de Vennootschap. Dat betekent dat de aandeelhouders in geval van insolventie van de Vennootschap slechts hun rechten op het (resterend) vermogen van de Vennootschap zullen kunnen doen gelden, nadat de diverse schuldeisers van de vennootschap zijn vergoed. De aandeelhouders zijn in geval van insolventie achtergesteld ten opzichte van de schuldeisers van de Vennootschap.
5° Eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten
Vanaf hun uitgiftedatum zijn de aangeboden aandelen onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap. De aandelen van klasse B1 zijn onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen van artikel 12 van de statuten. Op basis hiervan dient de aandeelhouder zijn aandelen minstens 5 jaar aan te houden. Daarnaast kunnen de aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden, of overgaan in geval van overlijden aan aandeelhouders of personen die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 13 van de statuten om toegelaten te kunnen worden als aandeelhouder. De overdracht of overgang kan alleen geschieden mits de
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur. De modaliteiten om de overdracht uit te voeren worden nader bepaald in artikel 12 van de statuten.
Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, de Raad van Bestuur haar goedkeuring niet geweigerd heeft, of haar goedkeuring geweigerd heeft maar geen andere overnemer heeft voorgesteld, kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, ontvangen zijn erfgenamen, schuldeisers of wettelijke vertegenwoordigers de waarde van zijn aande(e)l(en) overeenkomstig de bovenvermelde bepalingen.
6° Rentevoet
De rentevoet waartoe de klasse B1 aandelen recht hebben, staat niet vast. De Vennootschap streeft naar een rendement (in de vorm van een dividend) van gemiddeld 4% van de inschrijvingswaarde van de aandelen (onverminderd het maximaal toegestaan rendement van 6% voor erkende coöperatieve vennootschappen, overeenkomstig de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten). Er is evenwel geen minimum of gegarandeerd rendement of dividend, en dit streefdoel verbindt de Vennootschap op geen enkele wijze.
7° Dividendbeleid
De algemene vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de toekenning van een dividend.
De Vennootschap heeft een aanvraag tot goedkeuring ingediend bij de Nationale Raad voor de Coöperatie. Het dividend van een erkende coöperatieve vennootschap mag in geen geval hoger zijn dan vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962. Op heden bedraagt het maximum dividend 6% van de nominale waarde van de aandelen per jaar (na aftrek van de roerende voorheffing). Lumiwind CV streeft naar een rendement (in de vorm van een dividend) van gemiddeld 4% van de inschrijvingswaarde van de aandelen. Er is evenwel geen minimum of gegarandeerd rendement of dividend, en dit streefdoel verbindt de Vennootschap op geen enkele wijze. Het dividendrecht zal slechts worden verworven wanneer het dividend betaalbaar wordt gesteld door de Algemene Vergadering en zal worden toegekend pro rata temporis vanaf de effectieve storting tot de datum van uittreding.
Voormelde verwachte rendementen zijn verder onder voorbehoud van het uitblijven van het realiseren van de (operationele) risico’s, zoals ook verder opgesomd in Deel I “Risicofactoren”.
8° Datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd
Elke gewone (jaarlijkse) Algemene Vergadering zal beslissen of en de wijze waarop een dividend wordt toegekend.
9° Verhandeling van de effecten op een MTF
Niet van toepassing.
B. BESCHRIJVING VAN DE GARANT EN DE GARANTIE
Niet van toepassing.
C. BIJKOMENDE INFORMATIE OPGELEGD DOOR DE MARKT WAAROP DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN WORDEN TOEGELATEN
Niet van toepassing.
DEEL V – ANDER BELANGRIJKE INFORMATIE
1° Overige voordelen en diensten voor de aandeelhouders.
Naast het eventuele dividend als vergoeding voor het ingebrachte vermogen, kan Xxxxxxxx CV haar aandeelhouders volgende diensten/ voordelen verschaffen:
- Elk klasse B1-aandeel geeft recht op één stem in de Algemene Vergadering van Lumiwind CV.
- Informatieverschaffing over rationeel energieverbruik en innovatie op het gebied van energievoorziening en hernieuwbare energie in het bijzonder. Deze informatie wordt aan de aandeelhouders o.m. bezorgd onder de vorm van:
o een informatief luik op de jaarlijkse Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders uitgenodigd worden;
o de uitgave, ten minste twee keer per jaar, van een periodieke nieuwsbrief.
- Overige voordelen waartoe de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten heeft. Daarnaast zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap de mogelijkheid van andere voordelen onderzoeken, onder meer het kunnen beroep doen op diensten of kortingen op diensten die door andere coöperatieve vennootschappen of andere bedrijven in deze en andere sectoren geleverd worden.
2° Overige documenten
De oprichtingsakte alsook de statuten van de Vennootschap zijn te raadplegen op de website xxx.xxxxxxxx.xx.