ALGEMENE VOORWAARDEN VAN STEPSTONE CORPORATE FINANCE+ B.V. (HIERNA: ‘STEPSTONE CF+’)
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN STEPSTONE CORPORATE FINANCE+ B.V. (HIERNA: ‘STEPSTONE CF+’)
1. DEFINITIES
1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Opdrachtbrief: een document van STEPSTONE CF+ waarin de Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard en waarin de Werkzaamheden worden omschreven.
Opdrachtgever: de partij die aan STEPSTONE CF+ een opdracht geeft.
Opdrachtteam: de natuurlijke personen binnen STEPSTONE CF+, zowel individueel als gezamenlijk, die betrokken zijn bij het verrichten van de Werkzaamheden, alsmede derden (zijnde natuurlijke personen buiten STEPSTONE CF+) die door STEPSTONE CF+ zijn ingeschakeld bij het verrichten van de Werkzaamheden. Overeenkomst: de Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbrief tezamen met eventueel andere documenten en voorwaarden die in de verhouding STEPSTONE CF+ – Opdrachtgever op de Werkzaamheden van toepassing zijn (‘Aanvullende Voorwaarden’)
Transactie: elke overeenkomst gericht op een directe of indirecte, transactie met betrekking tot (een deel van) de aandelen in of activiteiten van de onderneming van Opdrachtgever of één van haar groepsvennootschappen, ongeacht de wijze waarop die transactie plaatsvindt.
Transactiedatum: de datum waarop enige notariële akte met betrekking tot de Transactie wordt gepasseerd dan wel, bij gebreke daarvan, de datum waarop op enige andere wijze een aanvang wordt genomen met de uitvoering van de Transactie.
Success Fee: de door Opdrachtgever aan STEPSTONE CF+ verschuldigde fee wegens totstandkoming van de Transactie zoals nader omschreven in de Opdrachtbrief. Werkzaamheden: de door STEPSTONE CF+ ingevolge de Opdrachtbrief voor een Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, waaronder leveringen van onder meer zaken en/of diensten.
2. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard door STEPSTONE CF+.
2. TOEPASSELIJKHEID ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Werkzaamheden van STEPSTONE CF+ voor een Opdrachtgever. Deze Algemene Voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
2. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de Opdrachtbrief (mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch dan wel stilzwijgend) bevestigt dan wel op het moment dat de Werkzaamheden een aanvang nemen.
2. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de door de Opdrachtgever verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
4. TUSSENTIJDSE BEEINDIGING VAN DE OPDRACHT
1. De Overeenkomst kan door zowel STEPSTONE CF+ als Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van dertig (30) dagen. In het geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van STEPSTONE CF+ te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door STEPSTONE CF+ in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige) Werkzaamheden gemaakte kosten en gedane investeringen en bezettingsverlies.
2. Voorts behoudt STEPSTONE CF+ het recht op de Succes Fee, indien binnen twee jaar na beëindiging van de Overeenkomst alsnog een Transactie tot stand komt.
3. STEPSTONE CF+ is voorts gerechtigd de Overeenkomst in het geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 BW) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
4. Aan zowel STEPSTONE CF+ als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).
5. STEPSTONE CF+ behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 4 lid 1, 2 of 3 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
5. EXCLUSIVITEIT
Opdrachtgever zal zich gedurende de looptijd van de overeenkomst onthouden van ieder – rechtstreeks of middellijk – contact met derden inzake de Transactie. Indien Opdrachtgever rechtstreeks – d.w.z. anders dan door bemiddeling van STEPSTONE CF+ – wordt benaderd door een derde inzake de Transactie, zal hij deze derde naar STEPSTONE CF+ verwijzen en STEPSTONE CF+ daar terstond van in kennis stellen.
Opdrachtgever zal zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst onthouden van het aan derden verlenen van een soortgelijke opdracht t.a.v. de Transactie zoals voorzien in deze Overeenkomst.
6. INHOUD VAN DE OVEREENKOMST / RANGORDE BIJ STRIJDIGHEID
1. De Overeenkomst is de basis van alle afspraken tussen STEPSTONE CF+ en Opdrachtgever ter zake van de Werkzaamheden.
2. Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst dienen op schrift te worden gesteld. Het betreft alleen een wijziging als dit expliciet is voorzien, anders is het een ‘aanvulling’.
3. In geval van strijdigheid tussen de Opdrachtbrief en de andere delen van de Overeenkomst, prevaleert de Opdrachtbrief. In geval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en eventuele Aanvullende Voorwaarden, prevaleren de Aanvullende Voorwaarden, tenzij een expliciete aanpassing van de Opdrachtbrief is beoogd met de Aanvullende Voorwaarden
7. UITVOERING VAN DE WERKZAAMHEDEN
1. In de Opdrachtbrief is een omschrijving opgenomen van de door STEPSTONE CF+ te verrichten Werkzaamheden.
2. STEPSTONE CF+ zal zich naar beste kunnen inspannen de Werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
3. STEPSTONE CF+ bepaalt de wijze waarop en de persoon/personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Indien volgens de Opdrachtbrief bepaalde personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren, zal STEPSTONE CF+ zich in redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat deze personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren. STEPSTONE CF+ is gerechtigd om de in de Opdrachtbrief genoemde personen te vervangen door personen met gelijke of vergelijkbare deskundigheid.
4. Indien is overeengekomen dat de Werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is STEPSTONE CF+ gerechtigd de aanvang van de Werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan
voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en alle verschuldigde bedragen heeft voldaan.
5. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. De Overeenkomst kan door Opdrachtgever in geen geval wegens termijnoverschrijding worden ontbonden. Voorts is STEPSTONE CF+ in geen geval schadeplichtig wegens enige termijnoverschrijding.
6. Indien STEPSTONE CF+ op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan STEPSTONE CF+ worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van STEPSTONE CF+.
7. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 7 lid 6 het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en STEPSTONE CF+ kunnen worden beïnvloed.
8. STEPSTONE CF+ kan in het belang van de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening, derden (ook in andere jurisdicties) bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrekken. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met STEPSTONE CF+ overeenstemming te hebben bereikt.
9. Bij afronding van de Werkzaamheden kan STEPSTONE CF+ een schriftelijk advies uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies schriftelijk bevestigen, een schriftelijk (eind)rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Werkzaamheden kan STEPSTONE CF+ mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, rapporten en presentaties leveren. Hierbij geldt dat het schriftelijk advies of schriftelijk (eind)rapport van STEPSTONE CF+ prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds advies, rapport of presentatie.
10. STEPSTONE CF+ is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.
11. De door STEPSTONE CF+ gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.
8. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van STEPSTONE CF+, alle medewerking verlenen en alle relevante bescheiden, die STEPSTONE CF+ redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden, tijdig en in de gewenste vorm en op gewenste wijze ter beschikking stellen.
2. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat STEPSTONE CF+ onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan STEPSTONE CF+ ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, tenzij uit de aard van de Werkzaamheden anders voortvloeit.
4. STEPSTONE CF+ is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in artikel 8 lid 1 of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
6. STEPSTONE CF+ heeft het recht om de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in artikel 8 lid 1 en 2 genoemde verplichtingen heeft voldaan.
9. EIGEN VERANTWOORDELIJKHEID OPDRACHTGEVER
Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van STEPSTONE CF+ bij de uitvoering van de Werkzaamheden, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:
- het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn eigen zakelijke aangelegenheden;
- de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door STEPSTONE CF+ geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de Werkzaamheden wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan;
- het aanstellen door Opdrachtgever van een persoon die beschikt over passende vermogens, kennis en ervaring om te allen tijde verantwoordelijkheid te dragen voor de beslissingen van de Opdrachtgever en de geschiktheid van de uitkomsten van de Werkzaamheden, verricht ten behoeve van de Opdrachtgever, te beoordelen en verantwoordelijkheid te nemen voor acties, indien toepasselijk, die voortkomen uit de uitkomsten van de Werkzaamheden.
10. GEHEIMHOUDING
1. Anders dan voor zover bevorderlijk of noodzakelijk voor de uitvoering van de Werkzaamheden, is STEPSTONE CF+ verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever tegenover derden, anders dan diegenen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Werkzaamheden. Deze verplichting geldt niet voor zover STEPSTONE CF+ is verplicht tot openbaarmaking uit hoofde van de wet of enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan STEPSTONE CF+ is onderworpen.
2. De in lid 1 van dit artikel opgenomen verplichting is niet van toepassing ingeval de in dat lid genoemde informatie reeds algemeen bekend is of bekend wordt, anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van STEPSTONE CF+ om de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie aan haar verzekeraars en/of adviseurs over te leggen in verband met de beroepsaansprakelijkheid van STEPSTONE CF+ of aan een derde, indien zulks nodig is voor de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening.
3. STEPSTONE CF+ is gerechtigd de informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden indien STEPSTONE CF+ voor zichzelf optreedt of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan STEPSTONE CF+ voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
4. Tenzij daartoe door STEPSTONE CF+ voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbrief, rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van STEPSTONE CF+, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
5. Tenzij daartoe door STEPSTONE CF+ voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever geen mededelingen doen over de aanpak en werkwijze van STEPSTONE CF+.
6. Opdrachtgever zal de door STEPSTONE CF+ uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën van STEPSTONE CF+ uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij de verlening van de opdracht.
7. STEPSTONE CF+ en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van artikel 10 opleggen aan door hen ingeschakelde derden.
8. STEPSTONE CF+ behoudt zich het recht voor – in het kader van reclame- en referentiedoeleinden – de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en al die bijzonderheden te vermelden die reeds via de media algemeen bekend zijn gemaakt.
11. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. STEPSTONE CF+ behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in artikel 11 lid 1 genoemde producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van STEPSTONE CF+, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
12. HONORARIUM / BETALING / KOSTENVERHAAL
1. STEPSTONE CF+ factureert de Werkzaamheden op basis van haar honorarium, kosten (in beginsel excl. ingeschakelde derden) en eventueel daarover verschuldigde belastingen. Voor alle duidelijkheid, de honoraria als vermeld in de Opdrachtbrief zijn exclusief btw. Deze posten worden aan Opdrachtgever in rekening gebracht op het moment zoals in de Opdrachtbrief nader gespecificeerd, tenzij STEPSTONE CF+ en Opdrachtgever anders zijn overeengekomen.
2. Het honorarium (behalve de Success Fee) van STEPSTONE CF+ is niet afhankelijk van de uitkomst van de Werkzaamheden.
3. De Success Fee is een percentage van de Ondernemingswaarde berekend onder de assumptie dat de koper 100% van de aandelen cq. activa verwerft, ongeacht het werkelijke percentage dat wordt gekocht. Indien de Onderneming wordt verkocht in separate transacties dan wordt de Ondernemingswaarde berekend op basis van de gecombineerde Ondernemingswaarden van de separate transacties.
4. De Ondernemingswaarde is gedefinieerd als het totale bedrag dat betaalbaar is aan de aandeelhouders (inclusief eventuele uitgestelde betalingen zoals earn- outs en rentevergoedingen) voor de verkoop van (een deel) van de Onderneming en omvat dat wat betaald is in cash dan wel cash-equivalenten (bijvoorbeeld aandelen) plus de boekwaarde van eventuele rente dragende
schulden op de transactie balans van de Onderneming plus eventuele door koper verrekende “debt like items” (zoals pensioentekorten, te betalen VPB, tekorten in werkkapitaal en achterstallige investeringen).
5. Onder de kosten zoals genoemd in artikel 12 lid 1 wordt verstaan de directe kosten alsmede (indien overeengekomen in de Opdrachtbrief) een bedrag ter dekking van kantoorkosten die niet direct aan de Werkzaamheden worden toegerekend.
6. Het door STEPSTONE CF+ gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere schattingen of offertes.
7. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum. Dit met uitzondering van een eventuele overeengekomen Success Fee, welke betaalbaar is op de Transactiedatum. Indien Opdrachtgever niet binnen deze betalingstermijn heeft betaald, is STEPSTONE CF+ gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van STEPSTONE CF+, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a BW) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
8. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die STEPSTONE CF+ maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
9. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van STEPSTONE CF+ daartoe aanleiding geeft, is STEPSTONE CF+ gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door STEPSTONE CF+ te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is STEPSTONE CF+ gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan STEPSTONE CF+ uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
10. In geval STEPSTONE CF+ gehouden is of verzocht wordt informatie te verstrekken over Opdrachtgever op grond van een verzoek of bevel van een regelgevend orgaan of overheidsorgaan of op grond van enige gerechtelijke procedure, zal Opdrachtgever STEPSTONE CF+ compenseren voor de kosten van STEPSTONE CF+ en haar personeel, die zijn gemoeid met een dergelijk verzoek, bevel of procedure, in geval het handelen van STEPSTONE CF+ geen (mede) onderwerp is van een dergelijk verzoek, bevel of procedure.
11. STEPSTONE CF+ kan meer Werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Overeenkomst is aangegaan, indien deze Werkzaamheden voortvloeien uit enige op de
Overeenkomst en/of Werkzaamheden van toepassing zijnde (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving.
13. AANSPRAKELIJKHEID
1. STEPSTONE CF+ zal de Werkzaamheden (en het eventuele meerwerk) naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. STEPSTONE CF+ is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden als een direct gevolg van de opzet dan wel bewuste roekeloosheid van STEPSTONE CF+.
2. De aansprakelijkheid van STEPSTONE CF+ is beperkt tot een bedrag gelijk aan één (1) maal het aan STEPSTONE CF+ ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde en reeds betaalde honorarium. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere Opdrachtgevers; alsdan betaalt STEPSTONE CF+ aan alle Opdrachtgevers gezamenlijk niet meer uit dan één (1) maal de aan STEPSTONE CF+ ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde en reeds betaalde honorarium.
3. Aansprakelijkheid van STEPSTONE CF+ voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten.
4. Buiten de in artikel 13.1 tot en met 13.3 genoemde gevallen rust op STEPSTONE CF+ geen enkele verplichting tot schadevergoeding.
5. STEPSTONE CF+ zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. STEPSTONE CF+ is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van deze derden.
6. De in artikel 13 genomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel STEPSTONE CF+ (zelve) als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam.
7. Het bepaalde in dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid van STEPSTONE CF+ jegens Opdrachtgever.
14. VRIJWARING
1. Opdrachtgever vrijwaart STEPSTONE CF+ ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van STEPSTONE CF+. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die STEPSTONE CF+ in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
2. De vrijwaring in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam alsook de door STEPSTONE CF+ voor de uitvoering van de Werkzaamheden al dan niet ingeschakelde partner firma’s van STEPSTONE CF+.
15. BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
1. STEPSTONE CF+ kan persoonsgegevens betreffende en/of verstrekt door Opdrachtgever verwerken (i) in het kader van de Werkzaamheden, (ii) in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op STEPSTONE CF+, (iii) in verband met de ondersteuning van de dienstverlening door STEPSTONE CF+ aan Opdrachtgever , alsmede (iv) in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van STEPSTONE CF+ en derden.
2. STEPSTONE CF+ kan persoonsgegevens delen met derden die STEPSTONE CF+ inschakelt bij de (ondersteuning van) de dienstverlening door STEPSTONE CF+. Persoonsgegevens zullen slechts gedeeld worden voor zover noodzakelijk in het kader van voornoemde activiteiten.
3. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de Toepasselijke Privacywetgeving. Opdrachtgever staat in voor de rechtmatigheid van de verstrekking van de persoonsgegevens aan STEPSTONE CF+, en neemt daarbij alle wettelijke verplichtingen die conform de Toepasselijke Privacywetgeving op Opdrachtgever rusten in acht, waaronder de verplichting om betrokkenen te informeren over de verstrekking van hun persoonsgegevens aan STEPSTONE CF+ en de verwerking daarvan door STEPSTONE CF+ in het kader van de Overeenkomst.
4. STEPSTONE CF+ zal waar het persoonsgegevens verstrekt door Opdrachtgever betreft, Opdrachtgever informeren ingeval van (i) de ontvangst van een verzoek van betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten, (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de persoonsgegevens, en van (iii) kennisname van een inbreuk in verband met persoonsgegevens zoals bedoeld in de AVG.
5. Opdrachtgever zal, indien STEPSTONE CF+ dat verzoekt, zonder onredelijke vertraging alle medewerking verlenen en informatie verstrekken om te voldoen aan Toepasselijke Privacywetgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het door Opdrachtgever tijdig opvolgen van verzoeken zoals bedoeld in artikel 15 lid 4 onder (i) en het informeren van betrokkenen indien STEPSTONE CF+ daartoe verplicht is ten gevolge van een inbreuk zoals bedoeld in artikel 15 lid 4 onder (iii).
6. Opdrachtgever vrijwaart STEPSTONE CF+ ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met niet-naleving van de Toepasselijke Privacywetgeving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die STEPSTONE CF+ in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
16. E-MAIL EN INTERNETGEBRUIK
1. Opdrachtgever en STEPSTONE CF+ kunnen door middel van elektronische post (e-mail), elektronische opslag (waaronder cloud toepassingen) en internet met elkaar communiceren. Aan het gebruik van e-mail, internet en elektronische opslag kleven risico’s, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail en/of elektronische dataopslag zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van STEPSTONE CF+ bepalend.
2. In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) rapportages
– van Opdrachtgever door STEPSTONE CF+ aan derden ter uitvoering van de Werkzaamheden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
3. STEPSTONE CF+ is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat STEPSTONE CF+ daarvan maakt in haar contacten met derden.
17. VERTROUWELIJKHEID, BEWARING EN EIGENDOM VAN DOSSIER
STEPSTONE CF+ houdt ter zake van de opdracht van Opdrachtgever een dossier aan. STEPSTONE CF+ neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van het dossier te waarborgen en de dossiers te bewaren gedurende een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en
beroepsregels inzake bewaartermijnen. De dossiers zijn eigendom van STEPSTONE CF+.
18. VERVALTERMIJN
Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens STEPSTONE CF+, uit welke hoofde ook, uiterlijk na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden of, indien eerder, één (1) jaar na de Transactiedatum.
19. NAWERKING
Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht.
20. OVERDRACHT
Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.
21. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, worden in eerste instantie voorgelegd aan de rechtbank in Amsterdam.