Contract
Doorlopende tekst van de statuten van TME Pharma N.V., zoals deze luidden na de akte van partiële statutenwijziging verleden voor, mr. Xxxx-Xxx Xxxxxx Xxxx, notaris te Amsterdam op 27 juli 2022.
STATUTEN HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen. Artikel 1.
In de statuten wordt verstaan onder:
(a) raad van bestuur: betekent het orgaan van de vennootschap dat wordt gevormd door de in functie zijnde bestuurders;
(b) raad van commissarissen: betekent het orgaan van de vennootschap dat wordt gevormd door de in functie zijnde commissarissen;
(c) algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;
(d) groepsmaatschappij: betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;
(e) schriftelijk: elk door middel van gangbare (elektronische) communicatiemiddelen vastgelegd en reproduceerbaar document;
(f) dochtermaatschappij: betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; en
(g) handelsregister: betekent het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
HOOFDSTUK II.
Naam. Zetel. Doel. Artikel 2. Naam en zetel.
1. De vennootschap draagt de naam:
TME Pharma N.V.
2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
3. De plaats van feitelijke leiding van de vennootschap is in de Bondsrepubliek Duitsland.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het ontwikkelen, vermarkten en exploiteren van producten en technologieën op terrein van de biotechniek;
(b) het onderzoeken en ontwikkelen (of het laten onderzoeken en ontwikkelen) van patenten, kennis en intellectuele en industriële eigendom;
(c) het beschikbaar maken van producten voor groepen patiënten die baat zouden kunnen hebben bij zodanige producten en het in stand houden van een geschikte
lijn van producten waar bepaalde groepen patiënten baat bij zouden kunnen hebben;
(d) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van, het toezicht houden op, het drijven van en het bevorderen van bedrijven, ondernemingen en vennootschappen;
(e) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(g) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(h) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(i) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III.
Maatschappelijk kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 4.850.000).
2. Het kapitaal is verdeeld in drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) gewone aandelen, doorlopend genummerd vanaf 1, met een nominale waarde van één euro (€ 1) elk en één miljoen driehonderdvijftigduizend (1.350.000) preferente aandelen, doorlopend genummerd vanaf 1, met een nominale waar van één euro (€ 1) elk.
3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.
5. Zolang een aandeel tot een gemeenschap van goederen behoort, kunnen de daaraan verbonden rechten tegenover de vennootschap slechts worden uitgeoefend door één persoon, aan te wijzen door de rechthebbenden gezamenlijk.
6. Iedere houder van preferente aandelen kan, met inachtneming van de leden 1 en 2 van artikel 4 van deze statuten en de beperkingen onder Nederlands recht, te allen tijde de raad van bestuur schriftelijk verzoeken een of meer preferente aandelen te
converteren in gewone aandelen. Elk preferent aandeel zal worden geconverteerd in één gewoon aandeel. Bij uitgifte van één of meer preferente aandelen kan het vennootschapsorgaan dat tot die uitgifte besluit, aanvullende voorwaarden stellen aan de conversie van die aandelen.
7. Het hiervoor in lid 1 van dit artikel bedoelde schriftelijke verzoek vermeldt de naam van de betrokken aandeelhouder en het relevante aantal preferente aandelen (elk een Conversieverzoek).
8. Binnen twee (2) weken na ontvangst van een naar behoren ingevuld Conversieverzoek zal de raad van bestuur uitvoering geven aan een conversie, uitsluitend onder voorbehoud van eventuele vooraf gestelde voorwaarden als bedoeld in lid 1 hierboven, en de beschikbaarheid van gewone aandelen op grond van artikel 4 leden 1 en 2, en de conversie zal dan van kracht worden per het moment dat de raad van bestuur de ontvangst van het Conversieverzoek bevestigt. Indien geen gevolg kan worden gegeven aan een Conversieverzoek wegens onvoldoende beschikbaarheid van gewone aandelen ingevolge artikel 4 leden 1 en 2, zal een voorstel tot wijziging van het maatschappelijk kapitaal met dit doel op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst.
9. Gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar. Overdracht van preferente aandelen kan slechts geschieden aan een verkrijger die reeds preferente aandelen houdt en met inachtneming van de leden 10, 11 en 12 van dit artikel 4. De raad van bestuur kan besluiten ontheffing te verlenen van het vereiste te leveren aan alleen een houder van preferente aandelen.
10. Een aandeelhouder die een of meer preferente aandelen wil overdragen behoeft de goedkeuring van de raad van bestuur.
11. Indien de raad van bestuur de goedkeuring verleent, of indien de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend zoals bedoeld in lid 12 van dit artikel, moet de overdracht geschieden binnen drie (3) maanden na de datum van dat de goedkeuring is verleend of geacht te zijn verleend.
12. Indien de raad van bestuur de goedkeuring niet verleent, dient de raad van bestuur tegelijkertijd aan de verzoekende aandeelhouder de namen op te geven van een of meer gegadigden die bereid zijn alle in het verzoek om goedkeuring bedoelde preferente aandelen tegen contante betaling te kopen. Indien de raad van bestuur de goedkeuring niet verleent, maar tegelijkertijd nalaat gegadigden aan te wijzen, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de raad van bestuur niet binnen zes (6) weken na ontvangst van het verzoek om goedkeuring een beslissing ter zake heeft genomen.
13. De verzoekende aandeelhouder en de door hem aanvaarde kandidaat-koper stellen de in lid 12 van dit artikel bedoelde koopprijs in onderling overleg vast. Bij gebreke van overeenstemming wordt de koopprijs vastgesteld overeenkomstig artikel 2:87 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
1. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van welke rechten verbonden aan de aandelen hen toekomen ingevolge artikel 13 lid 2.
3. Het register mag in elektronische vorm worden gehouden
4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 in het register moeten worden opgenomen verschaffen de raad van bestuur tijdig de nodige gegevens. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder.
5. Aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot ten aanzien van aandelen kunnen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap worden gesteld ten name van de betrokken intermediair onderscheidenlijk het centrale instituut, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot het desbetreffende verzameldepot onderscheidenlijk girodepot zijn gaan behoren.
6. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder, kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
7. De raad van bestuur legt het register te zijnen kantore ter inzage van de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt.
8. De raad van bestuur is bevoegd autoriteiten te voorzien van informatie en gegevens uit het register, dan wel het register ter inzage te geven, indien en voor zover dit is vereist om te voldoen aan van toepassing zijnde wetgeving of regels van een beurs waar aandelen van de vennootschap van tijd tot tijd zijn genoteerd.
HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van aandelen.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Voorwaarden van de uitgifte.
1. De algemene vergadering of anders de raad van bestuur, indien deze daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering is niet bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten zolang als de aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan van kracht is.
2. De algemene vergadering of de raad van bestuur, indien deze is aangewezen zoals
hiervoor in lid 1 bedoeld, stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden
van de uitgifte vast, met inachtneming van hetgeen daarover in de wet en in de statuten is bepaald.
3. Bij de aanwijzing van de raad van bestuur als orgaan dat bevoegd is om te
besluiten tot het uitgeven van aandelen, wordt bepaald hoeveel aandelen maximaal kunnen worden uitgegeven onder een dergelijke aanwijzing. Bij de aanwijzing wordt gelijktijdig de periode daarvan vastgesteld, die niet langer dan vijf (5) jaren mag duren. Een dergelijke aanwijzing mag worden verlengd telkens voor een periode van maximaal vijf (5) jaren en mag niet worden ingetrokken, tenzij anderszins is bepaald in het besluit tot aanwijzing.
4. De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na een besluit van de algemene
vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de raad van bestuur als bedoeld in lid 1 van dit artikel een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De vennootschap doet binnen acht (8) dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal met vermelding van aantal.
5. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing
van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan, kan slechts genomen worden op voorstel van de raad van bestuur.
6. Hetgeen is bepaald in de leden 1 tot en met 5 geldt mutatis mutandis voor de
uitgifte van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen in verband met de uitoefening van dergelijke rechten.
Artikel 7. Voorkeursrechten.
1. Bij uitgifte van gewone aandelen heeft iedere houder van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht met betrekking tot preferente aandelen of gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Hij heeft evenmin een voorkeursrecht met betrekking tot gewone aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
2. De uitgifte van gewone aandelen met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in de Staatscourant, in een landelijk verspreid dagblad en op de website van de vennootschap.
3. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste twee (2) weken na de dag van de aankondiging.
4. Voorafgaand aan elke uitgifte kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of bij besluit van de raad van bestuur, indien de algemene vergadering hem daartoe heeft aangewezen en mits de raad van bestuur tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen van de vennootschap. Het bepaalde in de laatste drie volzinnen van artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de aanwijzing van de raad van
bestuur. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur eindigt op de dag waarop zijn bevoegdheid tot uitgifte van aandelen eindigt, ongeacht de omstandigheden.
5. Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als het vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur.
6. Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als het tot beperking of uitsluiting bevoegde vennootschapsorgaan, kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap ter vergadering is vertegenwoordigd. Binnen acht (8) dagen na het nemen van het besluit moet de volledige tekst daarvan worden neergelegd ten kantore van het handelsregister.
7. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht daarop; het hiervoor in dit artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 8. Storting op aandelen.
1. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
3. De raad van bestuur is uitdrukkelijk bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK V.
Verkrijging eigen aandelen. Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 9. Eigen aandelen.
1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om niet of indien:
(a) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de desbetreffende aandelen of certificaten daarvan, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en
(b) het totale nominale bedrag van de aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
Voor het vereiste onder (a) is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de desbetreffende aandelen of certificaten daarvan en verder verminderd met het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 10, uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid 2 niet toegestaan.
3. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering, en zulks alleen op voorstel van de raad van bestuur, de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd en bepaald is hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien (18) maanden.
4. Het is de vennootschap, zonder machtiging van de algemene vergadering, toegestaan eigen aandelen of certificaten daarvan te verkrijgen om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen of certificaten daarvan zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
5. De leden 2 en 3 van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
7. Alle aandelen die toebehoren aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij of waarvan één van hen de certificaten houdt, tellen niet mee voor de berekening van de verdeling en uitkering van winst.
8. De raad van bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.
Artikel 10. Financiële steunverlening.
De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. De vennootschap mag enkel xxxxxxxx verstrekken indien voldaan is aan de eisen van artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek. Dit verbod geldt niet indien de aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het verbod en de uitzondering van dit artikel 10 gelden ook voor dochtermaatschappijen.
Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1. De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap:
(a) door intrekking van aandelen; of
(b) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen,
mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven. In een dergelijk besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en het besluit moet ook de bepalingen voor de uitvoering van een dergelijk besluit bevatten.
2. Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd.
6. De oproeping tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel 11 genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde kapitaalvermindering woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap en op zodanige andere plaatsen als in de oproeping mochten zijn vermeld neerleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop van de vergadering. Iedere aandeelhouder, alsmede iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder van aandelen aan wie het stemrecht toekomt, kan van dit voorstel kosteloos een afschrift verkrijgen.
HOOFDSTUK VI.
Levering van aandelen. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Artikel 12. Levering van aandelen.
Voor de levering van een aandeel zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. De levering van rechten die een deelgenoot heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in een giraal systeem geschiedt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 13. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen.
1. De bepalingen van artikel 12 zijn van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik en op de vestiging van een pandrecht op aandelen. Een pandrecht op aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat wetsartikel bedoelde mededeling.
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. Het stemrecht komt echter toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De in de voorgaande volzin bedoelde rechten komen niet toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen die geen stemrecht heeft.
HOOFDSTUK VII.
De raad van bestuur.
Artikel 14. Samenstelling. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag. Bezoldiging.
1. De raad van bestuur bestaat uit één (1) of meer bestuurders.
2. Het aantal bestuurders wordt na overleg met de raad van bestuur door de raad van commissarissen vastgesteld.
3. De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit een bindende voordracht op te maken door de raad van commissarissen. De algemene vergadering kan te allen tijde het bindend karakter aan de voordracht ontnemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd, waarna de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op zal maken.
4. Bij een voordracht tot benoeming van een bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn/haar leeftijd en de betrekkingen die hij/zij bekleedt of die hij/zij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van bestuurder. De voordracht wordt met redenen omkleed.
5. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Iedere bestuurder kan tevens te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. Een besluit van de algemene vergadering tot ontslag van een bestuurder anders dan op voorstel van de raad van commissarissen vereist een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd.
6. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
7. De vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen.
8. Met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 7 van dit artikel 14 en de bepalingen van de wet, kan de raad van commissarissen een beloning vaststellen voor de bestuurders met betrekking tot de uitoefening van hun taak, met dien verstande dat niets hierin bepaald een bestuurder zal uitsluiten van het in een andere hoedanigheid tegen beloning verrichten van werkzaamheden voor de vennootschap of voor een dochtermaatschappij of gelieerde vennootschap.
9. De raad van commissarissen legt regelingen tot toekenning van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan bestuurders ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In de regelingen moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan bestuurders worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur niet aan.
10. De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de bestuurders, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen.
Artikel 15. Bestuurstaak.
1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun onderscheidenlijke taken richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De raad van bestuur stelt een reglement vast dat onder meer voorziet in procedures voor het houden van zijn vergaderingen, besluitvorming en procedures voor zijn werkwijze. Dit reglement dient schriftelijk te worden vastgelegd. Het vaststellen en iedere wijziging van het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
3. De raad van commissarissen wijst één van de bestuurders aan als chief executive officer. Daarnaast kan de raad van commissarissen andere titels toekennen aan de bestuurders.
4. De bestuurders verschaffen de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke gegevens.
Artikel 16. Vergaderingen van de raad van bestuur. Besluitvorming.
1. Het reglement als bedoeld in artikel 15 lid 2, kunnen voorts voorzien in besluitvorming en werkwijze van de raad van bestuur in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.
2. Bij schriftelijke volmacht, kan een bestuurder zich door een andere bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan voor niet meer dan één (1) medebestuurder als gemachtigde optreden.
3. Alle besluiten worden genomen met een meerderheid van stemmen van de ter vergadering tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat het reglement hiervoor nadere regels kan bevatten. Iedere bestuurder kan één
(1) stem uitbrengen. Bij staking der stemmen, heeft de chief executive officer de doorslaggevende stem.
4. Besluiten van de raad van bestuur kunnen te allen tijde buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 5 van dit artikel 16 bestaat is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 5 van dit artikel 16 bestaat.
5. Iedere bestuurder is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan de voorzitter van de raad van commissarissen te melden. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang als hiervoor in artikel 15 lid 1 bedoeld. Wanneer de raad van bestuur
hierdoor geen besluit kunnen nemen, wordt ten aanzien dat onderwerp een besluit genomen door de raad van commissarissen.
Artikel 17. Xxxxxxxxxxx van besluiten van de raad van bestuur.
1. De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval begrepen:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door haar of een dochtermaatschappij.
Met betrekking tot deze besluiten is een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist indien in de algemene vergadering minder dan de helft van het geplaatste en uitstaande kapitaal is vertegenwoordigd.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur niet aan.
2. De raad van commissarissen is voorts bevoegd om bepaalde besluiten te onderwerpen aan zijn instemming. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging.
1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
2. De raad van bestuur kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald.
Artikel 19. Ontstentenis of belet.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurder(s) tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders, is de raad van commissarissen tijdelijk met het
besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen in het bijzonder en/of één of meer andere personen.
HOOFDSTUK VIII.
Raad van commissarissen.
Artikel 20. Raad van commissarissen. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag. Bezoldiging
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste drie (3) natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.
2. De algemene vergadering benoemt de commissarissen uit een bindende voordracht op te maken door de raad van commissarissen. De algemene vergadering kan te allen tijde het bindend karakter aan de voordracht ontnemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd, waarna de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op zal maken.
3. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn/haar leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem/haar gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij/zij bekleedt of die hij/zij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij/zij reeds als commissaris of niet-uitvoerend bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.
4. Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een besluit van de algemene vergadering tot ontslag van een commissaris xxxxxx dan op voorstel van de raad van commissarissen vereist een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd.
5. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
6. De raad van commissarissen legt de algemene vergadering een voorstel voor de bezoldiging van de commissarissen voor. Met inachtneming van het voorstel en de relevante wettelijke bepalingen, stelt de algemene vergadering de bezoldiging van de commissarissen voor de uitvoering van hun werkzaamheden vast.
Artikel 21. Taak en bevoegdheden.
1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De raad van commissarissen stelt een reglement vast dat onder meer voorziet in procedures voor het houden van zijn vergaderingen, besluitvorming en procedures voor zijn werkwijze in aanvulling op hetgeen reeds voorzien in deze statuten. Dit reglement dient schriftelijk te worden vastgelegd.
3. De raad van commissarissen kan vanuit zijn leden een controlecommissie (audit committee), remuneratiecommissie (compensation committee) en een voordrachts- en behoorlijk ondernemingsbestuurs-commissie (nomination and corporate governance committee) benoemen. De raad van bestuur kan de taken en verplichtingen van de remuneratiecommissie en de voordrachts- en behoorlijk ondernemingsbestuurscommissie samenvoegen en deze toevertrouwen aan één commissie.
4. De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen zullen worden gedragen door de vennootschap.
5. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
Artikel 22. Werkwijze en besluitvorming.
1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt.
2. De raad van commissarissen vergadert zo vaak als één van de commissarissen, dan wel de raad van bestuur zulks nodig acht.
3. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan één (1) medecommissaris als gevolmachtigde optreden.
4. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde commissarissen, met dien verstande dat het reglement hiervoor bijzondere voorschriften kan geven. Iedere commissaris heeft het recht om één (1) stem uit te brengen. Bij staking der stemmen, heeft de voorzitter van de raad van commissarissen de doorslaggevende stem.
5. Besluitvorming door de raad van commissaris kan te allen tijde op andere wijze dan in een vergadering geschieden, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 6 van dit artikel 22 bestaat is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 6 van dit artikel 22 bestaat.
6. Iedere commissaris is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan de voorzitter van de raad van commissarissen te melden. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dat geval genomen door de overige commissarissen. Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen alsof er geen sprake was van een tegenstrijdig belang als bedoeld in eerste zin van dit lid.
Artikel 23. Ontstentenis of belet commissaris(sen).
In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige commissaris of alle commissarissen, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen tijdelijk met de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast.
HOOFDSTUK IX.
Artikel 24. Vrijwaring.
De vennootschap vrijwaart iedere bestuurder, commissaris, iedere functionaris, iedere voormalige bestuurder, voormalige commissaris en iedere voormalige functionaris tegen elke aansprakelijkheid en alle aanspraken, uitspraken, boetes en schade in verband met een dreigende, op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard, aanhangig gemaakt door een partij, niet zijnde de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, als gevolg van een handelen of nalaten in zijn of haar hoedanigheid van bestuurder, commissaris of functionaris van de vennootschap, met uitzondering van de aanspraken voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe de desbetreffende persoon juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de desbetreffende persoon wegens opzet of bewuste roekeloosheid bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis is vastgesteld. Deze vrijwaring wordt niet geacht de rechten waarop de gevrijwaarden uit andere hoofde aanspraak hebben, buiten beschouwing te laten.
HOOFDSTUK X.
Boekjaar en jaarrekening. Winst en uitkeringen. Artikel 25. Boekjaar en jaarrekening.
1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een balans met een winst- en verliesrekening en toelichting (de jaarrekening) op.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. Jaarlijks stelt de raad van commissarissen een verslag op dat wordt opgenomen in de jaarrekening.
5. De raad van bestuur maakt de jaarrekening openbaar binnen de termijn als bedoeld in lid 2. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
Artikel 26. Accountantscontrole.
1. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een register accountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.
2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van een accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt de benoeming door de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen vervolgens de benoeming nalaat, geschiedt de benoeming door de raad van bestuur.
3. De accountant woont in ieder geval de vergadering bij van de raad van bestuur en de vergadering van de raad van commissarissen waarin het verslag van de accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening.
4. De accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De accountant zal mitsdien worden uitgenodigd de algemene vergadering bij te wonen die is bijeengeroepen voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 27. Openbaarmaking jaarrekening.
1. De vennootschap draagt er zorg voor, dat de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag en de verklaring van de accountant beschikbaar zijn op haar kantoor vanaf de datum van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd voor hun behandeling. De aandeelhouders en degenen, die ingevolge de wet het recht hebben de vergadering bij te wonen, kunnen deze stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
2. De vennootschap maakt de vastgestelde jaarrekening openbaar binnen acht (8) dagen na vaststelling met inachtneming van het bepaalde van artikel 2:394, leden 2 en 3, van het Burgerlijk Wetboek. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een exemplaar ten kantore van het handelsregister onder vermelding van
datum van vaststelling, zulks met inachtneming van het bepaalde van artikel 2:394 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens openbaar gemaakt. Behalve voor de in genoemd artikel 2:392 lid 1 onder a, c, g en h van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens geldt het voorgaande niet, indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen kostprijs wordt verstrekt; indien de tweede volzin van toepassing is, doet de vennootschap hiervan opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
Artikel 28. Vaststelling van de jaarrekening en decharge.
1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring.
2. In de algemene vergadering waar wordt besloten tot het vaststellen van de jaarrekening, wordt tevens het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun respectievelijke taken, voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening of anderszins aan de algemene vergadering bekend is gemaakt voorafgaande aan het vaststellen van de jaarrekening, voor separate behandeling voorgesteld. De reikwijdte van een dergelijke decharge is afhankelijk van de wettelijke beperkingen daaromtrent.
Artikel 29. Winst, uitkeringen en verliezen.
1. De vennootschap heeft een reserverings- en dividendbeleid, dat door de raad van bestuur wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd. De vaststelling en vervolgens elke belangrijke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid worden onder een afzonderlijk agendapunt op de algemene vergadering behandeld.
2. De vennootschap zal een agioreserve houden die uitsluitend is verbonden aan de klasse preferente aandelen en een agioreserve die uitsluitend is verbonden aan de klasse gewone aandelen. Indien bij conversie van preferente aandelen in gewone aandelen een houder van te converteren preferente aandelen gerechtigd is meer dan één gewoon aandeel te ontvangen voor elk te converteren preferente aandeel, is de raad van bestuur bevoegd bij iedere uitkering ten laste van de agioreserve van de preferente aandelen te besluiten tot volstorting van de extra gewone aandelen ten laste van het evenredig deel van de gerechtigdheid tot de agioreserve van de preferente aandelen van de desbetreffende aandeelhouder. Bij conversie van preferente aandelen in gewone aandelen is de raad van bestuur voorts bevoegd om een eventueel restant van het evenredige deel van de gerechtigdheid tot de
agioreserve van de desbetreffende aandeelhouder aan te wenden ten gunste van de uitsluitend aan de soort gewone aandelen verbonden agioreserve.
3. De vennootschap zal voor de preferente aandelen een afzonderlijke dividendreserve aanhouden. De preferente aandelen geven geen recht op enige andere reserve van de vennootschap. Voor uitkeringen ten laste van de dividendreserve van de preferente aandelen of voor gehele of gedeeltelijke vrijgave van deze reserve is een voorafgaand voorstel van de raad van bestuur vereist, gevolgd door een besluit van de algemene vergadering van houders van preferente aandelen.
4. Van de winst, voor zover deze uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, zal de raad van bestuur bepalen welk gedeelte aan de reserves zal worden toegevoegd. De daarna overblijvende winst zal eerst worden aangewend om aan de dividendreserve voor preferente aandelen een bedrag toe te wijzen en toe te voegen gelijk aan één procent (1%) van het gezamenlijke nominale bedrag van alle uitstaande preferente aandelen. De berekening van het toe te wijzen bedrag en de toevoeging aan de dividendreserve preferente aandelen zal geschieden op een tijdsevenredige basis. Indien preferente aandelen worden uitgegeven gedurende het boekjaar waarop de toekenning en toevoeging betrekking heeft, zal het toe te kennen bedrag en de toevoeging aan de dividendreserve preferente aandelen met betrekking tot deze nieuw uitgegeven preferente aandelen worden berekend vanaf de datum waarop deze preferente aandelen zijn uitgegeven tot en met de laatste dag van het desbetreffende boekjaar. De preferente aandelen geven verder geen recht op de winst.
5. De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering uitsluitend voor dividenduitkering op de gewone aandelen.
6. De uitkering van dividenden op de aandelen geschiedt in verhouding tot het nominale bedrag van elk betrokken aandeel.
7. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
8. Indien in enig jaar verlies is geleden, kan de raad van bestuur besluiten dit verlies te delgen ten laste van een reserve die de vennootschap niet krachtens de wet moet aanhouden.
9. De winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
10. De raad van bestuur kan, met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, besluiten tot een tussentijdse uitkering op de gewone aandelen, mits aan het vereiste van lid 6 van dit artikel is voldaan, blijkende uit een tussentijdse vermogensopstelling. Deze tussentijdse rekening vermeldt de financiële toestand van de vennootschap niet eerder dan op de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot tussentijdse uitkering bekend wordt gemaakt.
Deze tussentijdse rekeningen worden door alle leden van de raad van bestuur ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. De vermogensopstelling wordt neergelegd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot het doen van de tussentijdse uitkering wordt bekend gemaakt.
11. Op voorstel van de raad van bestuur kan de algemene vergadering besluiten een uitkering op aandelen geheel of ten dele niet in geld, doch in aandelen te doen. De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur besluiten dat uitkeringen in een andere valuta dan euro worden gedaan.
12. De raad van bestuur kan, met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap en het bepaalde in lid 4 van dit artikel, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van een of meer reserves.
13. Dividenden en andere winstuitkeringen zullen betaalbaar worden gesteld op de wijze en op het(de) tijdstip(pen) – binnen vier (4) weken na het desbetreffende besluit – zoals door de raad van bestuur wordt bepaald en daarvan zal bericht worden gedaan. De raad van bestuur kan bepalen dat gerechtigd tot dividend en andere winstuitkeringen zullen zijn de aandeelhouder, vruchtgebruikers en pandhouders, al naar gelang van toepassing, op een bepaalde datum binnen vier (4) weken na mededeling daarvan. De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.
HOOFDSTUK XI.
De algemene vergadering. Oproeping. Besluitvorming.
Artikel 30. De algemene vergadering. Agenda jaarvergadering.
1. Jaarlijks wordt ten minste één (1) algemene vergadering gehouden en wel binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar. Algemene vergaderingen worden voorts gehouden, zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht.
2. De agenda van de jaarvergadering vermeldt de punten die op grond van de wet moeten worden behandeld.
3. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om aan de raad van bestuur het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen. Deze onderwerpen zullen door de raad van bestuur worden overgenomen indien het met redenen omklede verzoek of een voorstel tot een besluit niet later dan op de zestigste (60ste) dag voor de datum van de algemene vergadering schriftelijk door de vennootschap is ontvangen.
Artikel 31. Plaats van vergaderingen. Oproeping.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam of op Luchthaven Schiphol, gemeente Haarlemmermeer, en worden opgeroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen, met inachtneming met in achtneming van
de wettelijke bepalingen en de toepasselijke beursvoorschriften, en xxxxx niet later dan op de vijftiende (15de) dag voor de dag van de vergadering.
2. Iedere oproeping tot een algemene vergadering en alle aankondigingen, berichtgevingen en mededelingen aan de aandeelhouders geschieden door middel van een aankondiging in een nationaal dagblad. Tegelijkertijd wordt een aankondiging geplaatst op de website van de vennootschap en een dergelijke aankondiging blijft toegankelijk tot aan het moment van de relevante algemene vergadering. Iedere mededeling gericht aan de algemene vergadering op grond van de wet of deze statuten kan worden opgenomen in de aankondiging als bedoeld in de voorgaande volzin of, voor zover het bericht daarin voorziet, op de website van de vennootschap en/of in een document dat ten kantore van de vennootschap of op zodanige andere, door de raad van bestuur te bepalen locatie(s), ter inzage wordt gelegd.
3. De oproeping vermeldt de plaats, de dag en het uur van de vergadering en de agenda van de vergadering, alsmede de andere gegevens die bij wet zijn voorgeschreven.
Artikel 32. Vergaderrechten en toegang.
1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen mits aan de vereisten van dit artikel 32 is voldaan.
2. Als een vereiste voor het deelnemen aan de vergadering en, voor zover van toepassing, het uitoefenen van stemrechten, zijn de personen die gerechtigd zijn om aan de vergadering deel te nemen verplicht om de raad van bestuur binnen de in de oproep genoemde termijn hiervan op de hoogte te stellen. Uiterlijk op de in de oproep genoemde dag, welke datum niet vroeger mag zijn dan op de zevende dag voor die van de vergadering, dient deze kennisgeving door de raad van bestuur te zijn ontvangen.
3. De vergaderrechten volgens het bovenstaande lid 1 van dit artikel 32, kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de raad van bestuur is ontvangen, welke datum niet vroeger mag zijn dan op de zevende dag voor die van de vergadering. De vennootschap kan degene die bevoegd is de vergaderingen bij te wonen de mogelijkheid bieden om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
4. Bij de oproeping van een algemene vergadering, kan de raad van bestuur bepalen dat als stem- en of vergadergerechtigden hebben te gelden zij die op een bepaalde dag voor die van de vergadering (de registratiedatum) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht of zij die rechten hebben ten tijde van de algemene vergadering. Indien
de raad van bestuur zo besluit, is de registratiedatum de achtentwintigste (28ste) dag voor de dag van de vergadering. In dat geval vermeldt de oproeping de registratiedatum en voorts op welke wijze aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
5. Voordat toegang tot een vergadering wordt verleend, dient iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger de presentielijst te tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel 32 genoemde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 33. Voorzitter van de vergadering. Notulen.
1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen tenzij de raad van commissarissen anders besluit.
2. De voorzitter van de desbetreffende vergadering beslist over al hetgeen de orde van de vergadering betreft. De voertaal van de vergadering is Engels.
3. Van het verhandelde in de algemene vergadering worden door een door de voorzitter aangewezen secretaris notulen gehouden, welke door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
4. De notulen van de algemene vergadering worden uiterlijk drie (3) maanden na afloop van de vergadering op verzoek aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld, waarna de aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie (3) maanden de gelegenheid hebben om op de notulen te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld op de wijze als in het vorige lid bepaald.
5. De voorzitter kan echter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces- verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Alsdan is de ondertekening van het officiële proces-verbaal door de notaris voldoende.
Artikel 34. Stemming. Besluitvorming.
1. Elk aandeel (zowel een gewoon aandeel als een preferent aandeel) geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Aandelen ten aanzien waarvan de wet bepaalt dat geen stemmen kunnen worden uitgebracht, worden buiten beschouwing gelaten bij de vaststelling van het aanwezige of vertegenwoordigde deel van de aandeelhouders dat aan de stemming deelneemt, of van het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal
2. Geldige besluiten van de algemene vergadering kunnen uitsluitend worden genomen in een algemene vergadering, bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig hetgeen ter zake in de wet en deze statuten is bepaald.
3. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx stemmen en stemmen uitgebracht op getekende briefjes worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
4. Alle stemmen worden schriftelijk of langs elektronische weg uitgebracht. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat stemmen door middel van het opsteken van handen of op een andere wijze zal zijn toegestaan.
5. Stemmen bij acclamatie is toegestaan wanneer niemand van de aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
HOOFDSTUK XII.
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 35. Statutenwijziging en ontbinding.
1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur.
2. Voor een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste en uitstaande kapitaal in de desbetreffende vergadering is vertegenwoordigd.
3. Indien het een statutenwijziging betreft, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap en op zodanige andere plaatsen als in de oproeping mochten zijn vermeld ter inzage worden gelegd, tot de afloop van die vergadering, en aldaar gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders, alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan wie het stemrecht toekomt.
Artikel 36. Vereffening.
1. Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de commissarissen met het toezicht daarop, met inachtneming van het ter zake bepaalde in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
3. Hetgeen van het eigen vermogen van de vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden:
(i) zal in de eerste plaats worden aangewend voor uitkering aan de houders van gewone aandelen, in verhouding tot de gezamenlijke nominale waarde van de door ieder gehouden gewone aandelen, van het totaal van de reserves van agio en andere reserves van de vennootschap dan de dividendreserve van preferente aandelen;
(ii) vervolgens zal, van enig overblijvend saldo, een bedrag gelijk aan het gezamenlijke bedrag van de nominale waarde van de gewone aandelen worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot de gezamenlijke nominale waarde van de gewone aandelen die door ieder van hen worden gehouden;
(iii) daarna zal, van enig overblijvend saldo, een bedrag gelijk aan het totaalbedrag van de dividendreserve preferente aandelen worden uitgekeerd aan de houders van preferente aandelen in verhouding tot de totale nominale waarde van de door elk van hen gehouden preferente aandelen; en
(iv) ten slotte zal van enig overblijvend saldo het totaalbedrag van de nominale waarde van de preferente aandelen worden uitgekeerd aan de houders van preferente aandelen naar rato van de gezamenlijke nominale waarde van de door ieder van hen gehouden preferente aandelen.
HOOFDSTUK XIII.
Overgangsbepaling.
Artikel 37. Vergroting maatschappelijk kapitaal. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal.
1. Indien en vanaf het tijdstip waarop het geplaatste en gestorte preferente aandelenkapitaal van de vennootschap één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000) bedraagt, bestaande uit één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) preferente aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1), worden de leden 1 en 2 van artikel 4 van deze statuten geacht te zijn gewijzigd en komen te luiden als volgt:
“1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen euro (€ 11.000.000).
2. Het kapitaal is verdeeld in:
(i) zes miljoen zevenhonderdvijftigduizend (6.750.000) gewone aandelen, doorlopend genummerd van 1 af, elk aandeel met een nominale waarde van één euro (€ 1); en
(ii) vier miljoen tweehonderdvijftigduizend (4.250.000) preferente aandelen, doorlopend genummerd van 1 af, elk aandeel met een nominale waarde van één euro (€ 1)”.
2. Indien en vanaf het tijdstip dat het geplaatste en gestorte gewone aandelenkapitaal van de vennootschap drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3.250.000) bedraagt, bestaande uit drie miljoen tweehonderdvijftigduizend (3.250.000) gewone aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1), worden de leden 1 en 2 van artikel 4 van deze statuten geacht te zijn gewijzigd en komen te luiden als volgt:
“1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zestien miljoen euro (€ 16.000.000).
2. Het kapitaal is verdeeld in:
(i) elf miljoen vijfhonderdduizend (11.500.000) gewone aandelen, doorlopend genummerd van 1 af, elk aandeel met een nominale waarde van één euro (€ 1); en
(ii) vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) preferente aandelen, doorlopend genummerd van 1 af, elk aandeel met een nominale waarde van één euro (€ 1).”
3. Per het tijdstip van inwerkingtreding van het hiervoor in lid 2 bepaalde, zal dit hoofdstuk XIII betreffende de overgangsbepaling ophouden te bestaan en komen te vervallen.