BEE HAARWEG B.V.

5 juli 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING ZONNEPARK HAARWEG

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 600 obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro)

door

BEE HAARWEG B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland.

VOORWOORD

Over de initiatiefnemer

De Initiatiefnemer is een bedrijf dat sinds 2016 actief is in de solar-industrie en voornamelijk in Noord- en West-Europa. De strategie is om een duurzame energieportefeuille op te bouwen die stabiele kasstromen oplevert. Per mei 2022 heeft BEE een wind- en pv(photovoltaics)-portfolio gecontracteerd met een vermogen van ruim 1,2 GW. Daarnaast is BEE betrokken bij de ontwikkeling van zonne-energieprojecten in Latijns- Amerika, Centraal- en Zuid-Europa met een pijplijn van ca. 2,1 GW.

Zonnepark Haarweg

Na een ontwikkeltraject van ca. 3 jaar zijn alle benodigde vergunningen en subsidiebeschikkingen verkregen en is in augustus 2021 begonnen met de bouw van Zonnepark Haarweg (het ‘Zonnepark’) met een omvang van 6,5 MWp. Oplevering van het Zonnepark heeft op 12 november 2021 plaatsgevonden. Het Zonnepark wordt gedurende een periode van 25 jaar geëxploiteerd en levert ca. 6.728 MWh duurzame elektriciteit per jaar op. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 2.556 huishoudens te voldoen.

De ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het Zonnepark vindt plaats in een speciaal daarvoor opgerichte entiteit, BEE Haarweg B.V. In deze entiteit is het eigendom van het Zonnepark evenals de aan het Zonnepark verbonden contracten, garanties, subsidies en vergunningen ondergebracht. Deze entiteit is eveneens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

De resterende financiering voor het Zonnepark wordt ingebracht door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in de vorm van een (bancaire) projectfinancieringsfaciliteit waarmee nog drie andere Zonneparken gefinancierd worden en de inbreng van eigen vermogen door BEE Oost Nederland Solar B.V., een dochtermaatschappij van Blue Elephant Energy AG.

Gedurende het hele ontwikkel proces van het zonnepark stond de maatschappelijke impact centraal bij alle betrokken partijen. Het obligatie-aanbod is dan ook slechts één mijlpaal van de voordelen die het initiatief geeft aan de gemeente en haar inwoners.

Obligatielening om exploitatie van zonproject gedeeltelijk te financieren

Voor de initiatiefnemers van het Zonnepark speelt het maatschappelijke draagvlak voor het Zonnepark een belangrijke rol. Als onderdeel van een uitgebreid participatieplan is de Uitgevende Instelling met de gemeente Wageningen overeengekomen een investeringsmogelijkheid voor burgers aan te bieden. Ter invulling van deze ‘burgerparticipatie’ geeft de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, een achtergestelde Obligatielening uit. Met de opbrengst van de Obligatielening zal een deel van de bouw- en ontwikkelkosten van het Zonnepark geherfinancierd worden.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 4,75% op jaarbasis met een Looptijd van ca. 15 jaar. In het participatieplan is vastgelegd dat voor investeerders gevestigd in postcodes 6702 en 6709 de eerste mogelijkheid tot investeren krijgen, om vervolgens open te gaan voor de postcodes 6700, 6701, 6072, 6703, 6704, 6705, 6706, 6707, 6708 en 6709. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd in zijn geheel afgelost uit de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 7 juli 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxx. X. Xxxx en xxx. X. Xxxxxxx Directie van de Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 INLEIDING 6

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 6

1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR 7

1.4 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN 8

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE 10

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 12

1.7 DEELNAME 13

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 14

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 14

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 14

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 14

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 14

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 14

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 15

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 15

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT 15

2.9 Mogelijke tegenstrijdige Belangen 15

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 16

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 16

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 17

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 17

3.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 17

3.3 RENTE EN AFLOSSING 18

3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 20

3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING 20

3.6 ZEKERHEDEN 21

3.7 VERHANDELBAARHEID 21

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €300.000 21

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 21

3.10 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 22

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 22

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN 22

4 PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN 23

4.1 INLEIDING 23

4.2 ALGEMENE KENMERKEN VAN DE PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN 23

4.2 OVERZICHT BETROKKEN PARTIJEN 29

5 DE UITGEVENDE INSTELLING 32

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 32

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 33

5.3 BELANGEN 33

6 FINANCIËLE INFORMATIE 35

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 35

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE MOEDERMAATSCHAPPIJ VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 36

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE MOEDERMAATSCHAPPIJ VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 37

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 40

6.5 DIVIDENDBELEID 42

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING 42

7 RISICOFACTOREN 43

7.1 INLEIDING 43

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 43

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 46

7.4 OVERIGE RISICO’S 48

8 FISCALE INFORMATIE 49

8.1 ALGEMEEN 49

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 49

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 49

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 51

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 51

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 51

9.3 HERROEPING 51

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES 52

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 52

9.6 INGANGSDATUM 52

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN 53

10 BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 54

11 BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 65

13 BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 67

14 BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 15

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum behorende bij de uitgifte van de Obligatielening, verbonden aan de exploitatie van Zonnepark Haarweg, door BEE Haarweg B.V. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 INLEIDING ‌

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling heeft een financiering aangetrokken (de ‘Projectfinanciering’) waarmee zij deels het Zonnepark financiert. Naast het Zonnepark gebruikt zij deze financiering om op gelijke wijze als het Zonnepark nog drie andere zonneparken te financieren. De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en kent een Looptijd van 15 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,75% op jaarbasis en wordt jaarlijks betaald.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen gedurende de Looptijd worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Zonnepark.

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	BEE Haarweg B.V.
Doel uitgifte	Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de exploitatie van Zonnepark Haarweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de bouw- en realisatiekosten van het Zonnepark geherfinancierd.
Omvang Obligatielening	Maximaal €300.000, minimum op te halen €30.000.
Rente	Rente 4,75% op jaarbasis.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform een lineair schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen). De Rente en Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).
Looptijd	15 (vijftien) jaar vanaf de Ingangsdatum.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €500 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde. ▪ De maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (10 Obligaties).
Transactiekosten	Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Rangorde	▪ De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering aangetrokken door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening),

paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).

▪ De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, zijnde BEE Oost- Nederland Solar B.V., beoogd de Projectfinanciering ook te gebruiken ter financiering van 3 andere Zonneparken. Deze Zonneparken zullen op een gelijke wijze aan het Zonnepark worden ondergebracht in aparte SPV’s.

▪ Vanwege de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering is de uitkering van Rente en Aflossing door de Uitgevende Instelling ook afhankelijk van de prestaties van de overige drie Zonneparken. In ruil daarvoor versterken de drie extra zonneparken het solvabiliteitsprofiel van de groep, waardoor extra comfort wordt geboden voor de betaling van de verplichtingen uit hoofde van deze obligatielening.

Garanties & zekerheden Geen.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR ‌

De Uitgevende Instelling, BEE Haarweg B.V., maakt bij uitgifte van de Obligatielening deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ BEE Haarweg B.V. is eigenaar van Zonnepark Haarweg en de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door xxx. X. Xxxx en xxx. X. Xxxxxxx.

▪ De UBO van de Uitgevende Instelling is xxx. X. Xxxxxx.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van BEE Oost-Nederland Solar B.V., een houdstermaatschappij van verschillende projectentiteiten (SPV’s).

▪ BEE Oost-Nederland Solar B.V. heeft één Projectfinancieringsfaciliteit aangetrokken ter financiering van zowel Zonnepark Haarweg, Zonnepark Medel, Zonnepark Zunneveld en Zonnepark Alteveer (de ‘Portefeuille Zonneparken). Deze Projectfinanciering wordt aan de SPV’s doorgeleend in de vorm van aandeelhoudersleningen, de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.4 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN ‌

Naast Zonnepark Haarweg beoogd de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling met de Projectfinanciering in apart daarvoor opgezette exploitatie entiteiten nog drie Zonneparken te financieren, tezamen met het Zonnepark de ‘Portefeuille Zonneparken’ zoals onderstaand samengevat en nader beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomparken).

Portefeuille Zonneparken	▪ Bestaande uit vier (4) gebouwde en nog te bouwen zonneparken, te weten Zonnepark Haarweg, Zonnepark Medel, Zonnepark Zunneveld en Zonnepark Alteveer met een totaal opgesteld vermogen van 46,6 MWp. ▪ Zonnepark Haarweg, onderdeel van de Portefeuille Zonneparken, is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling en is opgeleverd op 12 november 2021 in Nederland. De andere drie Zonneparken zijn in eigendom van zustermaatschappijen van de Uitgevende Instelling.
Technologie	▪ Zonnepanelen: Suntech of vergelijkbaar (tier-1). ▪ Omvormers: Sungrow SG250HX of vergelijkbaar (tier-1). ▪ Installateur: Goldbeck Solar GmbH.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. Zonnepark reeds operationeel sinds 12 november 2021.
Levensduur	De Zonneparken hebben een gemiddelde economische levensduur tot tenminste 25 jaar na oplevering en ontvangen tevens inkomsten uit SDE-subsidie voor een periode van ten minste 15 jaar (plus 1 banking jaar) vanaf oplevering.
Garanties op onderdelen	Productgaranties op de werking van de zonne-installatie door de leveranciers en de installateur van de zonne-installatie: – 12 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; – 5 jaar productgarantie op de omvormers;
Onderhoud en Monitoring	3-jarig, niet opzegbaar, onderhoud en monitoring contract met zustermaatschappij Zonnepark Services Nederland B.V. Zonnepark Services Nederland B.V is daarin verantwoordelijk voor: ▪ Monitoring; ▪ Plannen en uitvoeren van reparaties; ▪ Plannen en uitvoeren van onderhoud en inspectie; ▪ Reiniging van zonnepanelen; ▪ Alarmsysteem en beveiliging;

▪ Reserveonderdelenbeheer;

▪ Beheer van verzekeringsclaims;

▪ Beheer van garantieclaims.

Afnemer opgewekte stroom en GVO’s

15-jarig afnamecontract met Greenchoice B.V.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling heeft voor de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen financiering aangetrokken (de ‘Projectfinanciering’). Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Portefeuille Zonneparken voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen omdat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering.

	Inkomsten	Operation ele kosten	Belasti ng (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin gen Project- financierin g	Dekking Project financierin g	Verplichtinge n Obligatieleni ngen	Dekking totale financierin g
	€	€	€	€	€	Ratio	€	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLO M C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	7.614.653	-762.075	-697.295	6.155.283	2.081.459	2,9	197.917	2,7
2	5.943.907	-823.325	-472.335	4.648.248	2.414.763	1,9	215.333	1,8
3	4.388.710	-909.874	-133.923	3.344.913	2.354.806	1,4	209.226	1,3
4	3.977.183	-878.010	-61.450	3.037.723	2.378.785	1,3	202.667	1,2
5	3.957.569	-885.074	-64.778	3.007.717	2.362.610	1,3	196.333	1,2
6	3.947.117	-929.542	-62.550	2.955.025	2.477.977	1,2	190.000	1,1
7	3.937.820	-939.057	-67.482	2.931.281	2.466.028	1,2	183.823	1,1
8	3.928.264	-944.836	-73.020	2.910.407	2.450.591	1,2	177.333	1,1
9	3.917.293	-950.991	-78.141	2.888.160	2.437.847	1,2	171.000	1,1
10	3.886.934	-957.525	-79.184	2.850.225	2.414.447	1,2	164.667	1,1
11	3.873.994	-964.433	-83.988	2.825.572	2.404.191	1,2	158.420	1,1
12	3.860.746	-971.722	-88.814	2.800.210	2.402.159	1,2	152.000	1,1
13	3.847.614	-979.381	-93.566	2.774.667	2.384.747	1,2	145.667	1,1
14	3.834.084	-987.415	-98.470	2.748.199	2.452.846	1,1	139.333	1,1
15	3.797.453	-995.824	-174.142	2.627.486	2.053.039	1,3	133.017	1,2

Kasstroomprognose BEE Oost-Nederland Solar B.V., bedragen afgerond in duizenden euro’s.

Toelichting:

▪ De belangrijkste inkomsten van de Portefeuille Zonneparken betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garantie van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– Kolom F toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente-, aflossings- en andere verplichtingen onder de Projectfinanciering (kolom D / kolom E);

– kolom G toont de Rente & Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening.

– kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + kolom G));

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden - vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en specifiek van hoofdstuk 7 (Risicofactoren), te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de (financiële) positie Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van externe financiering van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van schade aan Zonnepark na oplevering;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van vertraagde oplevering;

▪ Risico van technische gebreken aan het Zonnepark;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van externe financiering;

▪ Risico verbonden van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van vertegenwoordiging van Obligatiehouders door de Stichting.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 juli 2022 tot en met 18 augustus 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Van de Inschrijvingsperiode zijn in het kader van het participatieplan de eerste twee weken gereserveerd voor Omwonenden.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, BEE Haarweg B.V., beoogt de Obligatielening ad €300.000 uit te geven om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de bouw- en realisatiekosten van het Zonnepark geherfinancierd. De Obligatielening kent een Looptijd van 15 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,75% op jaarbasis.

Met de realisatie van het Zonnepark is een totale financiering van ca. €6.153.379 gemoeid. De CAPEX werden gefinancierd door middel van een marktconforme senior (bank)financiering en het eigen vermogen van de moedermaatschappij van de SPV.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen, met uitzondering van het eerste jaar waarin het Zonnepark gebouwd en in gebruik genomen wordt, gedurende de Looptijd worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, BEE Haarweg B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum materieel in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat met een maximale omvang van €300.000 de Obligatielening binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Mogelijke tegenstrijdige Belangen ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen

hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 juli 2022 tot en met 18 augustus 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 5 juli 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €300.000 om omwonende de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de bouw en exploitatie van het Zonnepark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.

3.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	BEE Haarweg B.V.
Doel uitgifte	Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de exploitatie van Zonnepark Haarweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de bouw- en realisatiekosten van het Zonnepark geherfinancierd.
Omvang Obligatielening	Maximaal €300.000, minimum op te halen €30.000.
Rente	Rente 4,75% op jaarbasis.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform een lineair schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen). De Rente en Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).
Looptijd	15 (vijftien) jaar vanaf de Ingangsdatum.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €500 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde. ▪ De maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (10 Obligaties).
Transactiekosten	Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Rangorde	▪ De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering aangetrokken door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren). ▪ De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, zijnde BEE Oost- Nederland Solar B.V., beoogd de Projectfinanciering ook te gebruiken ter financiering van 3 andere Zonneparken. Deze Zonneparken zullen op een gelijke wijze aan het Zonnepark worden ondergebracht in aparte SPV’s. ▪ Vanwege de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering is de uitkering van Rente en Aflossing door de Uitgevende Instelling ook afhankelijk van de prestaties van de overige drie Zonneparken. In ruil daarvoor versterken de drie extra zonneparken het solvabiliteitsprofiel van

de groep, waardoor extra comfort wordt geboden voor de betaling van de verplichtingen uit hoofde van deze obligatielening.

Garanties & zekerheden Geen.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 Rangorde

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren (het UWV en de belastingdienst).

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Daarnaast geldt dat indien de geldstromen onder een bepaald niveau vallen, de Uitgevende Instelling verplicht is alle kasstromen te reserveren en eventueel zal moeten aanwenden tot het vervroegd aflossen van de Projectfinanciering. Dit geldt ook indien de Uitgevende Instelling in verzuim is van enige verplichtingen onder de Projectfinanciering.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.3.2 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,75% op jaarbasis, verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt 15 (vijftien) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

Op alle Obligaties wordt jaarlijks een bedrag Afgelost conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).

De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.2 (Rente) en 3.3.3 (Looptijd en Aflossing) is in de onderstaande tabellen het schema van Rentebetalingen en de Aflossingsbetaling per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Bedragen afgerond in eurocent.

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	23,75	33,33	57,08	466,67
2	22,17	33,33	55,50	433,33
3	20,58	33,33	53,92	400,00
4	19,00	33,33	52,33	366,67
5	17,42	33,33	50,75	333,33
6	15,83	33,33	49,17	300,00
7	14,25	33,33	47,58	266,67
8	12,67	33,33	46,00	233,33
9	11,08	33,33	44,42	200,00
10	9,50	33,33	42,83	166,67
11	7,92	33,33	41,25	133,33
12	6,33	33,33	39,67	100,00
13	4,75	33,33	38,08	66,67
14	3,17	33,33	36,50	33,33
15	1,58	33,33	34,92	0,00
Totaal	190,00	500,00	690,00

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de gehele Obligatielening

Bedragen afgerond in euro’s.

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	14.250	20.000	34.250	280.000
2	13.300	20.000	33.300	260.000
3	12.350	20.000	32.350	240.000
4	11.400	20.000	31.400	220.000
5	10.450	20.000	30.450	200.000
6	9.500	20.000	29.500	180.000
7	8.550	20.000	28.550	160.000
8	7.600	20.000	27.600	140.000
9	6.650	20.000	26.650	120.000
10	5.700	20.000	25.700	100.000
11	4.750	20.000	24.750	80.000
12	3.800	20.000	23.800	60.000
13	2.850	20.000	22.850	40.000
14	1.900	20.000	21.900	20.000
15	950	20.000	20.950	0
Totaal	114.000	300.000	414.000

Alle betalingen aan Obligatiehouders worden gedaan op de Rente- en Aflossingsdatum. Xxxxxxx wordt, voor zover niet strijdig met de voorwaarden van de Projectfinanciering (zie o.a. paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening) op die datum de verschuldigde Rente en Aflossing over de voorgaande periode betaald).

3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT ‌

Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders

▪ Stel: U investeert in één (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u €500,00 voor de Obligatie en éénmalig €12,50 (2,5% over uw inleg) aan Transactiekosten.

▪ Conform de tabel in paragraaf 3.3.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) ontvangt u gedurende de Looptijd jaarlijks een bedrag aan Rente en Aflossing.

▪ In totaal ontvangt u gedurende de Looptijd totaal 190,00 op een investering van €500,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,36%.

3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Voor de financiering van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonnepark.

De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen voldoen voordat de Uitgevende Instelling een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.6 ZEKERHEDEN ‌

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.7 VERHANDELBAARHEID ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdracht van Obligaties buiten de kring van Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.

Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Obligatiehouderregister aanpassen.

Uit hoofde van de Akte van Achterstelling is voor een overdracht van Obligaties ook de toestemming van de Projectfinancier vereist. De Uitgevende Instelling zal derhalve enkel haar toestemming verlenen aan een overdracht nadat zij de toestemming van de Projectfinancier hiervoor verkregen heeft.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €300.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om burgers de mogelijkheid te bieden via de Obligatielening te investeren in het Zonnepark. De Uitgevende Instelling beoogt maximaal €300.000 op te halen, waarbij het minimum te investeren bedrag €30.000 is. Dit betekent dat wanneer er aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €30.000 ingeschreven is, de uitgifte van de Obligatielening ingetrokken zal worden. Het tekort zal in het geval van minder dan €300.000 maar meer dan €30.000 in meerdering gebracht worden op de beoogde bancaire financiering zoals omschreven in paragraaf 2.1 (Obligatielening en de Uitgevende Instelling).

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan

waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.11.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.11.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Zonneparken (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

4 PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN ‌

4.1 INLEIDING ‌

BEE Haarweg B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark Haarweg nabij de stad Wageningen bestaande uit 11.850 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van 6,46 MWp. Met het Zonnepark kunnen ca. 2.556 huishoudens 25 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 25 jaar exclusief op het exploiteren van het Zonnepark. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling met de grondeigenaar een 25- jarige overeenkomst getekend. Eveneens heeft zij op de grond opstalrechten verkregen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en de bijbehorende Garanties van Oorsprong.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de kosten voor de beoogde Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnepark.

Zonnepark Haarweg is onderdeel van de door de moedermaatschappij beheerde Portefeuille Zonneparken bestaande uit: zonnepark Alteveer, zonnepark Medel, zonnepark Zunneveld en Zonnepark Haarweg.

1.2 ALGEMENE KENMERKEN VAN DE PORTEFEUILLE ZONNEPARKEN ‌

Portefeuille Zonneparken	▪ Bestaande uit vier (4) gebouwde en nog te bouwen zonneparken, te weten Zonnepark Haarweg, Zonnepark Medel, Zonnepark Zunneveld en Zonnepark Alteveer met een totaal opgesteld vermogen van 46,6 MWp. ▪ Zonnepark Haarweg, onderdeel van de Portefeuille Zonneparken, is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling en is opgeleverd op 12 november 2021 in Nederland. De andere drie Zonneparken zijn in eigendom van zustermaatschappijen van de Uitgevende Instelling.
Technologie	▪ Zonnepanelen: Suntech of vergelijkbaar (tier-1). ▪ Omvormers: Sungrow SG250HX of vergelijkbaar (tier-1). ▪ Installateur: Goldbeck Solar GmbH.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. Zonnepark reeds operationeel sinds 12 november 2021.
Levensduur	De Zonneparken hebben een gemiddelde economische levensduur tot tenminste 25 jaar na oplevering en ontvangen tevens inkomsten uit SDE-subsidie voor een periode van ten minste 15 jaar (plus 1 banking jaar) vanaf oplevering.
Garanties op onderdelen	Productgaranties op de werking van de zonne-installatie door de leveranciers en de installateur van de zonne-installatie: – 12 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; – 5 jaar productgarantie op de omvormers;
Onderhoud en Monitoring	3-jarig, niet opzegbaar, onderhoud en monitoring contract met zustermaatschappij Zonnepark Services Nederland B.V.

Zonnepark Services Nederland B.V is daarin verantwoordelijk voor:

▪ Monitoring;

▪ Plannen en uitvoeren van reparaties;

▪ Plannen en uitvoeren van onderhoud en inspectie;

▪ Reiniging van zonnepanelen;

▪ Alarmsysteem en beveiliging;

▪ Reserveonderdelenbeheer;

▪ Beheer van verzekeringsclaims;

▪ Beheer van garantieclaims.

Afnemer opgewekte stroom en GVO’s

15-jarig afnamecontract met Greenchoice B.V.

4.1.1 Beschrijving van de Zonneparken

De Portefeuille Zonneparken produceert jaarlijks ca. 46.301.000 kWh elektriciteit. Voldoende om jaarlijks, gedurende de naar verwachting gemiddelde 25-jarige levensduur van de Zonneparken, te voorzien in de elektriciteitsbehoefte van ca. 7.800 Nederlandse huishoudens.

De opgewekte elektriciteit en daarbij behorende Garanties van Oorsprong (GVO’s) worden verkocht aan Greenchoice. Hiermee genereert de Portefeuille Zonneparken inkomsten waarmee zij haar operationele kosten, financierslasten alsook een commerciële marge dekt.

4.1.2 Overzicht van de Portefeuille Zonneparken

Zonnepark Haarweg

Gebouwd op het terrein van de Universiteit Wageningen

Afbeelding 1: Zonnepark Haarweg

Locatie: Gemeente Wageningen

Aantal panelen: 11.850

Vermogen: 6.461 kWp Elektriciteitsproductie: 6.728.000 kWh per jaar Vermeden CO2 per jaar: 543 ton

Oplevering: November 2021

Looptijd: 25 jaar

Zonnepark Alteveer

Gebouwd op het terrein van: H.H. van der Velde Vastgoed B.V., Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Mts. Begeman Woudbloem

Afbeelding 2: Zonnepark Alteveer

Locatie: Gemeente Pekela

Aantal panelen: 17.361

Vermogen: 9.462 kWp

Elektriciteitsproductie: 8.783.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 709 ton Oplevering: December 2021

Looptijd: 30 jaar

Zonnepark Medel

Gebouwd op het terrein van: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Afbeelding 3: Zonnepark Medel

Locatie: Gemeente Echteld

Aantal panelen: 30.516

Vermogen: 16.613 kWp

Elektriciteitsproductie: 16.290.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 1.315 ton Oplevering: April 2022

Looptijd: 30 jaar

Zonnepark Zunneveld

Gebouwd op het terrein van Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Afbeelding 4: Zonnepark Zunneveld

Locatie: Gemeente Gramsbergen

Aantal panelen: 25.974

Vermogen: 14.067 kWp

Elektriciteitsproductie: 14.500.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 1.171 ton Oplevering: December 2021

Looptijd: 30 jaar

4.1.3 Verzekeringen

De Zonneparken zijn, zoals gebruikelijk voor dit soort objecten, verzekerd tegen onheil van buitenaf waaronder diefstal, vandalisme en stormschade (machineschadeverzekering) en bedrijfsaansprakelijkheid. De machineschadeverzekering is via verzekeringsmakelaar Gayen & Berns ondergebracht bij verzekeraar AXA.

Kenmerken van de relevante verzekeringen:

▪ Electronics (EL) €2.980.000 met een eigen risico van €2.500 per gebeurtenis.

▪ Business Interruption (BI) €588.000 per jaar met een eigen risico van 2 wachtdagen.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid €5.000.000 per aanspraak en €15.000.000 per jaar met een eigen

risico van €500 per aanspraak met betrekking tot zaak/personenschade en €500 per aanspraak voor zaken onder opzicht.

4.2 OVERZICHT BETROKKEN PARTIJEN ‌

Naast de Uitgevende Instelling zijn onderstaande partijen betrokken (geweest) bij de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonneparken.

4.2.1 Schematisch overzicht van betrokken partijen

4.2.2 Toelichting betrokken partijen Moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling

De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is BEE Oost-Nederland Solar B.V., welke op haar beurt eigendom is van BEEGO IPP GmbH en uiteindelijk BEE AG.

BEE Oost-Nederland Solar B.V., de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, beheert de Portefeuille Zonneparken en heeft de Projectfinanciering aangetrokken.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Leveranciers van zonnepanelen en omvormers voor Portefeuille Zonneparken De leveranciers van de belangrijkste componenten zijn:

▪ Zonnepanelen: Suntech (tier-1)

▪ Omvormers: Sungrow SG250HX

Zonnepanelen en omvormers worden in de markt voor Zonneparken gerangschikt naar kwaliteit en ‘Tier-1’ verwijst naar de algemeen geldende hoogste standaard zoals beschreven door Bloomberg New Energy Finance.

De leveranciers bieden onderstaande garanties bij levering van de betreffende producten:

▪ 12 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen;

▪ 5 jaar productgarantie op de omvormers.

Onderhoud voor de Portefeuille Zonneparken

Het onderhoud voor de Portefeuille Zonneparken wordt gedaan door Zonnepark Services Nederland B.V., een Operationele en Onderhouds Joint Venture van BEE AG in Nederland.

De werkzaamheden ter plekke worden uitgevoerd door een onderaannemer met meer dan 10 jaar ervaring op het gebied van PV-zonne-energie en operationele en onderhoudswerkzaamheden.

Projectontwikkelaar

LC Energy is een jong Nederlands bedrijf, ontstaan uit twee ervaren marktspelers: Low Carbon uit Londen en QING Groep uit Arnhem. LC Energy is opgericht met als doel 500MW aan zonneparken te ontwikkelen en te exploiteren in Nederland. Een belangrijke en mooie doelstelling, waar veel kennis en ervaring voor nodig is. Bij LC Energy werken dan ook kundige experts met een stevig track record in de ontwikkeling van zonneparken.

LC Energy wil bijdragen aan het versnellen van de energietransitie. Waarvoor maatschappelijk draagvlak uiterst belangrijk is. LC Energy begrijpt dit en zet zich altijd maximaal in om aan te tonen waarom de zonneparken van vandaag (en morgen) wél een goed idee zijn. We hanteren hierbij een transparant en succesvol model voor participatie en compensatie. En we zorgen ervoor, doormiddel van ontwerp, keuze van beplanting et

cetera, dat onze zonneparken goed ingepast worden in het omliggende landschap, en de biodiversiteit in de omgeving versterkt wordt.

Daarnaast doen we veel aan onderzoek op onze zonneparken, onder andere samen met Wageningen U&R en TNO, om samen na te gaan welke effecten duurzame-energieprojecten hebben op flora, fauna en bodem. Om daarmee kennis op te bouwen die de hele sector kan gebruiken om het langjarige beheer van zonneparken zo goed mogelijk te kunnen doen

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/

Afnemer van opgewekte elektriciteit

Energiebedrijf Greenchoice (Greenchoice B.V.) is energiepartner voor de Portefeuille Zonneparken. Dit houdt in dat Greenchoice alle door de Portefeuille Zonneparken geproduceerde elektriciteit en bijbehorende GVO’s (Garantie van Oorsprong) afneemt.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/

Net beheerder

De netaansluiting van de Portefeuille Zonneparken worden verzorgd door Liander. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/

Grondeigenaren

Grondeigenaren stellen hun terrein ter beschikking voor de realisatie van een Zonnepark. Door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling wordt de kwaliteit van de grondeigenaar als een van de doorslaggevende criteria in de projectbeoordeling van een Zonnepark meegenomen.

Er is bij alle grondeigenaren middels een notariële akte, een recht van opstal gevestigd op de betreffende grond, waarbij de desbetreffende entiteit van het Zonnepark het gebruikersrecht van de grond heeft verkregen gedurende een vooraf bepaald looptijd (doorgaans 20 jaar).

Projectfinancier

De Projectfinanciers Bayerische Landesbank hebben aan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering verstrekt ten behoeve van de Portefeuille Zonneparken waarmee het grootste deel van de kosten van de realisatie is gefinancierd. Een deel van de Projectfinanciering, wordt gebruikt ten behoeve van Zonnepark Haarweg. Een nadere toelichting op de Projectfinanciering is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële Informatie).

RVO

De Zonneparken genieten allen van een door RVO toegekende SDE+-subsidie. De SDE+ subsidie biedt een aanvulling (in euro’s per opgewekte Megawatt uur (MWh)) op de marktprijs van elektriciteit waardoor de inkomsten van de Uitgevende Instelling relatief stabiel en voorspelbaar zijn.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxx.xx/

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling, BEE Haarweg B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het (laten) installeren en langjarig exploiteren van Zonnepark Haarweg.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het beheren van het Zonnepark, daarbij inbegrepen het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder Zonnepark Services Nederland B.V. die het onderhoud van het Zonnepark doet;

▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes;

▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Zonnepark waaronder de gemeente, de Afnemer, de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnepark Haarweg zal de Uitgevende Instelling geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: BEE Haarweg B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 73799815

Datum oprichting: 25-01-2019

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Adres: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Hieronder is een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling opgenomen:

▪ BEE Haarweg B.V. is eigenaar van Zonnepark Haarweg en de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door xxx. X. Xxxx en xxx. X. Xxxxxxx.

▪ De UBO van de Uitgevende Instelling is xxx. X. Xxxxxx.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van BEE Oost-Nederland Solar B.V., een houdstermaatschappij van verschillende projectentiteiten (SPV’s).

5.3 BELANGEN ‌

ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De onderstaande tabel geeft de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €300.000.

Activa	€ x 1.000	Passiva	€ x 1.000
Het Zonnepark	4.228	Eigen vermogen	1.302
Ontwikkelkosten	1.925	Obligatielening	300
Financiële reserves	-	Projectfinanciering	4.552
Totaal	6.154	Totaal	6.154

Toelichting

▪ De post ‘Het Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan het te exploiteren Zonnepark. Kosten bestaan uit de zonnepanelen, omvormers, draagconstructie, kabels en toebehoren, alsmede de netaansluiting de trafo’s en het inkoopstation. De totale investering gemoeid met de realisatie van het Zonnepark is ca. €6.154.000.

▪ De post ‘Ontwikkelkosten’ betreft de gekapitaliseerde voorbereidingskosten voor onder andere benodigde onderzoeken, opstellen van contracten, en het ontwikkelen van het project.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft het deel van de non-recourse financiering die door de Projectfinancier aan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld, en zij op haar beurt aan de Uitgevende Instelling ter beschikking geeft gesteld ten behoeve van de bouw van het Zonnepark.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van €300.000 opgenomen.

Additionele informatie over de verschillende financiering is opgenomen in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE MOEDERMAATSCHAPPIJ VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling heeft voor de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen financiering aangetrokken (de ‘Projectfinanciering’). Omdat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en deze wordt ingezet ter financiering van de Portefeuille Zonneparken toont onderstaande tabel de financiële prognose van de Portefeuille Zonneparken voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operation ele kosten	Belasti ng (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin gen Project- financiering	Dekking Project financiering	Verplichtinge n Obligatielenin gen	Dekking totale financiering
	€	€	€	€	€	Ratio	€	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLO M C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	7.614.653	-762.075	-697.295	6.155.283	2.081.459	2,9	197.917	2,7
2	5.943.907	-823.325	-472.335	4.648.248	2.414.763	1,9	215.333	1,8
3	4.388.710	-909.874	-133.923	3.344.913	2.354.806	1,4	209.226	1,3
4	3.977.183	-878.010	-61.450	3.037.723	2.378.785	1,3	202.667	1,2
5	3.957.569	-885.074	-64.778	3.007.717	2.362.610	1,3	196.333	1,2
6	3.947.117	-929.542	-62.550	2.955.025	2.477.977	1,2	190.000	1,1
7	3.937.820	-939.057	-67.482	2.931.281	2.466.028	1,2	183.823	1,1
8	3.928.264	-944.836	-73.020	2.910.407	2.450.591	1,2	177.333	1,1
9	3.917.293	-950.991	-78.141	2.888.160	2.437.847	1,2	171.000	1,1
10	3.886.934	-957.525	-79.184	2.850.225	2.414.447	1,2	164.667	1,1
11	3.873.994	-964.433	-83.988	2.825.572	2.404.191	1,2	158.420	1,1
12	3.860.746	-971.722	-88.814	2.800.210	2.402.159	1,2	152.000	1,1
13	3.847.614	-979.381	-93.566	2.774.667	2.384.747	1,2	145.667	1,1
14	3.834.084	-987.415	-98.470	2.748.199	2.452.846	1,1	139.333	1,1
15	3.797.453	-995.824	-174.142	2.627.486	2.053.039	1,3	133.017	1,2

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– kolom G toont de Rente & Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening.

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling

▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet door een accountant of andere externe partij gecontroleerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de werkelijke financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders:

– De toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.

– De toekomstige verkoopprijs van de door de Portefeuille Zonneparken opgewekte elektriciteit is vastgelegd onder een overeenkomst met een looptijd van minimaal 15 jaar en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar. De door de Portefeuille Zonneparken opgewekte GVO’s worden tegen marktprijs verkocht.

– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonneparken zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonneparken zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE MOEDERMAATSCHAPPIJ VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Bovenstaande prognose toont de verwachte kasstromen van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (15 jaar). De kasstromen van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling bestaan uit de som van de kasstromen die gegenereerd worden met de exploitatie van de Portefeuille Zonneparken.

In de prognose zijn de kasstromen opgenomen van de in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonneparken) beschreven Zonneparken. Er worden geen verdere investeringen gedaan in additionele PV-parken.

6.3.1 Toelichting inkomsten Geprognotiseerde elektriciteitsproductie

De Portefeuille Zonneparken gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door de Portefeuille Zonneparken zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van een opbrengsten (yield) studie uitgevoerd door technisch adviseur Renerco plan consult GmbH.

In de prognose is uitgegaan van de uit de zonmetingen voortkomende meest conservatieve prognose (P90) met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van de Portefeuille Zonneparken na oplevering van ca. 6.728 MWh. P90 betekent dat de kans dat deze verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie zich voor doet minimaal 90% is.

Verkoop van de door de Portefeuille Zonneparken opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ Voor de verkoop van de met de Portefeuille Zonneparken opgewekte elektriciteit zijn afnamecontracten gesloten. In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan het minimum correctiebedrag onder de SDE subsidie.

▪ Naast de opgewekte elektriciteit zal de Afnemer de GVO’s afnemen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door de Portefeuille Zonneparken is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. Voor elke door de Portefeuille Zonneparken opgewekte Megawattuur ontvangt de eigenaar van het Zonnepark één GVO.

6.3.2 SDE+ subsidie

▪ Duurzame energieprojecten worden in Nederland veelal ondersteunt door de SDE+ (Stimuleringsregeling Duurzame Energie). De SDE+ biedt, 15 jaar lang, een subsidiebedrag per duurzaam opgewekte kilowattuur elektriciteit (kWh) met als doel de eigenaar van het duurzame energieproject een constante opbrengst te bieden voor duurzame energie.

▪ In het geval van de Zonneparken is dat 9,0 eurocent per kWh voor 5.837 MWh en 7,9 eurocent per kWh voor 474 MWh voor 15 jaar. Hiervan wordt vervolgens het “Correctiebedrag” afgetrokken. Het correctiebedrag vertegenwoordigd de door RVO aangenomen marktprijs voor elektriciteit. Deze prijs ontvangt de producent van de duurzame energie reeds van de markt. Op dit moment bedraagt het correctiebedrag 3,1 eurocent per kWh, de maximale te ontvangen subsidie is derhalve 5,9 eurocent per kWh voor 5.837 MWh en 4,8 eurocent per kWh voor 474 MWh. Ieder jaar wordt het Correctiebedrag opnieuw door de overheid vastgesteld gezien de marktstroomprijzen jaarlijks veranderen.

6.3.3 Toelichting operationele kosten

De prognose voor operationele kosten bevat alle kosten die de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonneparken te exploiteren.

Deze kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de grond;

▪ Kosten voor beheer en groenbeheer;

▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;

▪ Kosten elektrische infrastructuur;

▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);

▪ Organisatiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Rentekosten bankfinanciering;

▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022).

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen wordt voor 100% lineair afgeschreven over 20 jaar. Er is geen restwaarde aan de Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.3.5 Toelichting verplichtingen Projectfinanciering

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling is per kwartaal een vaststaande rente verschuldigd over de Projectfinanciering.

6.3.6 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

In de financiële prognose is uitgegaan van een rentelast onder de Obligatielening van 4,75% over de gehele Hoofdsom.

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Voor de financiering van de investeringskosten van de Portefeuille Zonneparken heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De projectfinanciering is verzorgd door Bayerische Landesbank, die 80% van de CAPEX in het project financiert via twee tranches met een looptijd van respectievelijk 20 en 15 jaar.

6.4.1 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Projectfinanciering moet voldoen. Omdat de betaling aan Obligatiehouders binnen de Uitgevende Instelling is achtergesteld aan de betalingen jegens de Projectfinanciering wordt de totale Portefeuille Zonneparken beschreven. Onderstaand worden de verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kasstroom-waterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor de Portefeuille Zonneparken;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF));

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders, en voldoening van verschuldigde rente en aflossing op aandeelhoudersleningen. De Obligatiehouderslening zijn pari passu met de aandeelhouderslening. Uitbetaling geschiedt enkel door middel van het tegoed op de uitkeringsrekening.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden;

▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfinanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ De gemiddelde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfinanciering vanaf de ingangsdatum van de Projectfinanciering) is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ Bij een gemiddelde DSCR van 1,05 wordt dit door de bank gezien als een ‘event of default’. Dit heeft tot consequentie dat de bank in dit geval in bescherming van terugbetaling treed.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waaronder de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling en de moedermaatschappij Uitgevende Instelling dienen de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de projectfinanciering na te leven;

▪ De aanvraag van een surseance of faillissement van de Uitgevende Instelling of moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s) geldt als verzuim onder de projectfinancieringsdocumentatie;

▪ Indien de accountant geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening van de Uitgevende Instelling of de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling afgeeft geldt dit als verzuim onder de projectfinancieringsdocumentatie;

▪ Behalve de Obligatielening en andere reeds bekende achtergestelde schulden zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe schulden aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier;

▪ Een wijziging of beëindiging van de Projectcontracten is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ Een wijziging in de directie van Uitgevende Instelling moedermaatschappij van de Uitgeven Instelling is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen activiteiten uitoefenen die in strijd zijn met het duurzaamheidsbeleid dat de Projectfinancier voert en dat is gebaseerd op de drie pijlers mensenrechten, klimaat en biodiversiteit;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen desinvesteringen doen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen dividenduitkering of uitkering in contanten doen zolang de DSCR kleiner is dan of gelijk is aan 1,10, of zich een opeisingsgrond voordoet of zal voordoen als gevolg van de dividenduitkering of uitkering in contanten (cash lock-up).

▪ De Uitgevende Instelling komt gemaakte afspraken over het project of met betrekking tot haar verzekeringen of de Projectfinanciering of de voor de Projectfinanciering verstrekte zekerheden niet na.

Wanneer de Uitgevende Instelling of moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ Een eerste hypotheek eerst in rang gevestigd te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Zonnepark;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Zonnepark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling.

6.5 DIVIDENDBELEID ‌

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel dividend uitkeringen aan haar aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na voldoening van de wettelijk uitkeringstoetsen.

De Uitgevende Instelling mag de dividenden uitkeren aan haar moedermaatschappij, die op haar beurt de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zal dekken. De moedermaatschappij BEE Oost-Nederland Solar B.V. zal geen dividenden uitkeren aan haar moedermaatschappij, tenzij aan de verplichtingen uit deze overeenkomst is voldaan.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en met name dit hoofdstuk over risico’s, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van schade aan het Zonnepark na oplevering

De Uitgevende Instelling zal voor de oplevering een verzekeringspakket afsluiten met de voor operationele Zonneparken gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld storm, vandalisme, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.

Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van het Zonnepark zich schade aan het Zonnepark voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van leveranciers of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.

7.2.2 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling

Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de verwachte zon-opbrengst, waarmee het Zonnepark elektriciteit opwekt en haar inkomsten genereert, lager is dan verwacht.

De verkoop van de opgewekte elektriciteit, de aan de elektriciteitsproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten (een financiële bijdrage per opgewekte MWh elektriciteit) en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong (één per opgewekte MWh elektriciteit) zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van het Zonnepark. Indien er minder elektriciteit wordt geproduceerd is het zeer waarschijnlijk dat de inkomsten van het Zonnepark lager zullen uitvallen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van technische gebreken aan het Zonnepark

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle zonnepanelen van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan de aannemer of de leverancier, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen.

7.2.4 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de levensduur van het Zonnepark na oplevering en de periode daarna.

Elektriciteitsprijsrisico gedurende de eerste 15 jaar na oplevering

Hoewel de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet die is toegekend aan de zonnepanelen van het Zonnepark en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte elektriciteit, bestaat het risico dat de inkomsten van het Zonnepark tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

De zonnepanelen van het Zonnepark kwalificeren voor de eerste SDE-tranche voor een maximum van 5.836 MWh voor de categorie ‘Zon pv: >= 1 MWp veld-of watersysteem’ van de subsidieregeling SDE 2019, waarvoor de SDE+ subsidie €90 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde ‘minimum correctiebedrag’ van €25 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€65 per MWh namelijk €90 minus €25). En voor de tweede SDE-tranche voor een maximum van 474 MWh voor de categorie ‘Zon pv: => 15 kWp < 1 MWp van de subsidieregeling SDE 2020, waarvoor de SDE+ subsidie €79 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde ‘minimum correctiebedrag’ van €29 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€60 per MWh namelijk €79 minus €19). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de omzet van de Uitgevende Instelling.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

7.2.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (huurders, leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de kosten niet gedekt worden door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die de Uitgevende Instelling heeft afgesloten, zoals beschreven in paragraaf 4.6 (Verzekeringen) zij onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen.

Per de datum van publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.6 Risico van het wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om zijn verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.

Hieronder worden de belangrijkste contractpartijen kort genoemd.

De installateur en onderhoudspartij

De mogelijkheid bestaat dat Zonnepark Services Nederland BV gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (onderhoud) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen en garanties onder de onderhoudscontracten van het Zonnepark over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat het Zonnepark hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.

De afnemer

De Uitgevende Instelling is met Greenchoice een afnamecontract overeenkomen om, voor minimaal 15 jaar, de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit te kopen. Indien deze partij niet aan haar contractuele verplichtingen voldoet, zal een andere partij worden gevraagd de vrijgekomen elektriciteit af te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat echter dat de Uitgevende Instelling tijdelijk geen afnemer heeft voor de door haar geproduceerde elektriciteit of een lagere prijs voor de elektriciteit zal ontvangen en daarmee (tijdelijk) structureel lagere of geen inkomsten zal genereren.

Verzekeraar

De Uitgevende Instelling heeft haar verzekeringen belegd bij grote, internationale verzekeringsmaatschappijen met ruime ervaring in de zonnestroom markt. Het kan echter dat een verzekeraar onverwachts besluit om niet tot een uitkering over te gaan in geval van schade of niet over kan gaan tot uitkering. In dit geval zal de Uitgevende Instelling achter deze betalingen aan moeten gaan en kan dit (tijdelijk) leiden tot verminderde inkomsten en/of hogere kosten bij de Uitgevende Instelling.

Andere partijen

Voor eventuele andere contractspartijen, onderaannemers of afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn, wat er mogelijkerwijs toe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.

7.2.7 Risico van externe financiering

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en de Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij een aantal zekerheidsrechten eerste in rang laten vestigen, welke zekerheidsrechten eerste in rang zijn weergegeven in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen. De Obligatiehouders kunnen in dat geval pas hun rechten op aflossing uitoefenen nadat de Projectfinancier in zijn geheel is afgelost.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar verplichtingen jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen. Daarbuiten bestaat het portfolio risico met de daarbij gelieerde cross-collateralisatie gezien het onderpand voor de lening tevens wordt gebruikt als onderpand voor de gehele Projectfinanciering.

7.2.8 Risico verbonden aan faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet wordt verklaard, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat, in het geval dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. Daarbij bestaat de kans dat niet het gehele nog te betalen bedrag aan Xxxxx en Aflossing aan investeerders kan worden voldaan.

De Obligatiehouders zijn in een dergelijke situatie als schuldeiser via de Stichting vertegenwoordigd. De vordering van de Stichting is hierbij achtergesteld op de vorderingen van de verstrekker van de Projectfinanciering, die het eerste pand- en hypotheekrecht houdt. De Uitgevende Instelling verklaart geen andere leningen hoger in rang dan de lening van de Obligatiehouders aan te gaan. Hierdoor kan de Stichting namens de Obligatiehouders de nog uitstaande Hoofdsom (en eventueel Rente) vorderen nadat, maar enkel indien (i) de verstrekker van de Projectfinanciering reeds tot opeising van haar vordering op de Uitgevende Instelling is overgegaan of (ii) indien de Projectfinancier geen vordering (meer) heeft op de Uitgevende Instelling of (iii) in alle andere gevallen, na toestemming van de Projectfinancier. Hierbij zal ook voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Echter, het is geenszins een garantie dat de Uitgevende Instelling de vordering zal voldoen en de kans blijft bestaan dat niet het gehele nog uitstaande bedrag aan Obligatiehouders kan worden voldaan en dat Obligatiehouders hun inleg deels of zelfs volledig verliezen.

7.2.9 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (BEE Medel B.V., BEE ’t Zunneveld B.V., BEE Alteveer B.V. and BEE Oost- Nederland Solar B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening

De operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering zullen door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst worden voldaan voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Projectfinanciers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid de gehele opbrengst van de uitwinning van de zekerheden door de Projectfinancier nodig is voor de terugbetaling van de Projectfinanciering, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (15 jaar).

7.3.3 Risico van waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

De Rente op de Obligatielening is vast en wijzigt niet gedurende de Looptijd. De waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Risico waardering van de Obligaties’ beschreven, eveneens afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente kan leiden tot een waardedaling van de Obligaties. Het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

7.3.5 Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te behartigen.

Individuele Obligatiehouders hebben daardoor zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

De Stichting heeft als doel de belangen van alle Obligatiehouders te behartigen en zal als zodanig de belangen van Obligatiehouders gezamenlijk afwegen in haar besluitvorming. Het risico bestaat daarmee dat een verzoek van een individuele Obligatiehouder om de Uitgevende Instelling aan te spreken door het bestuur van de Stichting niet zal worden gehonoreerd.

Daarnaast bestaat het risico dat genomen besluiten betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening door de Vergadering van Obligatiehouders. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang is of hoeft te zijn van een specifieke, individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, BEE Haarweg B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde omzetbelasting te verrekenen.

8.3.3 Een in Nederland gevestigde, voor de vennootschapsbelasting, belastingplichtige entiteit

Indien de Obligatie door een in Nederland gevestigde entiteit, bijvoorbeeld een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie

behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde omzetbelasting te verrekenen.

8.3.4 Schenk en erfbelasting

Nederlandse schenk- of erfbelasting is verschuldigd indien een Obligatie wordt overgedragen door middel van een schenking, respectievelijk overlijden, van de Obligatiehouder en hij/zij woonachtig is of wordt geacht woonachtig te zijn in Nederland op het moment van schenken of overlijden.

8.3.5 Omzetbelasting

Er is door een Obligatiehouder geen Nederlandse omzetbelasting verschuldigd op een eventuele betaling als tegenprestatie voor de verwerving van de Obligaties. Op de betaling van rente of de terugbetaling van de Hoofdsom van de Obligaties is door de Uitgevende Instelling ook geen Nederlandse omzetbelasting verschuldigd.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 juli 2022 tot en met18 augustus 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€300.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

10 BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 600 Obligaties met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) elk, in totaal maximaal €300.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 5 juli 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde 1 september 2037.

Akte van Achterstelling De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van

Achterstelling) van het Informatiememorandum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n) Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 5 juli 2022 uitgegeven memorandum

verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening

participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 7 juli 2022 tot en met 18 augustus 2022 gedurende welke

Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 september 2022 is de looptijd van de Obligatielening ca. 15 jaar.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal

€300.000 (driehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de

Obligatielening uitgeeft.

Portefeuille Zonneparken De portefeuille Zonneparken beheerd door de moedermaatschappij van

de Uitgevende Instelling bestaande uit; zonnepark Alteveer, zonnepark Medel, zonnepark Zunneveld en Zonnepark Haarweg.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde een Nederlands

beleggingsfond.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling van ca. €35 miljoen en behoeve van de realisatie van de Portefeuille Zonneparken zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing

verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren.

Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,5% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.

Uitgevende Instelling BEE Haarweg B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73799815.

Vergadering van Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.

Obligatiehouders

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

Zonnepark Haarweg Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren Zonnepark in de

gemeente Wageningen met een totaal opgesteld vermogen van 6.46 MWp en publiekelijk bekend onder de naam Zonnepark Haarweg. Het Zonnepark is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de bouw en exploitatie van Zonnepark Haarweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 600 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 7 juli 2022 tot en met 18 augustus 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €500.

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 4,75% op jaarbasis verschuldigd:

De betaling van Rente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande jaar dient te zijn voldaan.

6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd dient de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel af te lossen worden conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) in het Informatiememorandum.

De Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de verstrekker van de Projectfinanciering, op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,750% op jaarbasis.

6.4 Onderstaand zijn de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	23,75	33,33	57,08	466,67
2	22,17	33,33	55,50	433,33
3	20,58	33,33	53,92	400,00
4	19,00	33,33	52,33	366,67
5	17,42	33,33	50,75	333,33
6	15,83	33,33	49,17	300,00
7	14,25	33,33	47,58	266,67
8	12,67	33,33	46,00	233,33
9	11,08	33,33	44,42	200,00
10	9,50	33,33	42,83	166,67
11	7,92	33,33	41,25	133,33
12	6,33	33,33	39,67	100,00
13	4,75	33,33	38,08	66,67
14	3,17	33,33	36,50	33,33
15	1,58	33,33	34,92	0,00
Totaal	190,00	500,00	690,00

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatie, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in materieel dezelfde vorm zoals weergegeven in

Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). De Obligatiehouders geven hierbij de Stichting om enige noodzakelijke wijzigingen te maken.

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.5 De Obligatiehouders zijn pari-passu (gelijk in rang) met de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.

Echter, De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na voldoening van de wettelijk uitkeringstoetsen. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinancier te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening zoals beschreven in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.6 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.

10.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 11.8, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van

de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

BEE Haarweg B.V.

Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

11 BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal zeshonderd (600) Obligaties met een nominale waarde van vijfhonderd euro (€500,00) per stuk die door BEE Haarweg B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73799815 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens het Zonnepark Haarweg te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 600 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8. van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

13 BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING ‌

BEE HAARWEG B.V.

AS SUBORDINATED DEBTORS AND

THE CROWDFUNDERS' AGENT AND THE CROWDFUNDERS LISTED IN SCHEDULE 1 AS ORIGINAL SUBORDINATED CREDITORS

SUBORDINATION AGREEMENT

RELATING TO A CROWDFUNDING PARTICIPATION IN RESPECT OF THE PHOTOVOLTAIC PROJECT 'HAARWEG'

14 Contents
Clause	Page

1. Interpretation 2

2. Subordination 3

3. Undertakings 3

4. Amendments to the Subordinated Documents 4

5. Turnover of Non-Permitted Recoveries 5

6. Subordination on Insolvency 5

7. Enforcement by Subordinated Creditors 6

8. Representations and Warranties 7

9. Protection of Subordination 7

10. Information by Subordinated Creditors 8

11. Responsibility of the Senior Creditor 8

12. Changes to the Parties 9

13. Miscellaneous 9

14. Notices Error! Bookmark not defined.

15. Severability 9

16. Counterparts 9

17. Waiver 9

18. Governing Law and Enforcement 10

Schedule 1 Subordinated Debtors 11

Schedule 2 Subordinated Creditors 12

THIS AGREEMENT is entered into on [•] 2022 and is made BETWEEN:

(1) THE COMPANY listed in Schedule 1 (Subordinated Debtor) (the "Subordinated Debtor");

(2) STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, a stichting under Dutch law with its seat in Amsterdam, its address at Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, and registered under nr. 69337772 (the "Crowdfunders' Agent"); and

(3) THE PERSONS listed in Schedule 1 (Subordinated Creditors) in their capacity as subordinated creditors represented by the Crowdfunders' Agent (the "Original Subordinated Creditors").

BACKGROUND:

The Subordinated Debtor and each Subordinated Creditor (as defined below) enters into this Agreement in connection with the Facilities Agreement (as defined below).

1. INTERPRETATION

1.1 Definitions

In this Agreement:

"Facilities Agreement" means the facilities agreement dated on or about the date hereof between, amongst others, BEE Oost-Nederland Solar B.V. as the borrower, the Subordinated Debtor as guarantor and Bayerische Landesbank as lender.

"Liability" means any present or future liability (actual or contingent), together with:

(a) any permitted assignment, transfer, deferral or extension of that liability;

(b) any further advance which may be made under any agreement expressed to be supplemental to any document in respect of that liability, together with all related interest, fees and costs;

(d) any claim flowing from any recovery by a payment or discharge in respect of that liability on grounds of preference or otherwise; and‌

(e) any amount (such as post-insolvency interest) which would be included in any of the above but for its discharge, non-provability, unenforceability or non-allowability in any insolvency or other proceedings.

"Original Senior Creditor" means Bayerische Landesbank, a public law institution (Anstalt des öffentlichen Rechts) duly organised and validly existing under the laws of Germany with registered office at Xxxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx, and registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court (Amtsgericht) of Munich under registration number HRA76030 as lender under the Facilities Agreement.

"Party" means a party to this Agreement. "Senior Creditor" means:‌

(a) the Original Senior Creditor; and

(b) any other person that is a finance party under the Senior Finance Documents from time to time.

"Subordinated Creditors" means:

(a) the Crowdfunders' Agent;

(b) the Original Subordinated Creditors; and

"Senior Debt" means all Liabilities payable or owing by the Subordinated Debtor to the Senior Creditor under or in connection with the Facilities Agreement and the other Senior Finance Documents.

''Senior Debt Discharge Date" means the date on which the Senior Creditor confirms in writing to the Subordinated Debtor that all the Senior Debt has been unconditionally and irrevocably paid and discharged in full, as determined by the Senior Creditor.

"Senior Finance Documents" means the 'Finance Documents' as defined in the Facilities Agreement.

"Subordinated Debt" means all Liabilities payable or owing by the Subordinated Debtors to each Subordinated Creditor (other than to itself) from time to time including but not limited to any Subordinated Document.

"Subordinated Document" means any document evidencing or recording the terms of any Subordinated Debt.

"Subordination Period" means the period beginning on the date of this Agreement and ending on the Senior Debt Discharge Date.

1.2 Construction

(a) Any covenant or undertaking of the Subordinated Debtor or the Subordinated Creditors under this Agreement remains in force during the Subordination Period.

(b) If the Senior Creditor considers that an amount paid to it under a Finance Document is capable of being avoided or otherwise set aside on the liquidation or administration of the payer or otherwise, then that amount will not be considered to have been irrevocably paid for the purposes of this Agreement.

(c) Unless the context requires a contrary construction, the singular shall include the plural and the plural the singular.

1.3 Third Party Stipulation

The parties agree that the provisions of this Agreement contain an irrevocable third party stipulation (onherroepelijk derdenbeding om niet) within the meaning of article 6:253 of the Dutch Civil Code in favour of each Senior Creditor.

2. SUBORDINATION

(a) The Subordinated Debt is subordinate in right of payment to the Senior Debt.

(b) Payment of any amount of the Subordinated Debt (except in respect of a payment permitted under the Facilities Agreement) is conditional upon the Subordinated Debtors having irrevocably paid in full all of the Senior Debt.

3. UNDERTAKINGS

3.1 Undertakings of the Subordinated Debtors

(a) Except as provided below, no Subordinated Debtor may:‌

(i) pay, repay, prepay, redeem, pay any interest or fees, make or receive any distribution in respect of, any Subordinated Debt, whether in cash or kind from any source;

(ii) allow any Subordinated Debt to be discharged by set-off or otherwise;

(iii) allow to exist or receive the benefit of any Security, guarantee, indemnity or other assurance against loss in respect of any of the Subordinated Debt;

(iv) allow any Subordinated Debt to be evidenced by a negotiable instrument;

(v) allow any Subordinated Debt to be subordinated to any person other than in accordance with this Agreement; or

(vi) take or omit to take any action which might impair the priority or subordination achieved or intended to be achieved by this Agreement.

(b) Notwithstanding paragraph (a) above, a Subordinated Debtor may:

(i) do anything prohibited by paragraph (a) above if the Senior Creditor agrees in writing in advance; and

(ii) make any payment to a Subordinated Creditor as permitted under the Facilities Agreement.

3.2 Undertakings of the Subordinated Creditors

(a) Except as provided below, no Subordinated Creditor may:‌

(i) demand or receive payment or prepayment of, or any interest fees or other distribution in respect or on account of, any Subordinated Debt, whether in cash or in kind from any source;

(ii) allow any Subordinated Debt to be discharged by set-off or otherwise;

(iii) allow to exist or receive the benefit of any Security, guarantee, indemnity or other assurance against loss in respect of any of the Subordinated Debt;

(iv) allow any Subordinated Debt to be evidenced by a negotiable instrument;

(v) allow any Subordinated Debt to be subordinated to any other person otherwise than in accordance with this Agreement; or

(vi) take or omit to take any action which might impair the priority or subordination achieved or intended to be achieved by this Agreement.

(b) Notwithstanding paragraph (a) above, a Subordinated Creditor may:

(i) do anything prohibited by paragraph (a) above if the Senior Creditor agrees in writing in advance; and

(ii) receive any payment from a Subordinated Debtor as permitted under the Facilities Agreement.

4. AMENDMENTS TO THE SUBORDINATED DOCUMENTS

Neither the Subordinated Debtor nor the Subordinated Creditors may amend, waive or release any term of the Subordinated Documents, except for an amendment, waiver or release which:

(a) is a procedural, administrative or other similar change; or

(b) does not prejudice any Senior Debt or the Senior Creditor or impair the subordination achieved or intended to be achieved by this Agreement,

provided that the Subordinated Debtor shall notify the Senior Creditor of any amendment under

(b) above as soon as reasonably practicable.

5. TURNOVER OF NON-PERMITTED RECOVERIES

5.1 Non-permitted payment

If:

(a) any Subordinated Creditor receives a payment or distribution in respect of any of the Subordinated Debt from a Subordinated Debtor or any other source other than as allowed under this Agreement; or

(b) any Subordinated Creditor receives the proceeds of any enforcement of any Security or any guarantee or other assurance against financial loss for any Subordinated Debt,

that Subordinated Creditor must hold the amount received by it (up to a maximum of an amount equal to the Senior Debt) on trust for or, if the concept of a trust is not recognised in the jurisdiction of incorporation of that Subordinated Creditor, on behalf of the Senior Creditor and immediately pay that amount (up to that maximum) to the Senior Creditor for application against the Senior Debt.

It is hereby agreed that, in relation to any jurisdiction the courts of which would not recognise or give effect to the trust expressed to be created by this Clause, the relationship of the Senior Creditor to the Subordinated Creditors shall be construed as one of principal and agent.

5.2 Non-permitted discharge

If, for any reason, any of the Subordinated Debt is discharged in any manner other than as allowed under this Agreement, the relevant Subordinated Creditor must immediately pay an amount equal to the amount discharged to the Senior Creditor for application against the Senior Debt in accordance with the Facilities Agreement.

6. SUBORDINATION ON INSOLVENCY‌

6.1 Insolvency

If any event, mentioned in clause 24.6 (Insolvency) or clause 24.7 (Insolvency Proceedings) of the Facilities Agreement occurs in respect of the Subordinated Debtor for the sole benefit of the Senior Creditor only, the Subordinated Debt owed by the relevant Subordinated Debtor will be subordinated in right of payment to the Senior Debt owed by that Subordinated Debtor.

6.2 Procedure‌

If this Clause 6 applies:

(a) the Senior Creditor may and is irrevocably authorised by each Subordinated Creditor to, on its behalf, subject to any applicable laws and the terms of the Senior Finance Documents:‌

(i) claim, enforce and prove for the Subordinated Debt;‌

(ii) exercise all powers of convening meetings, voting and representing in respect of the Subordinated Debt;‌

(iii) file claims and proofs, give receipts and take any proceedings in respect of the Subordinated Debt;

(iv) do anything which the Senior Creditor sees fit to recover the Subordinated Debt; and

(v) receive all distributions on the Subordinated Debt for application against the Senior Debt.‌

(b) subject to paragraph (d) below, each Subordinated Creditor must refrain from any of the actions referred to in paragraph (a)(i) through (v) inclusive above;

(c) each Subordinated Creditor must promptly (and in any event within 2 Business Days of demand by the Senior Creditor) provide all forms of proxy and of representation requested by the Senior Creditor for any of the purposes referred to in paragraph (a)(ii) above;

(d) if and to the extent that the Senior Creditor is not entitled to do anything mentioned in paragraph (a) above, each Subordinated Creditor must do so in good time, in accordance with and as instructed by the Senior Creditor;

(e) the Subordinated Creditors must promptly pay and transfer all payments and distributions in cash or in kind received or receivable by, or on behalf of, the Subordinated Creditors in respect of the Subordinated Debt from the Subordinated Debtors or from any other source into a bank account designated by the Senior Creditor;

(f) the liquidator, assignee or other person distributing the assets of a Subordinated Debtor or their proceeds must be directed to pay all payments and distributions on the Subordinated Debt directly to the Senior Creditor; and

(g) each Subordinated Creditor must give any notice and do anything which the Senior Creditor may instruct to give effect to this Subclause.

7. ENFORCEMENT BY SUBORDINATED CREDITORS

During the Subordination Period, no Subordinated Creditor may other than pursuant to Clause 6.2 (Procedure):

(a) accelerate any of the Subordinated Debt or otherwise declare any of the Subordinated Debt prematurely due and payable;

(b) enforce the Subordinated Debt by execution or otherwise;

(i) any insolvency, liquidation, reorganisation, administration or dissolution proceedings;

(ii) any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors; or

(iii) any similar proceedings,

involving any of the Subordinated Debtors, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;

(d) bring or support any legal proceedings against any of the Subordinated Debtors (or any of its Subsidiaries); or

(e) otherwise exercise any remedy for the recovery of the Subordinated Debt.

8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

8.1 Representations and warranties

The representations and warranties set out in this Clause are made by each Subordinated Creditor to the Senior Creditor.

8.2 Status

The Crowdfunders' Agent is a stichting duly incorporated and validly existing under the law of its jurisdiction of incorporation.

8.3 Binding obligations

The obligations expressed to be assumed by it in this Agreement are legal, valid, binding and enforceable obligations.

8.4 Subordinated Debt

It is the sole legal and beneficial owner of the Subordinated Debt owed to it and of the benefits of the Subordinated Documents to which it is a party free from any security, option or subordination in favour of any person other than the Senior Creditor.

8.5 Times for making representations and warranties

The representations and warranties set out in this Clause are made by each Subordinated Creditor on the date of this Agreement.

9. PROTECTION OF SUBORDINATION

9.1 Continuing subordination

The subordination provisions in this Agreement constitute a continuing subordination and will benefit the ultimate balance of all of the Senior Debt, regardless of any intermediate payment or discharge in part.

9.2 Waiver of defences

The subordination in this Agreement and the obligations of the Subordinated Creditors under this Agreement will not be affected by any act, omission, matter or thing (whether or not known to any Subordinated Creditor or the Senior Creditor) which, but for this provision, would reduce, release or prejudice the subordination or any of those obligations.

9.3 Immediate recourse

Each Subordinated Creditor waives any right it may have of first requiring the Senior Creditor (or any trustee or other agent on its behalf) to proceed against or enforce any other rights or security or claim payment from any person before claiming the benefit of this Agreement.

9.4 Non-competition

Until:

(a) the Senior Debt Discharge Date; or

(b) the Senior Creditor otherwise directs in writing,

no Subordinated Creditor will under any circumstance:

(i) be subrogated to any rights, security or moneys held, received or receivable by the Senior Creditor (or any trustee or other agent on its behalf) or be entitled to any right of contribution or indemnity in respect of any payment made or moneys received on account of a Subordinated Creditor's liability under this Agreement;

(ii) claim, rank, prove or vote as a creditor of any person or estate in competition with any the Senior Creditor (or any trustee or other agent on its behalf); or

(iii) receive, claim or have the benefit of any payment, distribution or security from or on account of any person.

9.5 Subrogation by Subordinated Creditors

If any Senior Debt is paid out of any proceeds received in respect of or on account of the Subordinated Debt in accordance with this Agreement, the relevant Subordinated Creditor will to that extent be subrogated to the Senior Debt so paid (and all securities and guarantees for that Senior Debt) but not before the Senior Debt Discharge Date.

10. INFORMATION BY SUBORDINATED CREDITORS

The Crowdfunders' Agent must on request by the Senior Creditor notify it of details of the amount of the relevant Subordinated Debt in respect of which it and the other Subordinated Creditor are a creditor.

11. RESPONSIBILITY OF THE SENIOR CREDITOR

11.1 Rights and responsibilities of the Senior Creditor

The Senior Creditor will not be liable to the Subordinated Creditors for the manner of exercise of or for any non-exercise of its powers under this Agreement or failure to collect or preserve the Subordinated Debt except, in each case, for any loss caused by its wilful misconduct.

11.2 Indemnity

Each of the Subordinated Creditors (only in relation to any breaches it has caused) and the Subordinated Debtor (jointly and severally) shall indemnify the Senior Creditor in respect of any loss or liability (excluding any consequential losses or damages) incurred by it in connection with any of its rights, powers and discretions under this Agreement, unless that liability arises as a result of the Senior Creditor's wilful misconduct.

11.3 Non-derogation

Nothing contained in this Agreement in any manner affects the rights or remedies of any Finance Party under the Senior Finance Documents.

12. CHANGES TO THE PARTIES

12.1 The Subordinated Debtors and the Subordinated Creditors

(a) The Subordinated Debtor nor any Subordinated Creditor may assign any of its rights or transfer any of its rights or obligations under this Agreement, any Subordinated Document or with respect to any Subordinated Debt without the prior written consent of the Senior Creditor.

(b) The Crowdfunders' Agent undertakes to execute an accession deed substantially in the form as attached in Schedule 3 hereto within 10 Business Days after it registers a new bondholder in the bondholders' register in accordance with the bond conditions to the extent such bondholder is not a Subordinated Creditor under this Agreement.

12.2 The Senior Creditor

The Senior Creditor may assign all or any of its rights or transfer all or any of its rights and obligations under this Agreement in accordance with the terms of the Senior Finance Documents to which it is a party.

13. MISCELLANEOUS

13.1 Power of attorney

(a) Each Subordinated Creditor and each Subordinated Debtor, by way of security for the obligations of the Subordinated Creditors and the Subordinated Debtors under this Agreement, irrevocably and severally appoints, with the right of substitution, the Senior Creditor to be its attorney to take any action which the Subordinated Creditors or the Subordinated Debtors are obliged to take under this Agreement but have failed to take.‌

(b) Notwithstanding any conflict of interest as contemplated by section 3:68 of the Dutch Civil Code, the Senior Creditor is authorised to act under the appointment made under paragraph (a) above.

14. SEVERABILITY

If a term of this Agreement is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions nor the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired.

15. COUNTERPARTS

This Agreement may be executed in any number of counterparts. This has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Agreement.

16. WAIVER

Each Subordinated Creditor and each Subordinated Debtor irrevocably waive any right they may have at any time to:

(a) suspend (opschorten) any obligations under this Agreement under sections 6:52, 6:262 and 2:263 of the Dutch Civil Code; or

(b) rescind this Agreement, in whole or in part, under section 6:265 of the Dutch Civil Code or any other applicable law.

17. GOVERNING LAW AND ENFORCEMENT

17.1 Governing law

This Deed and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by and shall be interpreted in accordance with Dutch law.

17.2 Jurisdiction

The courts of first instance (rechtbank) of Amsterdam, The Netherlands have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with this Deed (including a dispute relating to the existence, validity or termination of this Deed or the consequences of its nullity or any contractual obligations arising out of or in connection with this Deed).

17.3 Power of attorney

If a party to this Deed is represented by an attorney or attorneys in connection with the execution of this Deed or any agreement or document under or pursuant hereto and the relevant power of attorney is expressed to be governed by Dutch law, such choice of law is hereby accepted by the other party, in accordance with article 14 of the Hague Convention on the Law Applicable to Agency of 14 March 1978.

17.4 Election of domicile

(a) Each Subordinated Creditor irrevocably nominates the offices of the Crowdfunders' Agent as its domicile (woonplaats) under this Agreement for service of process in any proceedings before the Dutch courts in connection with this Agreement.

(b) This clause does not affect any other method of service allowed by law.

SUBORDINATED DEBTOR ‌

Name of Subordinated Debtor

Jurisdiction of incorporation

Registration number

BEE Haarweg B.V.

the Netherlands

73799815

SUBORDINATED CREDITORS

[extract of crowdfunding register to be included]

FORM OF SUBORDINATED CREDITOR DEED OF ACCESSION

THIS AGREEMENT dated [ ] is supplemental to the subordination agreement dated [] between, amongst others, BEE Haarweg B.V. as the Subordinated Debtor and the Crowdfunders' Agent (each as defined therein) (the "Subordination Agreement").

Words and expressions defined in the Subordination Agreement have the same meaning when used in this Agreement.

1. [ ] (the "Transferee") has acquired bonds and has therefore agreed to become a party to the Subordination Agreement on [ ] (the Transfer Date).

2. The Transferee hereby covenants with each other person who is or who becomes a party to the Subordination Agreement that, with effect on and from the Transfer Date, it will be bound by the Subordination Agreement as a Subordinated Creditor and that it shall perform all of the undertakings and agreements set out in the Subordination Agreement and given by a Subordinated Party.

3. This Agreement has been executed on the date stated at the beginning hereof, and it, and any non- contractual obligations arising under it, are governed by Dutch law.

4. This Agreement may be executed in any number of counterparts, and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Agreement.

14.1.1.1 The Crowdfunders' Agent (for itself and forandon behalf of the Transferee)

By:

Acknowledged by the Subordinated Debtor

BEE Haarweg B.V.

By:

SIGNATURES

This Deed has been duly executed on the date first above written. for and on behalf of

STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN for itself and for and on behalf of the other Subordinated Creditors

By:

Title:

BEE Haarweg B.V. as Subordinated Debtor

By: X. Xxxx

00 BIJLAGE 4: TRUSTAKTE ‌

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

BEE Haarweg B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73799815 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen. OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 500 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 5 juli 2022 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde 4,75% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €300.000 (driehonderduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. Hierboven.

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent BEE Haarweg B.V. als bedoeld onder 2. Hierboven.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

BEE HAARWEG B.V.

Document Metadata