Contract

0

XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXX XXX/XXXXXXXXXXX XX

XXXXXXXXXX XXXXXXX IMMO GROUP XIV/WONINGFONDS CV

INHOUDSOPGAVE

1. Samenvatting 4

2. Risicofactoren 7

3. Namen en adressen 9

4. Definities 10

5. Beleggen in vastgoed in Nederland 11

6. De vastgoedportefeuille 15

7. Juridische structuur 26

8. Investeringsstructuur 30

9. Rendementsprognoses 33

10. Fiscale aspecten 43

11. Rapportage 45

12. Onderzoeksrapport accountant 46

13. Mededelingen van de Initiatiefnemer 47

14. Participeren in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV 48

15. De Initiatiefnemer 48

16. Overige betrokkenen bij Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV 51

Bijlagen:

I Concept overeenkomst van commanditaire vennootschap Holland Immo Group XIV/

Woningfonds CV tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring 55

II Concept-statuten van Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV 61

III Statuten van Holland Immo Group Beheer BV 67

IV Akte van oprichting van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen 73

V Taxatierapporten vastgoedobjecten 77

VI Verklaring van Deelname (los bijgevoegd)

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in Participaties van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV (hierna ook: het Fonds) moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aan- sprakelijk worden gesteld voor de inhoud van deze samenvatting indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

Dit Prospectus bevat uitgebreide informatie over de door het Fonds geselecteerde woning - en winkel- beleggingen inclusief de geprognosticeerde opbreng- sten, kosten en rendementen van dit Fonds, alsmede de informatie over de voorwaarden van hypothecaire financiering. De winkelbeleggingen maken ca 7% uit van de vastgoedportefeuille. De vastgoedportefeuille is de concrete invulling van het beleggingsbeleid zoals hierna kort zal worden toegelicht. Aangezien het beleggingsbeleid van het Fonds is ingegeven door de huidige en verwachte marktomstandigheden binnen de Nederlandse vastgoedmarkt zal de beschrijving van de geselecteerde vastgoedobjecten worden ingeleid door een beknopte weergave van de vastgoedmarktanalyse. In navolging van het op 31 januari 2006 geplaats- te vastgoedfonds Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund CV is het beleggingsbeleid van het Fonds gericht op het creëren van een optimaal risico- rendementprofiel. De vastgoedportefeuille bestaat dan ook grotendeels uit woningbeleggingen, aangevuld met een aantal winkelunits aangezien beide categorie- en vastgoed in het algemeen het laagste risicoprofiel kennen van alle categorieën vastgoed. Na deze markt- analyse volgt een gedetailleerde beschrijving van de vastgoedportefeuille en de daarmee samenhangende rendementsprognoses. Holland Immo Group is ervan overtuigd dat deze vastgoedportefeuille de meest gun- stige uitgangspunten biedt voor een solide en goed renderende vastgoedbelegging.

DOELSTELLING

Het doel van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV is het voor gemeenschappelijke rekening beleg- gen van vermogen in woning- en winkelvastgoed,

teneinde voor de beleggers een solide rendement te behalen uit de verhuur, het behalen van een jaarlijkse verkoopwinst op vrijgekomen woningen en uiteinde- lijk op termijn (7 tot 10 jaar) over te gaan tot verkoop van de resterende vastgoedportefeuille bestaande uit de winkels en de niet vrijgekomen woningen.

JURIDISCHE STRUCTUUR

Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Commanditaire Vennoten (Participanten) zijn niet aansprakelijk voor eventuele (exploitatie) verliezen die hun inleg te boven gaan mits zij geen daden van beheer en/of beschikking verrichten. De Beherend Vennoot draagt het volledige aansprakelijkheidsrisico. Overeenkomstig de eisen van de Wet toezicht beleg- gingsinstellingen (Wtb) wordt de juridische eigendom van het vastgoed ondergebracht bij de Bewaarder. Het Fonds verwerft de volledige economische eigendom van het vastgoed. Om redenen van fiscale transpa- rantie (zie hierna: hoofdstuk 10, Fiscale aspecten) kan de Participatie van de Commanditaire Vennoot niet zonder toestemming van alle overige Vennoten, zowel Beherend Vennoot als Commanditaire Vennoten, worden overgedragen. Het Fonds heeft een besloten karakter. De Participaties zijn dan ook niet beursge- noteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd.

FISCALE ASPECTEN

De activiteiten van het Fonds worden voor de Wet op de inkomstenbelasting 2001 gezien als beleggingsacti- viteiten en zijn belast in Xxx 0. Dat betekent dat alleen de waarde van de Participatie (d.w.z. het aandeel in de waarde van het vastgoed en de eventuele liquiditeits- reserve minus hypotheekschuld) op forfaitaire wijze wordt belast met 1,2% (vermogensrendementshef- fing). Het daadwerkelijke rendement / de winstuitke- ring zelf wordt niet belast. Evenmin is de gerealiseerde waardestijging bij verkoop van het vastgoed aan belas- tingheffing onderworpen.

KENMERKEN VAN HET FONDS

Gespreide belegging in 432 appartementen met 473 parkeerplaatsen (93%) in Amsterdam, Haarlem en Rotterdam alsmede in 11 onder de appartementen gelegen winkels (7%) in Rotterdam;

De totale koopsom voor de woning- en winkelbeleggingen bedraagt € 56.308.000,- kosten koper (k.k.);

De koopsom voor de woningen komt overeen met 79% van de waarde bij vrije verkoop (leegwaarde);

De verwachte mutatiegraad woningen (jaarlijkse verkoop) bedraagt gemiddeld 8,5% per jaar;

De totale Fondsinvestering bedraagt € 65.580.000,-;

De hypothecaire financiering bedraagt € 49.100.000,-;

Het commanditair kapitaal bedraagt € 16.480.000,- verdeeld over 1.648 Participaties van € 10.000,- elk (exclusief 3% emissiekosten);

De hypothecaire lening kent een rentefixatieperiode van 7 jaar met 4,2% rente. De rekenrente na de rentefixatieperiode is 5,0%;

De aflossing op de winkelfinanciering is 1,5% vanaf het tweede jaar (geen aflossing in het eerste jaar);

De aflossing op de woningfinanciering zal uitsluitend plaatsvinden uit verkoop van woningen met een bedrag gelijk aan de kostprijs plus directe aankoopkosten;

Het beoogde gemiddelde totaal cashflow rendement bedraagt ca. 9,0%* op jaarbasis (inclusief verkoopresultaat vrijgekomen woningen en resterende portefeuille na 10 jaar);

De beoogde gemiddelde winstuitkering uit exploitatie bedraagt ca. 7,5%* (exclusief rendement uit verkoop resterende portefeuille na 10 jaar).

Beoogd is een winstuitkering van 6,0%* vanaf het eerste jaar en stijgend tot 8,4%* in het tiende jaar. Uitkering daarvan geschiedt tweemaal per jaar;

Fiscale (vermogensrendements-)heffing (Box 3) van 1,2% over de waarde van het geïnvesteerde eigen vermogen;

De Beheerder van het Fonds heeft een vergunning onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder staan onder permanent toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

*) De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het beoogde rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Participatie (exclusief 3% emissiekosten) gedurende de looptijd van het Fonds.

RISICO’S

Beleggen in dit Fonds houdt, zoals iedere belegging in vastgoed, bepaalde risico’s in waaronder het risico van leegstand van vastgoed, het risico van fluctuaties in de hoogte van de (hypotheek)rente, fluctuaties in de winkel- en woningprijzen, achterstallig onderhoud en milieu- en politieke risico’s. Voor een nadere beschrij- ving van de risico’s verwijzen wij uitdrukkelijk naar hoofdstuk 2.

vergunning autoriteit financiële markteN

Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. De Autoriteit Financiële Markten heeft de Beheerder van het Fonds (Holland Immo Group Beheer B.V.) een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Wtb. De bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. De personen die het beleid van de Beheerder en de Bewaarder mede bepalen en/of toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Beheerder of de Bewaarder zijn getoetst op betrouwbaarheid.

Het Prospectus van Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV is conform het bepaalde bij en krachtens artikel 3 lid 1 Wet toezicht effectenver- keer 1995 goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten.

DEELNAME

Deelname is mogelijk met Participaties van € 10.000,- of een veelvoud hiervan, te vermeerderen met 3% emissiekosten. In totaal zijn 1.648 Participaties beschikbaar.

Inschrijving vindt plaats door invulling en onderteke- ning van de verklaring van deelname. Toewijzing van de Participaties vindt plaats door de Initiatiefnemer. De Participatie van € 10.000,- (plus 3% emissie- kosten) of een veelvoud hiervan dient in beginsel te worden voldaan op 22 juni 2006. Op 30 juni 2006 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit zullen de Participanten toetreden tot het Fonds.

De belegger die als eiser een vordering bij een rechter- lijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de

informatie in het Prospectus dient, indien van toepas- sing volgens het toepasselijke recht van een lidstaat van de Europese Unie, de kosten voor vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

2. RISICOFACTOREN

ALGEMEEN

Beleggen in vastgoed in het algemeen brengt bepaalde risico’s met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het onderstaande van belang. Deze risico’s alsmede andere (markt)omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het rendement waar- naar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft. Voor de belegger kan zelfs een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin leegstand bij de winkelbeleggingen optreedt en jaarlijks woningen zullen worden verkocht, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds - waaronder de ren- telasten - en de hoogte van de huurinkomsten een belangrijke invloed op het rendement. Aangezien de financiering een wezenlijk deel van dit product uitmaakt (de totale Fondsinvestering zal voor ca. 75% met vreemd vermogen worden gefinancierd), zullen negatieve ontwikkelingen in (onder meer) genoemde factoren versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse factoren zich gelijktijdig in negatieve zin zul- len voordoen. Het maximale verlies dat de belegger kan lijden, is het bedrag van zijn deelname (€ 10.000,- per Participatie plus emissiekosten) mits de belegger geen daden van beheer en/of beschikking verricht.

De Participaties kennen bepaalde beperkingen met betrekking tot overdracht aangezien het Fonds een besloten karakter heeft (en derhalve de overdracht onderworpen is aan de toestemming van alle andere Participanten en de Beherend Vennoot). Daarnaast kan de looptijd van het Fonds door (markt)omstandigheden langer zijn dan 7 - 10 jaar. Daarom dient elke investeer- der voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de beperkte verhandelbaarheid van de Participaties.

Het is af te raden een substantieel gedeelte van uw vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het Fonds richt zich op particuliere en institutionele beleggers die, uit oogpunt van optimalisatie van het risico-rendementprofiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed.

VERHUURRISICO

Als huurcontracten expireren, kunnen huurders beslui- ten zich elders te huisvesten. Ook kunnen huurders in betalingsproblemen terechtkomen. Hierdoor kan huurderving optreden. Bij huuropzegging van een winkel zal zo spoedig mogelijk een nieuwe huurder voor de winkel worden gezocht.

Na het vrijkomen van een woning kan besloten wor- den tot verkoop of tot wederverhuur van de woning. In beide gevallen kan (tijdelijke) leegstand van de woning optreden. Ook hierdoor treedt inkomstender- ving op.

RENTERISICO

De financieringskosten zijn in de rendementsprogno- ses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven zal een belangrijke invloed heb- ben op het te behalen rendement. Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV heeft de hypothecaire rente op de hoofdsom voor een periode van 7 jaar vastgelegd. Afhankelijk van de renteontwikkelingen in de toekomst kan na afloop van de rentefixatie periode door de Beheerder gekozen worden voor variabele dan- wel gefixeerde rente danwel een combinatie hiervan. Over de hoogte van de variabele rente na afloop van de rentefixatieperiode kan op dit moment geen uitspraak worden gedaan. Daarnaast kan de (hypotheek)rente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de woningen. Een stijgende rente kan het verkoopresul- taat negatief beïnvloeden.

MARKTWAARDERISICO

De waarde bij verkoop van de winkels en woningen is in grote mate afhankelijk van de huidige en toekomsti- ge marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de winkel- en woning- prijzen dalen, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De finan- ciering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waarde-ontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds.

ONDERHOUDSASPECTEN

Elk vastgoed heeft jaarlijks in meer of mindere mate te maken met (achterstallig) onderhoud, of met nood- zakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop (due diligence naar de technische en bouwkundige staat van de objecten) in kaart worden gebracht. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het vastgoed noodzakelijk onderhoud als gevolg van technische veroudering gepleegd moet worden in afwijking (zowel in omvang als in de tijd gezien) van een bij aankoop opgestelde meerjaren onderhoudsbe- groting. De resultaten van het Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.

MILIEURISICO’S

Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de leveringsakten de bij dit soort transacties gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij transport over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek zal onderdeel zijn van het uitgevoerde due diligence onderzoek. Indien het beperkt historisch onderzoek geen aanleiding geeft tot vervolgonderzoek zal de Xxxxxxxxx zelf geen onderzoek laten verrichten naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest of de aanwe- zigheid van ondergrondse tanks. Indien het beperkt onderzoek aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, dan zal een nader specifiek onderzoeksplan worden opge- steld en uitgevoerd. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is om te veronderstellen dat er sprake is van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de belegging.

POLITIEKE RISICO’S

Nieuwe wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten of fiscaliteit, kunnen gevolgen hebben voor de vastgoedbelegging. Zo zal een beper- king van de aftrek van hypotheekrente invloed kun- nen hebben op de woningmarkt in het algemeen en de waarde van de onderhavige woningen, alsmede de mutatiesnelheid in het bijzonder. Op dit moment zijn

er geen wettelijke bepalingen aangekondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsbereke- ningen gehanteerde uitgangspunten.

3. NAMEN EN ADRESSEN

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV Xxxxxxxxxxxxx 00X Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

FONDS

Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV Xxxxxxxxxxxxx 00X

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

BEHEERDER

Holland Immo Group Xxxxxx XX Xxxxxxxxxxxxx 00X

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

BEHEREND VENNOOT

Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV Xxxxxxxxxxxxx 00X

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

STICHTING BEWAARDER

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Xxxxxxxxxxxxx 00X

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

ACCOUNTANT

KPMG Accountants NV Xxxxxxxxxxx 0

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

NOTARIS

Xxxxxxx & Xxxxxxx Notarissen Weena 666

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

FISCAAL ADVISEUR

Deloitte Belastingadviseurs BV Orlyplein 10

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

TAXATEURS

(Amsterdam en Haarlem)

Boer Hartog Hooft Consultancy BV Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx)

Ooms Makelaars Taxaties BV Xxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

4. DEFINITIES

AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM), geves- tigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan de Singel 542, 1017 AZ, onder meer de toezichthouder voor de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb).

BEHEERDER

Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA, opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant onder nummer 17146931.

BEHEREND VENNOOT

Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV is statu- tair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA. Oprichtingsdatum is 28 april 2006 en inschrijvingsnummer bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant is 17189395.

BEWAARDER OF STICHTING BEWAARDER

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, statu- tair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA, opgericht op 25 oktober 2005 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 00000000.

COMMANDITAIR KAPITAAL

Het gezamenlijk door alle partijen bijeengebrachte eigen vermogen van het Fonds.

COMMANDITAIRE VENNOTEN / PARTICIPANTEN

Zij die als belegger deelnemen in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV.

CV-OVEREENKOMST

De notarieel verleden overeenkomst van comman- ditaire vennootschap Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV, tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring.

FONDS / HOLLAND IMMO GROUP XIV/ WONINGFONDS CV

De commanditaire vennootschap naar Nederlands recht Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV, gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan de

Xxxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX, voor onbepaalde tijd aangegaan op 3 april 2006 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 17189397. Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV werkt onder Nederlands recht.

FONDSINVESTERING

Het totale investeringsbedrag, bestaande uit de ver- wervingsprijzen en -kosten van het vastgoed, een liquiditeitsreserve en bijkomende kosten ter zake van de initiëring, oprichting en financiering van het Fonds, dat bij toetreding van de Participanten door het Fonds zal worden gefinancierd door middel van het Commanditair Kapitaal en de aan te trekken hypothe- caire financiering.

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV, gevestigd en kantoorhou- dend te Eindhoven, Luchthavenweg 55E, 5657 EA, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, num- mer 32086570.

PARTICIPATIE

Een deelneming in het Commanditair Kapitaal van

€ 10.000,- (exclusief 3% emissiekosten) in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV. Participaties luiden op naam en er worden geen bewijs- of toonder- stukken voor uitgegeven.

PROSPECTUS

Dit Prospectus inclusief Bijlagen I tot en met VI.

VENNOTEN

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten.

VERGUNNING

De vergunning van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wtb.

WTB

Wet toezicht beleggingsinstellingen, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

5. BELEGGEN IN VASTGOED IN NEDERLAND

ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN EN DE NEDERLANDSE VASTGOEDBELEGGINGSMARKT

De Nederlandse vastgoedmarkt is door de gunstige economische ontwikkelingen sinds begin jaren ‘90 sterk gegroeid. Vanaf 2001 stagneerde de economi- sche groei met in 2003 een krimp van 0,75%. In 2005 is de economische groei met 0,9% hoger uitgekomen dan de door het CPB, in december nog verwachte groei van 0,75%. Voor de jaren 2006 en 2007 wordt door het CPB uitgegaan van een groei van 2,75% respectievelijk 3%1. Na een daling begin 2005 trok de consumptie van huishoudens in de tweede helft van dat jaar duidelijk aan. De verbetering is het meest zichtbaar bij de bestedingen aan duurzame consump- tiegoederen. Na enkele jaren van daling stegen deze vooral in het vierde kwartaal van 2005 sterk, met meer dan 5 procent.2 Duurzame consumptiegoederen zijn relatief conjunctuurgevoelig, zodat herstel van het vertrouwen bij consumenten lijkt te zijn ingezet. Dit blijkt ook uit de ontwikkeling van de indicator voor het consumentenvertrouwen. De indicator voor het consumentenvertrouwen toont al maanden een verbe- tering en bereikte in januari 2006 het hoogste niveau sinds april 2002.3

De inflatie lag in 2005 op 1,7% ten opzichte van 1,2% in 2004. De lange (10-jaars) kapitaalmarktrente met hieraan gekoppeld de hypotheekrente is historisch laag.

De effecten van deze ontwikkelingen op de vastgoed- beleggingsmarkt kunnen als volgt worden samengevat aan de hand van de ROZ/IPD Vastgoedindex.

De ROZ/IPD Vastgoedindex wordt samengesteld door de Raad voor Onroerende Zaken in Nederland (ROZ) in samenwerking met Investment Property Databank in Londen (IPD). De databank vertegen- woordigt een marktwaarde van € 39,6 miljard in directe vastgoedbeleggingen van institutionele beleg- gers. De geschatte dekkingsgraad bedraagt 60% van de vastgoedbeleggingsmarkt.

12

Ontwikkeling hypotheek- en kapitaalmarktrente

Kapitaalmarktrente

Hypotheekrente

10

8

6

4

2

0

1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

1 FD, 15 februari 2006, CPB voorziet hoge economische groei in verkiezingsjaren

2 CBS, Persbericht 14 februari 2006 11

3 CBS, De Nederlandse conjunctuur 2006, aflevering 1

ROZ/IPD index
Totaal rendement %	2004	2005
winkels	10,2	11,6
kantoren	5,4	7,1
woningen	7,8	10,7
bedrijfshallen	9,0	8,1
alle objecten	7,8	9,9
Direct rendement %	2004	2005
winkels	7,4	7,2
kantoren	7,3	7,2
woningen	4,4	4,4
bedrijfsruimten	8,2	8,1
alle objecten	6,1	6,1
Indirect rendement %	2004	2005
winkels	2,8	4,4
kantoren	-1,8	-0,1
woningen	3,4	6,3
bedrijfsruimten	0,8	0,1
alle objecten	1,7	3,8

De vraag bij beleggers naar kwalitatief goede vast- goedbeleggingsobjecten is groot. Zowel van de kant van de institutionele beleggers als van de kant van buitenlandse vastgoedfondsen en particulieren. In 2005 werd in totaal voor € 7,3 miljard geïnvesteerd in xxxxxxxx0. Uit onderzoek blijkt dat particuliere beleggers bij winkels en woningen, die overigens over 2005 een nagenoeg gelijk rendement hebben laten zien, de verhouding tussen risico en rendement meest gunstig vinden. 6 Opvallend is echter ook dat parti- culiere beleggers een relatief groot gedeelte van hun vermogen geïnvesteerd hebben in kantoren, terwijl ze aangegeven hebben dat, in ieder geval op dit moment, de kantorenmarkt de minst gunstige verhouding heeft. De grootste groei aan beleggingen vond plaats in de categorieën winkels en woningen, hetgeen mede te verklaren is door het gunstige rendement. Particuliere beleggers en vastgoed CV’s hebben aan importantie gewonnen 7.

Aantrekkelijkheid naar risico/rendementverhouding
1	Winkels
2	Woningen
3	Bedrijfsgebouwen
4	Kantoren

Bron: Troostwijk, het particuliere beleggersonderzoek 2006

Het rendement op directe vastgoedbeleggingen in Nederland vertoonde in 2005 over vrijwel alle sectoren een sterke stijging ten opzichte van 2004. Het totaalren- dement 2005 van de ROZ/IPD Vastgoedindex bedraagt 9,9%. Over 2004 was dit 7,8%. Het totaalrendement bestaat uit een waardegroei (indirect rendement) van 3,8% en een rendement uit exploitatie (direct rende- ment) van 6,1%. Het totaalrendement op de woningen in 2005 bedroeg 10,7% (2004: 7,8%). Het rendement op woningen wordt grotendeels verklaard door een waardestijging ten gevolge van de grote populariteit van beleggers voor deze vastgoedcategorie. Het relatief lage verhuurrendement van woningen houdt verband met het jaarlijks te realiseren totaalrendement inclusief het zogenoemde uitpondeffect. Dit effect is het genereren van vermogenswinst door het jaarlijks verkopen van vrijgekomen woningen bij huurbeëindiging. Woningen vrij van huur zijn immers meer waard dan woningen in verhuurde staat. De markthuurgroei op jaarbasis van woningen was bijna tweemaal zo hoog als de waarde- groei van de op één na hoogste categorie (winkels). Xxxxxxx lieten een rendement van 11,6% (2004: 10,2%) zien. Kantoren presteerden het minst met een totaal van 7,1% rendement.4

4 ROZ-vastgoedindex, kwartaal 4, 2005

5 PropertyNL Magazine, januari 2006 12

6 Troostwijk, Het particuliere beleggersonderzoek 2006

7 DTZ Zadelhoff, De Nederlandse markt voor commercieel vastgoed, 2006

Het relatief geringe aanbod van goede beleggingsob- jecten ten opzichte van de vraag heeft in 2005 aanlei- ding gegeven tot verdere waardestijging van bestaande vastgoedbeleggingen. Dit betekent een daling van het bruto aanvangsrendement bij aankoop. Het bruto aan- vangsrendement (BAR) wordt bepaald door de huurop- brengsten op jaarbasis te delen door de koopsom. Een dalende BAR impliceert stijgende prijzen.

HUIDIGE ONTWIKKELINGEN OP DE NEDERLANDSE WONINGMARKT

De woningmarkt is ook in 2005 een stabiel beleg- gingssegment gebleken. Ondanks de relatief zwakke economie is het aantal verkochte woningen gestegen, evenals de prijzen van woningen. De gemiddelde prijsstijging over 2005 bedraagt zelfs 5,4%.8 Het aan- tal verkochte woningen steeg met 7,7%9. Voor 2006 verwacht de NVM een prijsstijging van 6%10.

De gemiddelde prijsstijging van woningen over de periode 1986-2005 wordt onderstaand weergegeven (bron: NVM). Over deze periode bedroeg de prijs- stijging gemiddeld 6,9% per jaar.

8 NVM, Marktontwikkelingen 4e kwartaal 2005

9 Kadaster, persbericht 18 januari 2006

10 VGM bericht, 13 januari 2006

De prijsontwikkeling over het jaar 2005 op de woning- markt is derhalve ver boven het inflatieniveau uitgeko- men en deze stijging geldt gemiddeld zowel voor dure als voor goedkope woningen. Onderzoeksbureau NYFER11 verwacht dat de woningprijzen over de periode tot 2010 met 15% zullen stijgen indien het besteedbaar inkomen in diezelfde periode met 1% per jaar stijgt en de rente langzaam oploopt. Bij een stijging van het besteedbaar inkomen met 2% per jaar stijgen de woningprijzen over deze periode zelfs met meer dan 25%. Ook het economisch onderzoeksbu- reau van de Rabobank verwacht dat de huizenprijzen een robuuste groei blijven noteren. Deze verwachtin- gen zijn mede gebaseerd op een verwachte beperkte stijging van de kapitaalmarktrente op de middellange termijn12.

De woningproductie is al jarenlang een probleem waardoor de woningmarkt wordt gekenmerkt door een structurele mismatch tussen vraag en aanbod, zowel in kwantitatieve als in kwalitatieve zin. Het woning- tekort loopt in Nederland in de periode 2005-2010 op van bijna 196.000 tot 207.000 woningen13, ofwel ca. 3% van de woningvoorraad. Het Ministerie van VROM heeft als doelstelling dit tekort tot 2010 terug te dringen tot 1,5% - 2% van de woningvoorraad. Via afspraken met 20 regio’s moet deze doelstelling gerealiseerd worden door jaarlijks 90.000 woningen te laten bouwen, waarvan de helft huurwoningen. De productie van nieuwe woningen lag in 2005 op 67.000 en er zijn 7.000 woningen bijgekomen door splitsing van woningen of het omzetten van kantoren en win- kels in woningen. Daar stond tegenover dat er 19.000 zijn onttrokken aan de voorraad door sloop. Per saldo was er derhalve een toename van de woningvoorraad van 55.000 woningen.14 Met name starters zijn door deze trend de dupe van de krapte op de woningmarkt.

11 NYFER, oktober 2005, Xxxxxx’x op de Nederlandse huizen- en hypotheekmarkt in 2005-2010

12 ING Economists, Global Economic Outlook, november 2005 en Eerste kwartaal 2006 13

13 VGM, 8 september 2005 (rapport Regionale Woningmarkten EIB)

14 FD, 18 februari 2006

15VGM, 22 februari 2005

5

20,0%

18,0%

Gemiddelde woningwaarde ontwikkeling

Woningwaarde ontwikkeling

16,0%

14,0%

12,0%

10,0%

10,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0%

1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 200

Zij hebben grote moeite met het vinden van betaal- bare huisvesting. De vraag naar goedkope woningen (tot € 200.000,-) blijft dan ook onveranderd hoog.

Het aantal (eenpersoons)huishoudens in Nederland zal volgens het CBS15 tot 2035 met ca. 1 miljoen toenemen. Het overheidsbeleid is ook gericht op een aandeel eigen woningbezit van 65% in 2010. In 2002 bestond de Nederlandse woningvoorraad voor 54% uit koopwoningen. Dit aandeel zal in 2010 naar ver- wachting zijn opgelopen tot ruim 55%.16

Een beperking van de aftrek van hypotheekrente kan van invloed zijn op de woningmarkt in het algemeen. Er wordt over het algemeen van uitgegaan dat een beperking of -op termijn- een algehele afschaffing van de aftrek een generatiekwestie zal zijn. Daarbij zullen met name voor de goedkopere woningen (de lagere inkomens) voldoende flankerende (fiscale) maatre- gelen moeten worden genomen teneinde negatieve koopkrachteffecten te neutraliseren en economische schokeffecten te voorkomen. Mogelijke negatieve effecten op de woningmarkt (in het bijzonder in het goedkopere segment) zullen hierdoor voorkomen kunnen worden17. Volgens een onderzoek door onder- zoeksbureau Ecorys in opdracht van de ROZ zullen de gevolgen van de beperking van de aftrek van de hypotheekrente zich vooral in het hogere segment kunnen voordoen. De prijzen in het lagere segment zullen hierdoor mogelijk juist kunnen xxxxxxx00.

Ook op de huurwoningmarkt bestaat al jaren een tekort aan vooral woningen in het maandhuursegment tot € 600. De wachttijden voor woningen in de prijs- klasse tot € 600 zijn nog steeds zeer lang.19 Woningen uit het markthuursegment tot € 604,72 per 1 juli 2005 vallen onder de niet-geliberaliseerde huurverhoging20.

16 VGM, 8 september 2005

17 Zie Xxxx. Xxx Xxxxxxx, FD 31 maart 2005 18 Ecorys, Effecten beperking fiscale aftrek hypotheekrente, 31 augustus 2005

19 NVM, persbericht 13 januari 2005

20 VROM, Huurprijsbeleid voor de periode 1 juli 2005 tot en met 30 juni 2006

Dat betekent dat de huurverhogingen (bij woningen normaliter per 1 juli van elk jaar) afhankelijk zijn van het woningwaarderingstelsel (ook wel het ‘puntensy- steem’ genoemd) in combinatie met de door de over- heid voorgeschreven maximale huurverhoging.

De maximale huurprijsgrens wordt jaarlijks door de overheid aangepast. Bij het bereiken van de maximale huurprijsgrens is uitsluitend een huurverhoging moge- lijk conform de door de overheid toegepaste indexe- ring van de maximum huurprijsgrens. Het puntensy- steem bepaalt derhalve of de jaarlijkse huurverhoging al dan niet boven de door de overheid toegepaste indexering van de maximum huurprijsgrens uitkomt.

De woningen waarin zal worden belegd, zullen onder- worpen zijn aan de niet-geliberaliseerde huurverho- ging. Met ingang van 1 juli 2005 mogen de huurprij- zen stijgen met maximaal de inflatie van het vooraf- gaande jaar vermeerderd met een opslag van 1,5% in 2005, 1,5% in 2006, 2,5% in 2007, 2,5% in 2008 en

3,0% in 2009.21 Ter illustratie zijn onderstaand enkele historische inflatiepercentages weergegeven.

Inflatie	2000	2001	2002	2003	2004	2005
CPI alle huishoudens	2,6%	4,5%	3,4%	2,1%	1,2%	1,7%

Bron: CBS

Gebaseerd op de inflatie over 2004 van 1,2% bedroeg de maximale huurverhoging voor niet-geliberaliseerde huurwoningen per 1 juli 2005 2,7%. De komende jaren zullen naar verwachting gemiddeld grotere huur- verhogingen zijn toegestaan, uitgaande van een infla- tie die op een hoger niveau zal liggen en uitgaande van de hiervoor vermelde opslagpercentages. Bij de inflatie over 2005 van 1,7% zullen de huren per 1 juli 2006 worden verhoogd met maximaal 3,2%, uitgaande van de hiervoor vermelde opslag van 1,5%.22

21 VROM, persbericht 4 februari 2005

22 Aedes, 13 februari 2006, Huurverhoging 2006 en inflatie 14

6. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

De woningportefeuille van het Fonds bestaat uit 356 appartementen met 473 parkeerplaatsen in Amsterdam, 32 appartementen in Haarlem en 44 appartementen in Rotterdam. Op de begane grond van het apparte- mentencomplex in Rotterdam wordt tevens een elftal kleinschalige winkelunits verworven met als huurders

o.a. Interbrew, Randstad Uitzendbureau, Unique en Zilveren Kruis.

Het Fonds zal uitsluitend beleggen in bovenbedoelde vastgoedportefeuille die hierna nader wordt beschreven.

De koopprijs en taxatiewaarden (zoals opgenomen in bijlage V) van alle winkels en woningen kan als volgt worden samengevat:

LOCATIE	KOOPPRIJS k.k.	TAXATIEWAARDE	TAXATEUR
Amsterdam	€ 45.780.000,-	€ 46.370.000,-	Boer Hartog Hooft
Parkeergelegenheid Amsterdam	Verwerkt in bovenstaande koopprijs	Verwerkt in bovenstaande taxatiewaarde	Boer Hartog Hooft
Haarlem	€ 3.971.200,-	€ 4.000.000,-	Boer Hartog Hooft
Rotterdam woningen	€ 2.995.000,-	€ 3.830.000,-	Ooms Makelaars
Rotterdam winkels	€ 3.562.000,-	€ 4.020.000,-	Ooms Makelaars
Totaal	€ 56.308.200,-	€ 58.220.000,-

Algemeen

AMSTERDAM, NELLESTEIN

is er een gezondheidscentrum. Zowel de bereikbaar- heid per auto als per openbaar vervoer is goed. Voor winkelen is de wijk aangewezen op de Amsterdamse

De wijk Nellestein is een zeer solitair gelegen wijk gesi- tueerd aan de zuidkant van de A9 aan de Gaasperplas. Nellestein is opgedeeld in vier complexen van woon- gebouwen, Leusdenhof, Leksmondhof, Leerdamhof en Liendenhof. De complete wijk is eind jaren zeven- tig gerealiseerd in opdracht van het voormalige ABP, tegenwoordig Vesteda, dat nog altijd een aanzienlijk belang heeft in de wijk.

De wijk kent een ruime opzet. Door het toepassen van appartementen is er veel ruimte voor groen in de wijk. Het natuurlijke karakter wordt nog eens versterkt door het autoluwe regime dat van toepassing is. Er is volop ruimte om te recreëren aan het water en in het groen. Het voorzieningenniveau in de wijk is goed. Zo is er een centrum waar diverse scholen zijn gesitueerd en

Poort, een groot stadsdeelcentrum. In de wijk zelf is een kleine supermarkt aanwezig. Voor de te verwerven objecten is de erfpacht afgekocht tot data die variëren tussen 16 juni 2027 en 1 maart 2028. Hiermee is bij de taxatie rekening gehouden.

Er worden 51 verschillende types verworven die van elkaar afwijken in aantal kamers, oppervlakte, ligging, met of zonder balkon, verdieping en indeling. Het aanbod varieert van 2- tot 5-kamerappartementen met groottes van 60 m2 tot 145 m2 en kennen een prijs- range van € 120.000,- tot € 230.000,-. Alle woningen hebben een eigen parkeerplaats in één van de parkeer- garages en een berging op de begane grond. De niet met een woning verhuurde parkeerplaatsen worden separaat verhuurd.

KERNGEGEVENS AMSTERDAM
Aantal appartementen	356
Aantal kamers	2 - 5
Bouwjaar	1976
Huurprijs maand (excl. stook + service)	€ 355 - € 700
Type	Aantal	Oppervlakte	Verkoopprijzen
2 kamer	21	60 - 77 m2	€ 120.000 - € 140.000
3 kamer	121	66 – 90 m2	€ 125.000 - € 175.000
4 kamer	188	81 – 130 m2	€ 150.000 - € 220.000
5 kamer	26	110 - 145 m2	€ 180.000 - € 230.000

Woonoppervlakte

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

tot 00 00-00 00-00 00-00 00-00 80-90 90+ onbekend

Nellestein Zuidoost Amsterdam

De woonoppervlakte in de wijk Nellestein is gemid- deld beduidend hoger dan gemiddeld in Zuidoost en Amsterdam. Meer dan 80% van de woningen in Nellestein heeft drie kamers of meer ten opzichte van 70% voor Zuidoost en 65% voor Amsterdam.

Het besteedbaar inkomen in Nellestein ligt boven het gemiddelde van Zuidoost en van Amsterdam als geheel. Ongeveer 65% van de huishoudens is kinder- loos en gemiddeld woont men 7,8 jaar in de wijk.

Algemeen

HAARLEM, FRANKRIJKLAAN

De portefeuille bestaat uit 32 vier-kamerwoningen met balkon en berging, alle van hetzelfde type. Ze hebben een oppervlakte van ca. 90 m². Het voordeel van de

De woningen van de aangeboden portefeuille liggen in de Europawijk in het zuiden van Haarlem. Europawijk- Zuid en wordt mede door de groene opzet bestempeld als één van de rustigste wijken van de grote Haarlemse stadsuitbreiding, die in 1960 startte. Ten oosten van de wijk ligt het stadsdeelhart, met enkele bovenwijkse voorzieningen. Europawijk wordt gekenmerkt door een naar binnen gekeerd karakter en is opgezet volgens de stedenbouwkundige inzichten van de jaren zestig: functiescheiding, stempelbouw en strokenbouw. Ter accentuering van hoofdontsluitingswegen en het water zijn galerij- en torenflats gebouwd. De woonfunctie overheerst in de wijk, met daaraan gekoppeld enkele wijkvoorzieningen zoals scholen en buurtwinkels. In de wijk zijn er op diverse plaatsen activiteiten in het kader van herstructurering van de wijk.

De woningen zijn boven de op de begane grond gelegen winkels gesitueerd. Hierin zitten diverse kleinschalige winkels die over het algemeen een diensten of ambachtelijk karakter hebben. De directe omgeving wordt gekenmerkt door laagbouw portiek-/ etagewoningen.

appartementen ten opzichte van de woningen in de omgeving is dat er een lift aanwezig waardoor er een bredere kopersdoelgroep is met name onder ouderen. Op basis van de door de Gemeente Haarlem uitge- geven Omnibus 2005 is een wens van minimaal twee slaapkamers met 66% de meest genoemde wens voor een woning en de nabijheid van winkels met 76% de meest genoemde omgevingseis.

Kerngegevens Haarlem
Aantal appartementen	32
Aantal kamers	4
Bouwjaar	1967
Huurprijs maand (excl. stook + service)	€ 530
Oppervlakte	90 m2
Verkoopprijzen	€ 147.500 - € 155.000

ROTTERDAM, ZUIDPLEIN

De woningen

De woningen in Rotterdam liggen boven winkels op de hoek van het Zuidplein met de Pleinweg. Het betreft 44 twee-kamerappartementen met een woonoppervlakte van 68 m2. Door de belangrijke functie van het Zuidplein voor het Zuidelijk deel van Rotterdam is het voorzieningenniveau goed. In de directe nabijheid van de woningen liggen het winkel- centrum Zuidplein, metro- en busstation Zuidplein en ook per auto is Zuidplein uitstekend bereikbaar.

Het Zuidplein wordt gekenmerkt door hoogbouwflats in veelal verhuurde situatie. De Pleinweg kent laag- bouwflats en etagewoningen die veelal als koopwo- ning worden gehouden.

Kerngegevens Rotterdam
Aantal appartementen	44
Aantal kamers	2
Bouwjaar	1953
Huurprijs maand (excl. stook + service)	gemiddeld € 425
Oppervlakte	68 m2
Verkoopprijzen	€ 95.000 - € 105.000

De winkels

Er bevinden zich 11 winkelunits onder het apparte- mentencomplex. Deze zijn verhuurd aan de volgende huurders:

	Unit			Peildatum 1-1-2006
Straat	nummer	Huurder	branche	m2 (v.v.o.)	Ingangsdatum	huurtermijn	Expiratie huur	Huursom per jaar
Xxxxxxxxx	000x/000x	Huurgarantie		265	01-07-2006	2	30-06-2008	36.000
Xxxxxxxxx	000x	Xxxxx Studio	Bloemenzaak	140	01-05-1987	n*5	30-04-2007	16.908
Xxxxxxxxx	000-000	Xxxxxxxx Kruis Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	285	01-09-1995	2*5 + n*1	31-08-2007	34.433
Xxxxxxxxx	000x	Midtown Records BV	Platenzaak	140	01-02-1993	2*5	onbepaalde tijd*	19.266
Xxxxxxxxx	000x	Wings Finance & Houses BV	Makelaardij / Assurantiën	140	01-05-1997	2*5	30-04-2007	21.851
Xxxxxxxxx	000x	Wings Finance & Houses BV	Makelaardij / Assurantiën	140	01-05-1997	2*5	30-04-2007	18.474
Xxxxxxxxx	000x	Montmartre	Horeca	480	30-12-1954	10+5	30-04-2007	52.550
Xxxxxxxxx	000 0x-0x	Xxxxxxxx Uitzendbureau BV	Uitzendbureau	461	01-02-1998	n*5	31-01-2008	50.031
Xxxxxxxx	0x	Randstad Uitzendbureau BV	Uitzendbureau
Xxxxxxxx	0x	Sjako Nightshops	Avondwinkel	146	01-05-1997	18/12 + 5	onbepaalde tijd*	20.679
Xxxxxxxx	0x	Hypotheek Visie Centrale	Financieel Dienstverlener	146	01-01-2002	n*5	31-12-2006**	22.854
Xxxxxxxx	00x	Unique Beheer BV	Uitzendbureau	148	18-09-1984	n*5	31-08-2009	25.087
		Sub totaal winkelunits		2.491				318.135
		* Opzegtermijn per maand
		** Opgezegd per 31-12-2006

Rotterdam heeft na Amsterdam de grootste winkel- voorraad in Nederland. De stad telt ca. 835.000 m2 win- kelruimte verdeeld over ca. 4.400 winkels. Rotterdam telt ca. 600.000 inwoners, maar tot het primaire ver- zorgingsgebied kan een aanzienlijk deel van de gehele regio Rijnmond worden gerekend. De belangrijkste winkelconcentratie is terug te vinden in de binnenstad in het gebied rond de Lijnbaan en de Beurstraverse (‘Koopgoot’). De omvang van Rotterdam zorgt ervoor dat ook op stadsdeelniveau diverse grootschalige win- kelcentra zijn ontwikkeld, zoals het Zuidplein en Alexandrium. Winkelcentrum Zuidplein is de laatste jaren grotendeels gerenoveerd en is in 2005 uitgeroe- pen tot het veiligste winkelcentrum van Nederland. De te verwerven winkels liggen in de directe omgeving van Zuidplein en hebben vooral een dienstverlenende func- tie, hetgeen voor de lokale bevolking complementair is aan het winkelaanbod in Zuidplein.

KERNCIJFERS WONINGMARKT23

De doorlooptijd van koopwoningen kan uitgedrukt worden als woningmarktratio (transacties in een kwar- taal ten opzichte van het aanbod aan het eind van dat kwartaal). Gemiddeld (Nederland als geheel) schom- melt deze ratio momenteel rond 45%.

Woningmarktratio bestaande bouw (bron: NVM)

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

Amsterdam

Haarlem

Rotterdam

Totaal NL

0%

3e KW 2004

4e KW 2004

1e KW 2005

2e KW 2005

3e KW 2005

Prijsstijgingen per woning

Regio	Prijsstijging 2005 volgens NVM	Prijsstijging 2005 woningportefeuille HIG XIV
Amsterdam	5,2%	3,9%*
Rotterdam	4,6%	n.v.t.**
Haarlem***	5,4%	n.v.t.**
Totaal NL	5,4%

* op basis van gerealiseerde prijzen

** nog niet uitgepond door huidige eigenaar

***Regio Zuid Kennemerland

Over 2005 bedroeg de gemiddelde prijsstijging per woning voor geheel Nederland 5,4%.

De prijsstijging is gerealiseerd ondanks de licht ruime- re markt zoals die uit de iets lagere woningmarktratio blijkt, gemeten over dezelfde periode. De prijsontwik- keling van bestaande bouw, uitgedrukt als prijs per m2, kan als volgt worden weergegeven.

Gemiddelde prijzen op basis van m2 bestaande bouw alle woningen (bron: NVM)

Regio	Gemiddeld 3e KW 2005	Stijging laatste 12 maanden t/m 3e KW 2005	Stijging laatste 6 maanden t/m 3e KW 2005	Gemiddeld 3e KW 2005 uitsluitend appartementen
Amsterdam	€ 2.725	5%	6%	€ 2.788
Rotterdam	€ 1.776	3%	4%	€ 1.691
Haarlem	€ 2.315	3%	3%	€ 2.187
Totaal NL	€ 1.949	4%	4%	€ 2.059

De prijs per m2 bedraagt bij bestaande bouw gemiddeld

€ 1.949,- (appartementen € 2.059,-). De prijzen per m2 van appartementen in het basissegment (het seg- ment waarin het Fonds belegt) stegen in Rotterdam en Amsterdam zelfs met 7% respectievelijk 5%. De prijzen per m2 liggen onder het niveau van VINEX locaties24. De gemiddelde prijs per nieuwbouwappartement voor heel Nederland schommelt rond € 2.200,- per m2. Voor bestaande bouw bedraagt deze € 2.059,- per m2 hetgeen ruim onder het niveau van nieuwbouw ligt. Vanuit (markt)risicobenadering is dit een belangrijk gegeven.

23 Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

24 Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten 19

Kerncijfers woningmarkt regio Amsterdam

Nellestein

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

Bovenstaand staat een overzicht van de Amsterdamse woningmarkt, waarbij de woningvoorraad is onder- verdeeld in verschillende segmenten (van Centrum- stedelijk tot Uitleglocaties25). De woningen in por- tefeuille (Nellestein) behoren tot het zogenoemde basissegment.

25 Dit is een geografische indeling in vijf, naar prijsniveau en marktbeleving congruente delen,

zoals gehanteerd door Dynamis in Sprekende Cijfers 2005 Woningen 20

Het aanbod in het basissegment (Noord, Oost, Zuidoost en de Westkant) is in het tweede en derde kwartaal 2005 stabiel gebleven. Onderstaande tabellen geven een cijfermatige samenvatting van de woning- markt (bestaande bouw) in Amsterdam.

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

De looptijden (aantal dagen dat het object te koop heeft gestaan) lagen op 75 dagen en de woning- marktratio op 50%.

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

Bovenstaande cijfers kunnen worden afgezet tegen de onderstaande tabel met financiële kerncijfers van de te verwerven woningportefeuille in Amsterdam. Daaruit kan worden afgeleid dat het gemiddelde prijs- niveau van deze portefeuille (geschatte leegwaarde op basis van gedane transacties) per appartement (ca. € 160.000,-) en prijzen per m2 (€ 1.833,-) van de appartementen in Amsterdam (Nellestein) ruim onder het gemiddelde van de markt liggen voor bestaande bouw (categorie appartementen) zoals weergegeven in bovenstaande tabellen (gemiddelde transactieprijs ca. € 200.000,- en prijs per m2 € 2.800,-).

Financiële kerncijfers Nellestein, Amsterdam
	Aantal woningen	Gemiddelde leegwaarde in €	Gemiddelde leegwaarde/m2
Nellestein, Amsterdam	356	160.000	1.833
nieuwbouw basissegment*		225.000	2.200

*Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

Op basis van bovenstaande cijfers blijkt dat de prijs- niveaus van het object Xxxxxxxxxx ruim onder het gemid- delde liggen. Nieuwbouwwoningen zijn met gemid- deld € 225.000,- en een prijs per m2 van € 2.200,- veel duurder dan de appartementen Nellestein (met gemiddeld € 160.000,- resp. € 1.833,- per m2). Dit is een belangrijk gegeven voor de (markt)risico-analyse.

Kerncijfers woningmarkt regio Haarlem

Het aanbod van appartementen stijgt, echter het trans- actievolume (woningmarktratio) ligt op ca. 50% voor appartementen. De looptijd stijgt eveneens maar ligt nog steeds erg laag op minder dan 60 dagen. De prijzen van appartementen stijgen met het inflatieniveau.

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

Bovenstaande cijfers kunnen worden afgezet tegen de onderstaande tabel met financiële kerncijfers van de te verwerven woningportefeuille in Haarlem. Daaruit kan worden afgeleid dat het gemiddelde prijsniveau (geschatte leegwaarde) per appartement (ca. € 149.000,-) en prijzen per m2 (€ 1.650,-) van de appartementen in Haarlem ruim onder het gemiddelde van de markt liggen voor bestaande bouw (categorie appartementen) zoals weergegeven in bovenstaande tabellen (gemiddelde transactieprijs ca. € 180.000,- en prijs per m2 € 2.200,-).

Financiële kerncijfers Frankrijklaan, Haarlem
	Aantal woningen	Gemiddelde leegwaarde in €	Gemiddelde leegwaarde/m2
Frankrijklaan, Haarlem	32	149.000	1.650

Kerncijfers woningmarkt regio Rotterdam

Zuidplein

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

De woningen op Zuidplein/Pleinweg vallen in het basissegment. Onderstaand volgt een beschrijving van de woningmarkt voor dit segment in Rotterdam.

Het aanbod is gestegen (gemiddeld 18%) waarbij vooral de toename van rijwoningen met 38% sterk bovengemiddeld is. De vraag per kwartaal bedraagt ca. 31% van het aanbod (woningmarktratio).

Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

De transactieprijzen van appartementen zijn na een terugval weer gestegen naar het niveau van begin 2004. De gemiddelde prijs in de goedkoopste wijken is nu € 112.800,-. De prijs per m2 is met 7% gestegen ten opzichte van het eerste kwartaal 2005 en bedraagt nu ca. € 1.470,-.

Bovenstaande cijfers kunnen worden afgezet tegen de onderstaande tabel met financiële kerncijfers van de te verwerven woningportefeuille in Rotterdam, Zuidplein. Daaruit kan worden afgeleid dat het gemiddelde prijsniveau (geschatte leegwaarde) per appartement (ca. € 102.275,-) en prijzen per m2 (€ 1.500,-) van de appartementen in Rotterdam (Zuidplein/Pleinweg) zich onder/op het gemiddelde van de markt bevinden voor bestaande bouw (categorie appartementen) zoals weergegeven in bovenstaande tabellen (gemiddelde transactieprijs ca. € 112.500,- en prijs per m2 € 1.500,-).

Ook op basis van onderstaande cijfers blijkt dat de prijsniveaus van het object Rotterdam, Zuidplein onder het gemiddelde van dit segment (appartementen, basis- segment) liggen. Nieuwbouwwoningen (appartemen- ten) zijn met gemiddeld € 208.000,- respectievelijk

€ 2.070,- per m2 veel duurder dan bestaande woningen (gemiddeld € 112.500,- respectievelijk

€ 1.500,- per m2). Dit is een belangrijk gegeven voor de (markt)risico-analyse.

Kerncijfers woningmarkt Conclusies

Kijkend naar de woningmarktontwikkeling per het 3e kwartaal 2005 kan geconcludeerd worden dat de prijsniveaus van alle objecten onder het regionale marktniveau liggen voor appartementen uit het lage segment (‘basissegment’). Ook liggen de prijzen onder het niveau voor nieuwbouwwoningen (zelfde segment als appartementen). Dit is een belangrijk gegeven voor de beoordeling van het marktspecifieke risicoprofiel van de objecten. Vanuit dit oogpunt mag verwacht worden dat de prijsontwikkeling ten minste gelijke tred zal houden met het landelijk gemiddelde en met die binnen de regionale markten.

Financiële kerncijfers Zuidplein/Pleinweg, Rotterdam
	Aantal woningen	Gemiddelde leegwaarde in €	Gemiddelde leegwaarde/m2
Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx	00	102.275	1.500
nieuwbouw basissegment*		208.000	2.072

*Bron: Dynamis, Sprekende Cijfers 2005 Woningmarkten

7. JURIDISCHE STRUCTUUR

ALGEMEEN

Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV is een samenwerkingsverband in de vorm van een com- manditaire vennootschap als bedoeld in artikel 19 Wetboek van Koophandel, waarbij de Participanten (als Commanditaire Vennoten) kapitaal in het Fonds inbrengen met als doel een gezamenlijk voordeel te behalen (zie ook artikel 3 van de CV-overeenkomst (Bijlage I)). De nadere regels van het samenwer- kingsverband, inclusief de voorwaarden van beheer en bewaring, zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst welke zal worden opgesteld en notarieel verleden door Xxxxxxx & Xxxxxxx Notarissen te Rotterdam.

Sinds het aangaan van het Fonds zijn geen activitei- ten ondernomen anders dan die noodzakelijk zijn in het kader van de verwerving van het vastgoed als beschreven in hoofdstuk 6 van dit Prospectus. Voorts bestaat de mogelijkheid dat gedurende de periode van het aangaan van het Fonds tot aan de toetreding van Participanten vrijgekomen woningen worden verkocht (uitponding, in overeenstemming met het beleggings- beleid van het Fonds). Er zijn geen financiële overzich- ten van het Fonds in dit Prospectus opgenomen.

Het Fonds heeft geen werknemers en er is, over de periode van de afgelopen 12 maanden, geen sprake van betrokkenheid bij een overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het Fonds, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabili- teit van het Fonds.

Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Het vastgoed wordt naar verwachting gedurende een middellange termijn (ca. 7-10 jaar) geëxploiteerd. Uit verhuur vrijgekomen woningen zullen worden verkocht en uiteindelijk zul- len de resterende woningen alsmede de winkels na exploitatie worden verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en afhankelijk van de marktomstan- digheden en de goedkeuring van de Participanten. Na de verkoop van het vastgoed wordt het Fonds ontbonden.

Bij het Fonds zijn twee soorten vennoten, te weten de Commanditaire (stille) Vennoten en de Beherend Vennoot. Een Commanditaire Vennoot is niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te ver- richten en is jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. Wel draagt hij (intern) de verliezen van het Fonds voor het gedeelte van zijn Participatie. Het verlies is echter gemaximeerd tot zijn inbreng en het bedrag van de emissiekosten. De Beherend Vennoot (Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV) is bevoegd het Fonds te vertegenwoordigen en te binden, welke functies door de Beheerder, via een machtiging daartoe, feite- lijk worden uitgeoefend. De Beherend Vennoot is in tegenstelling tot de Commanditaire Vennoot volledig aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. In de interne relatie heeft de Commanditaire Vennoot zeggenschap. In de vergadering van Xxxxxxxx geeft elke Participatie recht op het uitbrengen van één (1) stem.

Om redenen van fiscale transparantie (zie hierna: hoofdstuk 10, Fiscale aspecten) kan de Participatie van de Commanditaire Vennoot niet zonder toestem- ming van alle overige Vennoten (zowel de Beherend Vennoot als Commanditaire Vennoot) worden over- gedragen (het Fonds heeft een besloten karakter). De Participaties zijn dan ook niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. In geval van (de eigen aanvraag van) faillissement of surséance van betaling van de Commanditaire Vennoot, toepas- sing schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op de Commanditaire Vennoot of opzegging aan hem door de andere Vennoten wegens dringende redenen, treedt de desbetreffende Commanditaire Vennoot uit het Fonds en wordt (worden) zijn Participatie(s) pro rata overgenomen door de overige Vennoten, tegen de laagste van de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer en zal het Fonds door die overige Vennoten worden voortgezet.

Voor het wijzigen van de CV-overeenkomst (waaron- der tevens zijn begrepen de voorwaarden van beheer en bewaring) is een besluit vereist van alle Vennoten, genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Het voorstel voor een wijziging met een toelichting daarop wordt meegestuurd met de oproepingsbrief

voor de vergadering van Vennoten en gepubliceerd op de website van de Beheerder. Ook elk aangenomen besluit tot wijziging van de CV-overeenkomst wordt tezamen met een toelichting daarop op de website van de Beheerder geplaatst en aan het adres van de Participanten gezonden. Vennoten kunnen zich ter vergadering schriftelijk door een mede-Vennoot doen vertegenwoordigen. Worden door een wijziging rech- ten of zekerheden van de Participanten verminderd of lasten aan hen opgelegd of het beleggingsbeleid gewij- zigd, dan wordt die wijziging niet eerder van kracht dan na verloop van drie maanden nadat de Participanten op de hiervoor beschreven wijze zijn geïnformeerd over die wijziging.

Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden. Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehouden op verzoek van de Beheerder of één of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen. Oproeping geschiedt door mid- del van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag vóór die van de vergadering. De ver- gaderingen worden binnen Nederland gehouden in de plaats als aangegeven in de oproepingsbrief. Toegang wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbe- wijs van (de vertegenwoordiger van) de Participant.

AANDELENSTRUCTUUR BEHEERDER EN BEHEREND VENNOOT

Alle aandelen in het kapitaal van zowel Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) als Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV (de Beherend Vennoot) worden gehouden door Holland Immo Group BV.

VERGUNNING AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. De AFM heeft de Beheerder van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Wtb. De bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundig- heid. De personen die het beleid van de Beheerder en

de Bewaarder mede bepalen en/of toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Beheerder of de Bewaarder zijn getoetst op betrouw- baarheid. De Beheerder, de Bewaarder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM.

BEHEERDER

Het beheer van Holland Immo Group XIV/Woning- fonds CV in de zin van de Wtb wordt uitgeoefend door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder). De rechten en verplichtingen van de Beheerder zijn gere- geld in de CV-overeenkomst. Op grond van de daarin vastgelegde bepalingen is de Beheerder belast met het beheer van het Fonds en in die hoedanigheid zal de Beheerder tevens bevoegd zijn het Fonds te vertegen- woordigen. Het eigen vermogen van de Beheerder bedraagt, overeenkomstig de bij of krachtens de Wtb gestelde voorwaarden, ten minste € 225.000,-.

De Beheerder is tevens belast met het beheer over de eerder geplaatste vastgoedfondsen van Holland Immo Group:

- Holland Immo Group/Multi Media Park CV (aangegaan op 2 november 2001, ingeschre- ven bij de Kamer van Koophandel Oost- Brabant onder nummer 32088111);

- Holland Immo Group II/Flight Forum CV (aangegaan op 19 december 2001, ingeschre- ven bij de Kamer van Koophandel Oost- Brabant onder nummer 32088971);

- Holland Immo Group III/’Hurks Building’ CV (aangegaan op 31 mei 2002, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 32090632);

- Holland Immo Group IV/Kantoorvilla’s CV (aangegaan op 19 december 2002, ingeschre- ven bij de Kamer van Koophandel Oost- Brabant onder nummer 17150762);

- Holland Immo Group VIII/Woningfonds CV (aangegaan op 15 april 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17164211);

- Holland Immo Group IX/Woningfonds CV (aangegaan op 15 juli 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17166996);

- Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund CV (aangegaan op 7 november 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17183353).

BESTUUR BEHEERDER

Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de heren xx. X. Xxxx en xx. X. Xxxx. De heren Xxxx zijn beiden tevens directeur van Holland Immo Group BV, de enig aandeelhouder van de Beheerder.

VERGOEDING BEHEERDER

Voor het beheer van het Fonds ontvangt de Beheerder jaarlijks een vaste vergoeding van € 30.000,-*. Daarnaast ontvangt de Beheerder een variabele ver- goeding (Algemene Fondskosten) bestaande uit de volgende elementen:

- vastgoedbeheer winkels: 4% van de ter zake van de winkelbeleggingen gefactureerde jaar- huur (exclusief servicekosten);

- vastgoedbeheer woningen: € 235,- per woning per jaar;*

- makelaarscourtage woningen: 1,6% van de verkoopprijs kosten koper;

- wederverhuurcourtage woningen: € 250,- per afgesloten huurovereenkomst.*

(alle bedragen exclusief BTW)

* jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

De variabele beheervergoeding voor winkelvastgoed van 4% van de jaarhuur en voor woningvastgoed van

€ 235,- per woning per jaar zal geheel of gedeelte- lijk als beheervergoeding worden doorbetaald aan de vastgoedbeheerders voor de woningen voor het technische, administratieve en commerciële beheer. Het gedeelte van de beheervergoeding dat niet wordt doorbetaald aan de externe vastgoedbeheerders dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördine- ren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders. De makelaarscourtage zal integraal worden doorbetaald aan de desbetref- fende makelaarsorganisatie. Ten slotte zullen alle door de Beheerder voor het Fonds gemaakte kosten aan het Fonds op basis van kostprijscalculatie in rekening worden gebracht.

BEHEREND VENNOOT

Als beherend vennoot van het Fonds zal optre- den Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV (de Beherend Vennoot). De Beherend Vennoot zal geen andere activiteiten verrichten dan het zijn van Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot is gerech-

tigd tot een winstaandeel uit jaarlijkse verkoop van woningen van 10% van het voordelig verschil tussen de verkoopopbrengst van een woning verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekos- ten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier maanden enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van het verkochte vastgoed anderzijds. Bovendien is de Beherend Vennoot gerechtigd tot een bedrag van 20% van de overwinst uit de vervreemding van winkelbe- leggingen (inclusief eventuele kantoorunits of opslag- ruimten). Onder ‘overwinst’ zoals hiervoor bedoeld, wordt verstaan: de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst verminderd met (a) het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflos- singen, een en ander voor zover toe te rekenen aan de winkelbeleggingen), (b) de inleg van de Participanten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen en (c) met de verkoopkosten.

BESTUUR BEHEREND VENNOOT

Het bestuur van de Beherend Vennoot wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV, een 100% dochteronderneming van de Initiatiefnemer.

TAKEN BEWAARDER

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen zal optre- den als Bewaarder van Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV. De rechten en verplichtingen van de Bewaarder liggen vast in de CV-overeenkomst (zie bijlage I). De Bewaarder heeft onder meer tot taak:

- het doen ontvangen van de stortingen van de Participanten;

- het doen storten van de deelname in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV;

- het verwerven van de juridische eigendom van het vastgoed;

- het vestigen van hypothecaire zekerheid;

- het incasseren van de (verkoop)opbrengsten;

- het doen van uitkeringen aan de Participanten.

Ten slotte controleert de Stichting Bewaarder de kas- stromen van en naar de Participanten en controleert de Stichting Bewaarder de Beheerder. Het bestuur van de Stichting Bewaarder wordt gevormd door:

- prof. mr. C.A. Xxxxxxxxxxx, advocaat en oud- partner Xxxxxx & Loeff, bijzonder hoogleraar

onroerend goed recht aan de Universiteit Maastricht en part-time raadsheer bij het Gerechtshof te ’s Hertogenbosch;

- xx. X. Xxxxxxxx, voormalig bestuursvoorzitter van Bouwfonds (1999 - 2001) en thans lid van de raad van commissarissen van onder meer Maeyveld, Nieuwe Steen Investments (NSI) en De Meeuw Groep;

- mr. X.X.X. xxx Xxxxxx, advocaat en oud- partner Xxxxx & Stevens Baker & XxXxxxxx te Amsterdam en thans mede-oprichter en partner bij RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs te Amsterdam.

Deze personen zijn door de AFM getoetst op des- kundigheid en betrouwbaarheid in het kader van de Wtb. Alle door de Stichting Bewaarder gemaakte en te maken kosten (inclusief een vaste vergoeding van € 450,- per bestuurder per twaalf maanden) met betrekking tot het Fonds zullen aan Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV worden doorberekend in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de CV- overeenkomst.

Het vastgoed wordt door het Fonds alleen in econo- mische eigendom verworven. Het juridische eigendom zal in handen van de Bewaarder worden gebracht die daardoor als juridisch eigenaar geregistreerd staat in de kadastrale registers. Ook ten aanzien van de hypo- theekvestiging zal uitsluitend de Bewaarder worden geregistreerd. De structuur met een juridisch onafhan- kelijke bewaarder sluit aan bij beleggingsstructuren die onder de Wtb vallen. De Beheerder en de Bewaarder zijn juridisch onafhankelijk van elkaar en de activa van een beleggingsfonds wordt door een onafhankelijke bewaarder / rechtspersoon bewaard.

(POTENTIËLE) BELANGENTEGENSTELLINGEN

Anders dan vermeld in hoofdstuk 8 onder ‘make- laarscourtage’, bestaan er geen (potentiële) belan- gentegenstellingen tussen enerzijds de plichten van de Beheerder, van de Xxxxxxxx Xxxxxxx, van de Bewaarder of hun bestuurs-, leidinggevende en toe- zichthoudende organen en bedrijfsleiding, en ander- zijds het Fonds.

ORGANIGRAM

HOLLAND IMMO GROUP BV

HOLLAND IMMO GROUP BEHEER BV

(Beheerder)

HOLLAND IMMO GROUP XIV / WONINGFONDS BV

(Beherend Vennoot)

Beheerovereenkomst

HOLLAND IMMO GROUP XIV / WONINGFONDS CV

Bewaarovereenkomst

STICHTING BEWAARDER HIG VASTGOEDFONDSEN

Economische eigendom

Juridische eigendom

Commanditaire Vennoten

(Participanten)

Vastgoedportefeuille

8. INVESTERINGSSTRUCTUUR

FONDSINVESTERING

Koopprijs vastgoed k.k.		56.308.000
Overdrachtsbelasting	3.378.480
Notaris transport	112.364
Totaal		3.490.844
Totale koopprijs v.o.n.		59.798.844
Fondskosten
Financieringskosten:
- Afsluitprovisie	245.500
- Notaris hypotheek	19.309
Totaal financieringskosten		264.809
Bijkomende kosten:
- Niet-aftrekbare BTW koopsom	697.899
- Taxatiekosten en bouwtechnisch rapport	140.562
- Structurering fee	2.252.480
- Makelaarscourtage	844.430
- Marketingkosten	374.853
- Oprichtingskosten	40.000
Totaal bijkomende kosten		4.350.224
Liquiditeitsreserve		1.166.123
Totaal fondsinvestering		65.580.000
Hypotheek		49.100.000
Commanditair kapitaal		16.480.000
Emissiekosten		494.400
Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. (alle bedragen luiden in EURO)
	30

COMMANDITAIR KAPITAAL / EIGEN VERMOGEN

Ter verwerving van de economische eigendom stort iedere Participant, in beginsel op 22 juni 2006 nadat een schriftelijke bevestiging van de Beherend Vennoot omtrent toewijzing van een of meerdere Participaties is ontvangen en waarin tevens wordt aangegeven hoe- veel Participaties in totaal worden uitgegeven en de datum van uitgifte, een bedrag van € 10.000,- (plus 3% emissiekosten) of een veelvoud daarvan op de reke- ning van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen. De datum van storting kan eerder of later zijn, afhan- kelijk van het tijdstip waarop alle Participaties zijn geplaatst. In totaal zijn 1.648 Participaties beschik- baar. Het bijeengebrachte kapitaal (Commanditair Kapitaal) zal € 16.480.000,- bedragen. De totale netto-opbrengsten en de geraamde kosten die verband houden met het bijeenbrengen van dit kapitaal zijn in bovenstaand overzicht opgenomen.

Eventuele rentebaten op bedragen waarvoor is inge- schreven en die op de rekening van de Bewaarder worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van het Fonds, aan alle Participanten toekomen. Uitgifte van Participaties vindt plaats naar Nederlands recht. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien de interesse voor Participaties te gering blijkt om de beleggingsdoelstelling van het Fonds te verwezenlijken. Reeds van inschrijvers ontvangen bedragen worden alsdan onverwijld terug- gestort.

De emissiekosten van 3% over het bedrag van de deelname dienen door de Participanten te worden voldaan bovenop het bedrag van de deelname. De emissiekosten komen ten goede aan de Initiatiefnemer en worden niet meegenomen in de berekening van het rendement voor de Participanten.

Uitgifte van de Participaties aan de Participanten die Participaties krijgen toegewezen als hierboven bedoeld, vindt plaats op basis van een unaniem besluit van de Beherend Vennoot en de huidige enige Commanditaire Vennoot. Levering van de Participaties vindt plaats door ondertekening door een notaris - namens de Participant - van een akte van toetreding tot het Fonds en uitgifte van Participaties.

HYPOTHECAIRE LENING

Het vreemd vermogen van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV zal bij aanvang van het Fonds uitsluitend bestaan uit een hypothecaire lening van

€ 49.100.000,- die wordt verstrekt door Bouwfonds Property Finance BV. De hypothecaire lening is een “non-recourse” lening. Dit houdt in dat de bank zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed (risicobe- perking). De totale Fondsinvestering zal voor ca. 75% met vreemd vermogen worden gefinancierd. Daarnaast gaat het Fonds gedurende de looptijd geen (additionele) leningen aan.

FONDSINVESTERING

Voor de oprichting van Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV en voor de selectie en acquisi- tie van de vastgoedobjecten zijn verschillende kos- ten gemaakt. Het hiervoor opgenomen overzicht ‘Fondsinvestering’ laat de vermogensopbouw zien. Een toelichting op de fondskosten treft u hieronder.

TOELICHTING FONDSKOSTEN

Algemeen

Alle in dit Prospectus - en in het bijzonder in dit hoofdstuk - genoemde fondskosten betreffen schat- tingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn geba- seerd, zijn gedaan op basis van de ervaringen van de Initiatiefnemer met eerdere vastgoedfondsen (zie hoofdstuk 15, gerealiseerde fondsen). De werkelijke kosten kunnen afwijken van de schattingen indien de werkelijkheid zal afwijken van de veronderstellingen.

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, geldt dat even- tuele overschrijdingen of besparingen voor rekening van Holland Immo Group BV komen. Alle genoemde kosten zijn exclusief eventueel verschuldigde BTW.

Overdrachtsbelasting en kosten transportakte

De koopprijs voor de vastgoedobjecten wordt bepaald op basis van een prijs kosten koper (k.k.). Dit betekent dat de overdrachtsbelasting over de koopprijs van het vastgoed en de notariskosten ter zake van de juridi- sche levering ten laste van het Fonds komen. Het is gebruikelijk dat een eventuele belastingvermindering uit hoofde van een verkrijging binnen zes maanden

na een eerdere verkrijging contractueel ten goede komt aan de verkoper. Daarom wordt er rekening mee gehouden dat per saldo éénmaal een bedrag ter groot- te van 6% overdrachtsbelasting over de koopprijs van het vastgoed ten laste van het Fonds wordt gebracht. De werkelijke kosten zullen worden doorbelast aan het Fonds.

Financieringskosten

Dit betreft de notariële kosten van de hypotheekakte en de afsluitprovisie. De werkelijke kosten zullen wor- den doorbelast aan het Fonds.

Niet-verrekenbare BTW

Voor verhuur van woningen en verhuur van com- mercieel vastgoed aan bepaalde categorieën huurders (onder andere overheid en bepaalde financiële instel- lingen) geldt dat hierover geen BTW in rekening kan en mag worden gebracht doordat de verhuur is vrijgesteld van BTW. Over de koopsom van bepaalde vastgoedobjecten en ter zake van bepaalde fondskos- ten zal aan het Fonds de wettelijk verschuldigde BTW in rekening worden gebracht. Indien en voor zover de bedoelde koopprijzen en fondskosten relateren aan de van BTW vrijgestelde verhuur, kan de BTW die op de koopprijzen en fondskosten drukt niet teruggevorderd worden. Deze niet verrekenbare BTW over de koop- prijzen en fondskosten komt alsdan ten laste van het Fonds.

Taxatiekosten en kosten due diligence onderzoek Dit betreft de kosten van de door de externe taxateurs uit te voeren taxatie ten behoeve van het verkrijgen van de hypothecaire financiering, alsmede de kosten ter vaststelling van de te verzekeren herbouwwaarde voor opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringdoel- einden. De kosten van het due diligence onderzoek betreffen het door WPM Planontwikkeling BV en Kats & Waalwijk Bouwadvies en Projectmanagement BV uit te voeren onderzoek naar de technische, eco- nomische, juridische en commerciële aspecten van de vastgoedobjecten alvorens het Fonds overgaat tot aankoop van het vastgoed.

Structurering fee

Dit is de vergoeding voor Holland Immo Group BV als Initiatiefnemer, welke bedoeld is voor onder andere juridische advieskosten ter zake van de CV-struc- tuur, fiscaal advies, het opstellen van en verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het Prospectus, het benodigde onderzoeksrapport van de accountant voor de in het Prospectus opgenomen rendementsprogno-

ses alsmede de vergoeding aan de Initiatiefnemer.

Makelaarscourtage

Dit betreft de vergoeding die verschuldigd zal zijn aan de externe makelaar bij aankoop. Namens de Initiatiefnemer treedt Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars, gevestigd te Eindhoven, op als aankopend makelaar. De heer F.W.T.C. Verschuuren MRE MRICS van Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars is één van de aandeelhouders van de Initiatiefnemer. Derhalve bestaat er een (indi- recte) gelieerdheid tussen het Fonds en Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars. Ter bescherming van de belangen van Participanten en het Fonds en ter voorkoming van een belangenconflict op dit punt is de makelaarscourtage gebaseerd op marktconforme condities en bedraagt 1,5% van de aankoopprijs van het vastgoed.

Marketingkosten

Deze kosten hebben betrekking op marketingactivi- teiten zoals onder meer de ontwerp- en drukkosten van het Prospectus, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organise- ren van bijeenkomsten en presentaties.

Oprichtingskosten

Dit betreft de juridische en notariële kosten ter zake van de oprichting van het Fonds, de Beheerder, de Xxxxxxxx Xxxxxxx alsmede de Bewaarder.

Liquiditeitsreserve

De liquiditeitsreserve staat ter vrije beschikking van het Fonds en kan worden aangewend ter dekking van onvoorziene onderhoudsuitgaven en onvoorziene uitgaven of huurderving bij leegstand. Daarnaast is in de liquiditeitsreserve een bedrag van € 816.500,- (inclusief BTW) begrepen voor mogelijke uitgaven voor groot-onderhoud die volgens het due diligence onderzoek in de komende jaren tot uitdrukking zou- den kunnen komen. Hiervoor is naar de inschatting van de Initiatiefnemer, in het verleden niet of onvol- doende is gereserveerd. Het betreft diverse punten van onderhoud die betrekking hebben op de totale vast- goedportefeuille. Gelet op de leeftijd van de objecten moet normaliter met dit soort van onderhoudsaspec- ten rekening worden gehouden in het kader van een prudente onderhoudsbegroting.

9. RENDEMENTSPROGNOSES

ALGEMEEN

Het rendement op vastgoedbeleggingen bestaat in zijn algemeenheid uit een direct rendement (exploitatie- rendement) en een indirect rendement (verkoopwinst aan het einde van het Fonds). Het directe rendement, ook wel het exploitatierendement genoemd, wordt gerealiseerd door het saldo van exploitatie-inkomsten minus de exploitatiekosten. De exploitatie-inkomsten van het Fonds bestaan uit huurinkomsten, verkoop- winst op de jaarlijks verkochte woningen en even- tuele rente inkomsten over de liquiditeitsreserve. De exploitatiekosten van het Fonds bestaan uit de hypo- theekrente, de kosten van beheer en instandhouding van het vastgoed en de eventuele winstdeling van de Initiatiefnemer bij verkoop woningen. Het indirecte rendement, ook wel exit-rendement genoemd, wordt gerealiseerd bij verkoop van de winkelportefeuille en de resterende woningportefeuille aan het einde van het Fonds. Bij een hogere verkoopprijs dan het totaal van de verwervingsprijs en -kosten vermeerderd met even- tuele tussentijdse investeringen wordt een verkoop- winst geboekt. Het indirecte rendement (bij verkoop aan het einde van het Fonds) hangt af van een groot aantal onzekere factoren zoals rentestand, leegstand, huurniveau alsmede de commerciële vastgoedmarkt en het beleggerssentiment in zijn algemeenheid.

Woningvastgoed uit het segment waarin zal wor- den belegd, wordt bovendien gekenmerkt door de mogelijkheid jaarlijks een rendement op de verkoop van uit verhuur vrijgekomen woningen te behalen. Immers, in deze sector bestaat een verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde in lege staat (vrije verkoopwaarde). De waarde in verhuurde staat bedraagt doorgaans 75% tot 85% van de waarde in lege staat (vrije verkoopwaarde). Na beëindiging van huurcontracten door huurders kan worden over- gegaan tot verkoop van de woning, teneinde dit waardeverschil te realiseren. Op basis van de door de externe taxateurs begin 2006 getaxeerde waarde bij vrije verkoop bedraagt de leegwaarderatio 79%.26 Het beleggingsbeleid van het Fonds is derhalve gericht op het jaarlijks behalen van een rendement uit verhuur alsmede een rendement uit de verkoop van woningen nadat een huurovereenkomst is beëindigd. In voorko- mende gevallen zullen de woningen aan de huidige

26 Peildatum 30 juni 2006 (datum verwerving woningportefeuille) rekeninghoudend met de door

het fonds gehanteerde uitgangspunten. 33

bewoners kunnen worden verkocht. Dit is echter geen actief beleid. Uiteraard is het besluit tot de verkoop van woningen afhankelijk van de alsdan geldende marktomstandigheden en kan in voorkomende geval- len door de Beheerder worden overgegaan tot de wederverhuur van de vrijgekomen woningen. Het ren- dement uit tussentijdse verkoop van woningen, wordt onder meer bepaald door het aantal woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden, etc. Het beleggingsbeleid is erop gericht de woningen die leegkomen in de markt ter verkoop aan te bieden. Ten slotte zal aan het einde van de beleggingsperiode (naar verwachting tussen het zevende en tiende jaar) een restcapaciteit aan woningen overblijven die aan een opvolgende belegger zal worden verkocht.

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betref- fen alle in dit Prospectus -en in het bijzonder in dit hoofdstuk weergegeven opbrengsten- en kostenschat- tingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het due diligence onderzoek, historische- en ervaringsgegevens. De werkelijke toe- komstige rendementen, opbrengsten en kosten kun- nen afwijken van de schattingen omdat de veronder- stelde gebeurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zullen voordoen als in dit Prospectus is aangenomen en de afwijking van materieel belang kunnen zijn.

De Initiatiefnemer verklaart, conform de aanbeve- lingen van het CESR27, dat het geprognosticeerde werkkapitaal van het Fonds, zoals weergegeven in dit hoofdstuk, naar haar oordeel voor ten minste de eerste 12 maanden na het aangaan van het Fonds toereikend is om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen.

27 Het Committee of European Securities Regulators, CESR’s recommendations for the consistent implementation of the European Commission’s Regulation on Prospectuses no 809/2004,

februari 2005, § 107 e.v.

RESUMÉ TOTAAL CASHFLOW RENDEMENT OP JAARBASIS

Voorafgaand aan de hierna vermelde rendements- prognoses kan het totale cashflow rendement als volgt worden samengevat:

RESUMÉ RENDEMENTSPROGNOSE
Gemiddeld bruto rendement uit verhuur (a)	2,4%
Gemiddeld bruto rendement uit jaarlijkse verkoop woningen (b)	5,3%
Gemiddeld bruto exploitatieresultaat (c)	7,8%
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx (d)	7,5%
Winstuitkering uit exit-rendement (e)	1,5%
Totaal gemiddelde cashflow rendement (f)	9,0%
IRR	7,8%
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Het geprognosticeerde jaarlijkse rendement bestaat uit het rendement uit verhuur en het rendement uit de jaarlijkse verkoop van vrijgekomen woningen. Het rendement dat jaarlijks aan de Participanten kan worden uitgekeerd en is geprognosticeerd op ca. 7,5% (6,0% vanaf het eerste jaar oplopend tot 8,4% in jaar tien).

De resterende portefeuille met de woningen en win- kels zal naar verwachting na 7 - 10 jaar worden verkocht aan één of meer opvolgende beleggers. Het geprognosticeerde rendement na verkoop van de totale portefeuille is 9,0%.

34

RENDEMENTSPROGNOSE UIT EXPLOITATIE

Aankoopprijs vastgoed Totaal fondsinvestering Hypothecaire lening

Xxxxx vermogen participaties Overdrachtsbelasting

Rente liquiditeitsreserve

Basis rendementsberekening (in maanden) Mutatieleegstand woningen

Mutatiegraad woningen in %

56.308.000 k.k. 65.580.000 49.100.000 16.480.000

6,0%

2,5%

12

4 maanden

8,5%

75% van de fondsinvestering

Resultaat uit verhuur (prognose)
	2006	2007	2008
Inkomsten	6 maanden
Huurinkomsten winkels en woningen	1.416.226	2.775.444	2.652.679
Mutatieleegstand winkels	-3.181	-6.426	-6.571
Rentebaten liquiditeitsreserve	14.577	21.459	10.690
Totaal	1.427.622	2.790.476	2.656.798
Uitgaven
Hypotheekrente	980.841	1.864.739	1.678.505
Exploitatie/beheerkosten	376.568	734.045	693.519
Algemene fondskosten	15.000	30.300	30.983
Totaal	1.372.409	2.629.084	2.403.006
Resultaat uit verhuur	55.213	161.392	253.792
Resultaat per participatie uit verhuur	34	98	154
Resultaat uit verhuur als %	0,7%	1,0%	1,5%
Gemiddeld bruto rendement uit verhuur (a)	2,4%
Resultaat uit verkoop woningen (prognose)
	6 maanden
Aantal eenheden primo	433	415	379
Verkopen	19	36	33
Aantal eenheden ultimo	000	000	000
Mutatiegraad	8,5%	8,5%	8,5%
Verkoopopbrengst	2.960.727	5.687.527	5.276.550
Kostprijs (= aflossing hypotheek)	2.393.293	4.592.536	4.204.434
Verkoopkosten + mutatieleegstand	80.391	168.103	169.873
Bruto verkoopresultaat	487.042	926.888	902.243
Winstdeling Beherend Vennoot	48.704	92.689	90.224
Verkoopwinst	438.338	834.200	812.019
Resultaat per participatie uit verkoop	266	506	493
Resultaat uit verkoop als %	5,3%	5,1%	4,9%
Gemiddeld bruto rendement uit jaarlijkse verkoop woningen (b)	5,3%
Totaal resultaat per participatie	299	604	647
Totaal resultaat als %	6,0%	6,0%	6,5%
Gemiddeld bruto exploitatieresultaat (c)	7,8%
Winstuitkering uit verhuur en verkoop
Uitkering uit verhuur en verkoop	497.210	994.293	1.045.006
Winstuitkering per participatie	302	603	634
Winstuitkering als %	6,0%	6,0%	6,3%
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx (d)	7,5%
Aflossing hypotheek t.b.v. winkelbeleggingen	0	-23.775	-47.550
Saldo liquiditeitsreserve	858.339	427.613	296.742

36

* Veronderstelt wordt dat gedurende 2006, 2007 en 2008 een bedrag van in totaal € 816.500,- (incl. BTW) vrijvalt uit de liquiditeitsreserve ten behoeve van groot onderhoud. (zie hoofdstuk 8 onder liquiditeitsreserve)

(Alle bedragen luiden in euro’s) Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een reken- model. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst

Waardemutatie niet verkochte woningen Indexatie huur winkels resp. woningen Interest hypotheek

Aflossing winkels Aflossing woningen Performance fee winkels Performance fee woningen

Exploitatie/beheerkosten winkels Exploitatie/beheerkosten woningen

2,5%

van 2% tot 2,5% oplopend resp. 3%

oplopend van ca. 4,2% tot 5%

0% (jr.1), 1,5% (vanaf jr.2) uit verkoop woningen 20%

10%

18%

29%

2009

2.526.053

-6.735

7.419

2.526.736

1.508.072

652.287

31.757

2.192.116

334.620

203

2,0%

347

30

317

8,5%

4.911.550

3.816.333

158.402

936.816

93.682

843.134

512

5,1%

715

7,1%

1.134.816

689

6,9%

-47.550

292.131

2010

2.408.130

-6.904

7.303

2.408.529

1.352.581

614.008

32.551

1.999.139

409.390

248

2,5%

317

27

290

8,5%

4.610.800

3.492.915

148.971

968.915

96.892

872.023

529

5,3%

778

7,8%

1.213.847

737

7,4%

-47.550

312.147

2011

2.296.603

-7.076

7.804

2.297.330

1.209.314

577.991

33.365

1.820.670

476.661

289

2,9%

290

25

265

8,5%

4.377.800

3.234.180

141.700

1.001.920

100.192

901.728

547

5,5%

836

8,4%

1.287.185

781

7,8%

-47.550

355.801

2012

2.190.658

-7.253

8.895

2.192.300

1.076.915

543.969

34.199

1.655.083

537.217

326

3,3%

265

23

242

8,5%

4.129.700

2.975.446

133.916

1.020.339

102.034

918.305

557

5,6%

883

8,8%

1.343.466

815

8,2%

-47.550

420.307

2013

2.091.163

-7.435

10.508

2.094.236

1.040.843

512.139

35.054

1.588.036

506.200

307

3,1%

242

21

221

8,5%

3.865.900

2.716.711

125.597

1.023.592

102.359

921.233

559

5,6%

866

8,7%

1.369.170

831

8,3%

-47.550

431.020

2014

1.999.046

-7.620

10.776

2.002.201

1.005.616

482.707

35.930

1.524.253

477.948

290

2,9%

221

19

202

8,5%

3.585.800

2.457.977

116.720

1.011.104

101.110

909.993

552

5,5%

842

8,4%

1.372.018

833

8,3%

-47.550

399.393

2015

1.915.299

-7.811

9.985

1.917.473

886.808

455.889

36.829

1.379.525

537.948

326

3,3%

202

17

185

8,5%

3.289.600

2.199.243

107.277

983.081

98.308

884.773

537

5,4%

863

8,6%

1.379.800

837

8,4%

-47.550

394.763

2016

6 maanden

937.823

-3.954

4.933

938.802

415.319

221.581

18.642

655.541

283.261

172

3,4%

6 maanden

185

8

177

8,5%

1.568.800

1.034.938

51.207

482.655

48.266

434.390

264

5,3%

436

8,7%

693.717

421

8,4%

-23.775

394.922

TOELICHTING OP UITGANGSPUNTEN RENDEMENTSPROGNOSE

Huurinkomsten

De woninghuren worden jaarlijks verhoogd overeen- komstig de wettelijke huurverhogingen voor niet-geli- beraliseerde huurwoningen (zie hoofdstuk 5). In de prognose is rekening gehouden met een jaarlijkse ver- hoging van de woninghuren met een percentage van 3%. Daarbij wordt opgemerkt dat door de verkoop van vrijgekomen woningen de huursom vermindert.

De huren van de winkels worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex (CPI). De indexering geldt tevens voor de exploitatiekosten. De prognose gaat uit van een huurverhoging van de win- kels met respectievelijk 2% (in 2007) en vervolgens 2,5% (in de jaren vanaf 2008).

Het Fonds houdt rekening met een doorlopende leeg- stand (frictieleegstand) voor winkelbeleggingen van 2% van de bruto huur (mutatieleegstand winkelbeleg- gingen).

Rentebaten liquiditeitsreserve

Bij de rentevergoeding op de liquiditeitsreserve is uit- gegaan van 2,5% op jaarbasis.

Hypotheekrente en kosten vervroegde aflossing

De Fondsinvestering wordt gefinancierd door middel van het Commanditair Kapitaal en de aan te trekken hypothecaire financiering. De rentelasten en even- tuele herfinancieringskosten komen ten laste van het Fonds.

Aandeel hoofdsom	Looptijd	Rente %
100%	7 jaar	4,2

De thans daadwerkelijk gefixeerde rente bedraagt 4,2%. Toekomstige wijzigingen in de rentetarieven op de kapitaalmarkt zijn van invloed op de af te slui- ten rente na de rentefixatie periode en beïnvloeden

boetevrije vervroegde aflossing voor de financiering van woningbeleggingen vastgesteld op 20% van de hoofdsom voor het eerste jaar, 15% voor het tweede jaar en 10% voor de daarop volgende jaren van het gedeelte van de hoofdsom dat betrekking heeft op de woningbeleggingen. Naar verwachting zal op basis van deze toegestane vervroegde aflossing in de praktijk geen boeterente verschuldigd worden als gevolg van de jaarlijkse verkoop van woningen en de daarmee samenhangende vervroegde aflossing. De contant gemaakte vergoeding (boete) wordt overigens slechts verschuldigd indien de kapitaalmarktrente zich op het moment van vervroegde aflossing op een lager niveau bevindt dan de gefixeerde rente van de desbe- treffende lening. Na afloop van de rentefixatieperiode kan, met het oog op de verkoop van de restcapaciteit van de woningbeleggingen, ter voorkoming van ver- dergaande kosten voor vervroegde aflossing, de rente (gedeeltelijk) kort en/of variabel worden vastgesteld.

Exploitatie-, beheer- en algemene fondskosten

De exploitatie- en beheerkosten alsmede algemene fondskosten kunnen als volgt worden samengevat:

Jaarhuur per 1 juli 2006	2.973.500
Onroerende zaakbelasting	54.379	1,8%
Waterschap / rioolrecht	48.275	1,6%
Beheervergoeding	47.285	1,6%
VVE lasten, onderhoud, verzekeringen en verhuur- courtage	545.953	18,4%
Niet verrekenbare BTW woningen	105.367	3,5%
Algemene fondskosten	30.000	1,0%
Totaal	831.260	28,0%

Bovenstaand overzicht is een gemiddelde van de

het exploitatierendement en de winstuitkeringen. De rekenrente na de fixatieperiode is gesteld op 5%.

Indien en voor zover de aflossing per jaar een bepaald percentage van de oorspronkelijke hoofdsom over- schrijdt, kan een vergoeding (boete) wegens vervroeg- de aflossing verschuldigd worden aan de hypotheek- bank. Teneinde dit risico in verband met de verkoop van woningen te beperken, wordt het percentage van

exploitatie- en beheerkosten voor de winkels en woningen alsmede algemene fondskosten. Deze kos- ten bedragen voor de winkels ca. 18% van de jaarhuur (2006) voor de winkels en voor de woningen ca. 29% van de jaarhuur (2006) voor de woningen.

Exploitatie- en beheerkosten

Tot de exploitatie- en beheerkosten worden de vol- gende kosten gerekend:

1. onroerende zaakbelasting;

2. waterschap/rioolrecht;

3. vastgoedbeheer;

4. VvE lasten, onderhoud, verzekering en ver- huurcourtage;

5. niet-verrekenbare BTW over exploitatiekos- ten;

6. algemene fondskosten.

Bij de bepaling van de exploitatiekosten zal rekening worden gehouden met een jaarlijkse stijging van de kosten met het inflatiepercentage.

1. Onroerende zaakbelasting

Jaarlijks is onroerende zaakbelasting (OZB) verschul- digd voor het bezit van onroerend goed. De hoogte van het OZB-tarief kan per gemeente verschillen. Daarnaast worden verschillende tarieven gehanteerd voor winkels en woningen.

2. Waterschap/rioolrecht

Waterschap en rioolrecht zijn gemeentelijke belas- tingen. In de prognose wordt uitgegaan van de lasten zoals deze bekend waren bij aankoop.

3. Beheervergoeding

De beheervergoeding voor het vastgoedbeheer is vastgelegd in de CV-overeenkomst en bedraagt con- tractueel 4% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur voor de winkelbeleggingen. Voor woningen bedraagt de beheervergoeding € 235,- per woning op jaarbasis. In de beheervergoeding zijn opgenomen het tech- nisch, administratief en commercieel beheer. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen voor rekening van de Beheerder. Overige voor het Fonds gemaakte kosten, met uitzondering van de kosten voor de accountant, worden aan het Fonds op basis van kost- prijscalculatie in rekening gebracht.

4. VvE lasten, onderhoud, verzekering en verhuur- courtage

Bij de verwerving van winkelcentra en appartementen is veelal sprake van een Vereniging van Eigenaren van appartementsrechten (VvE). De VvE is verantwoor- delijk voor het opstellen van onderhoudsbegrotingen en het doorbelasten van kosten van onderhoud, verze- kering en servicekosten volgens van te voren vastge- stelde verdeelsleutels aan alle leden van de VvE. Het huurdersaandeel wordt vervolgens door de individuele

leden van de VvE doorbelast aan de huurders.

Indien een vrijgekomen woning door marktomstan- digheden niet ter verkoop in de vrije markt wordt aangeboden maar weer zal worden wederverhuurd, zal de verhuurcourtage € 250,- per woning bedragen*.

* (exclusief BTW) jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

5. Niet-verrekenbare BTW

Voor verhuur van woningen en verhuur van commerci- eel vastgoed aan bepaalde categorieën huurders (onder andere overheid en bepaalde financiële instellingen) geldt veelal dat hierover geen BTW in rekening kan en mag worden gebracht omdat de verhuur is vrijge- steld van BTW. De BTW welke rust op onder meer de exploitatie- en beheerkosten die toegerekend moeten worden aan deze categorie huurders is niet verreken- baar en komt derhalve voor rekening van het Fonds.

6. Algemene fondskosten

Dit betreft een vergoeding voor het algemene beheer van het Fonds en is in de CV-overeenkomst vast- gesteld op € 30.000,- op jaarbasis*. Zij omvat alle kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder de jaarlijkse kosten van de accountant ten behoeve van de Bewaarder en het Fonds, het met de Bewaarder overeengekomen bewaarloon, het opstellen van de periodieke rappor- tages naar de Participanten en het organiseren van de jaarlijkse vergadering van Participanten ten behoeve van het vaststellen van de jaarrekening van het Fonds.

* (ex. BTW) jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

Verkoopwinst jaarlijks verkochte woningen

De verkoopopbrengst wordt onder meer bepaald door het aantal woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden etc. (mutatiesnelheid) en de te realiseren verkoopprijs in onverhuurde staat (waar- de bij vrije verkoop). In de rendementsberekeningen is rekening gehouden met een mutatiesnelheid die geba- seerd is op ervaringsgegevens met betrekking tot het soort te verwerven woningportefeuille. Uit oogpunt van voorzichtigheid gaat het Fonds in haar rende- mentsverwachtingen uit van een gemiddelde muta- tiesnelheid van 8,5% op jaarbasis. Verder is uitgegaan van een jaarlijkse waardestijging van de woningen van 2,5% per jaar gemiddeld. De verkoopwinst bestaat uit het positieve verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de verkoopkosten en eventuele muta- tieleegstand enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen anderzijds.

Voor woningbeleggingen zal het Fonds rekening houden met een mutatieleegstand van 4 maanden na beëindiging huur. De verkoopkosten zijn vastgesteld in de CV-overeenkomst en bedragen 1,6% (exclusief BTW) van de verkoopprijs van de woning. Onder directe aankoopkosten van de verkochte woningen wordt verstaan het aandeel van de desbetreffende woning in de notariële kosten voor transport en de overdrachtsbelasting.

Winstdeling Beherend Vennoot verkoop woningen Teneinde de belangen van de Participanten en de Beherend Vennoot bij de verkoop van woningen parallel te laten lopen, komt een percentage van 10% van de gerealiseerde verkoopwinst ten goede aan de Beherend Vennoot. Deze winstdeling komt uiteinde- lijk ten goede aan de Initiatiefnemer.

Aflossing woningen

De aflossing op de hypothecaire lening voor de finan- ciering van woningbeleggingen zal uitsluitend plaats- vinden uit de verkoop van woningen met een bedrag ter grootte van ongeveer de kostprijs plus directe aan- koopkosten van de verkochte woningen. Dit betekent dat de volledige verkoopwinst beschikbaar is voor de winstuitkeringen.Aflossing winkels

Op de hypothecaire lening voor de winkelbeleggin- gen zal het eerste jaar niet worden afgelost. Vanaf het tweede jaar bedraagt de jaarlijkse aflossing 1,5% van de hoofdsom.

Winstuitkering

Het exploitatieresultaat verminderd met de eventu- ele aflossing op de hypothecaire financiering voor winkelbeleggingen en vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve kan worden uitgekeerd aan de Participanten als winstuitkering of als (gedeeltelijke) terugbetaling op de initiële inleg door de Participanten. Het Fonds streeft ernaar tweemaal per jaar tot uitke- ring over te gaan. Betaalbaar gestelde winstuitkeringen verjaren na verloop van vijf (5) jaar.

PROGNOSE VERKOOPRESULTAAT WINKELS EN RESTERENDE WONINGEN (EXIT-RENDEMENT)

Verkoopopbrengst woningen	defensief	realistisch	optimistisch
Verkoopprijs uitgedrukt in huurwaardefaktor	19,1	20,1	21,1
Jaarhuur woningen 2016	1.458.753	1.458.753	1.458.753
Bruto verkoopopbrengst resterende woningen	27.924.380	29.383.133	30.841.887
Verkoopopbrengst winkels
Kapitalisatiefactor winkels	11,25	12,25	13,25
Jaarhuur winkels 2016	395.369	395.369	395.369
Bruto verkoopopbrengst winkels	4.447.004	4.842.373	5.237.742
Bruto verkoopopbrengst winkels en woningen	32.371.384	34.225.506	36.079.628
Af: Hypotheek na aflossing	15.554.045	15.554.045	15.554.045
Af: Verkoopkosten	66.705	72.636	78.566
Af: Kapitaalstortingen participanten	16.480.000	16.480.000	16.480.000
Af: Performance Fee winkels beherend vennoot	0	35.947	113.835
Bij: Liquiditeitsreserve	394.922	394.922	394.922
Verkoopresultaat	665.555	2.477.800	4.248.104
Participatie	10.000	10.000	10.000
Winstuitkering uit jaarlijkse uitkeringen	7.482	7.482	7.482
Winstuitkering uit verkoop per participatie	404	1.504	2.578
Totaal uitkeringen	7.886	8.986	10.060
Gemiddelde winstuitkering (d)*	7,5%	7,5%	7,5%
Winstuitkering uit exit-rendement (e)*	0,4%	1,5%	2,6%
Totaal gemiddelde cashflow rendement (f)*	7,9%	9,0%	10,1%
*Enkelvoudig rendement per jaar
IRR Defensief scenario	7,1%
IRR Realistisch scenario	7,8%
IRR Optimistisch scenario	8,4%
De IRR (Internal Rate of Return) is de verdisconteringsvoet waarbij de netto contante waarde van alle toekomstige kasstromen gelijk is aan de inleg.

TOELICHTING OP UITGANGSPUNTEN EXIT-RENDEMENT

Het Fonds streeft ernaar de resterende vastgoedpor- tefeuille (winkels en resterende woningen) tussen het zevende en tiende jaar te verkopen. Hierbij zijn drie scenario’s uitgewerkt: een defensief, een realistisch en een optimistisch scenario. Bij de berekening van de ver- koopopbrengst is uitgegaan van verkoop na tien jaar. In het realistische scenario is de verkoopprijs voor de winkelbeleggingen gebaseerd op dezelfde huurfactor

als bij aankoop inclusief renovatiekosten. Voor de woningen is in het realistische scenario uitgegaan van een huurfactor bij verkoop van 20,1 maal de huur. Het defensieve scenario gaat uit van een verkoop- opbrengst welke gebaseerd is op een huurfactor van eenmaal de huur minder dan in het realistische scena- rio. Het optimistische scenario gaat uit van een factor die eenmaal de huur hoger ligt dan in het realistische scenario.

Van de gerealiseerde overwinst uit verkoop op de winkelbeleggingen (inclusief eventuele kantoorunits en opslagruimten), komt 80% ten goede aan de Participanten en 20% aan de Beherend Vennoot. Onder ‘overwinst’ zoals hiervoor bedoeld, wordt ver- staan: de bij vervreemding gerealiseerde verkoop- opbrengst verminderd met (a) het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen, een en ander voor zover toe te rekenen aan de winkel- beleggingen), (b) de inleg van de Participanten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen en (c) met de verkoopkosten. De verkoopkosten zullen in beginsel bestaan uit een marktconforme makelaarsprovisie en andere verkoopkosten van in totaal naar verwachting 1,5% van de gerealiseerde verkoopprijs verkochte winkelbeleggingen. De daadwerkelijke verkoopkosten zullen worden doorbelast aan het Fonds.

In het realistische scenario komt het totale enkelvou- dige rendement neer op 9,0% gemiddeld per jaar. In het defensieve scenario op 7,9% gemiddeld per jaar en in het optimistische scenario op 10,1% gemiddeld per jaar.

Bij verkoop van vastgoed aan een met de Beheerder of de Xxxxxxxx Xxxxxxx direct of indirect gelieerde par- tij zal het desbetreffende vastgoed worden getaxeerd door een onafhankelijke taxateur. In andere gevallen vindt in beginsel geen (tussentijdse) taxatie van vast- goed plaats.

ALTERNATIEVE RENDEMENTSCENARIO’S VOOR HET EXPLOITATIERESULTAAT

Bovenstaande rendementsprognoses zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals hiervoor zijn toegelicht. De Beheerder, de Bewaarder noch hun bestuurders hebben invloed op factoren die bepalen of de ver- onderstellingen zich zullen realiseren (zoals bijvoor- beeld de inflatie die wordt bepaald door algemene economische ontwikkelingen). Aangezien de werke- lijkheid kan afwijken van deze uitgangspunten, volgt hierna een aantal alternatieve rendementsscenario’s waarbij belangrijke variabelen (rente, huurverhoging en prijsstijging woningen) variëren. Alternatieve ren- dementsscenario’s voor het exit-resultaat zijn reeds in het voorgaande toegelicht. Vanzelfsprekend geldt dat de alternatieve rendementscenario’s eveneens zijn gebaseerd op veronderstellingen waarop de Beheerder, de Bewaarder noch hun bestuurders invloed hebben en dat het onzeker is dat de alternatieve rendement-

scenario’s, al dan niet in combinatie met andere (alter- natieve) scenario’s, zich zullen voordoen.

Hypotheekrente na rentefixatie

Na afloop van de rentefixatieperiode zal de rente worden vastgesteld op basis van de dan geldende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de rente-ont- wikkelingen kan gekozen worden voor een kortere rentefixatieperiode of voor een variabele rente. Indien het nieuwe renteniveau de gehanteerde rekenrente van 5% na expiratie van de rentefixatieperiode over- schrijdt, kan het effect op het rendement als volgt worden samengevat.

Effectieve rente vanaf 2013	Rendement op jaarbasis
5,0%*	9,0%
5,2%	8,9%
5,4%	8,8%
5,6%	8,8%
5,8%	8,7%
6,0%	8,6%
7,0%	8,3%

* uitgangspunt rendementsprognose

Waardestijging woningen Indien over de gehele rendementsperiode de koopprijs van de woningen gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen, heeft dit het volgende effect op het enkelvoudige rendement.

Koopprijsstijging woningen per jaar als %	Gem. rendement op jaarbasis
5,0%	15,6%
3,5%	11,4%
2,5%*	9,0%
1,5%	6,5%
0,0%	3,2%

* uitgangspunt rendementsprognose

Huurprijsstijging (indexatie)

Indien over de gehele rendementsperiode de huurprijs gemiddeld minder stijgt dan aangenomen:

Huurprijsstijging woningen per jaar als %	Huurprijsstijging winkels per jaar als %	Gemiddeld rendement op jaarbasis
3,00%*	2,5%*	9,0%
2,50%	2,0%	8,6%
2,00%	1,5%	8,3%
1,50%	1,0%	7,9%
1,00%	0,5%	7,6%
0,50%	0,0%	7,3%

* uitgangspunt rendementsprognose

10. FISCALE ASPECTEN

Inleiding

Deze paragraaf biedt een algemeen overzicht van de belangrijkste fiscale aspecten van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV en van de Participanten. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participanten in Nederland woonachtige particulieren zijn voor wie de Participatie(s) een belegging van privé-vermo- gen vormt. Deze paragraaf is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op het moment van verschijnen van dit Prospectus. De Nederlandse belastingheffing is dynamisch en dus dient de Participant rekening te houden met wijzigin- gen in belastingwetgeving, jurisprudentie en de dage- lijkse (fiscale) praktijk, eventueel met terugwerkende kracht. Participanten wordt dan ook geadviseerd de eigen fiscaal adviseur (regelmatig) te raadplegen.

Belastingpositie van het Fonds

In de CV-overeenkomst is bepaald dat Vennoten slechts mogen toe- of uittreden na uitdrukkelijke, voorafgaande schriftelijke toestemming van alle ande- re Vennoten (buiten het geval van vererving of legaat). Mede hierdoor wordt het Fonds als ‘fiscaal transparant’ aangemerkt voor toepassing van de Wet op de ven- nootschapsbelasting 1969. Dit is afgestemd met de Belastingdienst. Fiscale transparantie houdt in dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen fiscale positie. De resultaten van het Fonds worden derhalve rechtstreeks toegere- kend aan de Vennoten naar rato van hun Participatie in het Fonds.

Toetsing van de fiscale transparantie van het Fonds geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-overeen- komst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de transparantie kan dus afbreuk worden gedaan indien vervanging en toetreding, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Vennoten in het Fonds, toch geschiedt zonder dat die toestemming aanwezig is. De fiscus is in dit verband van mening dat de vestiging van een vruchtgebruik en andere transac- ties waarbij (een wezenlijk deel van) het economisch belang in het Fonds wordt vervreemd, kan leiden tot doorbreking van de transparantie. Hoewel bij dit standpunt kanttekeningen kunnen worden geplaatst en het standpunt nog niet in rechte is getest, dient met bestrijding van de transparantie rekening te worden

gehouden, indien zich een dergelijke economische overdracht zonder voorafgaande toestemming van alle Vennoten voordoet. Om de transparantie van het Fonds te handhaven, is vereist dat elke voorgenomen vervanging en toetreding als boven omschreven aan de goedkeuring van alle Vennoten wordt onderwor- pen.

In dit kader wordt nog opgemerkt dat in de (wel- licht theoretische) situatie waarin een ander fiscaal transparant lichaam deelneemt in het Fonds, de Staatssecretaris zich op het standpunt stelt dat de par- ticipanten van het andere fiscaal transparante lichaam geacht worden ook ieder individueel deel te nemen in het Fonds. Dit heeft als gevolg dat bij een vervanging of toetreding van Participanten in het Fonds (ook) ieder van de participanten in het andere transparante lichaam voorafgaande toestemming dient te verlenen en dat bij een vervanging of toetreding van participan- ten in het andere transparante lichaam (ook) ieder van de Participanten in het Fonds voorafgaande toestem- ming dient te verlenen om de transparantie van het Fonds te waarborgen. De initiatiefnemer behoudt zich het recht voor om aanvullende voorwaarden te stellen aan deelnemende fiscaal transparante lichamen.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen

In de Wet op de inkomstenbelasting 2001 vindt de belastingheffing van particulieren plaats door middel van een boxenstelsel. Xxx 0 bevat het inkomen uit werk en woning, Xxx 0 bevat het inkomen uit aan- merkelijk belang en Xxx 0 het inkomen uit sparen en beleggen.

De activiteiten van het Fonds zullen naast de verhuur van winkels met name bestaan uit de verhuur van woningen. Daarnaast zal, bij het weer vrijkomen van een woning, worden besloten of de woning opnieuw zal worden verhuurd of zal worden verkocht. Voor de belastingheffing bij particulieren is hierbij het vol- gende van belang.

Het rendabel maken van vermogen op een wijze die ‘normaal actief vermogensbeheer’ te buiten gaat wordt progressief belast als inkomen uit ‘werk en woning’ (‘Box 1’). Hiervan is onder meer sprake als de activi- teiten van de Beheerder van de woningen er actief op zijn gericht om de huurders de woningen te doen verlaten. Hierbij kan worden gedacht aan het betalen

van ‘vertrekpremies’ aan huurders of bijvoorbeeld het opzettelijk nalaten van het doen van noodzakelijk onderhoud aan de woningen.

Bij Besluit van 31 oktober 2005 heeft de staatssecre- taris van Financiën aangegeven dat zolang het beleid van de Beheerder er niet actief op is gericht om huur- ders de woningen te doen verlaten en de belegger zich passief opstelt, het inkomen uit de deelname in het Fonds in de regel wordt belast als inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (‘Box 3’). Toetsing van dit criterium vindt niet alleen plaats op basis van bijvoorbeeld de beheer- overeenkomst maar ook op basis van de feitelijke gedragingen van de Beheerder gedurende de looptijd van het Fonds.

Inkomen uit werk en woning (Box 1)

Indien de Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort van in Nederland woonachtige ondernemers, dan wordt het inkomen uit deelname in het Fonds bij particulieren toegerekend aan Box 1. Dit is ook het geval voor particulieren die met betrekking tot hun Participatie inkomsten uit overige werkzaamheden genieten. Het belastbaar inkomen wordt dan bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koop- mansgebruik’. Een positief resultaat van het Fonds, waaronder begrepen een eventuele vermogenswinst bij vervreemding van de onroerende zaken, is voor het aandeel van de Participant in het Fonds progressief belast tegen (maximaal) 52% inkomstenbelasting. Een negatief resultaat van het Fonds, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding of afwaardering van de onroerende zaken, is aftrekbaar.

Inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (Box 3)

Indien de Participatie niet tot Box 1 behoort, dan zal bij particulieren het inkomen uit de deelname in het Fonds in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken als inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (Box 3). Het inkomen wordt dan bepaald op basis van een forfaitaire rendementsheffing.

Kort gezegd, wordt de forfaitaire rendementsheffing geheven over het gemiddelde van de waarde van de tot Box 3 te rekenen bezittingen minus de waarde van bepaalde schulden (voor zover een drempel wordt overschreden) aan het begin en aan het einde van het kalenderjaar. Momenteel is het forfaitaire rendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief 30% (effectieve heffing derhalve 1,2% over het gemiddelde vermogen).

Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement is niet relevant voor de belasting van inkomen uit ‘sparen en beleggen’. Verkoopwinsten zijn dus onbelast en

verliezen niet aftrekbaar. Er is in Xxx 0 een hef- fingvrij vermogen (een soort belastingvrije som) van

€ 19.698,- (voor ‘fiscale partners’ tezamen € 39.396,-). Dit bedrag wordt verhoogd met € 2.631,- per min- derjarig kind. Genoemde bedragen gelden voor het jaar 2006.

De Belastingdienst heeft bevestigd dat, gezien de voorgenomen activiteiten van het Fonds, de belas- tingheffing van particulieren die participeren in het Fonds in beginsel volgens de regels van Box 3 zal plaats vinden.

Successie- en schenkingsrecht

In geval van overlijden van een Participant, of schen- king van een Participatie, is in beginsel de waarde van de Participatie onderworpen aan successie- respectie- velijk schenkingsrechten. De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele toepassing van een vrijstel- ling, is daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwantschap.

Overdrachtsbelasting

De verkrijging van onroerende zaken is in beginsel onderworpen aan overdrachtsbelasting. Een uitzon- dering geldt indien aanspraak kan worden gemaakt op een vrijstelling. Daarnaast kan een vermindering van de verschuldigde overdrachtsbelasting van toe- passing zijn indien de verkrijging van de Participatie plaatsvindt binnen zes maanden na een eerdere belaste verkrijging van dezelfde onroerende zaak.

Over de uitgifte van Participaties voorafgaand aan de aankoop van de onroerende zaken door het Fonds is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij een verkrij- ging van een Participatie na aankoop van onroerende zaken door het Fonds kan door de Belastingdienst het standpunt worden ingenomen dat overdrachtsbelas- ting is verschuldigd over het pro rata gedeelte van de waarde van het vastgoed dat door de Participatie wordt vertegenwoordigd, tenzij aanspraak kan wor- den gemaakt op een vrijstelling of een vermindering van verschuldigde overdrachtsbelasting van toepas- sing is. De Hoge Raad heeft in dit kader een belang- wekkend arrest gewezen over een maatschap die voor de heffing van overdrachtsbelasting werd aangemerkt als een entiteit met een in aandelen verdeeld kapitaal. Kort gezegd is in dat specifieke geval bepaald dat pas overdrachtsbelasting verschuldigd is indien het belang dat een participant verkrijgt of dat wordt uitgebreid, ten minste een derde van alle participaties van de maatschap bedraagt. Wij adviseren bij eventuele ver- koop van de Participatie de fiscale gevolgen vooraf door een fiscaal adviseur te laten beoordelen.

Omzetbelasting

De levering van onroerende zaken is in beginsel vrij- gesteld van BTW. Indien de levering door een BTW- ondernemer echter plaatsvindt op, vóór of binnen twee jaren na de datum van eerste ingebruikneming van een onroerende zaak, is in beginsel BTW ver- schuldigd. Buiten voormelde periode kunnen koper en verkoper onder voorwaarden opteren voor een BTW- belaste levering. Dit laatste zal in de praktijk kunnen plaatsvinden indien op het pand nog een substantiële latente BTW-claim rust als gevolg van de zogenoemde ‘herzieningsperiode’.

Verhuur van woningen vormt voor de heffing van BTW een vrijgestelde prestatie. Over de huursommen wordt derhalve geen BTW in rekening gebracht. Dit betekent ook dat BTW op kosten die aan het Fonds in rekening wordt gebracht, voor zover deze kosten relateren aan de woningen, bij het Fonds niet aftrek- baar is.

Over de aan- en verkoop van Participaties in het Fonds is geen BTW verschuldigd.

Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot- schapsbelasting onderworpen, participerende rechts-

personen (die niet de status van ‘beleggingsinstelling’ hebben in de zin van artikel 28 Wet op de vennoot- schapsbelasting 1969) zijn onderworpen aan 29,6% vennootschapsbelasting over de netto-inkomsten (er geldt een tariefopstapje van 25,5% over de eerste

€ 22.689).

Ook de winst behaald bij vervreemding van onroeren- de zaken is onderworpen aan belastingheffing tegen dit tarief. Het belastbaar bedrag uit de Participatie in het Fonds moet worden bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Een even- tueel negatief resultaat in enig jaar uit de Participatie in het Fonds, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van onroerende zaken, alsmede een verlies door afwaardering van de onroerende zaken bij waardevermindering, is aftrekbaar.

Invulhandleiding voor de aangifte inkomstenbelas- ting

Jaarlijks ontvangen de Vennoten een handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting. Aan deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.

11. RAPPORTAGE

Binnen acht weken na afloop van elk boekjaar en bin- nen acht weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zal door de Beheerder een halfjaarrapportage worden opgesteld van de inkomsten en uitgaven van het Fonds over de desbetreffende periode welke aan alle Participanten zal worden toegezonden. Daarnaast zal de winstuitkering van het desbetreffende halfjaar worden toegelicht. In deze rapportage zal tevens de laatste balans en winst- en verliesrekening alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingspor- tefeuille worden opgenomen alsook, in voorkomend geval, verslag worden gedaan van tussentijdse taxaties van vastgoed dat deel uitmaakt van de beleggingspor- tefeuille. De winstuitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de in dit Prospectus opgenomen prognoses verlopen en binnen acht weken na afloop van het desbetreffende halfjaar aan de Participanten worden uitbetaald. De Beheerder kan een hogere danwel een lagere winstuitkering doen indien de liqui-

diteit daar aanleiding toe geeft.

Het boekjaar van het Fonds loopt gelijk met het kalen- derjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. Binnen vier maanden na afloop van het boek- jaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Participanten toegestuurd. Deze jaarrekening zal door een externe accountant worden gecontroleerd. Deze jaarrekening wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de vergadering van Vennoten. Ten slotte zorgt de Beheerder voor een invulhandleiding voor de fiscale aangifte in Box 3.

Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus zijn de overeenkomst van commanditaire vennootschap Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, de statuten van Holland Immo Group XIV/Woningfonds BV, de statuten van Holland Immo Group Beheer BV, de statuten van Stichting Bewaarder HIG

Vastgoedfondsen, de taxatierapporten vastgoedobjec- ten (als opgenomen in Bijlage V bij dit Prospectus), het onderzoeksrapport van de accountant omtrent de in dit Prospectus opgenomen prognoses en de briefwis- seling met de belastingdienst omtrent de fiscale positie van het Fonds, tijdens kantooruren en na afspraak, in te zien op het kantooradres van het Fonds.

12. ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT

Onderzoeksrapport

Opdracht

Wij hebben de in hoofdstuk 9 opgenomen prognose van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV te Eindhoven over de periode 1 juli 2006 tot en met 30 juni 2016 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Holland Immo Group BV in haar hoedanigheid van initiatief- nemer van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV. Het is onze verantwoordelijkheid een onder- zoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrek- king tot het onderzoek van toekomstgerichte financi- ele informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de Initiatiefnemer, Holland Immo Group BV, het uitvoeren van cijferana- lyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Oordeel

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten con- cluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht, in overeenstemming met in Nederland algemeen aan- vaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.

Toelichting

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwij- ken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Eindhoven, 17 maart 2006 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

R.P.A.M. Engelen R.A.

13. MEDEDELINGEN VAN DE INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV is als Initiatiefnemer verant- woordelijk voor de in dit Prospectus verstrekte infor- matie, met uitzondering van hoofdstuk 10. Deloitte Belastingadviseurs BV te Amsterdam is verantwoor- delijk voor de in hoofdstuk 10 van dit Prospectus, verstrekte informatie. KPMG Accountants N.V. te Eindhoven heeft de inhoud en samenstelling van hoofdstuk 12 van dit Prospectus bepaald.

Geen van Deloitte Belastingadviseurs BV en KPMG Accountants NV houden enig wezenlijk belang - of zullen voorzienbaar enig wezenlijk belang houden

- in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV. De teksten van hoofdstukken 10 en 12 zijn met instem- ming van respectievelijk Deloitte Belastingadviseurs BV en KPMG Accountants NV in de huidige vorm en context in dit Prospectus opgenomen.

Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover Holland Immo Group BV bekend is verklaart zij, met uitzondering van hoofdstuk 10 van dit Prospectus, dat de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Deloitte Belastingadviseurs BV verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in hoofdstuk 10 van dit Prospectus waar- voor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weg- gelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

Ter zake van de van overige derden afkomstige infor- matie die in dit Prospectus is opgenomen, bevestigt Holland Immo Group BV dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Op dit Prospectus is slechts het Nederlandse recht van toepassing. De bijlagen I tot en met VI worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit Prospectus. Tot het moment van deelname in het

Fonds kunnen potentiële Vennoten generlei recht aan dit Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud van dit Prospectus is bindend. Analyses, berekeningen, com- mentaren, verwachtingen en aanbevelingen worden in dit Prospectus vermeld om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen rendement. Holland Immo Group BV, haar directie, adviseurs en andere bij het Fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte negatieve resultaten die zou- den kunnen ontstaan ten gevolge van deelname aan het Fonds. Potentiële investeerders wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Holland Immo Group BV heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun exper- tise en tot het onderwerp van hun advies. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitno- diging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Participaties in het kapitaal van Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV, noch een aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

Eindhoven, 3 april 2006 Holland Immo Group BV

14. PARTICIPEREN IN HOLLAND IMMO GROUP XIV/WONINGFONDS CV

Door completering en ondertekening van de Verklaring van Deelname Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV (zie bijlage VI) en toezending daarvan aan de Beherend Vennoot geven investeerders te kennen deel te willen nemen als Participant / Commanditair Vennoot in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV en verlenen zij, voor zover noodzakelijk, volmacht aan Xxxxxxx & Xxxxxxx Notarissen te Rotterdam om namens hen:

- mee te werken aan de verkrijging van de eco- nomische eigendom van het vastgoed door Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV;

- de akte van toetreding in Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV te tekenen.

De deelname staat open voor natuurlijke personen en voor rechtspersonen. Natuurlijke personen dienen bij de Verklaring van Deelname een kopie van een geldig legi- timatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen dienen een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel alsmede een legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbe- voegde mee te sturen. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit Prospectus en sluit op 30 juni 2006 of zoveel eerder of later als het benodigde Commanditair Kapitaal is ingelegd. Nadat een schrifte- lijke bevestiging van de Xxxxxxxx Xxxxxxx omtrent toe- wijzing van een of meerdere Participaties is ontvangen en de datum van uitgifte (in beginsel 30 juni 2006), stort

iedere Participant een bedrag van € 10.000,- (plus 3% emissiekosten) of een veelvoud daarvan op de rekening van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen.

Eventuele rentebaten, welke op de rekening van de Stichting worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van het Fonds, aan alle Participanten toekomen. De toewijzing van de Participaties door de Initiatiefnemer vindt plaats in volgorde van binnenkomst van de Verklaring van Deelname. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. Na ontvangst van de Verklaring van Deelname en andere bovengenoemde documenten krijgt elke Participant een bevestiging van het aantal toegekende Participaties en de betalingsinstructie per post toegestuurd. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien de interesse voor Participaties te gering blijkt om de beleggingsdoelstelling van het Fonds te verwezenlij- ken. Indien niet alle beschikbare Participaties worden geplaatst, vindt het Fonds geen doorgang en worden reeds van inschrijvers ontvangen bedragen onverwijld teruggestort.

Uitgifte van Participaties vindt plaats naar Nederlands recht.

15. DE INITIATIEFNEMER

HOLLAND IMMO GROUP BV

Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV is een ini- tiatief van Holland Immo Group BV. De Initiatiefnemer stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor particuliere en institutionele beleggers door hen te laten participeren in zogenaamde Vastgoed-CV’s met een solide rendement. De directie van Holland Immo Group BV bestaat uit de volgende personen:

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant.

Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx. Specialisatie in de onroerend goed transac- tiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Xxxxxx Xxxxxxxx alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiem aatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelf- standig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de xxxx Xxxx als bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstructurering.

Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Eagle Beheer BV gevestigd te Valkenswaard, Eagle Management BV gevestigd te Valkenswaard, Kühl & Partners Mergers & Acquisitions BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV gevestigd te Eindhoven en Holland Immo Group III/“Hurks Building” Beheer BV gevestigd te Eindhoven. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd.

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internatio- nale belastingpraktijk en als regio coördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoed- initiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxx als bestuurder verantwoordelijk voor het finan- ciële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV, Kühl & Partners Tax Consulting BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV, Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV, Holland Immo Group III/“Hurks Building” Beheer BV, Spider Beheer BV gevestigd te Valkenswaard en Spider Management BV gevestigd te Valkenswaard. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd.

De heren X. Xxxx en X. Xxxx zijn broers van elkaar.

Naast de heren X. Xxxx en X. Xxxx wordt het manage- ment team van Holland Immo Group BV gevormd door heren F.W.T.C. Xxxxxxxxxxx, X.X. Antonis en

H.A.H.M. Snelders.

F.W.T.C. Verschuuren MRE, MRICS, was lid van de directie van een groot bedrijfsmakelaarskantoor in Zuid Nederland, voordat hij in 2000 zich als zelfstandig bedrijfsmakelaar vestigde, gespecialiseerd in vastgoed- beleggingen. Daarnaast heeft de heer Xxxxxxxxxxx zitting in het bestuur van de overkoepelende Dynamis organisatie, een netwerk van twaalf zelfstandige regi- onale makelaarskantoren met meer dan 40 vestigin- gen in heel Nederland. De heer Xxxxxxxxxxx volgde

de postdoctorale studie Vastgoedkunde (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam en werd in 2001 beëdigd als Professional Member of Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Bij Holland Immo Group BV is de heer Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor de selectie, acquisitie en verkoop van vastgoed.

L.M. Antonis, was ruim 17 jaar - onder meer als bestuurder - verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven (thans onderdeel van Cantos - Malherbe BV), een gerenommeerde organisatie op het gebied van assurantiën en financi- ele planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste 10 jaar als directeur-aandeelhouder. In 2001 heeft hij deze organisatie ingebracht in ING Groep om schaal- vergroting te realiseren. Daaruit is ontstaan Cantos

- Malherbe BV, waaraan hij ruim twee jaar verbonden was als lid van het management team en als bestuur- der. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxxxxx verantwoordelijk voor investor relations.

H.A.H.M. Xxxxxxxx, is ruim 20 jaar werkzaam in het vastgoed. Zijn loopbaan startte bij een institutionele belegger met als aandachtsgebieden onroerend goed beleggingsbeleid en vastgoedmanagement. De laatste 12 jaar was hij lid van de directie van een gerenom- meerde makelaars- en vastgoedmanagement organisa- tie in Midden- en Oost Nederland. Bij Holland Immo Group is de xxxx Xxxxxxxx verantwoordelijk voor het vastgoedmanagement.

Voor het overige is er met betrekking tot de heren

X. Xxxx, X. Xxxx, X.X.X.X. Xxxxxxxxxxx, X.X. Xxxxxxx en H.A.H.M. Snelders geen informatie bekend te maken omtrent het bestaan van familiebanden en omtrent, in de voorgaande vijf jaren, veroordelin- gen in verband met fraudemisdrijven, faillissementen, surséances of liquidaties waarbij zij betrokken waren en daarbij handelden in het kader van een van de hiervoor door hen vervulde functies, door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waar- van zij het voorwerp hebben uitgemaakt, onbekwaam verklaring door een rechterlijke instantie om te han- delen als lid van de bestuurs-, leidinggevende- of toe- zichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Ook met betrekking tot de Beheerder en de Beherend Vennoot is geen verdere informatie bekend te maken als hier- voor bedoeld.

GEREALISEERDE FONDSEN

Holland Immo Group BV is de actieve houdstermaat- schappij van een groeiend aantal besloten vastgoed- fondsen. Het management team, tevens aandeelhou- ders van Holland Immo Group BV beschikt vanuit verschillende disciplines over een brede kennis en ervaring op het gebied van vastgoedselectie, investe- ringsanalyses, vastgoedbeheer, beleggingsstructuren en fiscaliteit. Sinds haar oprichting medio 2001 heeft Holland Immo Group BV de volgende vastgoedfond- sen geplaatst:

Naam fonds	Datum	Fondsvolume	Eigen	Aard vastgoed kantoor kantoor kantoor kantoor kantoor / winkel winkel winkel woningen woningen woningen winkels/ woningen winkels/ woningen woningen	Looptijd	Geprog.
	plaatsing		vermogen			gem. expl.
						rendement
Holland Immo Group /
Multi Media Park CV	02-11-01	€ 5.430.000	€1.588.000		7-10 jaar	12,1%
Holland Immo Group II /
Flight Forum CV	19-12-01	€ 6.289.000	€1.815.000		7-10 jaar	12,8%
Holland Immo Group III /
‘Hurks Building’ CV	31-05-02	€ 7.283.000	€2.155.000		7-10 jaar	12,0%
Holland Immo Group IV /
Kantoorvilla’s CV	19-12-02	€ 8.955.000	€2.875.000		7-10 jaar	12,4%
Holland Immo Group
Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx X XX	00-00-00	€18.985.000	€6.060.000		7-10 jaar	12,1%
Holland Immo Group
Insinger de Beaufort VI CV	02-12-03	€24.550.000	€7.680.000		7-10 jaar	10,8%
Holland Immo Group VII /
Winkelfonds Zuidplein CV	21-04-04	€29.660.000	€9.360.000		7-10 jaar	10,5%
Holland Immo Group VIII /
Woningfonds CV	15-04-04	€14.545.000	€3.645.000		7-10 jaar	9,1%
Holland Immo Group IX /
Woningfonds CV	15-07-04	€18.850.000	€4.725.000		7-10 jaar	9,2%
Holland Immo Group X /
Woningfonds CV	22-12-04	€70.480.000	€17.460.000		7-10 jaar	9,2%
Holland Immo Group XI /
Retail Residential Fund CV	08-07-05	€85.832.000	€24.000.000		7-10 jaar	9,4%
Holland Immo Group XII /
Retail Residential Fund CV	31-01-06	€51.115.000	€14.600.000		7-10 jaar	9,1%
Holland Immo Group XIV/
Woningfonds CV	30-06-06	€65.580.000	€16.480.000		7-10 jaar	9,0%
Totaal fondsvolume		€407.554.000	€112.443.000

16. OVERIGE BETROKKENEN BIJ HOLLAND IMMO GROUP XIV/ WONINGFONDS CV

STICHTING BEWAARDER HOLLAND IMMO GROUP

Als bewaarder van Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV treedt Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen op. De directie van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen bestaat uit prof. mr.

C.A. Xxxxxxxxxxx, xx. X. Hakstege en mr. X.X.X. xxx Xxxxxx waarvan onderstaand nadere gegevens zijn opgenomen.

Prof. mr. C.A. Xxxxxxxxxxx is, naast zijn func- tie als bestuurder van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, advocaat en adviseur bij Loyens & Loeff bij de praktijkgroep onroerend goed. Hij is gespecialiseerd in huurrecht, ruimtelijke ordening en publiek- en privaatrechtelijk bouwrecht. Daarnaast is de xxxx Xxxxxxxxxxx bijzonder hoogleraar onroe- rend goedrecht aan de Universiteit Maastricht en (mede-)oprichter en voorzitter van de Vereniging voor Bouwrecht-Advocaten. Verder is hij redacteur en annotator van het blad Bouwrecht en redac- teur van het Praktijkboek Onroerend Goed. De xxxx Xxxxxxxxxxx studeerde Nederlands recht aan de Katholieke Universiteit Tilburg (1973) en promoveer- de aan de Technische Universiteit Delft (1990). De xxxx Xxxxxxxxxxx is tot 1 januari 2005 als partner aan- gesloten geweest bij Loyens & Loeff en tot voor drie jaar commissaris geweest bij Stichting Woningbedrijf Amsterdam (thans Stichting Ymere) gevestigd te Amsterdam. Verder is de xxxx Xxxxxxxxxxx part-time raadsheer bij het Gerechtshof te ’s-Hertogenbosch, en bestuurder van Praktijkvennootschap C.A. Xxxxxxxxxxx

B.V. gevestigd te Amsterdam, van Advocatenpraktijk

C.A. Adriaansens B.V. gevestigd te Amsterdam en van Hortensia Holding B.V., eveneens gevestigd te Amsterdam.

Xx. X. Xxxxxxxx is, naast zijn functie als bestuurder van de Bewaarder, Lid van de Raad van Commissarissen bij Nieuwe Steen Investments N.V., gevestigd te Hoorn, Maeyveld B.V., gevestigd te Amsterdam, De Meeuw Holding B.V., gevestigd te Oirschot, Van Hoogevest Groep, gevestigd te Amersfoort, De Variant Groep B.V., gevestigd te Alphen aan den Rijn en PRC B.V., gevestigd te Bodegraven. Daarnaast is hij bestuurder van Cristel Vastgoed B.V., gevestigd

te Alphen aan den Rijn en bestuurslid van Stichting Stimuleringsfonds Volkshuisvesting Nederland (SVN), gevestigd te Hoevelaken en van Stichting Cultuurfonds Nederlandse Gemeenten, eveneens gevestigd te Hoevelaken. De heer Xxxxxxxx heeft onder meer deel uitgemaakt van de directie van Wilma Den Haag B.V. (thans BAM Woningbouw B.V., gevestigd te Bunnik), is directievoorzitter geweest bij Hollandsche Beton Maatschappij B.V. (thans HBG Utiliteitsbouw B.V. gevestigd te Bunnik) en voorzitter van de raad van bestuur van N.V. Bouwfonds (thans: ABN-AMRO Bouwfonds N.V., gevestigd te Hoevelaken). Verder is hij commissaris geweest bij Hopman Interheem Groep

B.V. gevestigd te Gouda, Hooge Huys Verzekeringen

N.V. (voorzitter) (thans Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx N.V.) gevestigd te Alkmaar en van Blauwhoed Holding B.V., gevestigd te Rotterdam.

mr. X.X.X. xxx Xxxxxx is, naast zijn functie als bestuurder van de Bewaarder, bestuurder van Amstelbosch Holding BV gevestigd te Amsterdam, Mybourg Holding BV gevestigd te Amsterdam en van Rechtstaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV, eveneens gevestigd te Amsterdam. Voorts is hij lid van de Raad van Commissarissen van X. Xxxxxxx BV, gevestigd te Amsterdam.

Voor het overige is er met betrekking tot de Bewaarder en de heren Xxxxxxxxxxx, Hakstege en Xxx Xxxxxx geen informatie bekend te maken omtrent het bestaan van familiebanden en omtrent, in de voorgaande vijf jaren, veroordelingen in verband met fraudemisdrij- ven, faillissementen, surséances of liquidaties waarbij zij betrokken waren en daarbij handelden in het kader van een van de hiervoor door hen vervulde functies, door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij het voorwerp hebben uitgemaakt, onbekwaam verklaring door een rechterlijke instantie om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggeven- de- of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefe- ning van de activiteiten van een uitgevende instelling.

TAXATEURS

Als taxateur voor de woningbeleggingen in Amsterdam en Haarlem is Boer Hartog Hooft Consultancy BV opgetreden. Boer Hartog Hooft is gevestigd te Amsterdam en opgericht op 17 augustus 1970. Zij is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder 33127652.

Als taxateur voor de winkel- en woningbeleggingen in Rotterdam is Ooms Makelaars Taxaties BV opge- treden. Ooms Makelaars is gevestigd te Rotterdam en opgericht op 28 februari 2001. Zij is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder 24317964.

Voor de taxaties zijn de volgende taxatiebeginselen gehanteerd:

- de taxatierichtlijnen van de ROZ / IPD

- International Valuation Standards 2005 (uit- gegeven door The International Valuation Standards Committee (IVSC))

DUE DILIGENCE ONDERZOEK

Holland Immo Group laat zich bij de aankoop van de woningen te Amsterdam en Haarlem bijstaan door WPM Real Estate Services (hierna: WPM) en bij de aankoop van de woningen met ondergelegen winkels gelegen in Rotterdam door Kats & Waalwijk Bouwadvies en Projectmanagement BV (hierna KW). WPM is onderdeel van WPM Groep te ’s- Hertogenbosch (met nevenvestigingen in Amsterdam, Utrecht, Rotterdam en Groningen). Kats & Waalwijk Groep te Gorinchem bestaat 100 jaar en is een doch- teronderneming van Grontmij met zes nevenvestigin- gen verspreid over Nederland.

WPM en KW hebben het due diligence onderzoek uitgevoerd. De objecten zijn door WPM en KW beoordeeld op bouwtechnisch, juridisch, financieel en commercieel gebied, zoals in het bijzonder:

- bouwtechnische aspecten (inclusief staat van onderhoud);

- financiële aspecten (huurlijsten, huurver- hogingen, begrotingen Verenigingen van Eigenaren alsmede omslagkosten);

- commerciële aspecten van de te verwerven winkelbeleggingen zoals de concurrentiepo- sitie en continuïteit op de (middel)lange termijn alsmede het parkeerregime bij deze

winkelbeleggingen;

- juridische aspecten (huurcontracten, split- singsakten en statuten en huishoudelijke reglementen Vereniging van Eigenaren);

- milieu-aspecten en vergunningen;

- commerciële aspecten van de te verwerven woningbeleggingen (mutatiehistorie en leeg- waarden/verkooptransacties).

WPM is met name gespecialiseerd in het begelei- den van herontwikkelings- en renovatieprojecten van bestaand vastgoed. WPM levert bij het due diligence onderzoek een integrale aanpak met aandacht voor zowel een technisch, procesmatig als commercieel belang. De link naar beheer en exploitatie wordt heel snel gelegd en er kan adequaat worden samengewerkt met de specialisten van WPM Woningmanagement en WPM Winkelcentrummanagement. Hierdoor is er een directe toetsing naar de beheerbaarheid van de portefeuille en de daarmee samenhangende exploita- tie. Mede door deel uit te maken van de totale WPM- organisatie is brede kennis en een “overall” inzicht aanwezig.

KW beheerst de disciplines: vastgoedmanagement, projectmanagement en vastgoedvermogensbeheer. De kennis en ervaring vanuit het vastgoedmanage- ment in het due diligence onderzoek worden optimaal benut in de vertaling naar de opdrachtgever vanuit de invalshoek van vastgoedvermogensbeheer.

VASTGOEDBEHEER EN WONINGMAKELAARDIJ

Professioneel beheer is essentieel voor een blijvend goed functioneren van een vastgoedportefeuille. Niet alleen vanuit administratief en technisch oogpunt, maar bij winkels juist ook vanuit commercieel oog- punt is professioneel beheer cruciaal om de aantrek- kelijkheid van een winkelcentrum of een winkelstraat voor de consument te waarborgen en te optimaliseren vanuit een adequate branchemix. Het winkelaanbod dient daarom bewaakt te worden, evenals de com- merciële uitstraling van de individuele aanbieders in het centrum of de winkelstraat. De branche-samen- stelling dient onderwerp van voortdurende aandacht te blijven.

Evenals bij winkelbeleggingen is bij woningen vast- goedbeheer van essentieel belang, rekening houdend met de specifieke kenmerken van een woningbeleg-

ging. Het beheer van de mutaties in kwantitatieve en kwalitatieve zin is een voorwaarde voor rende- mentsoptimalisatie van een woningportefeuille.

Teneinde goed beheer te waarborgen zal Holland Immo Group voor het beheer van de vastgoedpor- tefeuille de samenwerking aangaan met nog nader te bepalen vastgoedbeheerder(s). Bij de selectie van de vastgoedbeheerder(s) zullen de hierboven beschreven kenmerken als leidraad gelden teneinde optimaal beheer te waarborgen.

Voor wat betreft de woningmakelaardij ter zake van de verkoop van vrijgekomen woningen zal worden samengewerkt met nog nader te bepalen sterke lokale marktpartijen. Holland Immo Group zal zelf via haar eigen staf actief met de coördinatie van het verkoop- proces zijn belast.

Met uitzondering van de Bewaarder, staat geen van de partijen die in dit hoofdstuk zijn genoemd onder toezicht van een financiële toezichthouder.

OVERIG

Voor zover Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van het Fonds bezitten dat krachtens Nederlands recht moet worden aangemeld.

BIJLAGE I

CONCEPT OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP HOLLAND IMMO GROUP XIV/WONINGFONDS C.V.,

TEVENS BEVATTENDE BEPALINGEN VAN BEHEER EN BEWARING

DE ONDERGETEKENDEN:

I. Holland Immo Group XIV/Woningfonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair geves- tigd te Eindhoven en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer 17183276;

II. Holland Immo Group B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koop- handel en Fabrieken voor Oost Brabant onder dossiernummer 32086570;

III. Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koop- handel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer 17146931; en

IV. Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, een stichting, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het han- delsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer 17182960,

OVERWEGENDE:

(i) Holland Immo Group XIV/Woningfonds B.V. en Holland Immo Group B.V. wensen een commanditaire vennootschap aan te gaan als bedoeld in artikel 19 Wetboek van Koophandel die zal optreden als beleggingsfonds in de zin van artikel 1 onder b Wet toezicht beleggingsinstellingen, en beleggers de gelegenheid te bieden om na het aangaan van bedoelde commanditaire vennoot- schap op een nader te bepalen tijdstip als commanditaire vennoot toe te treden;

(ii) de in de voorgaande overweging bedoelde commanditaire ven-

nootschap wenst, mede in het licht van de wettelijke voorschrif- ten bij en krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen, Holland Immo Group Beheer B.V. aan te stellen als beheerder en Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen als bewaarder;

(iii) partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst schriftelijk vast te leggen,

ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:

ARTIKEL 1 DEFINITIES

1.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald hebben de navolgende begrippen in deze overeenkomst de betekenis als hierna is bepaald:

Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V., die

optreedt als beheerder van de Vennoot- schap in de zin van artikel 1 onder e Wtb.

Beherend Vennoot: Holland Immo Group XIV/Woningfonds

B.V. die optreedt als beherend vennoot van de Vennootschap.

Bewaarder: Stichting Bewaarder HIG Vastgoed-

fondsen, die optreedt als bewaarder van de Vennootschap in de zin van artikel 1 onder f Wtb;

Commandiet: Holland Immo Group B.V., die bij het

aangaan van de Vennootschap optreedt als enige commanditaire vennoot van de Vennootschap.

Commanditaire

Vennoot: de Commandiet alsook elke na het aan-

gaan van de Vennootschap bij separate overeenkomst van toetreding tot de Ven- nootschap toegetreden partij, die optreedt als commanditaire vennoot van de Ven- nootschap.

Participatie: de eenheid waarin de economische

gerechtigdheid tot het vermogen van de Vennootschap wordt uitgedrukt.

Prospectus: het prospectus van de Vennootschap dat

algemeen verkrijgbaar is gesteld.

Vennoot: de Beherend Vennoot en ieder van de Commanditaire Vennoten.

Vennootschap: de bij deze overeenkomst aangegane com-

manditaire vennootschap die optreedt als beleggingsfonds in de zin van artikel 1 onder b Wtb.

Wtb: de Wet toezicht beleggingsinstellingen zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

1.2 Tenzij in deze overeenkomst anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd, en sluit een verwijzing naar het man- nelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke en onzijdige geslacht in en omgekeerd.

1.3 Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze overeenkomst mede verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax, per e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst aan een individueel geadresseerde over te brengen.

ARTIKEL 2

AANGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, NAAM, ZETEL EN DUUR

2.1 De Beherend Vennoot en de Commandiet gaan hierbij de Vennootschap voor onbepaalde tijd aan, waarbij de Xxxxxxxx Xxxxxxx toetreedt als beherend vennoot en de Commandiet als commanditaire vennoot. De Beheerder en de Bewaarder treden uitdrukkelijk niet toe tot de Vennootschap.

2.2 De Vennootschap draagt de naam: Holland Immo Group XIV/ Woningfonds C.V.

2.3 De Vennootschap is gevestigd en houdt kantoor te Eindhoven.

ARTIKEL 3

DOEL EN FINANCIERING

3.1 De Vennootschap heeft ten doel het collectief beleggen van daartoe verkregen gelden en goederen in een of meerdere registergoederen, teneinde de Vennoten in de opbrengsten van de beleggingen te doen delen, en al datgene wat daarmede in verband staat of daartoe bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin.

3.2 Ter financiering van het ter belegging te verwerven registergoed zal de Vennootschap, zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn voor deelname aan de Vennootschap als Com- manditaire Vennoot, Participaties uitgeven tegen een uitgifteprijs van EUR 10.000 (tienduizend euro) per Participatie. Daarnaast zal de Bewaarder, eveneens zo spoedig mogelijk na sluiting van bedoelde inschrijftermijn, voor dit doel een (of meerdere) hypo- thecaire geldlening(en) voor rekening en risico van de Vennoot- schap aangaan en het registergoed van de Vennootschap in dat verband bezwaren met een recht van hypotheek.

3.3 De hypothecaire geldlening als bedoeld in het voorgaande lid zal een ‘non-recourse’ beding bevatten, dat tot strekking en doel heeft dat de hypothecair financier in voorkomend geval uitsluitend verhaal kan nemen op het vastgoed als bedoeld in het eerste lid van dit artikel.

ARTIKEL 4

INBRENG EN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP, BEWARING

4.1 Bij het aangaan van de Vennootschap brengen de Vennoten het volgende in:

(a) door de Xxxxxxxx Xxxxxxx zijn arbeid, vlijt, kennis en relaties; en

(b) door de Commandiet geld of goederen.

4.2 Commanditaire Vennoten die - na het aangaan van de Vennoot- schap - toetreden conform het bepaalde in de artikelen 3 lid 2 en 15 lid 5, brengen voor elke Participatie die zij verwerven een bedrag in de Vennootschap in als bepaald in artikel 3 lid 2.

4.3 De Vennootschap houdt voor iedere Vennoot een kapitaalre- kening in zijn administratie aan. Ieder van de Vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan. De Beheerder noch de Bewaarder hebben aanspraak op het vermogen van de Vennootschap.

4.4 Verdere inbreng of terugbetaling daarvan kan slechts pro rata op alle kapitaalrekeningen geschieden en met toestemming van de vergadering van Vennoten als bepaald in artikel 15 lid 3, waarbij omtrent terugbetaling uitsluitend kan worden besloten op voorstel van Xxxxxxxx Xxxxxxx. Met inachtneming van het voorgaande kunnen de Commanditaire Vennoten niet worden gedwongen tot verdere inbreng.

4.5 De bewaring van de activa van de Vennootschap wordt voor de

duur van deze overeenkomst opgedragen aan de Bewaarder onder de voorwaarden als bepaald in deze overeenkomst. In het kader van de bewaring worden de activa van de Vennootschap goede- renrechtelijk verkregen - en ten behoeve van de Vennootschap bewaard - door de Bewaarder. Daarbij treedt de Bewaarder uitslui- tend op in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke Vennoten.

4.6 Voor de verhouding tussen de Vennoten geldt het vermogen van

de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economi- sche zin, waartoe een Vennoot economisch is gerechtigd naar evenredigheid van zijn inbreng.

4.7 Een Vennoot kan niet vrijelijk beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot het vermogen van de Vennootschap behorend goed.

4.8 Tot de taken van de Bewaarder behoren onder meer:

(a) het openen en aanhouden van een of meerdere geldre- keningen ten behoeve van de Vennootschap waarop alle (door de Beheerder) namens de Vennootschap (te) ontvangen bedragen worden gestort en aangehouden en, onder toepassing van het bepaalde onder (g) van dit lid, deze gelden overmaken en uitkeren op aanwijzing van de Beheerder;

(b) het in juridische eigendom verkrijgen en houden van

het registergoed van de Vennootschap en, onder de voorwaarden als bepaald in deze overeenkomst, het registergoed bezwaren en overdragen op aangeven van de Beheerder en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen, houden, bezwaren en overdragen van het registergoed van de Vennootschap bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woords,

en voorts zal de Bewaarder:

(c) zich ervan vergewissen dat de emissie, verkoop, inkoop en intrekking van alsmede terugbetaling op Participaties voor rekening van de Vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst geschieden;

(d) zich ervan vergewissen dat bij transacties met betrekking tot de activa van de Vennootschap de tegenprestatie bin- nen de gebruikelijke termijnen wordt voldaan;

(e) zich ervan vergewissen dat de opbrengsten van de Ven- nootschap een bestemming krijgen in overeenstemming met deze overeenkomst;

(f) zich ervan vergewissen dat de waarde van de Partici- paties wordt berekend overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst; en

(g) de aanwijzingen van de Beheerder uitvoeren, tenzij deze in strijd zijn met het bepaalde in deze overeenkomst.

4.9 Het is de Bewaarder niet toegestaan actief te zijn anders dan als bewaarder in de zin van artikel 1 onder f Wtb. Het is de Bewaar- der evenwel toegestaan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 25 Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005, op te treden als bewaarder als hiervoor bedoeld voor andere beleg- gingsinstellingen dan de Vennootschap.

4.10 De Bewaarder is jegens de Vennoten en de Vennootschap aan-

sprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nako- ming van haar verplichtingen, ook indien de Bewaarder de activa van de Vennootschap geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

ARTIKEL 5

BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN BEHEER

5.1 De Beherend Vennoot is belast met het bestuur van de Vennoot- schap.

5.2 Het beheer van de Vennootschap wordt voor de duur van deze overeenkomst opgedragen aan de Beheerder onder de voor- waarden als bepaald in deze overeenkomst. Daarbij treedt de Beheerder uitsluitend op in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke Vennoten. Het is de Beheerder toegestaan om zijn beheerfunctie gedeeltelijk op te dragen aan derden, zulks onverminderd de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Beheerder.

5.3 De Beheerder is onherroepelijk gemachtigd om met inachtneming van het ter zake in deze overeenkomst bepaalde de Vennootschap te vertegenwoordigen almede alle rechtshandelingen voor reke- ning van de Vennootschap te verrichten, met dien verstande dat:

(i) beschikkingshandelingen omtrent de goederen van de Vennootschap slechts tezamen met de Bewaarder kun- nen worden verricht;

(ii) de Bewaarder de door hem bewaarde activa van de Ven- nootschap slechts afgeeft na ontvangst van een schrif- telijke verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie, met uitzondering van afgifte van activa in verband met het aangaan of nakomen van ver- plichtingen die passen binnen het kader van het dagelijks beheer (van het vermogen) van de Vennootschap, en waarvan het belang of de waarde voor de Vennootschap een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000) per jaar per verplichting niet te boven gaat, mits de Bewaar- der de dagafschriften van de bankrekening(en) alsook de facturen die zijn voldaan in verband met bedoelde verplichtingen ontvangt ter controle dat mutaties op bedoelde bankrekening(en) in overeenstemming zijn met het hiervoor bepaalde; en

(iii) de goedkeuring van de vergadering van Vennoten vereist

is voor:

(a) het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren of op andere wijze in gebruik nemen van registergoederen, behoudens ter zake van de jaarlijkse verkoop van woningen conform de beleggingsdoelstelling als beschreven in het Prospectus en behoudens reeds aan derden ver- leende rechten tot koop of reeds jegens derden aangegane plichten tot aanbieding;

(b) het aangaan van borgtochten ten laste van de

Vennootschap of het op andere wijze instaan voor schulden van derden;

(c) het deelnemen in, of zich op andere wijze interesseren voor, andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het vergroten, ver- minderen of beëindigen van zulk een deelne- ming of belang;

(d) het bezwaren van goederen, met uitzondering van de bezwaring als bedoeld in artikel 3 lid 2;

(e) het aangaan van leningen ten laste van de Vennootschap, met uitzondering van (aa) de hypothecaire geldlening als bedoeld in artikel 3 lid 2 en (bb) overeenkomsten ter zake van de rentetarieven en/of rentefixatieperioden met betrekking tot bedoelde hypothecaire geldle- ning;

(f) het ter leen verstrekken van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van geldlening meer dan een door de vergadering van Vennoten vastgesteld bedrag aan de Ven- nootschap schuldig wordt;

(g) het verlenen van doorlopende vertegenwoordi- gingsbevoegdheid;

(h) het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Vennootschap;

(i) het inschakelen of inhuren van externe adviseurs en deskundigen, anders dan de deskundige als bedoeld in artikel 9 lid 2, indien en voor zover de kosten daarvan de door de Vennootschap

goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, tenzij het belang van de Vennootschap vereist dat externe adviseurs en/of deskundigen onverwijld worden ingeschakeld of ingehuurd;

(j) het aangaan of nakomen van verplichtingen, voorzover niet reeds vallende onder het hier- voor in dit lid onder (iii) bepaalde, waarvan het belang of de waarde voor de Vennootschap een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000) per jaar per verplichting te boven gaat, zulks met uitzondering van verhuur- en serviceover- eenkomsten, spoedeisende en begrote onder- houdswerkzaamheden, alsook met uitzondering van de jaarlijkse verkopen van woningen als bedoeld onder (iii)(a) van dit lid en de bezwa- ring en hypothecaire geldlening als bedoeld in artikel 3 lid 2

5.4 De vergadering van Vennoten kan, behalve de hiervoor in lid 3 onder (iii) vermelde rechtshandelingen, ook andere duidelijk te omschrijven en aan de Beherend Vennoot en aan de Beheerder mede te delen rechtshandelingen aan haar goedkeuring onder- werpen.

5.5 Het ontbreken van een goedkeuring of medewerking als in de voorgaande twee leden bedoeld, kan noch door noch aan de Ven- nootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegd- heid van iedere Commanditaire Vennoot tot het vorderen van schadevergoeding.

5.6 Tot de taken van de Beheerder behoren onder meer voorts:

(a) het voorbereiden van overeenkomsten ter zake de beschikking over de registergoederen met inachtneming van artikel 5 lid 3;

(b) het voorbereiden en sluiten van huurcontracten;

(c) het administreren en invorderen van huurpenningen ter zake van de huurovereenkomsten met inachtneming van artikel 4 lid 8 onder (a);

(d) het verrichten van dagelijks beheer van het vermogen van de Vennootschap, waaronder begrepen het verrich- ten van rechtshandelingen en het aangaan van verplich- tingen met inachtneming van artikel 5 lid 3;

(e) het verzorgen van alle administratieve en secretariaats- werkzaamheden van de Vennootschap, waaronder het op zodanige wijze administreren van de vermogenstoe- stand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, alsook de daar- toe behorende boeken, bescheiden en andere gegevens- dragers op zodanige wijze bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend;

(f) het verzorgen van regelmatige informatie over de gang

van zaken bij de Vennootschap.

5.7 Voor aangelegenheden die het beheer van de Vennootschap betreffen en die in deze overeenkomst niet expliciet aan de Beheerder zijn opgedragen, overleggen de Beherend Vennoot en de Beheerder.

5.8 De Beheerder is verplicht aan de Vennoten en hun vertegenwoor- digers en rechtsopvolgers inzage in stukken te geven, voorzover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten.

5.9 Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 15 lid 1 onder a Wtb tot intrekking van de aan de Beheer- der verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk medede- ling doen aan het adres van de Vennoten.

ARTIKEL 6

BEHEREND VENNOOT

6.1 Tenzij met toestemming van alle Commanditaire Vennoten, is het de Beherend Vennoot niet toegestaan om gedurende het bestaan van de Vennootschap activiteiten te verrichten die niet voortvloeien uit deze overeenkomst waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht of (hoofdelijke) medeschuldenaarschap, hetzij door zekerheid te stellen voor een schuld van een derde of zich daartoe te verbinden.

6.2 De Beherend Vennoot verstrekt aan de Beheerder alle informatie

die deze nodig heeft voor de uitoefening van de beheerfunctie, en verleent overigens alle medewerking die in dat verband noodza- kelijk is.

ARTIKEL 7

REGISTER VAN VENNOTEN

7.1 De Beheerder legt samen met de Bewaarder een register aan waarin de namen en adressen van alle Vennoten zijn opgenomen, met vermelding van hun inbreng en het aantal van hun Participa- ties alsmede mutaties daarin.

7.2 Alle kennisgevingen en oproepingen ingevolge deze overeen- komst worden schriftelijk gedaan aan de adressen zoals vermeld in het register van Vennoten. Iedere Vennoot is verplicht te zorgen dat zijn adres bij de Beheerder bekend is.

7.3 Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die Participatie voort- vloeiende rechten jegens de Vennootschap slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de Vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen. Laatstbedoelde persoon wordt schriftelijk aangemeld bij de Beheerder en opgenomen in het register van Vennoten.

ARTIKEL 8

OVERDRACHT EN OVERGANG VAN PARTICIPATIES

8.1 Toetreding of vervanging van Commanditaire Vennoten of vervreemding (juridisch zowel als economisch) van Participaties, buiten het geval van vererving of legaat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 3. Een vervreemding danwel overgang van een Participatie doet de Ven- nootschap niet eindigen.

8.2 Een Vennoot die zijn Participatie wenst te vervreemden, geeft

daarvan schriftelijk kennis aan de Beheerder onder opgave van de naam en het volledige adres van de persoon aan wie hij zijn Par- ticipatie wenst over te dragen. De prijs voor de Participatie wordt door de Vennoot die wenst over te dragen en de (potentiële) koper in onderling overleg vastgesteld.

8.3 Binnen twee (2) weken na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in het voorgaande lid informeert de Beheerder de Venno- ten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht en verzoekt de vergadering van Vennoten toestemming te verlenen voor de voorgenomen overdracht.

8.4 De overdracht van een Participatie geschiedt bij authentieke of onderhandse akte. De overdracht heeft ten aanzien van de Ven- nootschap eerst gevolg nadat bedoelde akte is betekend aan de Beherend Vennoot of de Beherend Vennoot de overdracht schrif- telijk heeft erkend. De Xxxxxxxx Xxxxxxx bericht de Xxxxxxxxx hieromtrent, en de Beheerder zal van de overdracht aantekening doen in het register van Vennoten.

8.5 Door verkrijging - ongeacht de titel daarvan - van een Participatie

onderwerpt een toetredende Xxxxxxx zich aan de bepalingen van deze overeenkomst.

ARTIKEL 9

BOEKJAAR EN FINANCIËLE RAPPORTAGE

9.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweedui- zend 2006.

9.2 Binnen vier (4) maanden na afloop van ieder boekjaar worden de boeken van de Vennootschap afgesloten en maakt de Beheerder een balans en een winst - en verliesrekening met toelichting op. De Beheerder stelt binnen deze termijn een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek in staat om de stuk- ken te onderzoeken en ter zake een verklaring af te geven. Deze stukken, ten bewijze van hun goedkeuring door de vergadering van Vennoten, worden vastgesteld binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar. Het bepaalde in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing op de jaarrekening en jaarverslag van de Vennootschap.

9.3 Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van ieder boekjaar worden de halfjaarcijfers opgemaakt.

9.4 Binnen de termijnen van vier (4) maanden respectievelijk negen

(9) weken als genoemd in leden 2 en 3 van dit artikel worden de daarin bedoelde stukken openbaar gemaakt op de wettelijk voor- geschreven wijze alsook aan het adres van de Vennoten en aan de toezichthouder gezonden.

9.5 De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro’s gewaardeerd op grond van algemeen aanvaarde bedrijfsecono- mische waarderingsregels. De registergoederen van de Vennoot- schap worden daarbij gewaardeerd op basis van de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde jaarlijkse afschrijving over de historische kostprijs gecorrigeerd voor de grondwaarden. De aankoopkosten van de registergoederen worden afgeschreven over de looptijd van de Vennootschap.

9.6 Het resultaat van de Vennootschap wordt bepaald als het verschil

tussen (a) de huuropbrengsten en overige baten en (b) de kosten en andere lasten over het boekjaar waaronder de vergoedingen aan de Beheerder, de Bewaarder en kosten voor externe adviseurs en deskundigen als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder (iii) (i), gewaar- deerd tegen nominale waarde. Resultaten op transacties worden verantwoord in het boekjaar waarin zij zijn gerealiseerd. Kosten en andere lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Afschrijvingen vinden plaats volgens de lineaire methode.

9.7 Jaarlijks voor één december stelt de Xxxxxxxxx een begroting op

voor het opvolgende boekjaar, waarin opgenomen de voor dat jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten. Deze begroting wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de vergadering van Ven- noten.

ARTIKEL 10

UITKERINGEN EN VERGOEDINGEN

10.1 Aan de Beheerder komt uit hoofde van zijn werkzaamheden ten behoeve van de Vennootschap toe een vergoeding bestaande uit de volgende componenten:

(a) dertigduizend euro (EUR 30.000,00) op jaarbasis;

(b) één zestiende procent (1,6%) verkoopcourtage over de verkoopprijs kosten koper per verkochte woning;

(c) tweehonderd vijfendertig euro (EUR 235,00) per woning per jaar;

(d) vier procent (4%) van de gefactureerde huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de registergoederen (exclusief omzet- belasting), niet zijnde de onder (c) van dit lid bedoelde woningen;

(e) tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00) verhuurcourtage over alle nieuwe huurovereenkomsten voor woningen.

De bedragen als genoemd in dit lid worden, voorzover uitgedrukt in geldbedragen, geïndexeerd op basis van de Consumentenprijs- indexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar 2000 op 100 is gesteld), waarbij deze indexering voor het eerst wordt toegepast op 1 januari 2007.

De vergoeding onder (a) is telkens per kalenderkwartaal bij vooruitbetaling opeisbaar. In de vergoedingen onder (b) tot en met (d) zijn de kosten voor de door de Beheerder te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de Beheerder ingeschakelde deskundige als bedoeld in artikel 9 lid 2. Alle overige kosten verband houdende met de uitvoering van de beheerfunctie van de Beheerder, waaronder kosten van adviseurs, zijn voor rekening van de Vennootschap. Alle vergoedingen zijn (voor zover van toepassing) exclusief omzetbelasting, en worden door de Vennootschap aan de Beheerder voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

10.2 Aan de Bewaarder komt uit hoofde van zijn werkzaamheden ten behoeve van de Vennootschap toe een vaste vergoeding van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per bestuurder per twaalf

(12) maanden. De vergoeding zal worden uitgekeerd per dertig

(30) december van een bepaald jaar of per einde van de overeen- komst, indien deze eindigt vóór dertig (30) december van een bepaald jaar. De Vennootschap vergoedt voorts alle kosten door de Bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses”, zulks tot een maximum van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per bestuurder per twaalf

(12) maanden. Van de gemaakte kosten zendt de Bewaarder aan de Vennootschap een schriftelijk overzicht. Alle vergoedingen zijn (voor zover van toepassing) exclusief omzetbelasting, en worden door de Vennootschap aan de Bewaarder voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

10.3 Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de Xxxxxxxx Xxxxxxx als bepaald in lid 4 van dit artikel en de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening.

10.4 De Beherend Vennoot ontvangt als winstdeling:

(a) tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen:

- de verkoopopbrengst van de woningen verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekos- ten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier (4) maanden; en

- de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen;

(b) een bedrag van twintig procent (20%) van de over-

winst uit de vervreemding van winkelbeleggingen. Onder ‘overwinst’ zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen:

- de bij vervreemding gerealiseerde verkoopop- brengst van de winkels; en

- het bedrag van de oorspronkelijke hypotheek- schuld (vóór aflossingen) en de inleg van de Com- manditaire Vennoten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen, vermeerderd met de verkoop- kosten.

10.5 Het positieve resultaat over enig boekjaar zal binnen zes (6) weken na afloop van een kalenderjaar door de Beheerder wor- den uitgekeerd aan de Vennoten. De Beheerder zal hiervan mededeling doen aan de Vennoten. De Beheerder is bevoegd een gedeelte van het positieve resultaat over enig boekjaar niet te doen uitkeren teneinde de solvabiliteit en liquiditeit van de Vennootschap in stand te houden, zulks ter beoordeling van de Beheerder. Betaalbaar gestelde uitkeringen verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

10.6 De vergadering van Vennoten kan besluiten om bij verkoop van een deel van de registergoederen van de Vennootschap, waarvoor toestemming is vereist als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder (iii)(a), de verkoopwinst toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van de Vennootschap.

ARTIKEL 11

UITTREDEN COMMANDITAIRE VENNOOT EN ONTBINDING VENNOOTSCHAP

11.1 Een Commanditaire Vennoot treedt vóór de einddatum uit door:

(a) overdracht van zijn Participatie;

(b) opzegging aan hem door alle andere Vennoten wegens gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7A:1684 Bur- gerlijk Wetboek;

(c) de aanvraag tot toepassing van de schuldsaneringsrege- ling natuurlijke personen, van surséance van betaling of faillissement door de desbetreffende Vennoot;

(d) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op de desbetreffende Vennoot of door zijn onherroepelijk faillissement.

Uittreding vindt plaats op respectievelijk de dag (a) van over- dracht van de Participatie; (b) als bepaald in de opzegging; (c) van aanvraag; en (d) van de uitspraak.

11.2 Het uittreden van een Vennoot in de gevallen van lid 1 heeft uitdrukkelijk niet tot gevolg dat de Vennootschap is of wordt beëindigd.

11.3 Indien een Vennoot vóór de einddatum uittreedt als gevolg van het zich voordoen van een situatie als bedoeld in lid 1 onder (b),

(c) of (d) van dit artikel, zullen de overige Vennoten zijn Partici- patie pro rata overnemen:

(a) voor de boekwaarde per de datum van uittreden, indien de boekwaarde lager is dan de waarde in het economisch verkeer;

(b) voor de waarde in het economisch verkeer per de datum van uittreden, indien deze lager is dan de boekwaarde. De uittredende Xxxxxxx is alsdan gerechtigd tot ont- vangst van het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaal- rekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat tot de datum van uittreden.

De waarde in het economisch verkeer wordt bepaald aan de hand

van de intrinsieke waarde zoals blijkt uit de meest recent gepubli- ceerde cijfers. Op schriftelijk verzoek zal de Xxxxxxxxx een taxatie laten uitvoeren van het/de desbetreffende registergoed(eren). De kosten verband houdende met de taxatie komen ten laste van de verzoekende Vennoot of Vennoten, voor welke kosten de Beheer- der bevoegd is zekerheid tot voldoening daarvan te verlangen.

11.4 Ieder van de Vennoten verleent bij toetreding tot de Vennoot- schap aan de Beheerder een onherroepelijke volmacht om bij

(a) de uittreding uit de Vennootschap en (b) uittreding uit de Vennootschap van een andere Vennoot, voor en namens hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechtshandelingen te ver- richten die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn in verband met de (i) uittreding van de desbetreffende Vennoot, (ii) voortzetting van de Vennootschap alsmede (iii) overdracht van Participatie(s) als bedoeld in artikel 8 en dit artikel. De hier bedoelde volmacht heeft op geen enkele wijze betrekking op het verlenen van toestemming als bedoeld in artikel 15 lid 3, welke toestemming onverkort door ieder van de Vennoten verleend moet worden.

ARTIKEL 12

EINDE BEHEER OF BEWARING

12.1 Indien de Beheerder en/of Bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van de verplichting de taken als vastge- legd in deze overeenkomst te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van die schriftelijke mededeling verbete- ring in de taakvervulling aanbrengt, heeft de Vennootschap het recht de relatie met de Beheerder respectievelijk de Bewaarder te beëindigen.

12.2 Indien de Beheerder en/of Bewaarder het voornemen te kennen

geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten gehouden om in de benoeming van een vervanger te voorzien.

12.3 De relatie met de Xxxxxxxxx en/of Bewaarder eindigt van rechts- wege door:

(a) ontbinding van de Beheerder respectievelijk de Bewaar- der;

(b) aanvraag van surséance van betaling of faillissement door de Beheerder respectievelijk de Bewaarder;

(c) (onherroepelijke) faillietverklaring van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder;

(d) onherroepelijke beëindiging van de Vennootschap, nadat het vermogen van de Vennootschap is vereffend en alle Vennoten het hun toekomend deel in de liquidatieop- brengst hebben verkregen.

12.4 Onverminderd artikel 13 lid 6, verplicht ieder van de Beheer- der en de Bewaarder zich na het beëindigen van de relatie met hem de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met de taken uit hoofde van of in verband met deze overeenkomst onder zich heeft op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven en overigens alle medewerking te verlenen die noodzakelijk is voor een deugdelijke overdracht van de beheer- en/of bewaarfunctie aan de nieuwe beheerder en/of bewaarder. Bij beëindiging van de relatie vervallen alle krachtens deze overeenkomst verleende machtigingen aan de Beheerder en/of Bewaarder.

12.5 Ieder van de Vennoten machtigt de Xxxxxxxx Xxxxxxx om in

geval van vervanging van de Beheerder en/of Bewaarder, de mach- tigingen die vanwege het bepaalde in het slot van lid 4 van dit artikel zijn vervallen alsdan te verlenen aan de nieuwe beheerder en/of bewaarder.

ARTIKEL 13

ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP EN VEREFFENING

13.1 De Vennootschap wordt ontbonden indien en zodra de Ven- nootschap geen (economisch en/of juridisch) eigenaar is van of rechthebbende is op registergoederen. Na ontbinding bestaat de Vennootschap voort ter vereffening van het vermogen van de Vennootschap.

13.2 Bij ontbinding van de Vennootschap is iedere Vennoot in het ver- mogen van de Vennootschap gerechtigd voor het bedrag waar- voor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in (a) het resultaat over het laatste boekjaar van de Vennootschap en (b) de liquida- tiewinst of liquidatieverlies, een en ander uit te keren op de wijze als is bepaald in artikel 10. Het bepaalde in het slot van artikel 4 lid 4 is van overeenkomstige toepassing.

13.3 Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te maken slotbalans worden de bezittingen en verplichtingen van de Ven- nootschap opgenomen tegen de waarde in het economisch ver- keer, zulks na aftrek van de kosten die in geval van verkoop voor rekening van de Vennootschap komen, vast te stellen door de accountant van de Vennootschap. Indien alsdan registergoederen van de Vennootschap worden vervreemd aan een derde, wordt de waarde in het economisch verkeer geacht gelijk te zijn aan de tegenprestatie.

13.4 Na de ontbinding van de Vennootschap wordt zo spoedig moge-

lijk tot vereffening van de Vennootschap overgegaan. De Beheer- der treedt op als vereffenaar. Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze akte zoveel als mogelijk van toepassing.

13.5 De Beheerder legt in het kader van de vereffening rekening en verantwoording aan de Vennoten af alvorens tot uitkering aan hen wordt overgegaan.

13.6 De Beheerder bewaart de boeken en bescheiden van de Vennoot- schap gedurende zeven (7) jaar.

ARTIKEL 14

VERGADERING VAN VENNOTEN

14.1 Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden.

14.2 Daarin wordt ten minste:

(a) door de Xxxxxxxxx verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de Vennootschap gedurende het afgelo- pen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;

(b) het voorstel behandeld tot vaststelling van de stukken, als bedoeld in artikel 9 lid 2;

(c) ieder voorstel behandeld, dat in de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld.

14.3 Voorts worden vergaderingen van Vennoten gehouden op ver- zoek van de Beheerder of een of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven Partici- paties vertegenwoordigen.

14.4 De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, zoals die bij de Vennootschap bekend zijn. De oproe- pingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag vóór die van de vergadering.

14.5 Omtrent de onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende procedure kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

14.6 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Ven- nootschap kantoor houdt of een andere, in Nederland gelegen plaats als vermeld in de oproepingsbrief. Toegang tot de vergade- ring wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs, nadat registratie als Vennoot is vastgesteld aan de hand van het register als bedoeld in artikel 7.

14.7 De vergaderingen van Vennoten worden geleid door degene die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen.

14.8 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opge- maakt, worden door of namens de Beheerder notulen gehouden, die door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan worden ondertekend.

14.9 Indien ter vergadering een voorstel komt tot wijziging van onder- havige overeenkomst of de Beheer- of de Bewaarovereenkomst dan zal het voorstel met een toelichting worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief alsook op de website van de Beheerder worden geplaatst (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en wordt een afschrift van deze stukken aan de Autoriteit Financiële Markten overgelegd. Elke aangenomen wijziging wordt op gelijke wijze bekendgemaakt.

ARTIKEL 15

BESLUITVORMING VERGADERING VAN VENNOTEN

15.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.

15.2 Vennoten kunnen zich ter vergadering schriftelijk door een andere Vennoot doen vertegenwoordigen.

15.3 Een besluit tot:

(a) toetreding of vervanging van een Commanditaire Ven- noot buiten het geval van vererving of legaat; of

(b) verdere inbreng, kan slechts worden genomen met toe- stemming van alle Vennoten.

Een besluit tot terugbetaling van gedane inbreng kan uitsluitend op voorstel van de Beherend Vennoot worden genomen. Indien op de vergadering van Vennoten waarin dit voorstel tot terug- betaling van gedane inbreng aan de orde is, niet alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn zal een nieuwe schriftelijke oproeping plaatsvinden en zal aldus een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan veertien (14) dagen na de eerste vergadering, waarin rechtsgeldig kan worden besloten omtrent het in de eerste vergadering aan de orde gestel- de voorstel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten.

Alle overige besluiten van de vergadering van Vennoten worden

genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stem- men.

15.4 Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst kan uitsluitend op voorstel van de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk óf door een of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen.

15.5 Voor het vervangen van de Commandiet door nieuw toe te treden Commanditaire Vennoten is de in lid 3 onder (a) van dit artikel bedoelde toestemming van alle Vennoten niet vereist indien de toetreding van Commanditaire Vennoten plaatsvindt binnen zes

(6) maanden na het aangaan van de Vennootschap en de resulta- ten van de Vennootschap met terugwerkende kracht tot de datum van oprichting naar evenredigheid als bedoeld in artikel 10 lid 3 ten goede komen aan de toegetreden Commanditaire Vennoten.

ARTIKEL 16

WIJZIGING VAN DEZE OVEREENKOMST

Onverminderd het bepaalde in artikel 15 lid 3, worden wijzigingen in deze overeenkomst waardoor rechten of zekerheden van de Commanditaire Vennoten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of waar- door het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, niet eerder van kracht dan na verloop van drie maanden nadat de wijzigingen zijn bekendgemaakt op de wijze als bepaald in artikel 14 lid 9.

ARTIKEL 17 GESCHILLEN

17.1 Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de Venno- ten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst danwel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Neder- lands Arbitrage Instituut.

17.2 Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3) arbiters, tenzij alle partijen na het ontstaan van het geschil besluiten dat het scheids- gerecht zal bestaan uit één (1) arbiter.

17.3 Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.

17.4 Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van een kort geding en het leggen van conservatoir beslag.

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN GETEKEND,

Holland Immo Group XIV/Woningfonds B.V. DOOR :

FUNCTIE : DATUM : PLAATS:

Holland Immo Group B.V. DOOR :

FUNCTIE : DATUM : PLAATS:

Holland Immo Group Beheer B.V. DOOR :

FUNCTIE : DATUM : PLAATS:

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen DOOR :

FUNCTIE : DATUM : PLAATS:

BIJLAGE II

CONCEPT-STATUTEN VAN HOLLAND IMMO GROUP XIV/WONINGFONDS BV

STATUTEN ARTIKEL 1

BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

(a) “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van de Ven- nootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(b) “Aandeelhouders”: houders van Xxxxxxxx, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(c) “Algemene Vergadering”: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennoot- schap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan.

(d) “Beperkt Recht”: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

(e) “Boek 2”: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

(f) “Blokkeringsregeling”: de in deze statuten opgeno- men bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken.

(g) “Certificaathouderrechten”: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

(h) “Commissaris”: een lid van de Raad van Commis- sarissen van de Vennootschap.

(i) “Deelneming”: een deelneming van de Vennoot- schap, in de zin van artikel 24c van Boek 2.

(j) “Directie”: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(k) “Directeur”: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(l) “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2.

(m) “Groepsmaatschappij”: een rechtspersoon of ven- nootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2.

(n) “Raad van Commissarissen”: de Raad van Commis- sarissen van de Vennootschap.

(o) “Register van Aandeelhouders”: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2.

(p) “Vennootschap”: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn.

(q) “Vennootschapsorgaan”: de Algemene Vergade- ring, de Raad van Commissarissen en de Directie.

1.2 Onder “schriftelijk” wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.

1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.

1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk en onzijdig geslacht in en omgekeerd.

ARTIKEL 2 NAAM. ZETEL

2.1 De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Holland Immo Group XIV/Woningfonds B.V.

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen heb- ben.

ARTIKEL 3 DOEL

3.1 De Vennootschap heeft ten doel:

het uitsluitend optreden als beherend vennoot voor de com- manditaire vennootschap “Holland Immo Group XIV/Woning- fonds C.V.”, die naar Nederlands recht zal worden aangegaan en die een beleggingsfonds zal zijn als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen, welk optreden zal overeen- komen met hetgeen is bepaald in de akte tot het aangaan van voormelde commanditaire vennootschap en de overeenkomst van beheer die op voormelde commanditaire vennootschap betrekking heeft, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

ARTIKEL 4 KAPITAAL

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentig¬duizend euro (EUR 90.000,00), verdeeld in negen- tigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00).

ARTIKEL 5

AANDELEN. CERTIFICERING. BEPERKTE RECHTEN

5.1 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen.

5.2 De Vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten op naam van Xxxxxxxx. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven.

5.3 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien hij een persoon is aan wie de Xxxxxxxx ingevolge de Blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedra- gen, danwel indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

5.4 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde

in de tweede zin van het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op de toekenning van het stemrecht aan de pand- houder. Xxxxxx een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goedkeurt.

5.5 Afgezien van houders van certificaten op naam van Xxxxxxxx die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, komen aan de Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van Aan- delen en aan stemgerechtigde pandhouders van Aandelen de Certificaathouderrechten toe. Aan vruchtgebruikers en pand- houders van Aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathouderrechten niet toe.

ARTIKEL 6

LEVERING VAN AANDELEN. UITOEFENING AANDEELHOUDERSRECHTEN

6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toe- passing op de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.

6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de Ven- nootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

ARTIKEL 7

OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

7.1 Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Aande- len, zomede houders van met medewerking van de Vennoot- schap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Ven- nootschap.

7.2 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het alge- meen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven.

7.3 Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aan- sprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven.

7.4 Indien en zodra certificaten op naam van Xxxxxxxx zijn uit- gegeven met medewerking van de Vennootschap, worden de gegevens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde Register van Aandeel- houders, danwel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.

7.5 Het Register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

ARTIKEL 8

UITGIFTE VAN AANDELEN

8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen.

8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aan- delen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere persoon aan wie Aandelen worden uitgegeven partij zijn.

8.4 De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen.

8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vier¬den van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal heb- ben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

ARTIKEL 9

VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE

9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeel- houder bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.

9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgif- te, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

9.4 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeel- houders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedu- rende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.

9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige

toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

ARTIKEL 10

VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN DOOR DE VENNOOTSCHAP

10.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aande- len is nietig.

10.2 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen krach- tens een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergade- ring. Een zodanig besluit machtigt en verplicht de Directie tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde. De verkrijging van volgestorte Aandelen door de Vennoot- schap is slechts toegestaan, indien:

(a) haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

(b) het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden Aandelen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

10.3 Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermo- gen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastge- steld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

10.4 De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

10.5 Verkrijging van Xxxxxxxx in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

10.6 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

ARTIKEL 11

VERMINDERING VAN KAPITAAL

11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voor- geschreven minimumkapitaal.

11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt.

11.3 Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of met of zonder ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.

ARTIKEL 12 GEMEENSCHAP

12.1 Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennoot- schap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meer personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennoot- schap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan één persoon een schriftelijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 13 BLOKKERINGSREGELING

13.1 Overdracht van Xxxxxxxx kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit artikel toepassing vindt.

13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen - hierna te noemen de “Aanbieder” - geeft daarvan kennis aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het “Aanbiedingstijdstip”.

13.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan alle mede-

Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldings- termijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de “Gegadigde(n)”.

13.5 Indien er Xxxxxxxxxx zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk ver- krijgen van één of meer Aandelen.

13.6 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van ver- zending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving

- bevoegd de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan over te dragen.

13.8 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen: de “Belanghebbenden” - in onderling over- leg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvast- stelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeen- stemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.

Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als de “Deskundige”.

13.9 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

13.10 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

13.11 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde ken- nisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aande- len werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen.

13.12 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

13.13 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waar- binnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot

gelijktijdige betaling van de koopprijs.

13.14 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

13.15 Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uitsluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Xxxxxxxx, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toestemming daartoe is ontvangen.

Bijzondere aanbiedingsplicht

13.16 Indien:

(a) een Aandeelhouder overlijdt;

(b) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van fail- lissement is verklaard;

(c) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;

(d) op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;

(e) een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

(f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;

(g) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ont- bonden;

(h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden;

(i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; of

(j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan, dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als: de “Rechthebbende” - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aan- delen (de “Betrokken Aandelen”) over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen.

13.17 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trek- ken.

13.18 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden.

13.19 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Ven- nootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daar- onder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechtheb- bende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.

13.20 De Vennootschap zal, in geval van overdracht van de Betrok-

xxx Xxxxxxxx met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.

13.21 Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrok- ken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen verbon- den recht op uitkeringen opgeschort.

13.22 Het bepaalde in lid 16 van dit artikel is niet van toepassing:

(a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeen- schap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen;

(b) indien na ontbinding van een vennootschap die

geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige

andere gemeenschap- niet zijnde een huwelijks- goederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vierentwintig maan- den na de ontbinding:

(i) voor zover zij door één of meer deelge- noten in die vennootschap of gemeen- schap waren gebracht, in de oorspron- kelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toegedeeld en geleverd;

(ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deel- genoten.

13.23 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

13.24 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst.

ARTIKEL 14

DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit één of meer leden bestaat. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

14.2 Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd.

14.3 Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15.2 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. Bij een voor- dracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennoot- schappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.

14.4 Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen

als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrok- kene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Ver- gadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Com- missaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.

ARTIKEL 15

BESLUITVORMING DIRECTIE. BELET OF ONTSTENTENIS

15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voor- stel te besluiten.

15.2 In geval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Direc- teur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast.

In geval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aange- wezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissaris- sen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering.

Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en)

bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeen- komstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

ARTIKEL 16 VERTEGENWOORDIGING

16.1 De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegd- heid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Direc- teur afzonderlijk.

16.2 Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algeme- ne Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij.

16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen

en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

ARTIKEL 17

BEPERKINGEN VAN DE BESTUURSBEVOEGDHEID

17.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Direc- tie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een inge- volge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordi- gingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan.

ARTIKEL 18

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

18.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak:

(a) toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming;

(b) de Directie met raad ter zijde te staan.

Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbon- den onderneming.

18.2 De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen.

18.3 De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap.

18.4 De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.

18.5 Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.

18.6 Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

ARTIKEL 19

BIJEENROEPING. ALGEMENE VERGADERING. PLAATS VAN DE VERGADERING

19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Direc- teur, danwel de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk.

19.2 De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoor- digen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauw- keurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtne- ming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en een ieder aan wie de Certificaathouder- rechten toekomen te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld.

19.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kun- nen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aan- zien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt geno- men met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.5 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of bui- ten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wet- tige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

ARTIKEL 20

TOEGANG TOT EN LEIDING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeel- houders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitge- nodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.2 Indien een Aandeelhouder of een (rechts)persoon aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.3 De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen danwel een door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen per- soon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Raad van Com- missarissen een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.

20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

ARTIKEL 21

STEMRECHT. BESLUITVORMING

21.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

21.2 Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aan- wezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelen- kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statu- ten geen grotere meerderheid voorschrijven.

21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge- bracht aangemerkt.

21.5 Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

ARTIKEL 22

BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING

22.1 Tenzij er (rechts)personen aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zijn, kunnen stemgerechtigde Aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en zij de Directeuren en Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten vergadering een besluit hebben geno- men, stellen de Directie en de Raad van Commissarissen onver- wijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.

ARTIKEL 23

BOEKJAAR. JAARREKENING

23.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalen- derjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.

23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op

grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voor- meld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplich- ting een ondernemingsraad moet worden ingesteld danwel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten.

23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en

iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

ARTIKEL 24

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. VASTSTELLING JAARREKENING

24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehou- den, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap.

24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

24.3 Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een Directeur.

ARTIKEL 25

WINST EN VERLIES

25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

25.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaar- rekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

25.4 Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennoot- schap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

25.5 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interimdividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen.

Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

25.6 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

25.7 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.

25.8 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

ARTIKEL 26

STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING

26.1 De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijzi- ging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegen- woordigen.

ARTIKEL 27

ONTBINDING EN VEREFFENING

27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbin- ding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in

artikel 26 gestelde vereisten.

27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.

27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en beschei- den en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennoot- schap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

ARTIKEL 28

FACULTATIEVE RAAD VAN COMMISSARISSEN

28.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen indien en zodra de Algemene Vergadering daartoe besluit en dit besluit is neer- gelegd ten kantore van het handelsregister waaronder de Vennoot- schap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdhe- den, alsmede de verplichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commis- sarissen is ingesteld, komen alle verplichtingen en bevoegdheden, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd danwel toe komen, toe aan de Algemene Vergadering.

BIJLAGE III

STATUTEN VAN HOLLAND IMMO GROUP BEHEER BV

STATUTEN

ARTIKEL 1 BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

(a) “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van de Ven- nootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(b) “Aandeelhouders”: houders van Xxxxxxxx, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(c) “Algemene Vergadering”: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennoot- schap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan.

(d) “Beperkt Recht”: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

(e) “Boek 2”: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

(f) “Blokkeringsregeling”: de in deze statuten opgeno- men bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken.

(g) “Certificaathouderrechten”: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

(h) “Commissaris”: een lid van de Raad van Commis- sarissen van de Vennootschap.

(i) “Deelneming”: een deelneming van de Vennoot- schap, in de zin van artikel 24c van Boek 2.

(j) “Directie”: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(k) “Directeur”: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(l) “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2.

(m) “Groepsmaatschappij”: een rechtspersoon of ven- nootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2.

(n) “Raad van Commissarissen”: de raad van commis- sarissen van de Vennootschap.

(o) “Register van Aandeelhouders”: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2.

(p) “Vennootschap”: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn.

(q) “Vennootschapsorgaan”: de Algemene Vergade- ring, de Raad van Commissarissen en de Directie.

1.2 Onder “schriftelijk” wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.

1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.

1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk en onzijdig geslacht in en omgekeerd.

ARTIKEL 2 NAAM. ZETEL

2.1 De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Holland Immo Group Beheer BV

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen heb- ben.

ARTIKEL 3 DOEL

3.1 De Vennootschap heeft ten doel:

(a) Het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstel- lingen;

(b) het voeren van de directie over andere vennoot- schappen en instellingen, zomede het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtin- gen van derden;

(c) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3.2 Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certi- ficaten daarvan.

ARTIKEL 4 KAPITAAL

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,00), verdeeld in negentig- duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00).

ARTIKEL 5

AANDELEN. CERTIFICERING. BEPERKTE RECHTEN

5.1 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen.

5.2 De Vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten op naam van Xxxxxxxx. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven.

5.3 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien hij een persoon is aan wie de Xxxxxxxx ingevolge de Blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedra- gen, danwel indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

5.4 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde

in de tweede zin van het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op de toekenning van het stemrecht aan de pand- houder. Xxxxxx een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goedkeurt.

5.5 Afgezien van houders van certificaten op naam van Xxxxxxxx die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, komen aan de Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van Aan- delen en aan stemgerechtigde pandhouders van Aandelen de Certificaathouderrechten toe. Aan vruchtgebruikers en pand- houders van Aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathouderrechten niet toe.

ARTIKEL 6

LEVERING VAN AANDELEN. UITOEFENING AANDEELHOUDERSRECHTEN

6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toe- passing op de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.

6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de Ven- nootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshande- ling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

ARTIKEL 7

OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

7.1 Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Aande- len, zomede houders van met medewerking van de Vennoot- schap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Ven- nootschap.

7.2 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het alge- meen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven.

7.3 Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aan- sprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven.

7.4 Indien en zodra certificaten op naam van Xxxxxxxx zijn uit- gegeven met medewerking van de Vennootschap, worden de gegevens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde Register van Aandeel- houders, danwel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.

7.5 Het Register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehou- den.

ARTIKEL 8

UITGIFTE VAN AANDELEN

8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen.

8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aan- delen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere persoon aan wie Aandelen worden uitgegeven partij zijn.

8.4 De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen.

8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goed- keuring van de Algemene Vergadering.

ARTIKEL 9

VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE

9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeel- houder bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.

9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgif- te, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

9.4 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aan- deelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondi- ging.

9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige

toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

ARTIKEL 10

VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN DOOR DE VENNOOTSCHAP

10.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aande- len is nietig.

10.2 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen krach- tens een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergade- ring. Een zodanig besluit machtigt en verplicht de Directie tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde. De verkrijging van volgestorte Aandelen door de Vennoot- schap is slechts toegestaan, indien:

(a) haar eigen vermogen, verminderd met de verkrij- gingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opge- vraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

(b) het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaat- schappijen tezamen gehouden Aandelen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

10.3 Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermo- gen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastge- steld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

10.4 De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

10.5 Verkrijging van Xxxxxxxx in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

10.6 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

ARTIKEL 11

VERMINDERING VAN KAPITAAL

11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voor- geschreven minimumkapitaal.

11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt.

11.3 Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of met of zonder ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.

ARTIKEL 12 GEMEENSCHAP

12.1 Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennoot- schap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meerdere personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Ven- nootschap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan één per- soon een schriftelijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 13 BLOKKERINGSREGELING

13.1 Overdracht van Xxxxxxxx kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit

artikel toepassing vindt.

13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen - hierna te noemen: de “Aanbieder” - geeft daarvan kennis aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als: het “Aanbiedingstijdstip”.

13.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan alle mede- Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldings- termijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als: de “Gegadigde(n)”.

13.5 Indien er Xxxxxxxxxx zijn, wijst de Directie de aangeboden

Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk ver- krijgen van één of meer Aandelen.

13.6 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van ver- zending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving

- bevoegd de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan over te dragen.

13.8 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen: de “Belanghebbenden” - in onderling over- leg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvast- stelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeen- stemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.

Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke

deskundigen worden hierna aangeduid als: de “Deskundige”.

13.9 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

13.10 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

13.11 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde ken- nisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aande- len werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen.

13.12 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in

te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

13.13 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waar- binnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.

13.14 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

13.15 Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uitsluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Xxxxxxxx, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toestemming daartoe is ontvangen.

Bijzondere aanbiedingsplicht

13.16 Indien:

(a) een Aandeelhouder overlijdt;

(b) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van fail- lissement is verklaard;

(c) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;

(d) op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;

(e) een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

(f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ont- bonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;

(g) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbon- den;

(h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden;

(i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; of

(j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan, dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de “Rechthebbende” - daarvan onver- wijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aandelen (de “Betrokken Aandelen”) over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen.

13.17 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trek- ken.

13.18 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden.

13.19 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Ven- nootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daar- onder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechtheb- bende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.

13.20 De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betrokken

Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.

13.21 Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrok- ken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen verbon- den recht op uitkeringen opgeschort.

13.22 Het bepaalde in lid 16 van dit artikel is niet van toepassing:

(a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeen-

schap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen;

(b) indien na ontbinding van een vennootschap die

geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeenschap - niet zijnde een huwelijks- goederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vierentwintig maan- den na de ontbinding:

(i) voor zover zij door één of meer deelge- noten in die vennootschap of gemeen- schap waren gebracht, in de oorspron- kelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toegedeeld en geleverd;

(ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deel- genoten.

13.23 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

13.24 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst.

ARTIKEL 14

DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit één of meer leden bestaat. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

14.2 Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd.

14.3 Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15.2 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. Bij een voor- dracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennoot- schappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.

14.4 Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen

als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrok- kene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Ver- gadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Com- missaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.

ARTIKEL 15

BESLUITVORMING DIRECTIE. BELET OF ONTSTENTENIS

15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voor- stel te besluiten.

15.2 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Direc- teur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aange-

xxxxx, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissaris- sen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering.

Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeen- komstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

ARTIKEL 16 VERTEGENWOORDIGING

16.1 De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegd- heid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Direc- teur afzonderlijk.

16.2 Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algeme- ne Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij.

16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen

en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

ARTIKEL 17

BEPERKINGEN VAN DE BESTUURSBEVOEGDHEID

17.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Direc- tie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een inge- volge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordi- gingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan.

ARTIKEL 18

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSA- RISSEN

18.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak:

(a) toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming;

(b) de Directie met raad ter zijde te staan.

Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbon- den onderneming.

18.2 De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen.

18.3 De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap.

18.4 De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.

18.5 Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.

18.6 Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

ARTIKEL 19

BIJEENROEPING. ALGEMENE VERGADERING. PLAATS VAN DE VERGADERING

19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Direc- teur, danwel de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk.

19.2 De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoor- digen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauw- keurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtne-

ming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en een ieder aan wie de Certificaathouder- rechten toekomen te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld.

19.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kun- nen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aan- zien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt geno- men met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.5 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of bui- ten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wet- tige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

ARTIKEL 20

TOEGANG TOT EN LEIDING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeel- houders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitge- nodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.2 Indien een Aandeelhouder of een (rechts)persoon aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.3 De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen danwel een door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen per- soon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Raad van Com- missarissen een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.

20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

ARTIKEL 21

STEMRECHT. BESLUITVORMING

21.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

21.2 Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aan- wezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelen- kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statu- ten geen grotere meerderheid voorschrijven.

21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge- bracht aangemerkt.

21.5 Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

ARTIKEL 22

BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING

22.1 Tenzij er (rechts)personen aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zijn, kunnen stemgerechtigde Aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en zij de Directeuren en Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten vergadering een besluit hebben geno- men, stellen de Directie en de Raad van Commissarissen onver- wijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene

Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.

ARTIKEL 23

BOEKJAAR. JAARREKENING

23.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalender- jaar.

23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voor- meld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplich- ting een ondernemingsraad moet worden ingesteld danwel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten.

23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Xxxxxxxxxxxx en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toe- gevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Ver- gadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

ARTIKEL 24

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. VASTSTELLING JAAR- REKENING

24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehou- den, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap.

24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

24.3 Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een Directeur.

ARTIKEL 25

WINST EN VERLIES

25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

25.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaar- rekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

25.4 Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennoot- schap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

25.5 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen.

Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

25.6 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

25.7 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.

25.8 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

ARTIKEL 26

STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING

26.1 De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijzi- ging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste

twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegen- woordigen.

ARTIKEL 27

ONTBINDING EN VEREFFENING

27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbin- ding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten.

27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.

27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en beschei- den en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennoot- schap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

ARTIKEL 28

FACULTATIEVE RAAD VAN COMMISSARISSEN

28.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen indien en zodra de Algemene Vergadering daartoe besluit en dit besluit is neergelegd ten kantore van het handelsregister waaronder de Vennootschap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdheden, alsmede de ver- plichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commis- sarissen is ingesteld, komen alle verplichtingen en bevoegdhe- den, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd danwel toe komen, toe aan de Algemene Vergadering.

BIJLAGE IV

AKTE VAN OPRICHTING VAN STICHTING BEWAARDER HIG VASTGOEDFONDSEN

Op [datum] is voor mij, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx MRE, notaris te Rotterdam, verschenen:

De heer,……… met kantooradres ……….., geboren te,……….

handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

1. de xxxx Xxxx Xxxx, wonende te 5672 AA Nuenen, Geldropse- dijk 5, geboren te Eindhoven op drie november negentienhon- derd tweeënveertig, in het bezit van een paspoort met nummer M03396036, afgegeven te Nuenen op vijf juli tweeduizend, gehuwd; en

2. de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 huis, geboren te Utrecht op zevenentwintig december negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, in het bezit van een paspoort met nummer XX0000000, afgegeven te Amsterdam op één januari tweeduizend drie, gehuwd.

De verschenen persoon, handelend als vermeld, heeft verklaard bij dezen in het leven te roepen een Stichting met de navolgende statuten:

ARTIKEL 1 NAAM EN ZETEL

1. De Stichting draagt de naam:

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen.

2. Zij is gevestigd te Eindhoven.

ARTIKEL 2 DOEL

2.1 De Stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van beleggingsinstellingen (elk van die beleggingsinstellingen hierna te noemen: de “Vennootschap”), en in dat kader:

a. het innen van de inbreng van de Commanditaire vennoten van de Vennootschap, hierna te noemen: de “Vennoten”;

b. het bewaren van de activa van de Vennootschap;

c. het ten behoeve van de Vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de beheerder, in de zin van de Wet toezicht beleg- gingsinstellingen, van de Vennootschap, hierna te noemen: de “Beheerder”, als zodanig voorgedra- gen onroerende zaken;

d. het aangaan van door de Beheerder voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwa- ren van de sub c. bedoelde onroerende zaken;

e. het op aanwijzing van de Beheerder verhuren van onroerende zaken;

f. het op aanwijzing van de Beheerder vervreemden van onroerende zaken;

g. het verdelen van het positieve resultaat van de Ven- nootschap en het liquidatiesaldo over de Vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalin- gen van de Vennootschap en de daartoe met de Beheerder gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De Stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen.

ARTIKEL 3 VERMOGEN

3.1 Het vermogen van de Stichting wordt gevormd door gewone baten.

Artikel 4 Bestuur

4.1 Het bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld.

4.2 Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder

geval binnen één maand.

4.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden.

4.4 De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het desbetreffende benoemingsbesluit een bepaal- de tijd is vastgesteld.

4.5 Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast.

Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overge- bleven bestuurders of de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien.

4.6 Een bestuurder defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het vrije beheer over zijn ver- mogen;

x. door zijn ontslag door de rechtbank;

e. (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders.

ARTIKEL 5

TAKEN. BEVOEGDHEDEN EN BEZOLDIGING

5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degene die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur.

5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van over- eenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van over- eenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk mede- schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

5.3 Een bestuurder ontvangt een vaste vergoeding voor de uitoefe- ning van de bestuursfunctie van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per twaalf maanden per Vennootschap. De vergoeding zal worden uitgekeerd per dertig december van een bepaald jaar of per einde van de benoemingsperiode, indien deze eindigt vóór dertig december van een bepaald jaar. Daarnaast worden kosten in de uitoefening van de bestuursfunctie aan een bestuurder vergoed, zulks tot een maximum van vier- honderdvijftig euro (EUR 450,00) per bestuurder per twaalf maanden per Vennootschap.

ARTIKEL 6 BESLUITVORMING

6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voor- zitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste éénmaal per kalenderjaar.

6.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, danwel de bijeenroe- ping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen

door degene die de vergadering bijeenroept.

6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden

toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen.

6.5 Iedere bestuurder heeft één stem.

Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrij- ven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6.6 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt.

6.7 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

6.8 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secre- taris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften wor- den aan hen kosteloos verstrekt.

6.9 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits

alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per telecopier omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

6.10 In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.

ARTIKEL 7 VERTEGENWOORDIGING

7.1 De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de Stichting worden vertegenwoordigd door twee teza- men handelende bestuurders.

7.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen.

7.3 Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegen- woordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken.

7.4 Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de Stichting kan hij niettemin de Stichting vertegenwoordigen.

ARTIKEL 8 REGLEMENTEN

8.1 Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stel- len, waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht.

8.2 Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

8.3 Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen.

8.4 Ten aanzien van een besluit tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2, overeenkomstige toepassing.

ARTIKEL 9

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN

9.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006.

9.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamhe- den, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daar- toe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.

9.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de Stichting te maken en op papier te stellen.

9.4 Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit.

9.5 De balans en de staat van baten en lasten, met bijbeho- rende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

9.6 Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

ARTIKEL 10

STATUTENWIJZIGING. FUSIE EN SPLITSING

10.1 Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechts- geldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met algemene stem- men.

10.2 Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwij-

ziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

10.3 De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.

ARTIKEL 11 ONTBINDING

11.1 Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden.

11.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

11.3 De Stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aan- kondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn.

11.4 De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de Stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de xxxxx- xxxx, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepas- sing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zo veel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

11.5 Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting is bestemd voor de Vennoten naar verhouding van ieders inbreng.

11.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar onder berus- ting van de door het bestuur aangewezen persoon.

ARTIKEL 12 SLOTBEPALING

12.1 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.

ARTIKEL 13 OVERGANGSBEPALING

13.1 In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 2 worden de bestuurders voor de eerste maal bij deze akte benoemd.

Slotverklaring

Ten slotte verklaarde de verschenen persoon:

1. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweedui- zend zes.

2. Ter uitvoering van het bepaalde in artikel 13 worden voor

de eerste maal tot bestuurders van de Stichting benoemd:

a. de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, voor- noemd; en

b. de xxxx Xxxx Xxxx, voornoemd.

Volmachten

Van de volmachtverlening aan de verschenen persoon door de xxxx Xxxx Xxxx blijkt uit een notariële akte van volmacht op éénendertig oktober tweeduizend twee verleden voor een waarnemer van mr. J.-M.P. Hermans, notaris te Rotterdam die als bijlage 1 in kopie aan deze akte zal worden gehecht.

Van de volmachtverlening aan de verschenen persoon door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx blijkt uit een notariële akte van volmacht op zesentwintig november tweeduizend twee verleden voor een waarnemer van mr. J.-M.P. Hermans, notaris te Rotterdam die als bijlage 2 in kopie aan deze akte zal worden gehecht.

Slot

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

Waarvan akte, in minuut verleden te Rotterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Voordat tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Zij heeft daarna ver- klaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. On- middellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris ondertekend.

BIJLAGE V TAXATIERAPPORTEN VASTGOEDOBJECTEN