FONDSREGLEMENT ROUTEFONDS GRQ
FONDSREGLEMENT ROUTEFONDS GRQ
Dit fondsreglement is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van A&RDF B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Groningen.
OVERWEGINGEN
1. A&RDF B.V. zet zich in voor het duurzaam versterken van het internationale routenetwerk van Groningen Airport Eelde en toename van het passagiersvolume met als oogmerk het versterken van het vestigingsklimaat van Noord-Nederland en het bevorderen van internationale handel en toerisme. De luchthaven ontwikkelt zich hierdoor verder als “internationale toegangspoort voor het Noorden”.
2. Het Routefonds GRQ is een fonds waarin investeringsgelden verstrekt door publieke en private partijen door A&RDF B.V. worden beheerd. Beoogd wordt om de routeontwikkelingsstrategie van de luchthavenexploitant van Groningen Airport Eelde (hierna te noemen: Luchthavenexploitant) te ondersteunen door het verstrekken van financieringen ter dekking van de financiële risico’s bij het ontwikkelen nieuwe alsmede het optimaliseren van bestaande luchtverbindingen.
3. A&RDF B.V. vormt geen partij bij een overeenkomst tussen de Luchthavenexploitant en de luchtvaartmaatschappij die de grondslag vormt voor de ontwikkeling van een luchtverbinding vanaf Groningen Airport Eelde. De Luchthavenexploitant is derhalve verantwoordelijk voor het handelen in overeenstemming met de Europese 'richtsnoeren voor staatssteun aan luchthavens en luchtvaartmaatschappijen’ (2014/C 99/03). A&RDF B.V. aanvaardt hiervoor geen aansprakelijkheid.
4. Vanuit het Routefonds GRQ kunnen uitsluitend financieringen worden verstrekt aan de Luchthavenexploitant onder de voorwaarden zoals in het Fondsreglement bepaald. Aan dit reglement kunnen geen rechten worden ontleend.
REGLEMENT
1. Definities
In dit Fondsreglement wordt verstaan onder:
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van A&RDF B.V.
Beheerder: A&RDF B.V.
Bestuur: het Bestuur van de Beheerder zoals vastgelegd in de statuten van A&RDF B.V.
Business Case: het bij Beheerder ingediende plan dat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot Financiering.
Financiering: het verstrekken van een garantie of geldverstrekking vanuit het Routefonds GRQ.
Financieringsovereenkomst: overeenkomst afgesloten tussen Beheerder en de Luchthavenexploitant omtrent de Financiering van een Project en wederzijdse verplichtingen die hiermee verband houden.
1
Investment Manager: degene die binnen Beheerder wordt aangewezen om ten behoeve van Financiering vanuit het Routefonds GRQ Projecten te beoordelen.
Luchthavenexploitant: de exploitant van luchthaven Groningen Airport Eelde.
Private investeerder: een particuliere investeerder die kapitaal verstrekt aan Beheerder ter financiering van Projecten vanuit het Routefonds GRQ.
Project: de ontwikkeling van een nieuwe of de optimalisatie van een bestaande luchtverbinding vanaf Groningen Airport Eelde naar één of meerdere andere luchthavens.
Reglement: dit fondsreglement.
Routefonds GRQ: fonds bij Beheerder ten behoeve van Financiering van Projecten.
Statuten: Statuten van A&RDF B.V.
Toetsingscommissie: het orgaan dat de investeringsvoorstellen voor een Project toetst.
Verstrekkers: publieke en/of private partijen die gezamenlijk kapitaal inbrengen in het Routefonds GRQ.
2. Algemene bepalingen
1. Vanuit het Routefonds GRQ wordt uitsluitend Financiering verstrekt aan de Luchthavenexploitant ten behoeve van de ontwikkeling van nieuwe en de optimalisatie van bestaande luchtverbindingen tussen Groningen Airport Eelde en één of meerdere andere luchthavens.
2. Er dient sprake te zijn van een stimulerend effect.
3. Een aanvraag voor Financiering kan uitsluitend worden ingediend door de Luchthavenexploitant en is gemaximeerd in hoogte en tijd.
4. Het Routefonds GRQ kan uitsluitend worden opgeheven door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur na consultatie van Verstrekkers.
5. Bij beëindiging van het Routefonds GRQ zal het resterende kapitaal na aftrek van verplichtingen worden verdeeld tussen de Verstrekkers naar rato van ieders oorspronkelijke financiële inbreng.
6. De werking van het Routefonds zal elke vijf jaar worden geëvalueerd tussen Beheerder en Verstrekkers (onverminderd mogelijk tussentijdse evaluaties).
7. Verstrekkers conformeren zich bij hun kapitaalinbreng aan het beoogde doel en de inhoud van dit Reglement.
3. Definitie ‘nieuwe’ luchtverbinding
1. Een luchtverbinding kwalificeert als nieuw als deze aan de volgende criteria voldoet:
a. De luchtverbinding wordt nog niet aangeboden vanaf Groningen Airport Eelde;
b. De luchtverbinding is niet aangeboden door dezelfde luchtvaartmaatschappij in de afgelopen drie maanden.
4. Voorwaarden financiering
1. Financiering kan uitsluitend worden verstrekt aan Projecten die voldoen aan het gestelde in artikel 2.1 en 2.2 en waarvoor door de Luchthavenexploitant een Business Case wordt ingediend waarin naar genoegen van Xxxxxxxxx wordt beschreven:
2
a. de verbinding of verbindingen die ontwikkeld wordt / worden;
b. de aard en omvang van de gevraagde bijdrage van het Routefonds GRQ en de beoogde financieringstermijn;
c. de verhouding van de bijdrage vanuit het Routefonds GRQ met die van de Luchthavenexploitant;
d. de onderbouwing van de passagiersvraag, waar relevant uitgesplitst naar marktsegmenten;
e. de verwachte ontwikkeling op basis van de financiële modelprognose en het mogelijke financieel-economisch rendement;
f. de gehanteerde aannames en het resultaat van de risico-evaluatie;
g. het beoogde voorziene maatschappelijke effect;
h. de onderbouwing van de conformiteit met de Europese ‘richtsnoeren voor staatssteun aan luchthavens en luchtvaartmaatschappijen’ (2014/C 99/03).
2. Er kunnen door Beheerder aanvullende gegevens van de Luchthavenexploitant worden verlangd.
3. De minimale omvang van het te financieren Project alsmede de minimale omvang van de bijdrage vanuit het Routefonds GRQ bedraagt € 50.000,-.
4. De Luchthavenexploitant dient de informatie- en rapportageverplichtingen die met de Financiering gepaard gaan zoals opgenomen in de Financieringsovereenkomst te accepteren, waaronder in ieder geval:
a. rapportage omtrent in de Financieringsovereenkomst opgenomen onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door Beheerder;
b. een jaarlijks te actualiseren meerjarenbegroting van het Project;
c. actuele informatie indien bijzondere omstandigheden van het Project daartoe aanleiding geven.
5. Aanvraag- en besluitvormingsprocedure
1. Voor een Project dat voor Financiering vanuit het Routefonds GRQ in aanmerking komt, dient de Luchthavenexploitant een Business Case in bij de Investment Manager. De Business Case kan in iedere fase onderwerp worden gemaakt van een due diligence onderzoek, al dan niet uitgevoerd in samenwerking met private financiers.
2. De Business Case wordt door de Investment Manager getoetst aan de voorwaarden zoals beschreven in artikel 4 van dit Reglement en wordt, voorzien van inhoudelijke motivering, ofwel afgewezen ofwel van een positief advies voorzien en uitgewerkt in een voorstel tot Financiering.
3. Ingeval het voorstel tot Financiering voorziet in een bijdrage vanuit het Routefonds GRQ van meer dan € 200.000,- dan wordt advies gevraagd van de Toetsingscommissie, die het voorstel toetst op basis van dit Reglement.
4. Voor alle Financieringen is goedkeuring vereist van de Algemene Vergadering.
5. De Algemene Vergadering ontvangt:
a. een voorstel tot Financiering van de Investment Manager inclusief risicoparagraaf en eventuele uitkomsten van due diligence-onderzoek en advies;
b. het eventuele advies van de Toetsingscommissie;
c. algemene en bijzondere voorwaarden.
6. De Algemene Vergadering beoordeelt op grond van dit Reglement de aanvraag, waarbij een in ieder geval een oordeel wordt gevormd over de levensvatbaarheid en potentiële winstgevendheid van het Project, de risico’s en de omvang van de Financiering in verhouding tot de bijdrage aan de duurzame ontwikkeling van het routenetwerk van Groningen Airport Eelde. Toetsing vindt uitsluitend plaats op grond van dit Reglement.
3
7. De Investment Manager stelt op basis van positieve besluitvorming door de Algemene Vergadering een Financieringsovereenkomst op. Deze overeenkomst kan niet eerder worden aangegaan dan nadat bovenstaande procedure geheel is doorlopen. De Financieringsovereenkomst wordt namens Xxxxxxxxx getekend door Bestuur.
6. Toetsingscommissie
1. De leden van Toetsingscommissie worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering op basis van een voordracht door Bestuur.
7. Fondsbeheer
1. Beheerder is verantwoordelijk voor het fondsbeheer, het verstrekken van Financieringen aan Projecten, het beheer van de Financieringsovereenkomsten, de ontwikkeling van de fondsportefeuille, kapitaalacquisitie en risicomanagement.
2. Over de vergoeding van apparaatskosten worden nadere afspraken vastgelegd tussen Beheerder en Verstrekkers.
3. Positieve investeringsrendementen komen ten goede aan het Routefonds GRQ en zijn bestemd opnieuw ingezet te worden voor nieuwe Projecten.
4. Personen en organen binnen Beheerder zijn gehouden de bepalingen uit dit Reglement en de Statuten na te leven. De Statuten prevaleren bij aantoonbare strijdigheden tussen de Statuten en dit Reglement.
8. Afwijking van het Reglement
1. In bijzondere gevallen en alleen op voorstel van de Investment Manager kan in afwijking van de bovenstaande bepalingen van dit Reglement, Financiering worden verschaft aan Projecten met inachtneming van de bepalingen in dit artikel.
2. Het voorgenomen besluit tot een ’afwijkende’ Financiering vereist een positief advies van de Algemene Vergadering.
3. Het Routefonds GRQ maakt te allen tijde jegens de Luchthavenexploitant een uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering, zowel ten aanzien van de vraag of een Financiering zal plaatsvinden alsmede de vorm waarin deze zal plaatsvinden.
4. De Financiering is conform vigerende wet- en regelgeving, in het bijzonder met betrekking tot de Europese ‘richtsnoeren voor staatssteun aan luchthavens en luchtvaartmaatschappijen’ (2014/C 99/03).
9. Wijziging en geldigheid Reglement
1. De Algemene Vergadering is bij uitsluiting bevoegd dit Reglement te wijzigen of in te trekken. Dit gebeurt niet eerder dan nadat Xxxxxxxxxxxx zijn gehoord.
2. Dit Reglement behoudt haar geldigheid tot de dagtekening van besluitvorming door de Algemene Vergadering omtrent intrekking of wijziging.
3. Beheerder is bevoegd wijzigingen van onderhavig Reglement voor te stellen aan de Algemene Vergadering.
4. Wijzigingen in het Reglement hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten Financieringsovereenkomsten. Zonder een door de Algemene Vergadering vastgesteld Reglement kunnen geen nieuwe Financieringsovereenkomsten worden afgesloten.
10. Inwerkingtreding en citeertitel
1. Dit Reglement treedt in werking op de dagtekening van besluitvorming door de Algemene Vergadering.
2. Dit Reglement wordt aangehaald als ‘Fondsreglement Routefonds GRQ’.
4
MANAGEMENTPROTOCOL ROUTEFONDS GRQ
Dit managementprotocol is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van A&RDF B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Groningen.
OVERWEGINGEN
1. Het Routefonds GRQ is een fonds waarin investeringsgelden verstrekt door publieke en private partijen door A&RDF B.V. worden beheerd. Beoogd wordt om de routeontwikkelingsstrategie van de luchthavenexploitant van Groningen Airport Eelde (hierna te noemen: Luchthavenexploitant) te ondersteunen door het verstrekken van financieringen ter dekking van de financiële risico’s bij het ontwikkelen nieuwe alsmede het optimaliseren van bestaande luchtverbindingen.
2. Ten behoeve van het beheer van dit fonds heeft de N.V. NOM, ontwikkelings- en investeringsmaatschappij voor Noord-Nederland, A&RDF B.V. opgericht.
3. A&RDF B.V. zet zich in voor het duurzaam versterken van het internationale routenetwerk van Groningen Airport Eelde en toename van het passagiersvolume met als oogmerk het versterken van het vestigingsklimaat van Noord-Nederland en het bevorderen van internationale handel en toerisme. De luchthaven ontwikkelt zich hierdoor verder als “internationale toegangspoort voor het Noorden”.
4. De publieke aandeelhouders van Groningen Airport Eelde NV, te weten de provincies Drenthe en Groningen alsmede de gemeenten Assen, Groningen en Tynaarlo, de
N.V. NOM en A&RDF B.V. zijn een set aan afspraken overeengekomen ten aanzien van het fondsbeheer die door A&RDF B.V. zijn vertaald in een managementprotocol. Dit aangezien de genoemde publieke partijen de primaire kapitaalverstrekkers zijn en de N.V. NOM kennis en expertise inbrengt binnen A&RDF B.V.
PROTOCOL
1. DEFINITIES
1.1. In dit managementprotocol hebben de navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen de daarachter velmelde betekenissen:
A&RDF: A&RDF B.V.
Bestuurder: statutair bestuurder van A&RDF B.V.
Boekjaar: het boekjaar conform de statuten van A&RDF B.V.
Externe accountant: de registeraccountant (RA) die overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening.
Financieringen: het verstrekken van een garantie of geldverstrekking op basis van het Fondsreglement.
Fondsreglement: het Fondsreglement Routefonds GRQ aan de hand waarvan financieringen worden beoordeeld, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van A&RDF B.V.
1
Luchthavenexploitant: de exploitant van luchthaven Groningen Airport Eelde.
Jaarrekening: de geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx over Boekjaar van A&RDF B.V., alsmede de toelichting daarop.
NOM: N.V. NOM, ontwikkelings- en investeringsmaatschappij voor Noord-Nederland.
Opdracht: het uitvoeren van de werkzaamheden met betrekking tot het beheer van het Routefonds GRQ conform het Fondsreglement.
Protocol: dit managementprotocol.
Publieke aandeelhouders GAE NV: de publieke aandeelhouders van Groningen Airport Eelde NV, de provincies Drenthe en Groningen alsmede de gemeenten Assen, Groningen en Tynaarlo.
Routefonds: Het Routefonds GRQ zoals beschreven in het Fondsreglement.
Statuten: de statuten van A&RDF B.V.
Verstrekkers: publieke en/of private partijen die gezamenlijk kapitaal inbrengen in het Routefonds GRQ.
2. OPDRACHT
2.1 A&RDF voert het beheer van het Routefonds GRQ uit op de wijze zoals bepaald in het Fondsreglement.
2.2 Tot de taken die vallen onder het fondsbeheer behoren onder meer de navolgende werkzaamheden:
a. het door de beoordeling van de door de Luchthavenexploitant aangeleverde businesscases komen tot het effectueren, beheren en beëindigen van Financieringen conform het Fondsreglement;
b. het actief bewaken van het beheer, de exploitatie en de prestaties van het Routefonds met betrekking tot de Financieringen;
c. het uitvoeren van andere beheers- en administratieve zaken die vereist zijn voor een goed functioneren van het Routefonds;
d. het benaderen van (markt)partijen teneinde additioneel kapitaal te verwerven ten behoeve van het Routefonds.
2.3 A&RDF is niet gehouden de in artikel 2.2 sub a. bedoelde werkzaamheden uit te voeren voor zover naar haar redelijke oordeel sprake is van Financieringen die elementen van ongeoorloofde staatssteun bevatten, in het bijzonder met betrekking tot de Europese ‘richtsnoeren voor staatssteun aan luchthavens en luchtvaartmaatschappijen’ (2014/C 99/03).
2.4 A&RDF is verplicht de werkzaamheden zelf te verrichten en alles te doen en alles na te laten wat een goede fondsbeheerder behoort te doen en na te laten.
2
2.5 A&RDF legt aan Verstrekkers, en in het bijzonder Publieke aandeelhouders GAE NV, verantwoording af over de wijze waarop de Opdracht wordt vervuld, overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:403 lid 2 BW.
2.6 Indien A&RDF om wat voor reden dan ook niet staat is de Opdracht uit te voeren, dient zij Verstrekkers daarvan onverwijld in kennis te stellen, opdat de nodige maatregelen kunnen worden genomen in verband met de voortgang van de uit de Opdracht voorvloeiende werkzaamheden.
2.7 A&RDF vervult haar Opdracht met in achtneming van het Fondsreglement, waarvan de vigerende versie is aangehecht als bijlage 1.
3. BESTUUR
3.1 Publieke aandeelhouders GAE NV hebben het recht om gezamenlijk (i) van A&RDF te verlangen dat een nieuwe bestuurder wordt benoemd of de zittende bestuurder wordt ontslagen en (ii) voor de benoeming van de bestuurder van A&RDF een bindende voordracht te doen.
3.2 NOM zal zodanig haar stemrecht in de Algemene Vergadering van A&RDF aanwenden en zodanig handelen dat aan het bepaalde in artikel 3.1 uitvoering kan worden gegeven en zal geen stemmen uitbrengen of handelingen verrichten die hiermee in strijd zijn of de uitvoering daarvan kunnen belemmeren en/of verhinderen.
4. BEHEERSVERGOEDING
4.1 Als vergoeding voor de uitvoering van de Opdracht in relatie tot de werkzaamheden als beschreven in artikel 2. betalen Publieke aandeelhouders GAE NV een Beheersvergoeding.
4.2 De beheersvergoeding zal worden voldaan vanuit het Routefonds.
4.3 De beheersvergoeding is uitsluitend bedoeld ter financiering van accountantskosten en personeelskosten op basis van een integraal kostprijs tarief, met als uitgangspunt inlening bij NOM. Advieskosten van derden en overige bureaukosten zijn hiervan uitgesloten.
4.4 De beheersvergoeding wordt jaarlijks voorcalculatorisch vastgesteld op basis van een door A&RDF uit te brengen aanbieding. Op basis van een deugdelijke urenregistratie en (financiële) administratie worden de werkelijke kosten vergoed, waarbij de voorcalculatorische beheersvergoeding in principe als maximum geldt.
4.5 De voorcalculatorische beheervergoeding voor 2018 is vastgesteld op € 40.000,-.
4.6 De in artikel 4.4 genoemde voorcalculatorische beheersvergoeding zal ieder Boekjaar na 2018, voor het eerst vóór 1 januari 2019, worden vastgesteld in samenspraak tussen Publieke aandeelhouders GAE NV en A&RDF. Ten behoeve van de definitieve vergoeding stelt A&RDF jaarlijks achteraf een gespecificeerd overzicht beschikbaar van de gewerkte uren en verrichte werkzaamheden.
3
4.7 Kosten die niet in de overeengekomen beheersvergoeding zijn opgenomen komen voor rekening van NOM.
4.8 Voor uitvoering van de werkzaamheden zoals beschreven in artikel 2.2 sub d wordt gewerkt op basis van no cure no pay waarbij het risico van A&RDF wordt doorgelegd aan NOM.
5. INGESCHAKELDE PERSONEN
5.1 Ter uitvoering van de werkzaamheden zoals beschreven in dit Protocol leent A&RDF diensten in van een of meerdere werkzame personen binnen NOM. A&RDF staat er daarbij voor in dat:
a. deze natuurlijke personen over de vereiste deskundigheid en vakbekwaamheid beschikken;
b. deze natuurlijke personen er voor zullen zorgen dat elke verplichting die op basis van dit Protocol op A&RDF rust tijdig en volledig wordt nagekomen;
c. zij te allen tijde voldoende bij NOM in te lenen natuurlijke personen kan inschakelen om aan haar verplichtingen te voldoen;
d. zij op korte termijn (binnen twee weken) voor deskundige en vakbekwame vervanging zal zorgen indien en voor zover een door haar ingeschakelde natuurlijke persoon om welke reden dan ook (tijdelijk) niet in de gelegenheid is werkzaamheden te verrichten of voor zover A&RDF en Publieke aandeelhouders GAE NV zijn overeengekomen.
6. AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING
6.1 A&RDF zal, indien zij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen op grond van dit Protocol, en zij ter zake in verzuim verkeert, op grond van de wet en uit anderen hoofde het Routefonds schadeloos stellen voor de als gevolg van dat toerekenbare tekortschieten door Verstrekkers geleden en/of te lijden schade.
6.2 De aansprakelijkheid van A&RDF, zoals bedoeld in het voorgaande lid, zal in één Boekjaar beperkt zijn tot het bedrag of de bedragen die in het betreffende geval onder de in artikel 7 bedoelde verzekering worden uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico. Indien en voor zover geen uitkering krachtens deze berekening plaatsvindt, zal hier bedoelde aansprakelijkheid van A&RDF in één Boekjaar in ieder geval beperkt zijn tot eenmaal het bedrag van de maximale beheersvergoeding conform artikel 4.4. Deze beperking geldt niet indien er sprake is van fraude, opzet of grove schuld van A&RDF.
6.3 Handelingen van werknemers en andere door A&RDF voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde personen worden in verband met het hiervoor in dit artikel bepaalde aan A&RDF toegerekend. Deze personen kunnen niet persoonlijk worden aangesproken. De werking van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is uitgesloten.
7. VERZEKERING
4
7.1 A&RDF en de personen die A&RDF inzet voor de uitvoering van de Opdracht, zullen voor rekening van NOM genoegzaam verzekerd worden (gehouden) tegen de aansprakelijkheid die uit hoofde van de uitvoering van de opdracht kan ontstaan.
8. RAPPORTAGE & VERANTWOORDING
8.1 A&RDF BV stelt voor aanvang van het boekjaar een exploitatiebegroting vast en stuurt deze ter informatie aan Publieke aandeelhouders GAE NV. De afspraken over de voorcalculatorische beheersvergoeding conform artikel 4.6 worden hierin verwerkt.
8.2 A&RDF BV stelt zo spoedig mogelijk na afsluiting van het Boekjaar een jaarrapportage vast, bestaande uit een jaarverslag en jaarrekening, waarbij met betrekking tot dat Boekjaar gerapporteerd wordt over (i) het totale gecommitteerde bedrag, (ii) het totale bedrag dat aan de Luchthavenexploitant heeft ontvangen, (iii) het overzicht van luchtverbindingen dat hiermee is ondersteund, en (iv) een beschrijving van het verwachte c.q. gerealiseerde maatschappelijke effect van de investering vanuit het Routefonds.
8.3 De Jaarrapportage wordt voor vaststelling in concept ter advies voorgelegd aan de Luchthavenexploitant.
8.4 De definitieve jaarrapportage wordt door A&RDF ter informatie gestuurd aan Xxxxxxxxxxxx. Tevens gaat deze in afschrift naar de Luchthavenexploitant. Het streven is daarbij om de jaarrapportage over enig Boekjaar uiterlijk in maart van daarop volgend Boekjaar aan te leveren.
8.5 A&RDF BV stelt geen informatie beschikbaar die herleidbaar is tot individuele verbindingen ofwel informatie welke het commerciële belang van de Luchthavenexploitant schaadt of onevenredig benadeelt tenzij dit wordt gevorderd op basis van een dwingend wettelijk voorschrift of een rechtelijk verzoek.
8.6 Ten minste twee maal per jaar zal mondeling operationeel overleg plaats hebben tussen (vertegenwoordigers van) Xxxxxxxxxxxx en A&RDF.
9. GEHEIMHOUDING
9.1 A&RDF verplicht zich strikte geheimhouding te betrachten omtrent alle aangelegenheden met betrekking tot het Routefonds, Verstrekkers, NOM, de Luchthavenexploitant of andere relaties welke haar bekend zijn geworden tijdens of als gevolg van uitvoering van de Opdracht, waarvan zij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden.
9.2 A&RDF zal de in artikel 9.1 bedoelde geheimhoudingsverplichting opleggen aan haar werknemers en andere voor de Opdracht ingezette personen, adviseurs en aan haar gelieerde vennootschappen en ondernemingen. Een schending van deze geheimhoudingsverplichting door werknemers en adviseurs van A&RDF, en aan A&RDF gelieerde vennootschappen en ondernemingen heeft te gelden als een schending van de geheimhoudingsverplichting door A&RDF zelf.
5
9.3 A&RDF zal zich niet in negatieve zin uitlaten over het Routefonds, in het bijzonder in relatie tot de doelstellingen en publieke belangen die daarmee zijn verbonden. Verstrekkers zullen zich niet in negatieve zin uitlaten over A&RDF, in het bijzonder in relatie tot het gevoerde beheer van het Routefonds. Zowel A&RDF als Verstrekkers zullen zich ervoor inspannen dat ook hun werknemers, adviseurs en aan hen gelieerde organisaties, vennootschappen en ondernemingen zich niet in vorenbedoelde negatieve zin zullen uitlaten.
9.4 Voor zover voor Verstrekkers, NOM en/of A&RDF op grond van een dwingend wettelijk voorschrift een verplichting hebben tot het doen van mededelingen in strijd met artikel 9.1, zullen die mededelingen pas worden gedaan na onderling overleg en afstemming met de Luchthavenexploitant, tenzij dit op grond van een wettelijke verplichting redelijkerwijs niet kan worden verlangd.
10. GELDIGHEID EN OPZEGGING
10.1 De bepalingen in dit Protocol treden in werking op basis van een schriftelijke bevestiging als onderdeel van de beschikking van kapitaal door Publieke aandeelhouders GAE NV aan A&RDF. Andere Verstrekkers wort tevens gevraagd om zich schriftelijk te conformeren aan dit Protocol.
10.2 De bepalingen in dit Protocol blijven geldig tot schriftelijke opzegging door Publieke aandeelhouders GAE NV, NOM of A&RDF. Dit met uitzondering van de bepalingen omtrent geheimhouding als beschreven in artikel 9.
10.3 Partijen genoemd in artikel 10.2 kunnen op elk gewenst moment en zonder opgave van redenen schriftelijk opzeggen. Deze opzegging dient te geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden en kan niet plaats vinden binnen één jaar na de eerste kapitaalbeschikking.
10.4 Niet tegenstaande het in dit Protocol bepaalde kan elk van de partijen genoemd in artikel 10.2 op basis van een aangetekende brief gericht aan de andere partijen met onmiddellijke ingang opzeggen zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, indien:
a. een andere partij haar verplichting niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en zij, indien de nakoming van de betrokken verplichting niet blijvend mogelijk is, de betrokken verplichting niet alsnog nakomt binnen dertig dagen na daartoe door één van de andere partijen is aangemaand.
b. een andere partij in staat van surseance of faillissement is verklaard of een verzoek daartoe is ingediend;
c. een besluit tot ontbinding, wijziging van de zeggenschapsstructuur of wijziging van de aard van de organisatie wordt genomen vanuit een andere partij;
Voorts kunnen Publieke aandeelhouders GAE NV overgaan tot opzegging door middel van een getekende brief gericht aan A&RDF, indien:
d. A&RDF niet langer kan beschikken over de vereiste deskundigheid en vakbekwaamheid;
6
e. A&RDF de belangen van Publieke aandeelhouders ofwel Luchthavenexploitant schade toebrengt of hen onevenredig benadeelt. Hieronder valt in ieder geval het schenden van de geheimhoudingsverplichting als bedoeld in artikel 9.
10.5 In geval van opzegging zal A&RDF tegen vergoeding van in redelijkheid te maken kosten (waaronder begrepen de kosten van werknemers van A&RDF):
a. in overleg met Publieke aandeelhouders GAE NV en de Luchthavenexploitant zorgdragen voor een zorgvuldige overdracht van de nog te vervullen werkzaamheden uit hoofde van de Opdracht;
b. documenten, correspondentie en/of andere (bedrijfs)informatie onmiddellijk aan de Luchthavenexploitant retourneren en geen bescheiden in haar bezit te houden. Voor zover wettelijk vereist is A&RDF gerechtigd om kopieën daarvan in haar bezit te houden om aan haar eigen verplichtingen te voldoen.
11. AANVULLENDE BEPALINGEN
11.1 Het is A&RDF niet toegestaan haar rechten en verplichtingen zonder voorafgaande toestemming van Publieke aandeelhouders GAE NV geheel of gedeeltelijk over te dragen.
11.2 Wijzigingen van en aanvullingen op dit Protocol zijn alleen geldig wanneer vastgesteld door de Algemene Vergadering van A&RDF en schriftelijke bevestiging van Publieke aandeelhouders GAE NV.
11.3 Indien een bepaling, of deel van een bepaling, in dit Protocol in enige mate ongeldig, onwettig of afdwingbaar is of wordt verklaard en dus moet worden geacht nietig of vernietigd te zijn, dan blijven alle overige bepalingen en/of het overige gedeelte van de nietige of vernietigde bepaling onverminderd van kracht en zal de nietige of vernietigde bepaling, of het relevante deel daarvan, geacht worden te zijn vervangen door een bepaling die in strekking en werking zoveel mogelijk dezelfde rechten en plichten bevat voor betrokken partijen.
11.4 Publieke aandeelhouders GAE NV, NOM en A&RDF verklaren uitdrukkelijk dat eventuele inkoop-, leverings- en of andere algemene dan wel bijzondere voorwaarden niet op uitvoering van de Opdracht van toepassing zijn of zullen worden.
11.5 Geschillen op grond van dit Protocol dienen te worden beslecht door de bevoegde rechter in Groningen.
12. CITEERTITEL
12.1 Dit Protocol wordt aangehaald als ‘Managementprotocol Routefonds GRQ’.
7