Algemene voorwaarden voor de inkoop van zaken, werkzaamheden en diensten

Algemene voorwaarden voor de inkoop van zaken, werkzaamheden en diensten

Versie: November 2021

I. Algemene Bepalingen

1. Toepasselijke voorwaarden

Deze algemene inkoopvoorwaarden gelden voor alle offerteaanvragen, offertes, opdrachten en overeenkomsten voor de levering van zaken, de uitvoering van werkzaamheden en/of de verlening van diensten (hierna te noemen ‘prestaties’) ten behoeve van Flender B.V. dan wel haar dochtervennootschappen (hierna te noemen ‘Flender’). Afwijkingen van of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Flender.

De Bijzondere Bepalingen gelden in aanvulling op de Algemene Bepalingen; bij strijdigheid hebben de Bijzondere Bepalingen voorrang.

2. Totstandkoming van de overeenkomst

Opdrachtnemer dient het bestaan en de inhoud van een offerteaanvraag van Flender geheim te houden en uitsluitend te gebruiken voor het maken van de offerte. Offertes van opdrachtnemer aan Flender zijn onherroepelijk en tenminste gedurende twee maanden na dagtekening bindend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Opdrachtnemer is te allen tijde verplicht om Flender op de hoogte te stellen van (aanstaande) prijsverlagingen, ook voordat een overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen. De met de offerte gepaard gaande kosten en die van eventuele noodzakelijke schetsen/tekeningen/berekeningen/monsters zijn voor rekening van opdrachtnemer. De eventueel bij de offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door Flender geretourneerd. Flender behoudt zich het recht voor de door haar geplaatste opdracht te herroepen, wanneer opdrachtnemer deze niet binnen twee weken na ontvangst hiervan schriftelijk heeft bevestigd middels een opdrachtbevestiging. Indien de opdrachtbevestiging van de oorspronkelijke bestelling of opdracht afwijkt, is Flender slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard. De acceptatie van prestaties door Flender alsmede door haar verrichte betalingen ter zake impliceren geen erkenning van de afwijkingen. Indien opdrachtnemer een aanvang maakt met de uitvoering van de prestatie zonder een schriftelijke opdracht hiertoe te hebben ontvangen, doet hij dat voor eigen rekening en risico.

3. Kwaliteit en uitvoering van de prestatie

Opdrachtnemer garandeert dat de prestatie:

- wordt uitgevoerd door vakkundig personeel overeenkomstig de eisen van goed en deugdelijk vakmanschap, met gebruik van nieuwe materialen en vrij van fouten en gebreken;

- geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Flender voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid van de prestatie;

- geschikt is voor het doel waarvoor de prestatie uit de aard der zaak of blijkens de bestelling of opdracht is bestemd;

- voldoet aan de toepasselijke nationale en internationale wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften;

- voldoet aan de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden;

- bij levering van zaken van goede kwaliteit en vrij van gebreken is;

- conform de wettelijke Europese richtlijnen voldoet aan de CE-markering respectievelijk aan de EG-verklaring van overeenstemming voor machines

/ veiligheidscomponenten of “verklaring van fabrikant”. Opdrachtnemer zal de verklaring van CE-conformiteit leveren.

Indien in de overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften en documenten die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd, wordt opdrachtnemer geacht deze te kennen, tenzij hij Flender onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Flender zal opdrachtnemer dan nader inlichten over deze voor schriften en documenten. Opdrachtnemer dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden. Opdrachtnemer zal zich er actief voor inspannen dat zijn producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen het milieu zo min mogelijk belasten. Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door bijvoorbeeld emissies naar lucht, water of bodem dienen uitdrukkelijk tevoren te worden aangemeld. Opdrachtnemer dient een geïmplementeerd kwaliteitswaarborgingssysteem te hebben dat in overeenstemming is met, of gelijkwaardig is aan, de standaarden van ISO 9000. Flender heeft het recht om kwaliteitsaudits te laten uitvoeren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen. Opdrachtnemer dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. De functionarissen zijn verplicht tot geheimhouding van de gegevens waarvan zij uit hoofde van hun functie kennis nemen, tenzij enig wettelijk voorschrift hen tot mededeling verplicht dan wel uit hun taak de noodzaak tot mededeling voortvloeit. De kosten voor het uitvoeren van kwaliteitsaudits komen voor rekening van Flender.

4. Wijzigingen; meer- en minderwerk

Flender is gerechtigd de inhoud en omvang van de prestatie te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien opdrachtnemer meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of (op)leveringstermijn, zal hij Flender onverwijld en schriftelijk hiervan op de hoogte stellen en bij meerwerk een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden. Aanpassing van prijs of (op)leveringstermijn zal geschieden op basis van de in het contract vastgelegde eenheidsprijzen en tarieven, dan wel op basis van redelijkheid en de normen en uitgangspunten die aan de overeenkomst ten grondslag liggen. Meerwerk zal door opdrachtnemer niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Flender worden uitgevoerd. Het ontbreken van overeenstemming over de aanpassing van prijs of termijn geeft opdrachtnemer niet het recht de uitvoering van de wijziging op te schorten. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die opdrachtnemer bij het sluiten van de overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van opdrachtnemer.

5. Kwaliteitsinspectie

Flender heeft het recht om de kwaliteit van de prestatie tijdens of voorafgaande aan de (op)levering daarvan te laten inspecteren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen, waar de uitvoering ook plaatsvindt. Opdrachtnemer dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. Opdrachtnemer kan aan de resultaten van een tussentijdse inspectie geen rechten ontlenen. Indien Flender na inspectie constateert dat de kwaliteit van de prestatie niet voldoet of naar verwachting niet zal voldoen aan de overeenkomst, dan zal Flender schriftelijk bericht van afkeuring aan opdrachtnemer geven. Opdrachtnemer is in dat geval verplicht om op korte termijn alle maatregelen te treffen die noodzakelijk zijn om alsnog volledig aan de overeenkomst te voldoen. Bij gebreke hiervan is Flender gerechtigd, onverminderd haar overige toekomende rechten, om zelf alle maatregelen te treffen die zij daartoe nodig acht, waaronder het op kosten van opdrachtnemer laten uitvoeren van werkzaamheden door derden. Opdrachtnemer zal in dat geval Flender en die derden alle gewenste medewerking verlenen. De kosten van een eventuele noodzakelijke tweede inspectie zijn voor rekening van opdrachtnemer. Indien veiligheid van personen, eigendommen of andere dringende omstandigheden dit vereisen, is Flender gerechtigd schade en gebreken direct te (doen) herstellen op kosten van opdrachtnemer zonder opdrachtnemer hiervan vooraf in kennis te stellen, tenzij opdrachtnemer kan aantonen dat de schade en gebreken hem niet kunnen worden toegerekend. Opdrachtnemer zal daarna door Flender onverwijld in kennis worden gesteld.

6. Hulpmiddelen, eigendom en retentierecht

Modellen, stempels, matrijzen, mallen, vormen, kalibers, tekeningen en dergelijke die opdrachtnemer ten behoeve van de prestatie aan- schaft of vervaardigt, worden op het moment dat deze artikelen bij opdrachtnemer worden toegeleverd of door hem zijn vervaardigd, geacht door Flender aan

opdrachtnemer ter beschikking te zijn gesteld. Indien Flender ten behoeve van de prestatie zaken aan opdrachtnemer ter beschikking stelt of geacht wordt te hebben gesteld, blijven of worden deze eigendom van Flender en is opdrachtnemer verplicht om deze zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van Flender onder zich te houden en aan Flender desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand te stellen. Zaken ontstaan door vereniging, vermenging of anderszins, worden eigendom van Flender op het moment van hun ontstaan. Opdrachtnemer wordt geacht de zaken gevormd te hebben voor Flender en zal deze nieuwe zaken als eigendom van Flender houden en aan Flender desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand stellen. Het eigendom van overige zaken gaat over op Flender op het moment van aflevering.

Opdrachtnemer is nimmer gerechtigd een retentierecht op zaken of documenten, welke hij krachtens de overeenkomst onder zich heeft, uit te oefenen en uit dien hoofde afgifte daarvan te weigeren.

7. (Op)leveringstermijnen

De overeengekomen (op)leveringsdatum, -data of -termijn(en) gelden als stipt en fataal en gelden voor de volledige prestatie, inclusief de daarbij behorende tekeningen of andere documenten. Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen (op)leveringsdatum, -data of –termijn(en) kan worden verwacht, dient opdrachtnemer Flender onverwijld hiervan in kennis te stellen, onder vermelding van de oorzaak en de consequenties daarvan. Indien opdrachtnemer enige overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijn(en) overschrijdt, is Flender bevoegd om zonder voorafgaande ingebrekestelling aan opdrachtnemer een boete op te leggen van 1% van de prijs van de prestatie per kalenderweek of een deel van een kalenderweek overschrijding, tot maximaal 10%, welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat Flenders recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.

8. Levering

De leverantie geschiedt “DAP: Delivered at Place” (franco), volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van de bestelling of opdracht, tenzij anders is bepaald in deze algemene inkoopvoorwaarden of bestelling of opdracht. Deelleveringen zijn behoudens de schriftelijke toestemming van Flender niet toegestaan. In geval van levering van gevaarlijke c.q. milieubelastende stoffen geldt het navolgende. Indien opdrachtnemer producten levert, waarvoor wettelijk voorgeschreven beperkingen op stoffen en/of informatievereisten (bijv. REACH, RoHS) gelden, dan dient opdrachtnemer dergelijke stoffen uiterlijk op de eerste aanleverdatum van de producten aan te geven in de online database BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) of op een redelijk, door opdrachtgever beschikbaar gesteld, formaat. Dit geldt uitsluitend ten aanzien van wetten die van toepassing zijn in de officiële vestigingsplaats van opdrachtnemer of opdrachtgever of op de betreffende, door opdrachtgever gevraagde plaats van levering.

9. Verpakking en verzending

Opdrachtnemer zal te leveren zaken zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. Opdrachtnemer zal er voor zorgen dat de leverantie in goede staat de plaats van bestemming bereikt. Palletzendingen geschieden op pallets van euroformaat, zogenaamde europallets. Om hergebruik van verpakking te stimuleren, wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van neutrale verpakkingen zonder opdruk. Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling. Speciale verpakkingen die retour moeten naar opdrachtnemer dienen als zodanig gemerkt te zijn. De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de leverantie dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden. Indien er van een leverantie of de verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient opdrachtnemer deze bladen altijd direct (mee) te leveren.

Opdrachtnemer zal de zending merken met het Flender bestel- en referentienummer, het aantal colli, alsmede met correcte NAW gegevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending. Een leverantie die niet aan deze eisen voldoet, mag door Flender worden geweigerd.

10. Overgang van risico

De zaken zijn voor risico van opdrachtnemer tot deze op de overeengekomen plaats van aflevering zijn aangekomen en door Flender schriftelijk zijn geaccepteerd door een daartoe bevoegde persoon onder vermelding van diens naam.

11. Garantie

Indien de prestatie binnen de garantieperiode niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in artikel 3 van deze algemene inkoopvoorwaarden, zal opdrachtnemer voor zijn rekening, op eerste aanzegging en ter keuze van Flender de prestatie binnen twee weken vervangen, herstellen of her uitvoeren, onverminderd de verder aan Flender volgens de wet toekomende rechten. Blijft opdrachtnemer in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, dan heeft Flender het recht om, voor rekening van opdrachtnemer, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. Flender zal opdrachtnemer van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen. Indien partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van aflevering c.q. oplevering. Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken. De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de prestatie niet heeft voldaan aan artikel 3 van deze algemene inkoopvoorwaarden. Voor vervangen, herstelde of her-uitgevoerde delen van een prestatie geldt opnieuw een garantieperiode, gelijk aan de oorspronkelijke.

12. Prijs, facturering en betaling

Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is de overeengekomen prijs vast in euro, exclusief omzetbelasting en inclusief alle kosten en lasten welke noodzakelijk zijn om de prestatie uit te voeren. Facturen dienen, voorzien van het nummer van de bestelling, conform de bestelling of opdracht en gespecificeerd per positie onder weergave van positienummer(s) te worden ingediend. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Flender het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van een rekening dienen als zodanig te worden gekenmerkt. Flender zal binnen 60 dagen na acceptatie van de prestatie en na correcte facturering betalen. Xxxxxxxx houdt in geen enkel opzicht afstand in van enig recht om op de uitvoering van de opdracht terug te komen. Flender is bevoegd middels een verrekenings-verklaring haar opeisbare vorderingen te verrekenen met de opeisbare schulden aan opdrachtnemer. Flender kan voor rekening van opdrachtnemer een waarborgsom of bankgarantie verlangen, alvorens zij de prestatie verricht of indien een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling plaatsvindt.

13. Aansprakelijkheid

Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die Flender lijdt als gevolg van aan opdrachtnemer toerekenbare niet-, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de overeenkomst of van schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting. Opdrachtnemer zal Flender vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is beperkt tot een bedrag van EUR 1,5 mln. dan wel, indien dit bedrag hoger is, de opdrachtwaarde, per schadeveroorzakend voorval, behoudens in geval van personenschade dan wel schade, veroorzaakt door opzet of grove schuld. Opdrachtnemer zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of overeenkomst jegens Flender voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Opdrachtnemer zal op verzoek van Flender onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Opdrachtnemer cedeert hierbij aan Flender bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor opdrachtnemer jegens Flender aansprakelijk is.

14. Ontbinding

Onverminderd de aan Flender volgens de wet toekomende rechten, is Flender gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:

- opdrachtnemer in verzuim is met de nakoming van één of meer

- verplichtingen uit de overeenkomst;

- opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen ofwel hij zijn bedrijf aan derden overdraagt;

- afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring.

Het risico van reeds (op)geleverde zaken of werken blijft bij opdrachtnemer, indien en voor zover de overeenkomst ten aanzien daarvan is ontbonden. De zaken c.q. werken staan dan ter beschikking van de opdrachtnemer en dienen door hem te worden afgehaald c.q. verwijderd. Opdrachtnemer zal hetgeen reeds door Flender is betaald ter zake onmiddellijk restitueren.

15. Geheimhouding en informatieplicht

Opdrachtnemer zal Flender alle informatie verstrekken betreffende de prestatie die voor Flender van belang kan zijn.

Opdrachtnemer zal alle informatie die hij in het kader van de overeen- komst van Flender ontvangt, bijvoorbeeld in de vorm van tekeningen, afbeeldingen, schema’s, ontwerpen, berekeningen, werkmethoden, beschrijvingen, programmatuur of bijbehorende documentatie, geheimhouden. Voorgenoemde informatiedragers mogen niet door opdrachtnemer worden vermenigvuldigd, gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld dan wel openbaar worden gemaakt, of anderszins benut worden dan uitsluitend voor de te verrichten prestatie. Komt geen overeenkomst tot stand c.q. is de overeenkomst uitgevoerd dan zal opdrachtnemer op eerste verzoek van Flender de informatiedragers en eventuele kopieën daarvan terstond aan Flender retourneren. Opdrachtnemer zal noch aan niet bij de prestatie betrokken eigen medewerkers, noch aan derden vertrouwelijke informatie verstrekken betreffende de prestatie, tenzij Flender hiervoor vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Flender is het opdrachtnemer niet toegestaan de naam en/of het logo van Flender in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.

16. Intellectuele eigendomsrechten; licenties

Indien op de prestatie of bijbehorende documentatie intellectuele eigen- domsrechten rusten, verkrijgt Flender daarvan kosteloos het gebruiks- recht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende licentie. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de prestatie door opdrachtnemer, zijn personeel of derden die opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst heeft betrokken, worden nu reeds voor alsdan per het moment waarop zij ontstaan, aan Flender overgedragen. Voor zover deze overdracht bij voorbaat rechtsgevolg zou missen, zal opdrachtnemer op eerste verzoek van Flender alle (rechts)handelingen verrichten die nodig zijn om de betreffende overdracht alsnog te realiseren. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de prestatie op enigerlei wijze aan derden ter beschikking te stellen of derden hierover te informeren, behoudens schriftelijke toestemming van Flender. Opdrachtnemer doet hierbij afstand van alle eventueel hem toekomende persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, waaronder het recht op naamsvermelding, voor zover de wet zulks toestaat. Opdrachtnemer garandeert dat de prestatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Flender voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Flender alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.

17. Gedragscode voor leveranciers van Flender, CO2-emissie, Gedragsregels opdrachtnemers

Opdrachtnemer dient bekend te zijn met de “Flender’s Code of Conduct for Suppliers and Third Party Intermediaries” (die betrekking heeft op zijn verantwoordelijkheid voor mens en milieu) en deze te onderschrijven. Op eerste verzoek van Flender levert opdrachtnemer, zo spoedig mogelijk, een CO2-emissie-inventarisatie van zijn bedrijf aan. Deze inventarisatie dient conform het ISO 14064-1 of het GHG-protocol te zijn. De CO2-emissie- inventarisatie dient voorzien te zijn van een verificatieverklaring van een verifiërende instelling die geaccrediteerd is conform ISO 14065 of door de Raad van Accreditatie is geaccrediteerd in het kader van het Europese emissiehandelssysteem. Deze verklaring van de verifiërende instelling dient minimaal te voldoen aan de eisen zoals gesteld in ISO14064-3 onder ‘validation and verification statement’. In gebouwen en op terreinen van Flender gelden de “Flender’s Code of Conduct for Suppliers and Third Party Intermediaries”, die betrekking hebben op veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden aldaar.

18. Overdracht van rechten en verplichtingen; uitbesteding

Opdrachtnemer zal de prestatie of delen daarvan niet aan derden uitbesteden en zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Flender.

19. Export controle en internationale handel

Opdrachtnemer dient ten aanzien van alle te leveren goederen en diensten te voldoen aan alle toepasselijke regelgeving inzake exportcontrole, douane en internationale handel (“Regelgeving inzake internationale handel”) en zorg te dragen voor de benodigde exportvergunningen, tenzij volgens de geldende Regelgeving inzake internationale handel niet opdrachtnemer, maar opdrachtgever of een derde verplicht is, de exportvergunningen aan te vragen. Opdrachtnemer dient opdrachtgever in een zo vroeg mogelijk stadium, echter niet later dan 8 weken voor de leverdatum, schriftelijk op de hoogte te brengen van alle informatie en data die opdrachtgever nodig heeft voor de naleving van de geldende Regelgeving inzake internationale handel bij export en import alsmede in geval van wederverkoop bij wederuitvoer van de goederen en diensten. In het bijzonder zal opdrachtnemer opdrachtgever voor elk afzonderlijk goed en elke afzonderlijke dienst op de hoogte brengen van:

- het “Export Control Classification Number“(ECCN) in overeenstemming met de “U.S. Commerce Control List“, voor zover het product onder de “U.S. Export Administration Regulations“ valt;

- de SG post zoals vermeld in de bijlagen behorende bij het in- en uitvoerbesluit strategische goederen en verordening (EG) nr. 428/2009 “producten en technologie voor tweeërlei gebruik”, indien de goederen strategisch zijn;

- de GN code (statistieknummer) conform de actuele goederenindeling van de internationale handelsstatistieken en het geharmoniseerd systeem;

- het land van oorsprong (niet-preferentiële oorsprong);

- op verzoek van opdrachtgever: leveranciersverklaringen voor preferentiële oorsprong (bij Europese leveranciers) of preferentiële certificaten (bij niet-Europese leveranciers) (“Data betreffende exportcontrole en internationale handel“).

In geval van wijzigingen van de oorsprong of eigenschappen van de goederen of diensten of van de toepasselijke Regelgeving inzake internationale handel dient opdrachtnemer de data betreffende exportcontrole en internationale handel in een zo vroeg mogelijk stadium, echter niet later dan 8 weken voor de leverdatum te actualiseren en schriftelijk mee te delen. Alle kosten en schade die voor opdrachtgever op grond van ontbrekende of onnauwkeurige data betreffende exportcontrole en internationale handel ontstaan, zijn voor rekening van opdrachtnemer.

20. Voortijdige beëindiging

Flender is bevoegd de overeenkomst te allen tijde voortijdig te beëindigen, tegen vergoeding van dat deel van de prestatie dat conform de overeenkomst is uitgevoerd, alsmede alle aantoonbare additionele kosten die opdrachtnemer als gevolg van de beëindiging heeft moeten maken.

21. Toepasselijk recht, geschillen

Overeenkomsten tussen Flender en opdrachtnemer worden beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG). Alle geschillen tussen Flender en opdrachtnemer zullen uitsluitend worden beslecht door de binnen het arrondissement van Den Haag bevoegde rechter.

II. Bijzondere Bepalingen voor de inkoop van werkzaamheden en diensten

1. Waarschuwingsplicht

Opdrachtnemer heeft de verplichting Flender te waarschuwen voor zover deze fouten, onduidelijkheden, tegenstrijdigheden of onvolledigheden ontdekt in de opdracht, waaronder de specificaties, tekeningen, berekeningen, bestekken en uitvoeringsvoorschriften van Flender dan wel haar opdrachtgever.

2. Onderaanneming, veiligheids- en gezondheidsplan

Indien opdrachtnemer de overeenkomst in onderaanneming uitvoert, zal hij zich onthouden van het rechtstreeks doen van (prijs)aanbiedingen aan de opdrachtgever van Flender voor wijzigingen van de werkzaamheden die deze opdrachtgever aan Flender heeft opgedragen.

Eventuele adviezen en opmerkingen van Flender, van welke aard dan ook, ontslaan onderaannemer niet van zijn verantwoordelijkheden om een volledig en correct veiligheids- en gezondheidsplan, inclusief alle daarbij behorende bijlagen, op te stellen in overeenstemming met de eisen van Flender en de toepasselijke wet- en regelgeving. Flender aanvaardt uitdrukkelijk geen aansprakelijkheid voor schade doordat aan deze eisen en/of

toepasselijke wet- en regelgeving niet is voldaan. Onderaannemer vrijwaart Flender voor alle schade en kosten van derden die ontstaan bij de uitoefening van de werkzaamheden, waaronder mede moet worden begrepen schade en kosten die zijn ontstaan omdat het veiligheids- en gezondheidsplan, inclusief alle daarbij behorende bijlagen, niet aan de eisen van Flender of toepasselijke wet- en regelgeving voldoet. Onder derden wordt tevens verstaan de werknemers van onderaannemer en (werknemers van) partijen die door onderaannemer zijn ingeschakeld.

3. Toezicht op en kwaliteit van medewerkers

Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van de werkzaamheden. Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij hiertoe voldoende, qua opleiding, deskundigheid en ervaring, gekwalificeerde medewerkers inzet. Opdrachtnemer zal deze medewerkers zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Flender, welke niet op onredelijke gronden onthouden zal worden, niet vervangen.

Opdrachtnemer zal een of meer van zijn medewerkers onverwijld ver- vangen indien Flender dit op redelijke gronden van hem verlangt, bijvoorbeeld omdat de medewerkers naar het oordeel van Flender niet op hun taak berekend zijn dan wel zij in strijd handelen met de verplichtingen van de overeenkomst. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 hieronder dient opdrachtnemer voor alle op het werk aanwezige arbeidskrachten te voldoen aan de wettelijke verplichtingen. Flender behoudt zicht het recht voor op dit punt controle uit te oefenen. Opdrachtnemer dient Flender terstond een schriftelijke opgave te verstrekken van alle werknemers die door hem, of door een door hem ingeschakelde derde, in het kader van die uitvoering te werk gesteld zijn of zullen worden, bevattende hun naam, voornamen, adres en woonplaats, geboortedatum en -plaats en sofinummer, alsmede van al deze werknemers een afschrift van een document als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de Identificatieplicht.

4. Inleen van arbeidskrachten

Opdrachtnemer zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Flender geen gebruik maken van ter beschikking gestelde (“ingeleende”) arbeidskrachten. Bij de inzet van tijdelijke arbeidskrachten dient opdrachtnemer op verzoek schriftelijk aan te tonen dat de identiteit van hen is vastgesteld conform de wettelijke regelingen, de vereiste vergunningen zijn afgegeven om de werkzaamheden uit te voeren, de opleidingsgegevens zijn gecontroleerd en vereiste geheimhoudingsverklaringen zijn getekend.

5. Werktijden, gedragsregels, arbeidsomstandigheden, veiligheid en milieu

Werkzaamheden in gebouwen en op terreinen van Flender of haar opdrachtgever zullen worden uitgevoerd tijdens de op dat moment aldaar geldende werktijden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de arbeidsomstandigheden en veiligheid op het werk. Opdrachtnemer dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde overheidsvoorschriften en de ter plaatse geldende voorschriften op het gebied van arbeidsomstandigheden, veiligheid en milieu, waaronder de ““Flender’s Code of Conduct for Suppliers and Third Party Intermediaries” van Flender.

6. Arbeidsomstandigheden (gezondheid en veiligheid)

Opdrachtnemer dient alle wettelijke bepalingen op het gebied van gezondheid en veiligheid na te leven en dient zich tot het uiterste in te spannen om:

- gevaren voor de gezondheid en veiligheid van het personeel in dienst van opdrachtnemer en diens directe of indirecte onderaannemers (hierna te noemen ‘Personeel’) bij de uitvoering van de prestaties tot een minimum te beperken en zo mogelijk te elimineren;

- ervoor te zorgen dat niemand die zich op de werkplaats bevindt, daarbij inbegrepen Personeel, personeel van Flender en bezoekers, enig lichamelijk of geestelijk letsel oploopt.

- Voor aanvang van de prestaties dient opdrachtnemer Flender te voor- zien van een schriftelijke risicoanalyse waarin:

- alle potentiële gevaren voor de gezondheid en veiligheid van het Personeel en personeel van Flender die voortkomen uit de prestaties worden geanalyseerd;

- maatregelen worden vastgesteld om dergelijke gevaren tot een

- minimum te beperken en zo mogelijk te elimineren.

- Opdrachtnemer dient ervoor te zorgen dat het Personeel:

- bekwaam is om de prestaties uit te voeren op grond van opleiding en/of ervaring (en opdrachtnemer dient op verzoek schriftelijk bewijs van dergelijke ervaring en opleiding te overleggen);

- deelneemt aan een door Flender georganiseerde

- werkplaats specifieke training en de passende persoonlijke beschermingsmiddelen van opdrachtnemer ontvangt alvorens met de uitvoering van de prestaties op de werkplaats te beginnen;

- de persoonlijke beschermingsmiddelen op de juiste wijze gebruikt en dat dergelijke middelen altijd in goede technische staat zijn.

- Flender behoudt zich het recht voor om, geheel naar eigen inzicht, Personeel de toegang tot de werkplaats te ontzeggen en/of de uitvoering van de prestaties te allen tijde op te schorten wegens gezondheids- en veiligheidsredenen, zonder enige aansprakelijkheid voor schade en kosten harerzijds.

Opdrachtnemer dient, een daartoe bekwaam persoon, als zijn vertegenwoordiger voor gezondheid, veiligheid en milieu (hierna te noemen ‘EHS- vertegenwoordiger van op drachtnemer’) aan te wijzen en dient ervoor te zorgen dat de EHS-vertegenwoordiger van opdrachtnemer deelneemt in het veiligheidsoverleg dat periodiek door Flender wordt belegd.

Opdrachtnemer dient regelmatig te controleren of wettelijke en contractuele gezondheids- en veiligheidsbepalingen worden nageleefd door het houden van veiligheidsrondes op de werkplaats waar de prestaties van opdrachtnemer worden uitgevoerd. Opdrachtnemer dient Flender ruimschoots voor aanvang van de veiligheidsronde uit te nodigen voor deelname. Indien opdrachtnemer niet-naleving van gezondheids- en veiligheidsbepalingen ontdekt, dient hij met bekwame spoed voor naleving te zorgen en Flender op de hoogte te stellen van de bevindingen en de status van de correctieve maatregelen.

Op verzoek van Flender dient opdrachtnemer Flender onmiddellijk toegang te verschaffen tot alle documenten betreffende gezondheid en veiligheid in verband met de uitvoering van de prestaties door opdrachtnemer.

In geval zich een incident voordoet in verband met de uitvoering van de prestaties door opdrachtnemer, dat leidt tot:

- de dood van een persoon;

- een ernstige verwonding van een persoon;

- een verwonding van een persoon waardoor deze een of meer dagen arbeidsongeschikt is;

- een bezoek van meer dan drie arbeidskrachten aan het ziekenhuis;

- kennisname door opdrachtnemer van een gebeurtenis of omstandigheid in verband met de uitvoering van de prestaties door opdrachtnemer, die hiervoor genoemde gebeurtenissen zouden kunnen veroorzaken, dan dient opdrachtnemer Flender hiervan onmiddellijk op te hoogte te stellen.

In deze gevallen dient opdrachtnemer met bekwame spoed:

- een Root Cause Analysis van het incident uit te voeren;

- passende maatregelen te nemen om vergelijkbare incidenten in de toekomst uit te sluiten;

- termijnen te bepalen waarbinnen de maatregelen moeten zijn geïmplementeerd;

- Flender te voorzien van een schriftelijk, voldoende gedetailleerd rapport over de Root Cause, de te treffen maatregelen en de hiervoor vastgestelde termijnen.

Opdrachtnemer dient zijn medewerking te verlenen aan een eventueel aanvullend onderzoek door Flender.

In geval Flender een document betreffende de gezondheid, veiligheid en het milieu voor de werkplaats heeft samengesteld (hierna te noemen ‘EHS- plan’) doet Flender een exemplaar van het EHS-plan toekomen aan opdrachtnemer. Opdrachtnemer dient de ontvangst van het EHS-plan schriftelijk te bevestigen en de hierin vervatte voorschriften in acht te nemen. Hetzelfde geldt voor actualiseringen van het EHS-plan, die Flender, voor zover zij dit nodig acht, kan doorvoeren. Opdrachtnemer dient ervoor te zorgen dat zijn directe en indirecte onderaannemers, die zijn aangenomen ter uitvoering van de prestaties, het EHS-plan en de actualiseringen daarvan in acht nemen. Onverminderd eventuele overige rechten die aan Flender toekomen, mag Flender, ingeval opdrachtnemer wezenlijk of herhaaldelijk tekortschiet in de naleving van de wettelijke of contractuele gezondheids- en veiligheidsbepalingen, waaronder de bepalingen van dit artikel en de bepalingen van het EHS-plan, de overeenkomst beëindigen zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn. Opdrachtnemer krijgt, met uitsluiting van andere aanspraken waaronder mede begrepen aanspraken wegens gederfde winst en/of gederfde dekking van overhead kosten, recht op een vergoeding voor al het werk dat voorafgaand aan de beëindiging conform de overeenkomst correct is uitgevoerd op basis van de prijzen en tarieven die zijn vermeld in de overeenkomst.

7. Wet arbeid vreemdelingen

Opdrachtnemer dient de laatste versie van alle geldende wet- en regelgeving (waaronder, doch niet beperkt tot de Wet arbeid vreemdelingen) na te leven. Ook dient opdrachtnemer zich te houden aan alle richtlijnen, voorschriften voor ongevallenpreventie en andere bepalingen die gelden voor de projectlocatie. Opdrachtnemer dient er voor te zorgen dat de vereiste verblijfs- en werkvergunningen en overige voorgeschreven vergunningen voor zijn op locatie werkzame personeel beschikbaar zijn. Hieronder vallen voor zover van toepassing ook geldige werkvergunningen op grond van de Wet arbeid vreemdelingen. Opdrachtnemer is, onverminderd het bepaalde in artikel 13 van de Algemene Bepalingen, jegens Flender aansprakelijk en vrijwaart Flender hierbij voor alle mogelijke schade (privaat- of publiekrechtelijke boetes daaronder uitdrukkelijk mede begrepen) die het gevolg zijn of samenhangen met overtreding van de Wet arbeid vreemdelingen en daarmee gelijk te stellen wetgeving, ongeacht of die overtreding is begaan door opdrachtnemer of door een derde in een keten van partijen waarvan opdrachtnemer deel uitmaakt, voor wie opdrachtnemer aansprakelijk is op grond van de wet of deze voorwaarden of ten aanzien van wie opdrachtnemer toezicht had behoren te houden. Opdrachtnemer garandeert Flender in het bijzonder dat hij en de partijen voor wie hij op grond van de wet of deze voorwaarden aansprakelijk is of op wie hij toezicht diende te houden, voldoen aan alle (registratie)verplichtingen voor buitenlandse werknemers, zoals bepaald in onder andere de Wet arbeid vreemdelingen, ten aanzien van zijn eigen personeel alsmede de ingehuurde onderaannemer(s). Indien aan Flender boetes – bijvoorbeeld boetes op grond van de Wet arbeid vreemdelingen – worden opgelegd wegens onrechtmatig handelen of nalaten door opdrachtnemer, dan is Flender gerechtigd deze kosten op opdrachtnemer te verhalen. Flender of een door haar aangewezen derde partij heeft het recht om de naleving van de Wet arbeid vreemdelingen te auditeren. Opdrachtnemer verklaart zich bereid om aan elke eventuele controle c.q. audit zijn volledige medewerking te verlenen. Opdrachtnemer zal het recht tot auditering ook bij door haar ingeschakelde derden bedingen.

8. Voortgang van de werkzaamheden

Opdrachtnemer zal Flender op verzoek zijn uitvoeringsschema overhandigen met betrekking tot de tijdsplanning en personeelsbezetting van de werkzaamheden en haar zo vaak en op de wijze als Flender verlangt, informeren over de voortgang daarvan. Indien de voortgang van de werkzaamheden naar het oordeel van Flender zodanig stagneert dat deze niet tijdig zullen zijn voltooid, zal Flender dit schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen. Opdrachtnemer is in dat geval verplicht om binnen twee weken alle maatregelen te treffen die naar het oordeel van Flender noodzakelijk zijn om binnen korte tijd de achterstand in te halen, waaronder het inzetten van extra personeel of materieel. Bij gebreke hiervan is Flender gerechtigd, onverminderd haar overigens toekomende rechten, om zelf alle maatregelen te treffen die zij daartoe nodig acht, waaronder het op kosten van opdrachtnemer laten uitvoeren van de werkzaamheden door derden. Opdrachtnemer zal in dat geval Flender en die derden alle gewenste medewerking verlenen.

9. Xxxxxxxxx werkzaamheden

Flender is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden tot nader order te schorsen. In dat geval zal de uitvoeringstermijn met de duur van de schorsing worden verlengd en zal Flender de opdrachtnemer alle redelijke uit de schorsing voortvloeiende kosten vergoeden, met dien verstande dat opdrachtnemer alle redelijke maatregelen moet treffen om deze kosten zo beperkt mogelijk te houden.

10. Voltooiing, aanvaarding en oplevering

Wanneer opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden naar zijn mening heeft voltooid, stelt hij Flender hiervan schriftelijk in kennis. Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, worden de werkzaamheden als aanvaard en daardoor opgeleverd beschouwd indien Flender deze schriftelijk heeft geaccepteerd dan wel, na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, niet tijdig mededeling doet over of aanvaarding of afkeuring van de werkzaamheden. Kleine tekortkomingen die het gebruik niet bemoeilijken, vormen geen grond voor afkeuring, onverminderd de verplichting van opdrachtnemer deze tekortkomingen zo spoedig mogelijk op te heffen.

11. Wet Ketenaansprakelijkheid

Opdrachtnemer dient aan alle uit de Wet Ketenaansprakelijkheid voortvloeiende verplichtingen te voldoen. Opdrachtnemer zal zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. Deze loonkosten zullen op de factuur worden gespecificeerd. Flender heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een geblokkeerde rekening (g-rekening), hetzij rechtstreeks op een speciaal rekeningnummer bij de Belastingdienst. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor Flender naar haar inschatting op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is.

Opdrachtnemer zal, op verzoek, binnen 30 dagen aan Flender een originele verklaring betalingsgedrag van de Belastingdienst inzake de afdracht van sociale verzekeringspremies en loonbelasting voor alle in verband met de overeenkomst ingeschakelde personen overleggen, die niet ouder mag zijn dan drie maanden. Tevens dient opdrachtnemer, na een daartoe strekkend verzoek van Flender, binnen 60 dagen na afloop van elk kwartaal een verklaring, opgemaakt en ondertekend door een registeraccountant waarin deze stelt dat over de achterliggende periode aan verplichtingen uit of krachtens de fiscale en sociale verzekeringswetgeving is voldaan, aan Flender te verstrekken. De kosten voor deze verklaringen zijn voor rekening van opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal Flender vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst ter zake van voor de desbetreffende personen verschuldigde premies en belasting.