Willis Towers Watson

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Algemene Voorwaarden

1. Partijen en toepassing

Deze voorwaarden (“algemene voorwaarden”) zijn van toepassing op alle diensten, adviezen, resultaten en andere werkproducten (gezamenlijk de “diensten”) die worden geleverd door Towers Watson Netherlands B.V. of een van haar gelieerde ondernemingen (“Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx”, “wij”, “ons” of “onze”) aan u of een van haar gelieerde ondernemingen (“u” of “uw”).

De omvang van onze diensten voor elk project (de “opdracht”) zal door u en ons schriftelijk worden overeengekomen en zal, tenzij anders bepaald, deze algemene voorwaarden vervatten.

2. Honorarium

Tenzij anders aangegeven wordt ons honorarium berekend, onder verwijzing naar de overeengekomen aannames daaromtrent, op basis van de tijd die besteed is, het belang, de complexiteit en de urgentie van elk project. Alle opgegeven of begrote honoraria of tarieven zijn exclusief enige toepasselijke omzetbelasting of soortgelijke belastingen. Onkosten worden aanvullend in rekening gebracht. Wij brengen ook technische en administratieve kosten in rekening ter grootte van 7% van het honorarium voor advies en administratieve kosten ter grootte van 5% van door ons gemaakte onkosten, uitgezonderd reiskosten, tenzij hierover met u van te voren andere afspraken zijn gemaakt met betrekking tot rechtstreekse betaling.

Tenzij anders overeengekomen brengen wij op maandbasis een factuur uit voor de door ons geleverde diensten en de door ons gemaakte onkosten. Facturen dienen binnen 30 dagen na ontvangst te worden betaald. In het geval dat facturen niet binnen die tijdsperiode zijn betaald, hebben wij het recht een vergoeding in rekening te brengen in verband met te late betaling ten bedrage van het mindere van 1,0% per maand of het wettelijk toegestane maximum.

3. Onze verantwoordelijkheden

Wij leveren de diensten op professionele wijze met redelijke bekwaamheid en zorg. Wij zullen leden van ons personeel aan het project team toewijzen met voldoende opleiding, training en ervaring om de aan hen toegewezen taken uit te voeren. Wij zullen ons redelijk inspannen om ieder tijdschema te halen dat wij met u zullen overeenkomen.

Het resultaat dat wij aan u leveren in verband met de uitvoering van de diensten zal geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden. Tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, accepteren wij geen fiduciaire of trust verantwoordelijkheden of aansprakelijkheid verbandhoudend met de uitvoering van de diensten.

Indien wij, in het kader van het leveren van ons advieswerk, diensten van juridische, boekhoudkundige of fiscale aard leveren om u te adviseren, doen wij dit met de redelijke bekwaamheid en zorg die van ons mag worden verwacht in onze hoedanigheid van consultants. Wij zijn niet verplicht juridisch, boekhoudkundig of fiscaal advies te geven indien dit volgens de wet verboden zou zijn.

4. Uw verantwoordelijkheden

U levert ons tijdig de documentatie, informatie, en verleent ons tijdig toegang tot uw personeel en de medewerking die wij redelijkerwijs nodig hebben om de diensten te leveren. Iedere vertraging en ieder verzuim om materialen, informatie of medewerking te verstrekken of te verlenen kan resulteren in een wijziging van een overeengekomen tijdschema en/of, indien wij extra werk dienen te verrichten als gevolg daarvan, het in rekening brengen van extra honoraria. We zullen ons baseren op de informatie en documentatie die door u of uw vertegenwoordigers aan ons wordt verstrekt en wij zijn niet verantwoordelijk voor verificatie van de juistheid en volledigheid daarvan. U mag alleen vertrouwen op ons finale werkproduct en niet op concepten of mondelinge verklaringen door ons gemaakt in de loop van de diensten.

5. Intellectuele Eigendomsrechten en Resultaat

U behoudt de eigendom van alle oorspronkelijke data en materialen en de intellectuele eigendomsrechten van die data die door u of uw vertegenwoordigers aan ons zijn verstrekt. U heeft het recht om de kopieën van het aan u geleverde werkproduct te gebruiken, te verveelvoudigen en aan te passen voor interne doeleinden binnen uw organisatie. Wij behouden de intellectuele eigendomsrechten van dergelijke werkproducten en de vaardigheden, know-how en methodieken die zijn gebruikt of verkregen in het kader van de verlening van de diensten.

Ver Jan 2018

De diensten die wij uitvoeren, inclusief het werkproduct dat wij aan u leveren, worden enkel verschaft voor het beoogde doel. U mag niet refereren aan de diensten of deze verstrekken aan enige andere partij zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. U mag ons werkproduct verstrekken aan uw gelieerde ondernemingen, mits u verzekert dat elke dergelijke gelieerde onderneming zich houdt aan deze algemene voorwaarden en de toepasselijke opdracht alsof zij partij daarbij is en u verantwoordelijk blijft voor dergelijke naleving.

U zult niet naar ons verwijzen of een werkproduct van ons bijvoegen in aandeelhouderscommunicatie of in biedingsberichten (of in een verklaring van getrouwheid verstrekt door uw professionele adviseurs), opgesteld in verband met een openbare of onderhandse emissie van effecten, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

6. Vertrouwelijkheid en Data Protectie

Elk van de partijen zal alle vertrouwelijke informatie beschermen die de andere partij aan haar verstrekt (mondeling, schriftelijk of in enige andere vorm) en daarbij dezelfde maatstaven gebruiken als de ontvanger hanteert bij zijn eigen vergelijkbare vertrouwelijke informatie, maar in geen geval minder dan redelijke maatregelen.

De verplichtingen van elke partij zullen niet van toepassing zijn op informatie: (a) waarmee zij ten tijde van bekendmaking reeds bekend was; (b) algemeen bekend of het publiek ter beschikking staand; (c) haar via derden ter beschikking staand op wie geen geheimhoudingsplicht rust; en/of (d) onafhankelijk door haar ontwikkeld. Elk van de partijen mag vertrouwelijke informatie bekendmaken aan haar juridische adviseurs om haar eigen gerechtvaardigde belangen te beschermen en om te voldoen aan wettelijke of reglementaire vereisten. Indien een rechter, regelgevende instantie, beroepsorganisatie of gerechtelijke procedure van ontvanger vereist dat hij informatie openbaar maakt die onder deze geheimhoudingsplicht valt, dan is het ontvanger toegestaan om een dergelijke openbaarmaking te doen; met dien verstande dat de ontvanger de andere partij, indien wettelijk toegestaan, onverwijld van een dergelijk vereiste in kennis stelt en meewerkt bij de voldoening daaraan, op kosten van de andere partij.

U gaat ermee akkoord dat wij uw vertrouwelijke Informatie mogen behouden, verwerken en overdragen om diensten uit te voeren, en voor andere redelijke aanverwante doeleinden, tenzij u ons anderszins instrueert.

Daarnaast geeft u ons bij deze uw toestemming om vertrouwelijke Informatie die wij ontvangen van u of uw vertegenwoordigers tijdens het verlenen van de diensten te gebruiken bij vergelijkende sectoronderzoeken, trendanalyse en onderzoek. Wij kunnen de resultaten van deze studies, analyses en onderzoeken voor verscheidene doeleinden gebruiken, met inbegrip van artikelen en studies aan onze andere cliënten en prospects. Deze artikelen of studies zullen uw deelname niet openbaar maken, noch de opname van uw gegevens bekend maken aan een derde partij. Eventuele bevindingen van deze studies die mogelijk de resultaten van individuele deelnemers tonen zullen anoniem zijn en geen enkele bevinding zal herleidbaar zijn tot een specifieke deelnemer.

Wij zullen persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met ons Dataverwerkingsprotocol (versie 1) dat beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxxxx- protocol-europe.

7. Beperking van Aansprakelijkheid

Indien onze diensten niet overeenstemmen met de vereisten die tussen u en ons zijn overeengekomen, laat ons dit dan onmiddellijk weten. Wij zullen eventuele niet- overeenstemmende diensten opnieuw uitvoeren zonder extra kosten of, naar onze keuze, het deel van de kosten dat is betaald met betrekking tot deze diensten terugbetalen.

Als de heruitvoering of de terugbetaling van de toepasselijke tarieven geen adequate oplossing vormt voor de schade, zal de totale aansprakelijkheid van Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx en haar werknemers, directeuren, bestuurders, vertegenwoordigers en toeleveranciers (de “verwante personen”) jegens u op basis van overeenkomst, onrechtmatige daad, niet-nakoming van een wettelijke verplichting of anderszins voor enige schades voortvloeiend uit of op enige wijze in verband met onze diensten in totaal niet hoger zijn dan het hoogste van (a) EUR 250.000 of (b) het totale bedrag van de aan ons betaalde vergoedingen voor de geleverde diensten op basis van die opdracht gedurende enige periode van 12 maanden die begint met de aanvang van die opdracht, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Niets in deze algemene voorwaarden zal de aansprakelijkheid van Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx of onze verwante personen uitsluiten of beperken in geval van (a) dood of persoonlijk letsel ten gevolge van grove schuld van ons of van onze verwante personen; (b) opzet of grove schuld, (c) fraude; of (d) andere aansprakelijkheid voor zover die niet mag worden uitgesloten of beperkt op grond van de wet.

In geen geval zullen wij of onze verwante personen of gelieerde ondernemingen aansprakelijk zijn voor bijkomende, bijzondere, of gevolgschade van welke aard dan ook (inclusief maar niet beperkt tot inkomensderving, winstderving, boetebedingen of andere vermogensschade).

Waar wij medeaansprakelijk zijn jegens u met een andere partij, zullen wij voor zover toegestaan door de wet alleen aansprakelijk zijn voor die schades die direct overeenstemmen met ons aandeel van verantwoordelijkheid voor die betreffende schades.

8. Derden

Deze algemene voorwaarden scheppen alleen rechten die afdwingbaar zijn door u en scheppen geen rechten die door een andere partij afdwingbaar zijn.

Wij aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor gevolgen die ontstaan doordat een derde zich baseert op ons werkproduct. Indien wij akkoord gaan om ons werkproduct aan een derde te verschaffen, bent u verantwoordelijk voor het verzekeren dat de derde op de hoogte wordt gebracht van het feit dat zij niet gerechtigd zijn zich daarop te baseren.

U gaat ermee akkoord om al onze kosten (inclusief redelijke advocaatkosten) te vergoeden die wij maken bij het beantwoorden van verzoeken of vorderingen van derden om data of informatie verbandhoudend met de aan u geleverde diensten, op grond van juridische procedures of anderszins.

9. Beëindiging

Elk van de partijen is gerechtigd om een opdracht te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen door een schriftelijke mededeling aan de andere partij. Wij zullen gerechtigd zijn om betaald te worden voor de tot de datum van beëindiging geleverde diensten en gemaakte kosten. Enige van deze algemene voorwaarden die redelijkerwijs beoogd is om van toepassing te blijven na beëindiging zal dat zijn.

10. Overmacht

Geen enkele partij zal aansprakelijk zijn voor vertraging of niet-nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiend uit een opdracht door gebeurtenissen waarover hij geen controle heeft (een “overmachtssituatie”), mits de getroffen partij de andere partij tijdig op de hoogte stelt van een dergelijke overmachtssituatie en mits hij alle redelijke inspanningen doet om zijn verplichtingen te blijven nakomen. Elke partij mag elke opdracht beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met onmiddellijke ingang, indien een dergelijke overmachtssituatie langer dan 3 maanden aanhoudt.

11. Diversen

Deze algemene voorwaarden, tezamen met de opdracht, vormen de gehele overeenkomst tussen u en ons inzake de verlening van diensten. Wijzigingen of aanpassingen van deze algemene voorwaarden of een wijziging van de diensten dienen schriftelijk te worden overeengekomen tussen partijen. Indien een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn, worden vernietigd, onwettig zijn of anderszins niet afdwingbaar zijn, zullen de overige bepalingen onaangetast blijven.

Geen van de partijen is gerechtigd om haar rechten of verplichtingen aan een derde over te dragen of te cederen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Niettegenstaande het voorgaande mag elk van de partijen haar rechten of verplichtingen overdragen of cederen aan een gelieerde onderneming. Wij behouden ons het recht voor om toeleveranciers in te schakelen om ons bij te staan bij de verlening van de diensten en om aan hen informatie en materialen door te geven (anders dan persoonsgegevens die worden behandeld in overeenstemming met ons Gegevensverwerkingsprotocol, dat beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx) die zij nodig hebben om hun werk uit te voeren. Waar wij gebruik maken van gelieerde ondernemingen of toeleveranciers om de diensten aan u te verlenen, zullen wij verantwoordelijk blijven voor de verlening van de diensten aan u.

Wij tolereren geen onethisch gedrag, noch in onze eigen activiteiten, noch in de activiteiten van degene met wie wij zaken willen doen. Wij zullen toepasselijke wetten, reguleringen en regels naleven.

12. Naleving van Sanctiewetten

Sancties en uitvoercontrolewetten van de EU, de Verenigde Staten en andere overheidsautoriteiten verbieden bedrijven, met inbegrip van Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, om zaken te doen met bepaalde jurisdicties of met bepaalde individuen.

De restricties kunnen verschillen op basis van uw zakelijke activiteiten, eigendomsstructuur en de locatie of nationaliteit van uw werknemers. Informeer ons alstublieft over eventuele verzekerings- of dienstverleningsvereisten die u heeft die betrekking hebben op goederen, landen, entiteiten of individuen die onderworpen zijn aan sancties of uitvoercontroles. Wij zullen alle toepasselijke sancties en uitvoercontrolewetten naleven en wij zijn niet verantwoordelijk voor acties die door derden worden ondernomen op basis van hun eigen sancties of uitvoercontrolebeperkingen.

13. Geschillenbeslechting en Toepasselijk Recht

Partijen komen overeen dat zij te goeder trouw zullen handelen teneinde eventuele uit de overeenkomst of de algemene voorwaarden voortvloeiende geschillen te beslechten. Indien een geschil niet door partijen kan worden beslecht, zal de kwestie aan een bemiddelaar worden voorgelegd, die een niet-bindend advies uitbrengt, alvorens partijen andere rechtsmiddelen in overweging nemen. Beide partijen stemmen ermee in dat de rechtbank te Amsterdam exclusieve bevoegdheid heeft bij de beslechting van eventuele geschillen voortvloeiend uit deze overeenkomst of de algemene voorwaarden. Deze algemene voorwaarden en controverses, geschillen of vorderingen van welke aard dan ook in verband daarmee tussen partijen zullen beheerst worden en uitgelegd worden in overeenstemming met Nederlands recht, zonder toepasselijkheid van bepalingen inzake conflictenrecht.