INTENTIEVERKLARING
INTENTIEVERKLARING
DE ONDERGETEKENDEN:
1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht [ ], (statutair) gevestigd
[ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ],hierna te noemen: “de Verko- per”, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer/mevrouw [ ],
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht [ ], (statutair) gevestigd
[ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ],hierna te noemen: “de Koper”, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer/mevrouw [ ], ,
Partijen onder 1 en 2 hierna ieder afzonderlijk te noemen: de “Partij” dan wel gezamen- lijk te noemen: “de Partijen”;
NEMEN IN AANMERKING DAT:
• Partijen hebben gesprekken gevoerd betreffende de mogelijke overname van de aandelen in [X], en alle daartoe behorende rechten en plichten (hierna ook :“de Aandelen.”). [X] is gevestigd in [ ], Nederland (hierna: “[X]” of de ‘’Ven- nootschap’’);
• [Koper een groepsmaatschappij is behorende tot de [ ] en alle aandelen in haar kapitaal worden gehouden door [ ], gevestigd in [ ];]
• Verkoper de aandelen wenst te verkopen en Koper de aandelen in het geplaatste kapitaal van [X] en haar onderneming wenst over te nemen, hierna ook te noe- men: de “Transactie”;
• Deze intentieverklaring dient ter vastlegging en bevestiging van de resultaten van de tussen Partijen gevoerde besprekingen;
• Het bestuur, en indien aanwezig de Raad van Commissarissen, [koper] is volledig geïnformeerd en heeft haar goedkeuring aan de transactie gegeven.
• Partijen de resultaten van hun besprekingen wensen vast te leggen en zetten hierbij de voornaamste uitgangspunten en voorwaarden uiteen;
EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1 TRANSACTIE
1.1. Indien Partijen overeenstemming over een finale koopovereenkomst bereiken, dan zal Verkoper verkopen en leveren en Koper zal kopen en de volledige en on- bezwaarde eigendom van de Aandelen in [X] en haar onderneming aanvaarden met inachtneming van:
I. dat de licentie en goedkeuringen voor de levering van [ ] noodzakelijk in verband met het drijven van de onderneming beschikbaar is.
II. dat de onderneming vanaf [ ] voor rekening en risico van Koper wordt gedreven.
2 KOOPPRIJS
2.1. De koopprijs voor de volledige, onbezwaarde eigendom van alle Aandelen in [X] en alle rechten en plichten behorende daartoe, bedraagt EUR [ ] (zegge: [ ] euro), hierna te noemen: de ‘’Koopprijs’’. De Koopprijs is gebaseerd op de als Bijlage 1 bijgevoegde (interim) balans per [ ] tezamen met de volgende uit- gangspunten:
I. [ ]
II. [ ]
2.2. Ter zake van de beoogde transactie en nadat Partijen elkaar hebben geïnfor- meerd, zullen de Aandelen worden geleverd aan Koper. Voor de periode vanaf [ ] tot Overdrachtsdatum is Verkoper een vergoeding gelijk aan [ ] % op
jaarbasis berekend op basis van de koopprijs aan Xxxxx verschuldigd en Verkoper zal dit bedrag op Overdrachtsdatum ontvangen.
2.3. Partijen zullen aan de voor deze overname van [X] en haar onderneming en daarmee verbonden onderneming vereiste handelingen hun volledige medewer- king verlenen. De Onderneming wordt 'going concern' aan Koper overgedragen.
2.4. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de door Partijen verstrekte gegevens juist zijn. Ter verduidelijking, Xxxxxxxx heeft op [ ] aan Koper geactualiseerde financiële informatie van het verstrekken van het Informatie-memorandum verschaft.
3 BETALING VAN DE KOOPPRIJS
De koopprijs wordt wederom in de koopovereenkomst vastgelegd en zal worden betaald per datum van overdracht van de Aandelen.
4 OVEREENKOMST
Onder de voorwaarden zoals omschreven in deze intentieverklaring, dienen Partij- en over de tekst van een koopovereenkomst bevattende de voor Partijen in dit soort transacties gebruikelijke voorwaarden op basis van de goede trouw te on- derhandelen. Alle concepten van en de finale koopovereenkomst alsmede alle daarbij behorende/ daarop betrekking hebbende documentatie zullen door de ad- viseurs van de Verkoper worden opgesteld.
5 OVERDRACHTSDATUM
Partijen zullen er gezamenlijk naar streven de overdracht van de Aandelen zo spoedig mogelijk na de totstandkoming van de definitieve koopovereenkomst te doen plaatsvinden. Indien tussen Partijen een overeenkomst tot stand komt, zal de overname geacht worden plaats te vinden uiterlijk per [ ] dan wel een nader door Partijen overeengekomen datum (hierna: de ‘’Overdrachtsdatum’’).
6 ONTBINDENDE VOORWAARDEN
6.1. Een overeenkomst tot koop en verkoop zal worden aangegaan onder de volgende ontbindende voorwaarden:
I. geen schriftelijke bevestiging van een financiële instantie of financier dat de financiering is verkregen, welke Xxxxx aan Xxxxxxxx verstrekt, die de transactie ten behoeve van Koper financiert;
II. Indien voor de overname benodigd, de vereiste goedkeuring van het be- stuur van [ ] niet is verkregen, welke goedkeuring redelijkerwijs niet zal worden onthouden.
6.2. Partijen zullen zich inspannen dat de procedures noodzakelijk voor de goedkeurin- gen zoals in artikel 6.1 sub a en 6.1 sub b is vastgelegd, zo spoedig mogelijk zul- len worden gevolgd teneinde de voornoemde goedkeuringen binnen afzienbare tijd te verkrijgen, nadat het due diligence onderzoek door Xxxxx is verricht en Partijen hebben besloten een koopovereenkomst aan te gaan. Daarnaast zal Ko- per zorg dragen en zich inspannen haar een financiering door een financiële in- stelling of zijn financier te laten verschaffen en Verkoper hierover uiterlijk op
[ ] informeren.
7 HANDELSNAAM/MERKNAAM
Bij het aangaan van deze transactie is [X] binnen het kader van de activiteiten van haar onderneming welke door haar worden uitgeoefend, volledig gerechtigd tot de [X] handelsnaam, merknaam, domeinnamen [ ], haar logo en de daar- mee verband houdende knowhow [ ].
8 DIRECTIE
[Xxxxxxxx] zal als bestuurder per Overdrachtsdatum krachtens een daartoe be- stemd aandeelhoudersbesluit worden ontslagen en haar zal decharge voor het ge- voerde beleid worden verleend.
[Xxxxxxxx] en, voor zover nodig, de heer/mevrouw [ ], zullen per Overdrachts- datum terugtreden zonder gerechtigd te zijn tot enige vergoeding met uitzonde- ring van de verschuldigde management fee en onkostenvergoeding tot Over- drachtdatum.
8.1. De heer/mevrouw xxx, voor zover nodig en door Partijen te bepalen, per de Over- drachtsdatum voor een periode van drie maanden onder nader overeen te komen voorwaarden voor de overdracht van de door [X] te drijven onderneming aanblij- ven.
8.2. [Verkoper] en de heer/mevrouw [ ] zullen na overdracht van de Aandelen een non-concurrentiebeding tekenen, inhoudende dat zij gedurende een periode van
[ ] jaar na beëindiging van hun management overeenkomst op Overdrachtsda- tum, conform artikel 8.1, niet op enigerlei wijze, direct of indirect, betrokken zul- len zijn bij een onderneming of activiteit die concurrerend is met de huidige activi- teiten van [X] en haar onderneming op de consumentenmarkt, [met uitzondering van Verkoper’s belang van [ ]% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van
[ ].] Tevens zullen zij zich verplichten tot geheimhouding met betrekking tot geheime en vertrouwelijke gegevens van de Onderneming.
9 WINST / DIVIDEND
Xxxxxxxx is gerechtigd tot het declareren van de vrij uitkeerbare reserves van de Vennootschap per [ ] volgens de (interim) balans per voornoemde datum. De winst van de Onderneming vanaf [ ] komt voor rekening van Xxxxx en Verko- per garandeert dat er geen dividend dan wel enige reserve zal worden erkend en uitgekeerd en geen andere vorm van betalingen of bedragen onder welke titel dan ook zullen worden erkend, uitgekeerd of betaald van de winst of reserves van de
[X] in welke vorm dan ook vanaf [ ] ten gevolge waarvan het bedrag gelijk aan het eigen vermogen vanaf [ ] wordt verminderd.
10 BEDRIJFSVOERING EN KLANTENBESTAND
De Partijen zullen alles wat redelijkerwijs in ieders macht ligt er aan doen om het huidige klanten- en leveranciersbestand van [X] en haar onderneming niet te la- ten afnemen en bewerkstelligen dat de bestaande en toekomstige overeenkom- sten met relaties onveranderd door [X] en haar onderneming kunnen worden voortgezet vóór en na de Overdrachtsdatum. Zowel het tastbare als ontastbare klantenbestand en kopieën van dit bestand zal worden gehouden door [X] en haar onderneming. Partijen zullen zich onthouden van enige handeling die de goede naam en eer van [X] en haar onderneming kunnen aantasten.
11 ONDERZOEK
11.1. De Partijen komen overeen dat Xxxxx een nader due diligence onderzoek zal in- stellen, te beginnen op [ ]gedurende een periode van [ ] dagen, teneinde een onderzoek te doen naar de toestand, en deze te evalueren, waarin [X] en haar onderneming verkeert. Koper en Verkoper zullen overleg voeren over de om- vang en inhoud van het due diligence onderzoek. Koper zal evenwel niet eerder toegang tot de verzochte informatie verkrijgen totdat Xxxxxxxx door Xxxxx niet terzake de toezegging van de financiering voor de koop van de Aandelen ex Arti- kel 6 sub a is geïnformeerd.
11.2. Aan Koper en haar adviseurs zal, na overleg met Verkoper, toegang worden ver- schaft tot de kantoor van [ ] in [ ] en zal de informatie behorende tot die van onderneming, waarom door Koper redelijkerwijs wordt verzocht dan wel ter
zake waarvan Xxxxxxxx veronderstelt dat deze van belang is voor Koper, aan Ko- per worden verstrekt.
12 GEHEIMHOUDING
12.1. Partijen zullen geheimhouding betrachten ten aanzien van de voorgestelde trans- actie onder de hiernavolgende voorwaarden en de ondertekende Geheimhou- dingsverklaring van [ ]. Beide Partijen zullen geen perspublicatie dan wel enige aankondiging doen betreffende de voorgestelde transactie of deze intentieverkla- ring. Partijen zullen op geen enkel tijdstip de inhoud van deze intentieverklaring aan andere personen dan hun werknemers en vertegenwoordigers voor zover is vereist in het kader van deze transactie, zonder elkaars voorafgaande schriftelijke toestemming openbaren. Tenzij en tot de koop van [X] en haar onderneming is afgerond, zullen Partijen enige vertrouwelijke informatie welke door enige Partij als gevolg van de onderhandelingen is ontvangen, betreffende dan wel verband houdende met de onderneming, geheimhouden en zullen niet worden geopen- baard tenzij dit wettelijk vereist is. Indien de transactie zoals hierin is overwogen niet wordt afgerond met deze intentieverklaring, dan zullen Partijen alle informatie (data) aan de andere Partij teruggeven zoals vastgelegd in de Geheimhoudings- overeenkomst, zonder enige kopie daarvan achter te houden, en zullen deze ge- heimhouding in acht nemen en zullen op geen enkele wijze de verkregen informa- tie openbaren, tenzij dit wettelijke vereist is.
12.2 [ boeteclausule ]
13 EXCLUSIVIET EN TIJDSCHEMA
13.1. Nadat Partijen deze intentieverklaring hebben getekend en de toezegging van de financiering ex Artikel 6 sub a is verkregen, zal het door Partijen overeengekomen due diligence onderzoek aanvangen en zullen de onderhandelingen over de moge- lijke overname van de Onderneming worden voortgezet, waarbij Partijen ernaar streven zo spoedig mogelijk een daarop betrekking hebbende koopovereenkomst te sluiten.
13.2. Indien Verkoper niet vóór of op [ ] is geïnformeerd over het verstrekken van financiering aan Koper of, als deze voorwaarde is vervuld ex artikel 6.1 sub a, op een latere datum doch uiterlijk op [ ] dan wel een nader overeengekomen da- tum geen overeenkomst voor de koop en verkoop van de Aandelen tot stand is gekomen, dan zullen Partijen niet gehouden zijn verder over deze overname te
onderhandelen en zullen er tussen Partijen geen andere verplichtingen bestaan dan die uit de nummers 12, 13, 14 en 15 van deze intentieverklaring voortvloei- en. Xxxxxxxx is alsdan geen enkele vergoeding aan Xxxxx verschuldigd.
14 KOSTEN
14.1. Ieder der Partijen draagt haar eigen kosten welke in verband met de beoogde koopovereenkomst zijn en nog zullen worden gemaakt, waaronder de kosten voor professionele ondersteuning.
15 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM
15.1. Op de uit deze intentieverklaring voor Partijen voortvloeiende rechten en verplich- tingen dan wel op overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, is Neder- lands recht van toepassing.
15.2. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze intentieverkla- ring, de in verband daarmee gevoerde en nog te voeren onderhandelingen dan wel van overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden be- slecht door de bevoegde rechter te [ ].
Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te [ ] op [ ] Alle pagina´s dienen van een paraaf te worden voorzien. [Verkoper] [Koper]
Naam ondertekenaar Naam ondertekenaar