ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN NOVADES BV
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN NOVADES BV
1. Definities
In deze algemene voorwaarden en de overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn verklaard, hebben onderstaande begrippen de volgende betekenis (waarbij dezelfde betekenis van toepassing is op de meervoudsvorm waarin het enkelvoud wordt gebruikt):
Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden voor de inkoop van Producten en diensten;
Afnemer: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die Producten bij Novades wenst af te nemen/afneemt;
Novades: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Novades B.V., gevestigd te (3581 CS) Utrecht, aan de Maliebaan 50 B, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 65607996;
Offerte: ieder door Novades gedaan aanbod tot het leveren van Diensten of Producten aan Afnemer, waaronder iedere door Novades verzonden offerte;
Overeenkomst(en): elke overeenkomst tussen Novades en Afnemer, of elke wijziging of aanvulling daarop, en op welke overeenkomst deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn;
Bevestiging: de schriftelijke bevestiging door Novades van de Overeenkomst; Overmacht: een situatie zoals bedoeld in artikel 15.3 van deze voorwaarden;
Product(en): de door Novades aan Afnemer te leveren of geleverde diensten of producten, inclusief productdocumentatie en verpakking;
2. Algemeen
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn exclusief van toepassing op alle Overeenkomsten, Offertes en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als uitvoerende aard, waarbij Novades aan Afnemer Producten of diensten levert.
2.2 De toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden (inclusief inkoopvoorwaarden van Xxxxxxx) van derden is uitgesloten.
2.3 Afwijkende voorwaarden en wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in de Overeenkomst zijn slechts geldig wanneer deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen zijn ondertekend.
2.4 Wanneer enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst om welke reden dan ook op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig is, of vernietigd wordt, blijven de bepalingen hierin voor het overige van kracht. Partijen zullen dan over de inhoud van een nieuwe bepaling
onderhandelen, welke bepaling de inhoud en het doel van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
2.5 Wanneer onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden naar de geest van deze bepalingen.
2.6 Wanneer zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze voorwaarden is geregeld, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze voorwaarden.
2.7 Wanneer Novades niet steeds strikte nakoming van deze voorwaarden verlangt, leidt dit er niet toe dat de bepalingen hiervan niet van toepassing zijn, of dat Novades het recht verliest om in andere gevallen de strikte nakoming van deze voorwaarden te verlangen.
2.8 Onder de term “schriftelijk” ten aanzien van communicatie tussen Novades en Afnemer wordt tevens verstaan elektronische communicatie. Het elektronische systeem van Novades wordt geacht het enige bewijs te vormen van de inhoud en het tijdstip van ontvangst en verzending van de betreffende elektronische communicatie.
2.9 Bij de uitleg van de betekenis van de algemene voorwaarden wordt de Nederlandse versie als leidend beschouwd.
2.10 Wanneer er een tegenstrijdigheid bestaat tussen de Overeenkomst, deze algemene voorwaarden en de Offerte, prevaleert achtereenvolgens: de Overeenkomst, de Offerte en ten slotte deze Algemene Voorwaarden.
3. Informatieverstrekking Afnemer
3.1 Afnemer dient voorafgaand aan de totstandkoming van een Overeenkomst aan Novades alle essentiële informatie te verschaffen in verband met de door Novades te leveren Producten. Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem verstrekte informatie waarop Novades haar aanbieding baseert.
3.2 Afnemer is verplicht zijn instructies voor de levering volledig en zó tijdig te geven, dat Novades binnen de overeengekomen termijn kan leveren, met inachtneming van een afroeptermijn van vijf werkdagen.
3.3 Indien Afnemer zijn instructies niet tijdig geeft, raak hij in verzuim. Novades heeft dan het recht om de overeenkomst te ontbinden of om de Producten per de laatste uit de koop volgende leveringsdag te factureren en betaling te vorderen als ware de Producten die dag geleverd, mits Novades de Producten voor Afnemers kosten en risico ter beschikking van Afnemer houdt.
3.4 Zolang Novades geen gebruik maakt van haar rechten uit artikel 3.3, blijft Xxxxxxx tot afroepen bevoegd, met inachtneming van een nieuwe leveringstermijn van vijf werkdagen, onverminderd zijn verplichting tot informatieverstrekking.
3.5 Afnemer stelt zich beschikbaar voor het beantwoorden van vragen van Novades waarvan de antwoorden nodig zijn voor het opstellen van de Offerte dan wel voor de uitvoering van de Overeenkomst. Als deze informatie uitblijft, mag Novades haar werkzaamheden opschorten en wordt een eventueel overeengekomen leveringstermijn verlengd met de tijd die Afnemer nodig heeft gehad om de vragen afdoende te beantwoorden.
3.6 Alle Offertes en prijsopgaven van Novades zijn vrijblijvend, behoudens wanneer en voor zover door Novades anders is vermeld. Wanneer een vrijblijvende Offerte wordt aanvaard door Xxxxxxx, heeft Novades het recht het aanbod binnen vijf werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
3.7 De inhoud van alle bij een Offerte verstrekte prijzen, informatie, brochures en andere gegevens is zo nauwkeurig mogelijk opgegeven. De betreffende gegevens zijn slechts bindend voor Novades, wanneer dit uitdrukkelijk schriftelijk door Novades is bevestigd. Kennelijke vergissingen of fouten in een Offerte binden Novades niet.
4. Totstandkoming van de Overeenkomst
4.1 Een overeenkomst komt tot stand door Bevestiging door Novades van de aanvaarding van een Offerte door Xxxxxxx. Deze Bevestiging geldt als volledig bewijs van de inhoud en juistheid van de Overeenkomst, tenzij Afnemer binnen drie werkdagen na ontvangst van deze Bevestiging gewezen heeft op onjuistheden in de Bevestiging.
4.2 Wanneer een aanvang genomen wordt met de uitvoering van de overeenkomst zonder dat een Bevestiging is verzonden, heeft te gelden dat de Offerte geldt als volledig bewijs van de inhoud en juistheid van de Overeenkomst. Novades is, behoudens schriftelijke Bevestiging door haar, nimmer gebonden aan geringe afwijkingen van enige Offerte in de aanvaarding van Afnemer of een bevestiging van Afnemer.
4.3 Voor verkopen waarvoor in verband met de aard en omvang geen Offerte c.q. Overeenkomst wordt gezonden, geldt de factuur tevens als opdrachtbevestiging, welke wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
4.4 Indien een levering in termijnen is overeengekomen, zal iedere levering beschouwd worden als een afzonderlijke overeenkomst.
4.5 Iedere Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde van genoeglijk gebleken kredietwaardigheid van Xxxxxxx.
5. Prijzen en tarieven
5.1 Tenzij anders overeengekomen, zullen de prijzen in Euro’s worden weergegeven en dienen betalingen in Euro’s plaats te vinden.
5.2 Wanneer prijzen en/of tarieven van prijsbepalende factoren, zoals bijvoorbeeld lonen, materialen, valutaverschillen, transportkosten, invoerrechten of verzekeringstarieven een verhoging ondergaan, door welke oorzaak dan ook, is Novades gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te wijzigen.
5.3 Wanneer de uitvoering van een Overeenkomst op verzoek van Xxxxxxx of door het uitblijven van gegevens of instructies, onjuiste gegevensverstrekking of andere bij Afnemer liggende oorzaken wordt vertraagd, is Novades gerechtigd de prijzen te verhogen met extra kosten die Novades als gevolg hiervan moet maken alsmede met misgelopen voordeel, zoals renteverlies.
6. Facturering en betaling
6.1 Betaling dient netto plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum op de door Novades aangewezen bankrekening van Novades. De op de bankafschriften van Novades aangegeven valutadag wordt als dag van betaling aangemerkt. Afnemer is niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten, te verrekenen of anderszins een korting of inhouding toe te passen.
6.2 Wanneer Afnemer niet binnen de overeengekomen betalingstermijn het volledige verschuldigde bedrag heeft betaald, is Xxxxxxx van rechtswege in verzuim. Novades is dan direct gerechtigd tot vergoeding van rente over het verschuldigde bedrag. De rente bedraagt 1,5% per maand of gedeelte daarvan, waarbij een gedeelte van een maand als een gehele maand zal gelden, dan wel de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, wanneer de handelsrente hoger is dan de contractuele rente. Afnemer is telkens na verloop van een jaar ‘rente op rente’ verschuldigd, conform het bepaalde in artikel 6:119a lid 3 BW.
6.3 Vanaf het moment van verzuim is Xxxxxxx gehouden om buitengerechtelijke incassokosten aan Novades te voldoen. Deze buitengerechtelijke incassokosten bedragen - mede in het kader van een boetewerking - ten minste 15% van het totale door Afnemer aan Novades verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 750, te vermeerderen met btw.
6.4 Door Novades gemaakte kosten om betaling te verkrijgen, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, zijn voor rekening van Xxxxxxx. Hieronder vallen onder meer de kosten van beslag, faillissementsaanvrage, (buitengerechtelijke) incassokosten, alsmede de kosten van door Novades ingeschakelde advocaten, deurwaarders en andere deskundigen.
6.5 Afnemer dient klachten betreffende facturen, op straffe van verval van alle rechten, uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk te hebben ingediend bij Novades.
6.6 Novades is gerechtigd Overeenkomsten die in gedeelten worden uitgevoerd, per deellevering te factureren.
7. Aflevering, transport, risico
7.1 Levering van Producten vindt plaats Ex Works (“EXW”), tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. Het begrip EXW heeft de betekenis als aangegeven in de meest recente versie van de Incoterms gepubliceerd door de International Chamber of Commerce te Parijs, Frankrijk, op het moment dat een Overeenkomst wordt aangegaan.
7.2 De Producten zijn voor rekening en risico van Afnemer vanaf het moment dat zij ter afname zijn aangeboden op de met Afnemer overeengekomen plaats, zoals aangegeven in artikel 7.1.
7.3 Novades heeft aan haar leveringsplicht voldaan, wanneer zij op de overeengekomen plaats en tijd Afnemer in de gelegenheid heeft gesteld om het gekochte in ontvangst te nemen.
7.4 De verpakking zal worden voorzien van die merken en teksten, welke in het land van origine wettelijk zijn voorgeschreven. Tevens zal de verpakking de merken en teksten dragen, welke Afnemer schriftelijk heeft voorgeschreven bij de totstandkoming van de overeenkomst.
7.5 Kosten die gepaard gaan met het voldoen aan eisen met betrekking tot verpakking, etikettering, bestempeling en pallettisering, die na de totstandkoming van de overeenkomst worden vastgesteld, zijn voor rekening van Xxxxxxx.
7.6 In geval van bulkleveringen c.q. big-bags geldt dat geringe afwijkingen (maximaal 5%) ten aanzien van opgegeven hoeveelheden is toegestaan. Het te veel of te weinig geleverde zal conform de marktwaarde op de overeengekomen dag van levering worden afgerekend, waarbij maatgevend is het gewicht, zoals aangegeven door de van overheidswege geijkte, door ontvanger aangewezen weegbrug.
8. Afname
8.1 Afnemer is verplicht aan de levering mee te werken, alsmede de Producten in ontvangst te nemen op het door Novades aangegeven en/of bevestigde aflevermoment.
8.2 Bij gebreke van afname van de Producten door Xxxxxxx, behoudt Novades zich het recht voor eventueel daaraan verbonden kosten (inclusief kosten voor opslag en vervoer) door te berekenen aan Afnemer.
8.3 Afname wordt geacht te zijn geweigerd wanneer de bestelde Producten ter aflevering zijn aangeboden doch aflevering onmogelijk is gebleken. De dag waarop afname wordt geweigerd geldt als de dag van levering.
9. Levertijd en -termijnen
9.1 In de Overeenkomst genoemde levertermijnen en andere termijnen zijn indicatief en gebaseerd op de tijdens het sluiten van de Overeenkomst bekende informatie en geldende omstandigheden. Novades zal zich inspannen om de Producten te leveren in overeenstemming met deze termijnen. Overschrijding van termijnen geeft nimmer recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst
9.2 Levertermijnen en andere termijnen worden verlengd met de tijd dat de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd door Overmacht.
9.3 Als Afnemer niet voldoet aan zijn betalings- of betalingsgarantieverplichtingen jegens Novades, dan wel wanneer Xxxxxxx niet of niet adequaat heeft voldaan aan zijn (informatie)verplichtingen in verband met de te verrichten/verrichtte Product(en), mag Novades haar werkzaamheden opschorten en wordt een eventueel overeengekomen leveringstermijn verlengd met de tijd die Afnemer nodig heeft gehad om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
10. Eigendomsvoorbehoud en andere zekerheden
10.1 Novades behoudt zich de eigendom voor van door haar geleverde Producten zolang Afnemer niet voldaan heeft al zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van een tussen partijen gesloten overeenkomst, inclusief vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van een overeenkomst (zoals rente, kosten en boetes), een en ander als bedoeld in artikel 3:92 Burgerlijk Wetboek. Een retentierecht op deze Producten komt Xxxxxxx niet toe.
10.2 De Producten kunnen door Afnemer in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht of gebruikt, doch hierop mag geen zekerheidsrecht worden gevestigd zolang Novades een eigendomsvoorbehoud heeft ten aanzien van de Producten.
10.3 Novades is gerechtigd om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten terug te (doen) nemen wanneer Xxxxxxx in verzuim verkeerd, niet aan zijn verplichtingen voldoet of wanneer Novades vermoed dat Xxxxxxx niet (tijdig) aan zijn (betalings)verplichtingen zal voldoen. Afnemer is verplicht aan deze terugname mee te werken en deze mogelijk te maken en hij mag zijn verplichting hiertoe niet opschorten of vorderingen met deze verplichting verrekenen. De aan terugname verbonden kosten komen voor rekening van Xxxxxxx.
10.4 Afnemer is gehouden om derden (zoals curatoren en beslagleggers die enig recht claimen met betrekking tot de Producten waarop Novades een eigendomsvoorbehoud heeft) te wijzen op het eigendomsvoorbehoud van Novades. Afnemer dient Novades hiervan in een voornoemd geval onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.
10.5 Ongeachte de overeengekomen betalingscondities, is Afnemer gehouden (telkens) op eerste verzoek van Novades naar diens oordeel nadere zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Novades. Zekerheid kan onder meer bestaan uit het stellen van een bankgarantie of het voldoen van voorschotbetalingen ter grootte van de bedragen als aangegeven door Novades. Novades is geen rente verschuldigd over voorschotbetalingen.
10.6 Als Afnemer hieraan niet binnen de door Novades gestelde termijn aan voldoet, raakt Xxxxxxx direct in verzuim.
11. Garantie en aanspraken van Afnemer
11.1 Met inachtneming van het elders in deze voorwaarden bepaalde staat Novades voor een periode van 12 maanden na levering in voor goede uitvoering van de overeengekomen prestatie. Als de prestatie niet deugdelijk door Novades is uitgevoerd, heeft zij de keuze om de prestatie opnieuw te verrichten of om Xxxxxxx te crediteren voor een evenredig deel van de opdrachtsom. Novades garandeert voorts dat de geleverde Producten kwalitatief voldoet aan alle vereisten als vervat in EG/183/2005 (laatste versie) en/of indien van toepassing Vo 853/2005. De toeleverancier van Novades voorziet Novades van alle bijbehorende documentatie en deze garandeert dat alle informatie, documenten, analyses, samples etc. correct zijn.
11.2 Indien Novades kiest voor het opnieuw verrichten van de prestatie, dan bepaalt Novades de wijze en het tijdstip van de uitvoering. Bij vervangen van geleverde Producten dient Afnemer de geleverde Producten voor eigen rekening en risico aan Novades te retourneren.
11.3 De in hiervoor opgenomen verplichting van Novades geldt in ieder geval niet wanneer:
a. Afnemer niet tijdig bij Novades over het gebrek heeft geklaagd;
b. een gebrek voortvloeit uit het feit dat Novades onvolledige of onjuiste informatie heeft ontvangen met betrekking tot het uitvoeren van de desbetreffende Overeenkomst;
x. xxxxxxxxxxx aan de (samenstelling van de) Producten zijn toegebracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming hiertoe van Novades;
d. de geleverde Producten zijn aangetast door van buitenaf komende oorzaken zoals brand, waterschade etc.;
e. de Afnemer enige uit de onderliggende Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen jegens Novades niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt of is nagekomen.
11.4 Reis-, verzend- en verblijfkosten van Novades met betrekking tot (extra) te herstellen leveringen onder dit artikel komen voor rekening en risico van Xxxxxxx, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
11.5 Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van Xxxxxxx op grond van een toerekenbare tekortkoming, non-conformiteit of welke andere grondslag dan ook.
11.6 Door een nieuwe levering van Producten onder dit artikel worden garantie- noch reclametermijnen gestuit of verlengd.
11.7 Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven hoeveelheden en andere gegevens gelden niet als gebrek in de zin van bepaling. Onder geringe afwijking wordt verstaan elke afwijking van minder dan 5% van de opgegeven hoeveelheid.
12. Klachttermijn
12.1 Wanneer en voor zover in een Overeenkomst niet in een specifieke afnamekeuring van de Producten is voorzien, dient Afnemer de Producten (inclusief verpakking en productspecificaties) direct na aflevering zo volledig mogelijk te inspecteren en de volledigheid te controleren.
12.2 Afnemer dient Novades zo spoedig mogelijk, in ieder geval uiterlijk binnen 14 kalenderdagen na aflevering, schriftelijk en gemotiveerd te informeren over ontbrekende of beschadigde (onderdelen van) Producten, verpakking, afwijkingen in maat, getal, of andere afwijkingen ten aanzien van de overeengekomen productspecificaties die redelijkerwijs kunnen worden ontdekt bij een redelijke inspectie van de Producten bij aflevering.
12.3 Gebreken die redelijkerwijs niet binnen de in artikel 12.2 genoemde termijn kunnen worden geconstateerd, dient Xxxxxxx binnen 7 dagen na constatering of het moment dat hij deze redelijkerwijze had behoren te ontdekken, en uiterlijk binnen 12 maanden na aflevering van de Producten schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld aan Novades.
12.4 Binnen 14 dagen na het indienen van een reclame zal Xxxxxxx de volgende informatie aan Novades verstrekken: datum van aflevering, adres waar de Producten zijn afgeleverd, een gedetailleerde beschrijving en motivering van de klacht en andere relevante informatie om de klacht goed te kunnen beoordelen, zoals relevant beeldmateriaal.
12.5 Het indienen van een reclame schort de betalingsverplichting van Xxxxxxx niet op. Afnemer blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van eventuele overige bestelde Producten.
12.6 Het reclameren dient schriftelijk plaats te vinden en op de wijze en binnen de termijnen zoals omschreven in dit artikel. Bij gebreke daarvan worden reclames niet behandeld en rust er geen verdere verplichting of aansprakelijkheid meer op Novades jegens Afnemer ten aanzien van de betreffende Producten of Producten. Tevens is Xxxxxxx gehouden een gebrekkige levering te bewaren en vrachtvrij aan Novades te retourneren, op eerste verzoek van Novades.
12.7 Novades is gerechtigd opvolgende leveranties op te schorten totdat klachten ongegrond zijn bevonden, of zijn verholpen, of partijen tot een vergelijk hierover zijn gekomen.
13. Monsterneming en analyse
13.1 Afnemer kan ten tijde en ter plaatse van de levering monsters verzegeld in triplo doen trekken op usantiële wijze door een beëdigd monsternemer. Partijen kunnen, indien gewenst, controle stellen bij het monster trekken. Indien Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de aanwijzing van een beëdigd monsternemer, is Afnemer gehouden (en voor zover toepasselijk) bemonstering te doen plaatsvinden door één van de volgende controle-instanties:
a. Qlip;
b. SGS: Société Générale de Surveillance;
c. Bureau Veritas;
d. Intertek.
13.2 Heeft ten tijde van de levering geen monsterneming plaatsgevonden, dan kan zulks op een later tijdstip alsnog plaatsvinden. De beoordeling en analyse kunnen in dat geval slechts een vermoeden opleveren ten aanzien van de kwaliteit ten tijde en ter plaatse van de levering. Op deze monsterneming is dit artikel van overeenkomstige toepassing.
13.3 Indien sprake is van een geschil over kwaliteit en/of samenstelling zal één van de in dit artikel genoemde monsters zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 7 dagen, worden onderworpen aan een onderzoek door een geaccrediteerd laboratorium. Het resultaat van het onderzoek is bindend, behoudens het recht van ieder der partijen om binnen 10 werkdagen nadat het onderzoeksresultaat bekend is gemaakt een tegenonderzoek, bestaande uit onderzoek van een ander in lid 1 genoemd monster, te gelasten door een neutraal laboratorium dat hetzelfde laboratorium kan zijn als hiervoor bedoeld. Het resultaat van het tegenonderzoek zal bindend zijn voor beide partijen. De kosten van het onderzoek zullen worden gedragen door de partij die blijkens de uiteindelijke uitkomst van de genoemde onderzoeken in het ongelijk wordt gesteld.
14. Aansprakelijkheid / vrijwaring
14.1 Novades is in verband met of voortvloeiend uit een (nog te sluiten) Overeenkomst met Xxxxxxx, dan wel enige andere verbintenis uit de wet (zoals een onrechtmatige daad), niet aansprakelijk voor door Xxxxxxx of derden geleden schade. Hieronder valt tevens gevolgschade, bedrijfsschade, geleden verlies, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie of schade als gevolg van aanspraken van derden jegens Afnemer.
14.2 Voor schade veroorzaakt door handelingen of nalatigheden door personeel in dienst bij Novades of andere personen van wiens diensten Novades gebruik maakt, daaronder begrepen aanbevelingen of adviezen, is Novades niet aansprakelijk, behoudens ingeval sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Novades.
14.3 Afnemer zal personeelsleden van Novades en door Novades ingeschakelde partijen nimmer persoonlijk aanspreken in verband met een Overeenkomst.
14.4 Afnemer dient binnen één kalendermaand nadat hij bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met een schadetoebrengend feit Novades aansprakelijk te stellen voor geleden of nog te lijden schade. Bij gebreke hiervan kan Xxxxxxx zich hier niet meer op beroepen.
14.5 Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Novades, behalve een vordering die door Novades is erkend, verjaart één jaar na de dag waarop Xxxxxxx bekend geworden is met de schade en de aansprakelijkheid van Novades.
14.6 De werknemers van Novades of door Novades voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde hulppersonen kunnen zich jegens Afnemer beroepen op alle aan de Overeenkomst te ontlenen verweermiddelen, als waren zij bij die Overeenkomst zelf partij.
14.7 Ingeval Novades, niettegenstaande het bovenstaande (naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) gehouden zou zijn tot betaling van schadevergoeding geldt dat de aansprakelijkheid van Novades jegens Afnemer, contractueel of anderszins, in ieder geval beperkt is tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Novades in het betreffende geval uitkeert.
14.8 Ingeval Novades, niettegenstaande het bovenstaande en meer specifiek artikel 14.7, (naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) gehouden zou zijn tot betaling van schadevergoeding geldt dat de aansprakelijkheid van Novades jegens Afnemer, contractueel of anderszins, in ieder geval beperkt is tot de factuurwaarde van de aan Afnemer geleverde Producten die aanleiding geven tot het schadeveroorzakende feit.
14.9 Aansprakelijkheidsbeperkende, uitsluitende of vaststellende voorwaarden welke in verband met de geleverde Producten door toeleveranciers van Novades aan Novades kunnen worden tegengeworpen, zullen door Novades ook aan de Afnemer kunnen worden tegengeworpen.
14.10 Verstrekte adviezen ontslaan Afnemer niet van zijn verplichting de Producten (telkens) op hun geschiktheid voor de door hem beoogde doeleinden te onderzoeken, en deze in een voorkomend geval zo nodig buiten gebruik te stellen. De verwerking van de Producten komt geheel voor rekening en risico van Afnemer. Novades is daarvoor niet aansprakelijk.
14.11 Novades is in geen geval aansprakelijk voor enige schade wanneer en voor zover deze voortvloeit uit het niet nakomen van aanwijzingen van Novades of het niet-nakomen van controlevereisten van Producten.
14.12 Afnemer is gehouden Novades, haar werknemers en door haar ingeschakelde derde partijen te vrijwaren en schadeloos te stellen in geval van aanspraken van derden in verband met de verkoop/levering, alsmede het bestaan en/of het gebruik van de Producten ter zake van schade waarvoor Novades op grond van de Overeenkomst niet aansprakelijk is.
14.13 Afnemer is gehouden onverwijld mee te werken aan (maatregelen in verband met) een veiligheidswaarschuwing, veiligheidscontroles en vervanging van Producten. Afnemer is tevens gehouden onverwijld mee te werken aan een door Novades geïnstigeerde recall van Producten.
14.14 Eventuele schade of kosten van Afnemer in verband met het bepaalde in het vorige lid worden vergoed tot ten hoogste het bedrag van de factuurwaarde van de oorspronkelijk geleverde c.q. de teruggehaalde Producten, zoals in rekening gebracht door Novades. Omzet- en winstderving van Xxxxxxx worden niet vergoed.
15. Overmacht
15.1 Wanneer Novades door overmacht van blijvende of tijdelijke aard wordt verhinderd de Overeenkomst (verder) uit te voeren, onafhankelijk van de vraag of de overmachtssituatie was te voorzien, is Novades gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten dan wel, zulks ter keuze van Novades, de Overeenkomst door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Een eventuele ontbinding laat het recht van Novades op betaling door Xxxxxxx voor reeds door Novades verrichte prestaties onverlet en Novades is in die situatie nimmer gehouden tot vergoeding van schade.
15.2 Novades zal Xxxxxxx zo spoedig mogelijk van de situatie van overmacht op de hoogte stellen. In geval van opschorting zal Novades alsnog gerechtigd zijn de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
15.3 Onder overmacht zijn begrepen alle omstandigheden waardoor Novades tijdelijk of blijvend niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen, zoals brand, pandemie, vorst, werkstaking of werkuitsluiting, oproer, oorlog, overheidsmaatregelen zoals invoer- of uitvoerbeperkingen, in gebreke blijven van toeleveranciers, elektriciteitsstoringen, computer-, telefoon- en internetstoringen, diefstal of verduistering uit Novades’ werkplaatsen en voorts alle omstandigheden waarbij redelijkerwijs niet van Novades kan worden gevergd dat zij haar verplichtingen jegens Afnemer (verder) nakomt. Overmacht van toeleveranciers van Novades wordt tevens geacht overmacht te zijn van Novades.
15.4 Wanneer de overmacht aan de zijde van Novades langer duurt dan 3 maanden, is Afnemer bevoegd om de Overeenkomst voor het niet uitvoerbare deel door een schriftelijke verklaring te ontbinden.
16. Intellectuele eigendom en geheimhouding
16.1 Wanneer bij de uitvoering van de Overeenkomst intellectuele eigendomsrechten tot stand komen, heeft te gelden dat Novades aangemerkt wordt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvinder van de tot stand gebrachte werken, modellen of vindingen. Aan Novades komt het exclusieve recht toe om een octrooi, merk of model aan te vragen. Voorts wordt Novades exclusief auteursrechthebbende op tot stand gebrachte werken.
16.2 Novades draagt bij de uitvoering van de Overeenkomst geen intellectuele eigendomsrechten over aan Afnemer.
16.3 Het is Afnemer niet toegestaan, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Novades, merktekens, merknamen of handelsnamen van Novades te gebruiken
16.4 Alle door Novades verstrekte informatie en gegevens (waaronder aanbiedingen, afbeeldingen en knowhow) in welke vorm ook zijn en blijven eigendom van Novades. Afnemer dient deze informatie en gegeven geheim te houden en mag deze informatie niet verveelvoudigen, openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen.
17. Verzuim en ontbinding van de overeenkomst
17.1 Afnemer raakt van rechtswege in verzuim wanneer:
a. Afnemer zijn eigen faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt; of
b. een besluit wordt genomen en/of wordt overgegaan tot liquidatie van Xxxxxxx of het beëindigen van de bedrijfsactiviteiten van Afnemer, of tot verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Afnemer, of de aard van de bedrijfsactiviteiten van Afnemer wezenlijk wijzigt naar de mening van Novades; of
c. Afnemer enige uit kracht der wet of van contractuele condities op hem rustende verplichtingen jegens Novades niet of niet geheel nakomt; of
d. Afnemer nalaat een aan Novades verschuldigd factuurbedrag binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen; of
e. beslag wordt gelegd op het geheel of een gedeelte van het vermogen van Xxxxxxx; of
f. aan een bestuurder van Afnemer een civielrechtelijk bestuursverbod wordt opgelegd; of
g. een met a t/m f vergelijkbare situatie zich voordoet naar het recht van het land van vestiging van Xxxxxxx.
17.2 Vanaf het moment dat Xxxxxxx in verzuim komt te verkeren zal de (resterende) schuld van Xxxxxxx jegens Novades onmiddellijk opeisbaar zijn. Novades is alsdan tevens gerechtigd de Overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst alsmede om haar verplichtingen op te schorten, een en ander onverminderd de overige rechten van Novades, zoals rechten ten aanzien van reeds vervallen boetes, rente en het recht op schadevergoeding. Een eventuele ontbinding laat het recht van Novades op betaling door Xxxxxxx voor reeds door Novades verrichte prestaties onverlet en Novades is in die situatie nimmer gehouden tot vergoeding van schade.
17.3 Bij beëindiging van de Overeenkomst blijven bepalingen in stand die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren.
18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1 Op iedere door partijen gesloten Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Eventuele geschillen in verband met of voortvloeiend uit een Overeenkomst zullen in eerste instantie bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het gebied waarbinnen Novades is gevestigd, onverminderd het recht van Novades een geschil voor te leggen aan een andere volgens de wet of een verdrag bevoegde rechter.
19. Wijzigingen
Novades is gerechtigd de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Afnemer wordt geacht de betreffende wijzigingen te hebben aanvaard wanneer Novades niet binnen 14 dagen na de mededeling van Novades dat wijziging zal plaatsvinden een schriftelijk protest daartegen van Afnemer heeft ontvangen.
***