Algemene Voorwaarden van Unite
Algemene Voorwaarden van Unite
Voorwoord
Unite is een inkoopoplossing voor catalogusgebaseerde inkopen voor bedrijven en organisaties in de publieke sector, gericht naar de behoeften van de Inkoper. Deze Algemene Voorwaarden en de Code of Conduct van Unite (beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxx- coc) vormen de juridische basis voor samenwerking tussen onze zakelijke partners.
Deze Algemene Voorwaarden volgen een modulaire structuur. Ze bestaan uit een Algemeen deel (Deel A), dat bepalingen bevat die van toepassing zijn op alle overeenkomsten, ongeacht de aard van de overeengekomen diensten.
Ze omvatten ook de volgende speciale bepalingen die van toepassing zijn op alle soorten overeenkomsten en die, in het geval van verschillen, prevaleren boven de bepalingen in Deel A:
Deel B voor de Gebruikersovereenkomst en API Deel C voor de inkoop van goederen
Deel D voor de verkoop van goederen
Deel A – Algemeen
1 Definitie van termen
1.1 “Unite” is de onderneming waarnaar wordt verwezen op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx of in de individuele overeenkomst met de Onderneming die de aangeboden diensten verleent in het betreffende Contractueel Grondgebied.
1.2 “Inkoper”/“Klant” is het Bedrijf dat goederen of diensten inkoopt van Unite of een Leverancier.
Voor zover Unite zich verbindt tot “Inkopersloyaliteit”, betekent dit dat Unite optreedt namens de Inkoper en de belangen van de Inkoper beschermt.
1.3 “Leverancier” is de Onderneming waarvan de Inkopers of Unite goederen of diensten inkopen.
1.4 “Onderneming” verwijst naar een Leverancier of een Inkoper. De definitie van “Onderneming” omvat de publieke sector, - d.w.z. publieke instellingen of publiekrechtelijke ondernemingen.
1.5 “Derden” is elke partij die geen onderneming is.
1.6 De “Partijen” zijn Unite en de Onderneming.
1.7 Een “Gelieerde Onderneming” van een Partij is iedere juridische entiteit, persoon of organisatie (elk een “Gelieerde Onderneming”),
(1) die wordt beheerd door de betreffende Partij of
(2) die de betreffende Partij beheert of
(3) die wordt beheerd door dezelfde Gelieerde Onderneming die ook de betreffende Partij beheert.
In deze context betekent “beheren” het directe of indirecte eigendom van minstens 50% van de stemrechten in een dergelijke Onderneming, dan wel de uitoefening van een contractuele of anderszins vastgelegde bevoegdheid om de bestuursorganen van de Partij te benoemen.
1.8 “Contractueel Grondgebied” is het grondgebied waarin Unite de betreffende diensten verleent.
1.9 “Artikelen” zijn de goederen of diensten die Inkopers kopen van Unite of Leveranciers.
2 Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden
2.1 Tenzij anders overeengekomen, wordt de contractuele relatie tussen de Partijen uitsluitend bepaald door deze Algemene Voorwaarden zoals gewijzigd. De Algemene Voorwaarden kunnen worden opgevraagd en afgedrukt via xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxx-xx- use.
2.2 Een opname van de algemene voorwaarden van de onderneming wordt hierbij uitgesloten. Afwijkende of tegenstrijdige voorwaarden maken alleen deel uit van de overeenkomst als ze uitdrukkelijk werden besproken tijdens de overeenkomstonderhandelingen en uitdrukkelijk schriftelijk werden erkend. Zelfs als er geen bezwaar wordt gemaakt tegen verklaringen die beweren dat dergelijke voorwaarden en bepalingen zijn opgenomen, (zoals verwijzingen hiernaar op briefpapier van het bedrijf, door ze op te nemen in portals van leveranciers, bestelformulieren, leveringsbonnen en dergelijke) houdt dit niet in dat er met de opname ervan werd ingestemd. Instemming met het opnemen van Algemene Voorwaarden wordt ook niet beschouwd als verleend op basis van impliciet gedrag, in het bijzonder niet door het leveren of onvoorwaardelijk accepteren van de overeengekomen dienst of betaling.
3 Toegangsvereisten
3.1 Unite is niet beschikbaar voor consumenten en is alleen toegankelijk voor natuurlijke en rechtspersonen of partnerschappen met rechtsbevoegdheid die hun commerciële of onafhankelijke beroepsactiviteit uitoefenen bij het sluiten van juridische transacties via Unite, evenals via freelancers, overheden, publiekrechtelijke bedrijven of geregistreerde verenigingen.
3.2 Natuurlijke personen die handelen als of namens bedrijven moeten 18 jaar of ouder zijn.
4 Elektronische communicatie
Unite en de Onderneming komen overeen dat alle contractueel relevante verklaringen schriftelijk of elektronisch kunnen worden verzonden.
5 Aansprakelijkheid
5.1 Ongeacht de rechtsgrond is Unite volledig aansprakelijk voor schade als gevolg van overlijden, lichamelijk letsel of schade aan de gezondheid die het gevolg is van een schending van verplichtingen door Unite, zijn wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangers.
5.2 Daarnaast is Unite eveneens aansprakelijk voor alle andere schade die te wijten is aan opzettelijke of zware nalatige schending van de verplichtingen van Unite, zijn wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangers.
5.3 In geval van andere schade als gevolg van gewone nalatigheid, is Unite aansprakelijk bij een wezenlijke schending van een contractuele verplichting.
Deze aansprakelijkheid is echter beperkt tot de som van de voorzienbare schade op het moment van sluiten van de overeenkomst (in het bijzonder Gebruikersovereenkomst, Koopovereenkomst), en die kenmerkend is voor dit type overeenkomst, met een maximum van € 5 miljoen per claim. Wezenlijke contractuele verplichtingen zijn verplichtingen die nodig zijn voor een behoorlijke uitvoering van een overeenkomst waarop een Onderneming redelijkerwijs mag vertrouwen, en waarbij een
schending het bereiken van het doel van de overeenkomst in gevaar brengt.
5.4 In alle andere opzichten wordt aansprakelijkheid uitgesloten.
5.5 De beperkingen en uitsluiting van aansprakelijkheid gelden ook voor plaatsvervangers en wettelijke vertegenwoordigers van Unite.
5.6 De bovenstaande bepalingen zijn niet van toepassing indien een gebrek op frauduleuze wijze is verzwegen of een garantie is gegeven voor de kwaliteit van een Artikel, of in geval van aansprakelijkheid volgens de productaansprakelijkheidswetgeving.
5.7 De bovenstaande bepalingen zijn in dezelfde mate van toepassing op de Onderneming en de Gelieerde Ondernemingen van de Partijen.
6 Beperking van aansprakelijkheid in geval van verminderde capaciteit/beschikbaarheid, gegevensverlies
6.1 Unite is niet aansprakelijk voor een verminderde capaciteit of beschikbaarheid van de diensten van Unite (bijv. bij systeemstoringen, onbereikbaarheid of onbeschikbaarheid van het platform, gegevensverlies) die niet aan Unite te wijten is, met name bij omstandigheden die Unite niet kan beïnvloeden (bijv. storing of uitval van communicatienetwerken). Unite aanvaardt ook geen aansprakelijkheid wanneer deze voorvallen te wijten zijn aan technische of bedrijfstechnische omstandigheden, waarvoor Unite verantwoordelijk is maar waarbij de bedrijfsuren binnen een kalenderjaar niet onder de drempel van 99,5% komen. Aangekondigde onderhoudswerkzaamheden buiten de gebruikelijke kantooruren, in het weekend en op wettelijke feestdagen gelden niet als uitval. In dergelijke gevallen vormt een verminderde capaciteit of beschikbaarheid geen ontoereikende prestatie van Unite.
6.2 De Onderneming is verantwoordelijk voor de inrichting en het onderhoud van geschikte gegevensback-upsystemen. Unite is alleen aansprakelijk voor het verlies van gegevens als de Onderneming dit gegevensverlies niet had kunnen voorkomen ondanks het gebruik van geschikte gegevensback-upsystemen.
7 Elektronische facturering
Tenzij anders is overeengekomen, vindt facturering in elektronische vorm plaats. De Onderneming stemt in met elektronische facturering.
8 Betalingsvoorwaarden
8.1 Facturen van Unite zijn onmiddellijk verschuldigd, zonder enige aftrek, tenzij anders overeengekomen door Unite en de Onderneming.
8.2 In het geval van betalingsachterstand zijn alle vorderingen onmiddellijk opeisbaar, inclusief die waarvoor Unite een betalingstermijn aan de Onderneming heeft toegekend.
9 Sancties en exportcontrolevoorschriften
9.1 De Partijen leven alle toepasselijke nationale, internationale of supranationale regelgeving inzake sancties, embargo's en exportcontrole na (gezamenlijk “regelgeving inzake sancties en exportcontrole” genoemd). De Onderneming zal deze bepaling in acht nemen, zowel bij het gebruik van de diensten van Unite als in geval van doorverkoop, export, overdracht of hergebruik van gekochte artikelen.
9.2 De Onderneming garandeert dat noch de Onderneming, noch één van haar Gelieerde Ondernemingen of financiële instellingen op een sanctielijst voorkomen of in eigendom zijn van, of gecontroleerd worden door een persoon die op een dergelijke lijst voorkomt, met
inbegrip van maar niet beperkt tot de sanctielijst van de Verenigde Naties, de Organisatie voor Veiligheid en Samenwerking in Europa, de Europese Unie of haar lidstaten, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika. De Onderneming zal Unite onmiddellijk op de hoogte stellen van de opname van de Onderneming en/of een van de bovengenoemde Derden op een sanctielijst en zal met Unite samenwerken bij het onderzoeken en/of rapporteren van een dergelijke handeling aan de relevante autoriteiten, wat naar eigen goeddunken van Unite kan worden gedaan.
9.3 Unite is niet aansprakelijk voor een weigering om goederen of diensten te leveren als gevolg van de opname van de Onderneming en/of een van de bovengenoemde Derden op een sanctielijst. Als Unite te goeder trouw van mening is dat de Onderneming van plan is sancties en exportcontrolevoorschriften te schenden, heeft geschonden of ervoor zorgt dat Unite deze schendt, kan Unite elke overeenkomst met de Onderneming met onmiddellijke ingang beëindigen, ongeacht enige andere tegenstrijdige bepaling in de overeenkomst met de Onderneming. In het geval van een dergelijke beëindiging zal Unite worden ontheven van alle aansprakelijkheid en verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst met de Onderneming.
9.4 De Onderneming zal Unite vrijwaren tegen alle vorderingen, kosten, uitgaven en schade die Unite lijdt als gevolg van een schending van deze clausule. Deze vrijwaring geldt op gelijke wijze voor leidinggevende werknemers, bestuursleden, werknemers, wettelijke vertegenwoordigers en plaatsvervangers van Unite en haar Gelieerde Ondernemingen. De verplichting tot vrijwaring blijft van toepassing, zelfs nadat de zakelijke relatie tussen Unite en de Onderneming is beëindigd.
10 Persoonsgegevens
De Onderneming verzekert, binnen haar eigen verantwoordelijkheid en voor eigen rekening, naleving van de toepasselijke nationale en internationale wetgeving inzake gegevensbescherming, met name de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AGV) en daarnaast ook eventueel latere of aanvullende voorschriften. Meer informatie over gegevensverwerking bij Unite is beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxxxx.
11 Vertrouwelijkheid
11.1 Als “Vertrouwelijke Informatie” gelden alle inlichtingen en documenten van de andere Partijen die zijn gekenmerkt als vertrouwelijk of die in het licht van de gegeven omstandigheden als vertrouwelijk moeten worden beschouwd, met name informatie over bedrijfsprocessen, zakelijke betrekkingen en expertise.
11.2 De Partijen komen overeen de vertrouwelijke informatie vertrouwelijk te behandelen en passende maatregelen te nemen om de bescherming ervan te waarborgen. Vertrouwelijke informatie die door de andere Partij wordt verstrekt, mag niet langer worden gebruikt dan de duur van deze overeenkomst en moet op verzoek worden geretourneerd of kopieën ervan moeten worden vernietigd uiterlijk nadat de overeenkomst is beëindigd, tenzij wettelijke of officiële bewaarplichten van toepassing zijn. Elke Partij informeert de andere Partij indien zij vermoedt dat een onbevoegde Derde kennis heeft genomen van de Vertrouwelijke Informatie of dat de Vertrouwelijke Informatie zonder toestemming is gebruikt of dit te verwachten is.
11.3 Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op informatie die
(1) bij de Partij reeds aantoonbaar bekend was of waarvan de Partij op de hoogte werd gebracht door een Derde bij het afsluiten van de overeenkomst met de betreffende Partij,
zonder schending van een geheimhoudingsovereenkomst, wettelijke bepalingen of officiële regelgeving;
(2) bij het afsluiten van de Overeenkomst met de andere Partij publiekelijk bekend was of daarna publiek werd gemaakt, voor zover dit niet berust op een schending van de overeenkomst met de betreffende Partij;
(3) wordt medegedeeld aan Gelieerde Ondernemingen, medewerkers of gevolmachtigde vertegenwoordigers van de andere Partij, voor zover deze kennis moeten hebben van de informatie om de overeenkomst met de andere Partij te kunnen uitvoeren. De ontvangers van deze informatie moeten in gelijke mate verplicht worden tot vertrouwelijkheid;
(4) vanwege wettelijke verplichtingen of op bevel van een rechtbank of een overheidsinstantie publiek moet worden gemaakt. Voor zover toegestaan en mogelijk, stelt de Partij die onderworpen is aan de verplichting tot openbaarmaking de andere Partij hiervan vooraf in kennis en biedt zij de andere Partij de gelegenheid tegen deze openbaarmaking op te treden;
(5) door werknemers van de bekendmakende Partij aan de relevante autoriteiten wordt bekendgemaakt bij de vervulling of uitoefening van de rechten die zijn neergelegd in de nalevingsrichtlijnen en/of wettelijke voorschriften;
(6) wordt doorgegeven aan adviseurs die wettelijk of contractueel gebonden zijn aan ten minste dezelfde mate van vertrouwelijkheid als geregeld in deze bepalingen.
De Partij die zich beroept op een van de hierboven omschreven uitzonderingen, draagt de bewijslast.
11.4 Werknemers mogen alleen Vertrouwelijke Informatie ontvangen als dit noodzakelijk is voor het vervullen van de verplichtingen van de betreffende Partij (‘need-to-know’-principe) en op voorwaarde dat deze werknemers eveneens onderworpen zijn aan geheimhouding.
11.5 De bekendmakende Partij behoudt alle eigendoms-, gebruiks- en exploitatierechten met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie. De ontvangende Partij verwerft geen eigendomsrechten of – met uitzondering van het beoogde gebruik zoals gedefinieerd in de Gebruikersovereenkomst – andere gebruiksrechten op de Vertrouwelijke Informatie op basis van deze Algemene Voorwaarden of anderszins op grond van impliciet gedrag. De ontvangende Partij onthoudt zich van elke vorm van commercieel gebruik of kopiëren van de Vertrouwelijke Informatie buiten het contractuele gebruik van de diensten van Unite of het laten gebruiken of kopiëren ervan door Xxxxxx. In het bijzonder zal de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken om een concurrentievoordeel te behalen ten opzichte van de bekendmakende Partij of Derden.
11.6 Deze geheimhoudingsbepalingen blijven van toepassing tot drie jaar nadat de commerciële relatie is beëindigd.
12 Neutraliteit
Unite leeft de volgende principes van loyaliteit en neutraliteit na en zorgt ervoor dat de Gelieerde ondernemingen deze principes ook naleven:
12.1 In het geval dat Unite zich tegenover de Inkoper verbindt tot Inkopersloyaliteit, zal Unite handelen namens en in het belang van de Inkoper tegenover de Leveranciers en zal Unite de volgende neutraliteitsprincipes handhaven in overeenstemming met de criteria van de Inkoper.
12.2 Als een Artikel beschikbaar is bij meerdere Leveranciers, wordt een Leverancier geselecteerd op basis van eerlijke, transparante en niet-discriminerende criteria (neutraliteit van de Leverancier). Als verkoper is Unite onderworpen aan dezelfde criteria, zonder voordelen te ontvangen.
12.3 Indien een verkoop wordt gedaan door Unite, zal Unite geen concurrentievoordeel behalen uit de gegevens waartoe het toegang kan krijgen door het leveren van de technische infrastructuur ten opzichte van Leveranciers die rechtstreeks aan de Inkoper verkopen.
12.4 Als de Inkoper geen specifieke criteria voor zoekresultaten selecteert, worden deze weergegeven volgens eerlijke, transparante en niet-discriminerende criteria. Het is niet mogelijk om een betere ranking te verkrijgen in ruil voor financiële of andere incentives. Als verkoper is Unite onderworpen aan dezelfde criteria, zonder voordelen te ontvangen.
12.5 Unite wordt niet beïnvloed door handelingen van Leveranciers die buiten het platform om worden ondernomen. De Code of Conduct voor onze zakelijke partners (beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxx-xxx) blijft onaangetast.
13 Onderaanneming
13.1 Unite heeft het recht om Gelieerde Ondernemingen en Derden te belasten met het leveren van de contractuele diensten. Unite is verantwoordelijk voor de correcte uitvoering van de contractuele diensten en is aansprakelijk voor haar plaatsvervangers in dezelfde mate als haar eigen nalatigheid.
13.2 Indien en voor zover een onderaannemingsovereenkomst de verwerking van persoonsgegevens omvat, gebeurt dit in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming.
13.3 Unite zal de Onderneming op verzoek een lijst verstrekken van alle Gelieerde Ondernemingen die worden gebruikt om de diensten te verlenen, met inbegrip van een beschrijving van de respectieve diensten.
14 Verrekening, overdracht, retentie
14.1 De Onderneming mag alleen retentierechten verrekenen of uitoefenen als haar vordering onbetwist of rechtsgeldig vastgesteld is of als deze betrekking heeft op een tegenvordering die voortvloeit uit dezelfde contractuele relatie. De tegenvorderingen van de Onderneming blijven onaangetast in het geval van een gebrekkige levering.
14.2 De Onderneming kan rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst en/of de individuele overeenkomsten die in overeenstemming met deze overeenkomst zijn gesloten, alleen toewijzen of overdragen aan Derden of hen anderszins bezwaren of bemachtigen om de rechten en verplichtingen uit te oefenen met toestemming van Unite, tenzij de overdracht is overeengekomen tussen Gelieerde Ondernemingen.
15 Bevoegde rechtbank, rechtskeuze en taal
15.1 De exclusieve bevoegdheid voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met een overeenkomst met Unite of met betrekking tot de totstandkoming en geldigheid daarvan is de statutaire zetel van Unite.
15.2 Op alle overeenkomsten die in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden met Unite worden gesloten, met inbegrip van de totstandkoming daarvan, is het toepasselijk recht op de plaats van de statutaire zetel van Unite van toepassing. Het Verdrag
van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, is uitgesloten.
15.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn beschikbaar in meerdere talen. In geval van conflicten of verschillende interpretaties van de verschillende taalversies, is de Duitse versie (beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxxx-xx-xxx) van toepassing op de contractuele partners van Unite die gevestigd zijn in Duitsland, Oostenrijk en de Duitstalige gebieden van Zwitserland. In alle andere gevallen is de Engelse versie (beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx- global/terms-of-use) van toepassing.
16 Wijziging van de Algemene Voorwaarden
De Onderneming ontvangt informatie over redelijke wijzigingen van niet-wezenlijke onderdelen van deze Algemene Voorwaarden. De wijzigingen worden beschouwd als toegestaan wanneer de Onderneming na het van kracht worden van de wijzigingen gebruik blijft maken van het platform en de overeenkomst niet opzegt. Unite zal in de mededeling in het bijzonder op deze gevolgen wijzen. Unite zal deze wijzigingen uitsluitend om dringende redenen uitvoeren, in het bijzonder vanwege technische ontwikkelingen, veranderingen in de rechtspraak of om andere gelijkwaardige redenen.
Deel B – Gebruikersovereenkomst/API
De volgende bepalingen zijn van toepassing wanneer gebruik wordt gemaaktvan de diensten van Uniteen in aanvulling op de bepalingen van Deel A – Algemeen.
I Gebruikersovereenkomst
1 Onderwerp van de Overeenkomst
Het onderwerp van de Gebruikersovereenkomst is het gebruik van de inkoopoplossingen van Unite buiten specifieke inkoopprocessen; de bepalingen in Deel C (Inkoper) en D (Leverancier) zijn van toepassing op specifieke inkoopprocessen. Unite biedt Ondernemingen geschikte kanalen om verdere individuele producten en gebruikersdiensten te boeken, waarvoor mogelijk een vergoeding verschuldigd is.
2 Gebruik van de diensten van Unite
2.1 Door gebruik te maken van de diensten van Unite aanvaardt de Onderneming deze Algemene Voorwaarden.
2.2 Bij het gebruik van de diensten van Unite zal de Onderneming noch de toepasselijke wettelijke voorschriften, noch deze Algemene Voorwaarden schenden.
2.3 Voorafgaande registratie is vereist om toegang te krijgen tot alle door Unite aangeboden diensten. Bij registratie wordt een overeenkomst gesloten tussen Unite en de Onderneming (hierna te noemen de “Gebruikersovereenkomst”) met betrekking tot het gebruik van de diensten van Unite op basis van deze Algemene Voorwaarden en eventuele beschrijvingen van diensten/producten.
2.4 Voor de duur van de Gebruikersovereenkomst en in overeenstemming met de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, verleent Unite de Onderneming een wereldwijd, niet- exclusief, kosteloos, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht om de diensten van Unite te gebruiken in het kader van het onderwerp van de overeenkomst.
2.5 Om toegang te krijgen tot het Unite-platform, de producten of productinterfaces, is de Onderneming verantwoordelijk voor het voldoen aan de (vereiste) technologische vereisten, in het bijzonder voor het voorzien van geschikte hardware en besturingssysteemsoftware, een internetverbinding en een standaard, up-to-date internetbrowser. Unite zal de Onderneming
op verzoek informeren over de huidige systeemvereisten; details zijn ook beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx.
3 Crawling
De inhoud die door Unite of Derden wordt geleverd, met inbegrip van maar niet beperkt tot teksten, grafische elementen, logo’s, afbeeldingen en videoclips, wordt beschermd door toepasselijke wetgeving op het gebied van auteursrecht en gegevensbescherming. Het is de contractuele partner niet toegestaan om de inhoud te gebruiken voor andere doeleinden dan de beoogde weergave van de inhoud. In het bijzonder is het volgende verboden zonder uitdrukkelijke toestemming van de respectieve rechthebbende:
• voor de Onderneming of Derden om deze inhoud te reproduceren of te gebruiken;
• om geautomatiseerde programma’s te gebruiken, zoals crawling- of extractieprogramma’s, om wezenlijke delen van de aanbiedingen en diensten van Unite of Gelieerde Ondernemingen te extraheren of te reproduceren;
• om een eigen database te creëren en/of te publiceren die grote delen van de aanbiedingen, diensten of voorwaarden van de door Unite geleverde diensten bevat;
• om wijzigingen, reverse engineering, demontage, reconstructie, decompilatie uit te voeren of kopieën te maken van de inhoud die door Unite of Derden wordt geleverd.
De Onderneming draagt de bewijslast dat toestemming is ontvangen van de rechthebbende.
4 Registratie/bedrijfsintegratie/verantwoordelijkheid voor aanmeldgegevens
4.1 Gegevens die door Unite worden gevraagd tijdens het registratie- en bedrijfsintegratieproces moeten correct en volledig worden opgegeven. In het geval van wijzigingen in de ingediende gegevens na registratie of bedrijfsintegratie, zal de Onderneming Unite onmiddellijk op de hoogte stellen van deze wijzigingen.
4.2 De Onderneming is verantwoordelijk voor het waarborgen van de vertrouwelijkheid van de aanmeldgegevens voor zijn Unite- account. De Onderneming mag geen aanmeldgegevens doorgeven aan Derden.
4.3 De Onderneming stemt ermee in dat deze verantwoordelijk is voor alle handelingen die via zijn Unite-account worden geautoriseerd. De Onderneming is niet verantwoordelijk voor de handelingen van Derden, op voorwaarde dat de Onderneming alle noodzakelijke en passende voorzorgsmaatregelen heeft genomen om ervoor te zorgen dat zijn Unite-aanmeldgegevens vertrouwelijk blijven en veilig worden opgeslagen.
4.4 De Onderneming zal Unite onmiddellijk op de hoogte stellen indien deze vermoedt dat een onbevoegde Derde zijn aanmeldgegevens heeft verkregen of de aanmeldgegevens zonder toestemming heeft gebruikt, of dat een dergelijke handeling te verwachten is.
5 Gevolgen van niet-nakoming van verplichtingen
5.1 Unite is gerechtigd een of meer van de volgende maatregelen te nemen als er aanwijzingen zijn dat de Onderneming wettelijke voorschriften, rechten van Derden, de Algemene Voorwaarden of andere overeenkomsten tussen Unite en de Onderneming (bijv. de Code of Conduct) niet heeft nageleefd of heeft geschonden:
(1) de Onderneming opdragen dergelijk gedrag te staken of te corrigeren;
(2) de betreffende inhoud verwijderen;
(3) de beschikbare functies van Unite beperken;
(4) de toegang van de Onderneming tijdelijk opschorten;
(5) de toegang van de Onderneming permanent opschorten. Unite heeft het recht om de Onderneming permanent te verbieden Unite te gebruiken en alle toekomstige pogingen tot registratie te blokkeren (“permanente opschorting”) zodra Unite haar overeenkomst met de Onderneming heeft beëindigd of als er dwingende redenen zijn die een onmiddellijke beëindiging van de Gebruikersovereenkomst door Unite rechtvaardigen.
5.2 Bij de beslissing over deze maatregelen en de volgorde waarin ze worden toegepast, moet Unite rekening houden met de legitieme belangen van de Onderneming, vooral als er aanwijzingen zijn dat de Onderneming niet of slechts beperkt verantwoordelijk is voor de schending. In het geval van een tijdelijke opschorting zal Unite, na de Onderneming op eerlijke wijze te hebben gehoord, te zijner tijd en naar eigen redelijke discretie beslissen of de Onderneming weer in dienst wordt genomen en zal Unite de Onderneming op de hoogte stellen van haar beslissing.
6 Duur en beëindiging van de Gebruikersovereenkomst
6.1 De Gebruikersovereenkomst wordt gesloten voor een onbepaalde tijd.
6.2 De Onderneming kan de Gebruikersovereenkomst op elk gewenst moment beëindigen, tenzij een langere opzegtermijn is overeengekomen op basis van verdere contractuele verplichtingen.
6.3 Unite kan de Gebruikersovereenkomst te allen tijde beëindigen met een opzegtermijn van drie maanden tegen het einde van een kalendermaand. Het recht om toegang op te schorten blijft onaangetast.
6.4 Het recht om de Gebruikersovereenkomst om gegronde redenen te beëindigen blijft onaangetast.
6.5 Unite behoudt zich het recht voor om een gebruikersaccount te verwijderen en de Gebruikersovereenkomst te beëindigen in geval van blijvende inactiviteit.
II Gebruiksvoorwaarden van API
Indien de Onderneming is verbonden met Unite via een ’application programming interface’ (API), zijn de Gebruiksvoorwaarden van API van toepassing in aanvulling op Deel A. (Algemeen) en B.I (Gebruiksvoorwaarden platform). In het geval van verschillen zijn de Gebruiksvoorwaarden van API doorslaggevend. De Gebruiksvoorwaarden van API kunnen worden geraadpleegd op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxx-xxxxx.
Deel C – Bepalingen van toepassing op de Inkoper
De volgende bepalingen zijn van toepassing op Inkopers wanneer zij bestellingen plaatsen bij Unite en zijn van toepassing in aanvulling op de bepalingen van Deel A - Algemeen.
I Inkoopoplossing met één crediteur
De inkoopoplossing met één crediteur van Unite is een servicemodel op maat van de Inkoper. Hiervoor is een afzonderlijke overeenkomst met de Inkoper vereist. De bepalingen van Deel A – Algemeen en de bepalingen over inkopen bij Unite gedefinieerd in Deel C.II, evenals de volgende bepalingen, zijn van toepassing op de inkoopoplossing met één crediteur.
1 Inkoopbestelling
1.1 De Inkoper geeft Unite de opdracht om de mogelijkheid te beoordelen om bepaalde Artikelen in te kopen volgens de specifieke criteria van de Inkoper, bijv. prijs, levertijd, leverancierskwalificatie, en om, indien succesvol, deze Artikelen in te kopen voor de Inkoper (“Dienstenovereenkomst”). Bij het verwerken van deze bestelling blijft Unite loyaal aan de Inkoper en handelt uitsluitend in het belang van de Inkoper.
1.2 De bestelling van de Klant vormt een aanbod aan Unite om een Dienstenovereenkomst af te sluiten.
1.3 Zodra de bestelling is ontvangen, stuurt Unite onmiddellijk een bevestiging. Deze bevestiging betekent echter nog niet dat de Dienstenovereenkomst is geaccepteerd.
1.4 De Dienstenovereenkomst komt tot stand:
1.4.1 bij ontvangst van een factuur, ten laatste wanneer de bestelde artikelen worden verstuurd;
1.4.2 in uitzonderlijke gevallen door een uitdrukkelijke verklaring van aanvaarding door Unite.
1.5 Indien Unite er niet in slaagt een aanbod te identificeren om de Artikelen in te kopen in overeenstemming met de criteria van de Inkoper, zal Unite de Inkoper hiervan schriftelijk op de hoogte brengen. In een dergelijk geval zal Unite niet onderworpen zijn aan verdere verplichtingen.
1.6 Indien Unite met succes een aanbod identificeert om de Artikelen in te kopen in overeenstemming met de criteria van de Inkoper, zal Unite de bestelde Artikelen aan de Inkoper verkopen in overeenstemming met de voorwaarden bepaald in Deel C.II (Inkoop bij Unite).
2 Vergoeding
2.1 De door de Inkoper te betalen vergoeding wordt uitsluitend geregeld in een afzonderlijke overeenkomst tussen Unite en de Inkoper.
2.2 De Inkoper betaalt Unite commissie voor de verwerkte bestellingen. Commissie is verschuldigd voor elke Dienstenovereenkomst die daadwerkelijk via Unite is afgesloten. Voor onvolledige bestellingen is geen Commissie verschuldigd. Commissie kan worden opgenomen in de prijs van het Artikel.
3 Prijsbepaling/veiling
3.1 Unite heeft het recht om een elektronische veiling uit te voeren tussen de offertes van de Leveranciers om de offerte te bepalen die het best voldoet aan de criteria van de Inkoper. Daarbij wordt de prijs van het Artikel bepaald in een proces van omgekeerde veiling tussen de minimum- en maximumprijzen die door de Leverancier zijn gespecificeerd.
3.2 Unite en de Inkoper kunnen overeenkomen dat de veiling alleen aanbiedingen bevat van bepaalde Leveranciers die Unite vooraf heeft geselecteerd in overeenstemming met de criteria van de Inkoper.
4 Openbaarmaking
Indien Unite en de Xxxxxxx dit zijn overeengekomen, zal Unite de naam van de Leverancier en de prijs waartegen Unite bij de Leverancier bestelt, bekendmaken aan de Inkoper. De Inkoper zal ervoor zorgen dat de bekendgemaakte verkoopprijzen van de Leveranciers niet worden doorgegeven aan onbevoegde Derden.
II Inkopen van Unite via zakelijke handelstransacties
Unite biedt Inkopers de mogelijkheid om rechtstreeks te bestellen bij het productassortiment van Unite. Unite heeft geen eigen magazijnen. De leveringen worden via dropshipping rechtstreeks door de Leverancier naar de Inkoper verstuurd.
1 Afsluiting van de Overeenkomst
1.1 De bestelling van de Inkoper is een aanbod aan Unite voor de afsluiting van een verkoopovereenkomst tegen de voorwaarden die in de bestelling worden vermeld.
1.2 Zodra de bestelling is ontvangen, stuurt Unite onmiddellijk een bevestiging. Deze bevestiging betekent echter nog niet dat de overeenkomst is geaccepteerd.
1.3 De overeenkomst komt tot stand:
1.3.1 bij ontvangst van een factuur, ten laatste wanneer de bestelde artikelen worden verstuurd;
1.3.2 in uitzonderlijke gevallen door een uitdrukkelijke verklaring van aanvaarding door Unite.
1.4 In het geval van een gedeeltelijke levering heeft de totstandkoming van de overeenkomst uitsluitend betrekking op het verstuurde deel van de bestelling.
2 Artikelomschrijving
2.1 De afbeeldingen die aan de Inkoper worden getoond door Unite zijn niet-bindend en zijn geen overeenkomst omtrent de kwaliteit van de betreffende Artikelen.
2.2 Prijzen worden weergegeven als nettoprijzen exclusief het toepasselijke tarief van de wettelijke belasting over de toegevoegde waarde (omzetbelasting), tenzij de vermelde prijs uitdrukkelijk als brutoprijs is aangegeven.
2.3 In het geval van een foutieve prijsstelling of een belangrijke foutieve omschrijving van de Artikelen die aan de Inkoper worden getoond, zijn zowel Unite als ook de Inkoper gerechtigd de overeenkomst te herroepen, ongeacht een eventueel bestaand wettelijk recht op betwisting. De betreffende Partij moet deze herroeping onmiddellijk kenbaar maken nadat zij kennis heeft genomen van de reden voor de herroeping. In het geval van herroeping is het indienen van eventuele schadeclaims uitgesloten, voor zover dit wettelijk is toegestaan.
3 Voorbehoud van leverbaarheid
3.1 De levertijden en beschikbaarheid die worden aangegeven, berusten op informatie die Unite heeft ontvangen van Leveranciers en hebben betrekking op de werkdagen van maandag tot en met vrijdag. Het gaat om niet-bindende informatie over de te verwachten levertijd en beschikbaarheid.
3.2 Unite informeert de Xxxxxxx onmiddellijk wanneer er zich bij de levering van een Artikel vertraging voordoet. In dit geval kan de Inkoper de overeenkomst opzeggen en is deze niet meer aan de bestelling gebonden, tenzij de Inkoper heeft ingestemd met de vertraagde levering of het Artikel al werd geleverd.
3.3 Unite informeert de Inkoper onmiddellijk wanneer een Artikel niet beschikbaar is. In dit geval kunnen zowel de Inkoper als Unite de overeenkomst opzeggen en zijn ze niet langer gebonden aan de bestelling. Dit geldt echter alleen voor Unite als Unite niet verantwoordelijk is voor de onbeschikbaarheid van het Artikel.
4 Leveringsvoorwaarden
4.1 Het bedrijfsmodel van Unite houdt in dat deelleveringen inherent zijn aan het systeem. De Xxxxxxx verklaart in te stemmen met deelleveringen, tenzij deze kan aantonen dat deelleveringen
voor de Inkoper economisch gezien niet acceptabel zijn. In dit geval kan de Inkoper de overeenkomst opzeggen.
4.2 Leveringen vinden plaats conform DPU (‘Delivered At Place Unloaded’, Geleverd ter bestemming en gelost) van Incoterms 2020. Xxxxxx dan vastgelegd in de DPU van Incoterms 2020, zijn alle kosten voor het vervoer van de Artikelen naar de genoemde bestemming, inclusief de kosten van het lossen, voor rekening van de Inkoper.
4.3 In het geval van een aflevering op een eiland, kunnen er bijkomende kosten ontstaan die voor rekening van de Inkoper zijn.
4.4 In overeenstemming met de bepalingen in het Algemene deel van deze Algemene Voorwaarden is de Xxxxxxx verantwoordelijk voor de naleving van sanctiewetten, in het bijzonder exportcontrolevoorschriften, en dient hij/zij alle bijbehorende kosten te betalen. De naleving van de exportcontrolevoorschriften houdt in dat de Inkoper geen goederen die bij Unite zijn ingekocht rechtstreeks of indirect verkoopt of levert aan Derden of landen wanneer dit een inbreuk betekent op de bovengenoemde exportcontrolevoorschriften. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Inkoper om zich op de hoogte te stellen van alle toepasselijke sanctiewetten en exportcontrolevoorschriften. Unite kan alleen de naleving garanderen van de relevante bepalingen in het land van levering.
4.5 Unite is niet verplicht een individuele of langlopende Leveranciersverklaring af te geven aan of te verkrijgen voor de Inkoper.
5 Verplichting tot inspectie en melding van gebreken
5.1 De Inkoper moet onmiddellijk na levering het Artikel controleren, voor zover verwacht kan worden dat dit deel uitmaakt van de gebruikelijke gang van zaken. Als er een gebrek wordt opgemerkt, moet dit onmiddellijk, maar niet later dan een week na ontvangst van het Artikel, aan Unite worden gemeld.
5.2 Als de Inkoper een gebrek niet tijdig meldt, wordt het Artikel geacht te zijn geaccepteerd, tenzij het een gebrek is dat bij controle niet vast te stellen was.
5.3 Als een dergelijk gebrek op een later tijdstip blijkt, moet dit onmiddellijk na vaststelling worden gemeld. Zo niet wordt het Artikel, ondanks het gebrek, als geaccepteerd beschouwd.
5.4 De rechten van de Inkoper worden voldoende beschermd door gebreken tijdig te melden.
5.5 Indien Unite het gebrek te kwader trouw heeft verzwegen, kan Unite geen beroep doen op de bepalingen in deze sectie.
6 Garantie
6.1 Indien een Artikel gebrekkig is, zal Unite, naar eigen goeddunken, het gebrek herstellen
(1) door het Artikel te repareren en het gebrek te verwijderen of
(1) door het geleverde defecte Artikel om te ruilen voor een Artikel zonder gebreken.
6.2 Als Unite bij wijze van herstel de klant een Artikel zonder gebreken levert, kan Unite terugzending van het defecte Artikel verlangen.
6.3 Als twee of meer vervangingsartikelen die binnen een gepaste termijn zijn geleverd ook defect zijn, heeft de Inkoper het recht de overeenkomst op te zeggen of een verlaging van de koopprijs te bedingen. Verdere aanspraken van de Inkoper zijn uitgesloten, tenzij Unite verantwoordelijk is voor het gebrek.
6.4 De acceptatie door Unite van een Artikel dat de Inkoper heeft teruggestuurd, betekent niet dat de garantieclaim van de Inkoper automatisch wordt geaccepteerd. Unite zal eerst nagaan of een dergelijke aanspraak bestaat.
6.5 De onafhankelijke garantiebeloften van de fabrikant en/of de Leverancier van de geleverde Artikelen blijven onverlet.
6.6 De rechten van de Inkoper op grond van deze sectie vervallen één jaar na levering van het Artikel, tenzij de Leverancier aan Unite een langere garantieperiode heeft toegekend. In dit geval geldt de garantieperiode die voor de Inkoper gunstiger is. Als Unite het gebrek aan het Artikel te kwader trouw heeft verzwegen, is de wettelijke garantieperiode van kracht.
7 Eigendomsvoorbehoud
7.1 De geleverde Artikelen blijven het eigendom van Unite tot de volledige betaling van de aankoopprijs is voldaan.
7.2 De Inkoper is niet gerechtigd de Artikelen, waarvoor een eigendomsvoorbehoud geldt, te verpanden, in onderpand te geven of andere zekerheidsrechten aan Derden te verlenen. Indien een Derde toch rechten op een Artikel verwerft, draagt de Inkoper onmiddellijk alle rechten die hij hieraan ontleent over aan Unite. Unite aanvaardt deze overdracht. De Inkoper is verplicht Unite onmiddellijk te informeren indien het Artikel werd of op het punt staat te worden verpand, in beslag wordt genomen of op een andere manier van de hand wordt gedaan door een Derde. Voorts dient de Inkoper Unite onmiddellijk op de hoogte te stellen indien een aanvraag tot opening van een insolventieprocedure is ingediend.
7.3 De Inkoper heeft het recht het Artikel bij een normale gang van zaken te verwerken en/of te verkopen. Het eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot de volledige waarde van de producten die ontstaan door het verwerken, mengen of combineren van het Artikel, waarvoor Unite geacht wordt de fabrikant te zijn. Indien het eigendomsrecht van Unite tijdens de verwerking, vermenging of combinatie met goederen van Derden blijft bestaan, verkrijgt Unite mede-eigendom naar rato van de factuurwaarden van de verwerkte, vermengde of gecombineerde goederen. Voor het overige geldt voor het resulterende product hetzelfde als voor de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen. Indien het Artikel wordt verkocht, draagt de Inkoper de vorderingen op Derden die voortvloeien uit de doorverkoop geheel of ten belope van eventuele mede-eigendomsaandelen van Unite over aan Unite (als gevolg van bewerking, vermenging of combinatie van artikelen). Unite aanvaardt deze overdracht.
7.4 Indien de realiseerbare waarde van de zekerheden de vorderingen van Unite met meer dan 10% overtreft, zal Unite de zekerheden op verzoek van de Xxxxxxx naar eigen goeddunken vrijgeven.
XXX Rechtstreekse inkoop door de Xxxxxxx bij de Leverancier
1 Contractuele relatie
1.1 De volgende bepalingen zijn van toepassing wanneer de Xxxxxxx rechtstreeks bij de Leverancier bestelt zonder Unite als verkoper. Dit vormt geen Dienstenovereenkomst.
1.2 In dit geval is Unite slechts de contractuele partner voor de geleverde diensten, en niet de verkoper van de Artikelen van de Leverancier. Unite treedt niet op als vertegenwoordiger van de Ondernemingen. De contracterende Ondernemingen zijn als enige verantwoordelijk voor de naleving van alle wettelijke bepalingen en/of officiële uitspraken van het rechtsstelsel dat van toepassing is op de overeenkomst die gesloten wordt door gebruik te maken van de diensten van Unite. Zelfs als Unite een bestellingsmelding stuurt,
verandert dit niets aan de directe contractuele relatie tussen de Inkoper en de Leverancier.
1.3 In de regel zijn de contractuele voorwaarden van toepassing die zijn overeengekomen tussen de Inkoper en de Leverancier. Bij het ontbreken van een dergelijke overeenkomst zijn de wettelijke bepalingen van toepassing op de bestellingen van de Inkoper bij de Leverancier.
2 Facturering door Unite
Indien de Leverancier Unite of een Entiteit van Unite (“Factuurverstrekker”) belast met de facturering en betalingsverwerking, is het volgende van toepassing:
2.1 Voordat de eerste bestelling wordt gedaan, zal Unite de Xxxxxxx informeren dat Unite zelf of een Entiteit van de Onderneming (i) facturen uitgeeft aan de Inkoper in naam van en voor rekening van de Leverancier en (ii) de betaling accepteert en de betaling van de Inkoper, via een betaaldienstverlener indien wettelijk vereist, doorstuurt naar de Leverancier.
2.2 Alleen betalingen op de door de Factuurverstrekker opgegeven rekening vormen een volledige kwijting van de schuld van de Inkoper aan de Crediteur/Leverancier. In dergelijke gevallen wordt de betaling niet rechtstreeks aan de Leverancier gedaan, tenzij de Factuurverstrekker de verwerking van de betaling aan de Leverancier heeft overgedragen na een onsuccesvol aanmaningsproces.
Deel D – Voorschriften van toepassing op de Leverancier
De volgende bepalingen zijn van toepassing op Leveranciers die artikelen verkopen aan Inkopers via Unite als verkoper of in hun eigen naam en zijn van toepassing in aanvulling op de bepalingen van Deel A – Algemeen.
I Algemene bepalingen
1 Verplichtingen van de Leverancier
1.1 De Leverancier zal Unite voorzien van een catalogus die online kan worden weergegeven in elektronisch leesbare vorm in een door Unite te specificeren gegevensformaat.
1.2 De Leverancier zal de volgende vereisten in acht nemen en naleven:
1.2.1 De Leverancier is verantwoordelijk voor de verkoopbaarheid van de Artikelen die in zijn catalogus worden weergegeven en voor het waarborgen dat wordt voldaan aan de vereisten voor het aanbieden en/of op de markt brengen van de Artikelen, in het bijzonder via een online platform.
1.2.2 Alle aangeboden en geleverde Artikelen moeten voldoen aan de toepasselijke Europese verordeningen en richtlijnen, hun omzettingsbepalingen in nationaal recht en andere relevante nationale wettelijke bepalingen van het Contractueel Gebied in hun huidige versie.
2 Verlening van gebruiksrechten
2.1 De Leverancier verleent Unite een kosteloos, eenvoudig, herroepelijk gebruiksrecht op de productcatalogus en de inhoud daarvan, in het bijzonder de productafbeeldingen en - beschrijvingen, dat beperkt is tot de duur van de overeenkomst en het gebruik van de diensten van Unite voor de in de overeenkomst gedefinieerde doeleinden. Het verleende gebruiksrecht omvat het recht om alle verstrekte gegevens te gebruiken, te reproduceren, te verspreiden, te presenteren, openbaar toegankelijk te maken, weer te geven, te bewerken en opnieuw te formatteren. De verstrekte gegevens worden uitsluitend verwerkt om de productpresentatie
door Unite te verbeteren. Unite zal de merken of productafbeeldingen van de Leverancier niet zodanig wijzigen dat deze niet meer overeenkomen met hun oorspronkelijke vorm (met uitzondering van het aanpassen van de grootte, mits de beeldverhoudingen in acht worden genomen en geen vervalsing wordt verondersteld).
2.2 Unite mag het verleende gebruiksrecht uitsluitend in sublicentie geven aan Gelieerde Ondernemingen en Samenwerkende Partnerondernemingen. “Samenwerkende Partnerondernemingen” verwijzen naar een serviceprovider voor e-businessoplossingen die, door met Unite samen te werken, zijn klanten toegang biedt tot de diensten van Unite via een API van Unite en/of het systeem van de Samenwerkende Partneronderneming.
2.3 In het geval van een integratie die niet op een catalogus is gebaseerd, draagt de Leverancier aan Unite een kosteloos, eenvoudig, wereldwijd gebruiksrecht over, dat beperkt is tot de duur van de contractuele relatie, op zijn inhoud die door Unite is opgenomen; in het bijzonder op productafbeeldingen en - beschrijvingen, op alle werken, delen van werken, databases, voornamelijk voor reproductie-, distributie- en revisiedoeleinden, met inbegrip van het recht om deze inhoud online beschikbaar te stellen.
2.4 De Leverancier is verantwoordelijk voor de feitelijke juistheid, volledigheid en juridische toelaatbaarheid van de informatie, afbeeldingen, artikelomschrijvingen en andere inhoud in de verstrekte catalogus. De Leverancier garandeert dat de aan Unite verstrekte catalogus en de daarin opgenomen informatie, afbeeldingen, artikelomschrijvingen en andere content geen inbreuk maken op rechten van Derden. De Leverancier garandeert ook dat hij gerechtigd is inhoud van Derden te gebruiken voor het maken van de catalogus en Unite de benodigde rechten te verlenen ten behoeve van de uitvoering van deze overeenkomst.
2.5 Het gebruiksrecht op de catalogus omvat ook het gebruik van catalogusinhoud om te adverteren en/of de platforms of Artikelen te zoeken in zoekmachines. Voorts verleent de Leverancier Unite het gebruiksrecht op de naam en merk(en) van de Leverancier in verband met de catalogus en de Artikelen van de Leverancier. Er is geen verplichting om de naam van de maker te noemen.
3 Klantgegevens
De Leverancier zal de door Unite verstrekte klantgegevens uitsluitend gebruiken voor het verwerken van de bestelling. Voor elk verder gebruik is de Leverancier verantwoordelijk voor het waarborgen van de rechtmatigheid van de verwerking van persoonsgegevens in overeenstemming met Art. 5, 6 AVG of andere toepasselijke nationale en internationale regelgeving inzake gegevensbescherming.
4 Schadevergoeding
4.1 In het geval dat een Derde
(1) een vordering instelt tegen Unite in verband met het niet nakomen door de Leverancier van zijn verzekeringen, garanties of verplichtingen die voortvloeien uit een overeenkomst met Unite of in verband met de bestelling van Artikelen,
of
(2) een vordering instelt tegen Unite op basis van wettelijke bepalingen met betrekking tot de Artikelen van de Leverancier,
zal de Leverancier Unite schadeloos stellen voor dergelijke vorderingen en Unite vrijwaren van alle gerelateerde kosten,
uitgaven en schade, met inbegrip van redelijke kosten van juridische verdediging.
4.2 Voor zover de Leverancier verplicht is Unite schadeloos te stellen voor vorderingen tot schadevergoeding door Xxxxxx, stemt hij ermee in Unite op verzoek van Unite tegen dergelijke vorderingen op eigen kosten te verdedigen en door de instructies van Unite op te volgen, of Unite te ondersteunen in haar verdediging.
4.3 Deze vrijwaring geldt op gelijke wijze voor leidinggevende werknemers, bestuursleden, werknemers, wettelijke vertegenwoordigers en plaatsvervangers van Unite en haar Gelieerde Ondernemingen.
4.4 De verplichting tot schadeloosstelling blijft van toepassing na beëindiging van de Gebruikersovereenkomst.
5 Beëindiging van de Overeenkomst
5.1 De overeenkomst tussen Unite en de Leverancier wordt gesloten voor onbepaalde tijd. De overeenkomst kan schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden tegen het einde van de maand.
5.2 Niettegenstaande een beëindiging van deze overeenkomst, komen de partijen overeen dat bestellingen die nog niet zijn voltooid op het moment dat de beëindiging van kracht wordt, naar behoren zullen worden verwerkt in overeenstemming met deze overeenkomst.
II Verkoop aan Unite
1 Verplichtingen van de Leverancier
1.1 De Leverancier biedt alle in de catalogus vermelde Artikelen aan in de geselecteerde levergebieden en zorgt voor levering aan de Klant (door middel van dropshipping) binnen de in de catalogus vermelde levertermijn.
1.2 Op verzoek van Unite verstrekt de Leverancier een leveranciersverklaring voor Artikelen met de status van preferentiële oorsprong.
1.3 De Leverancier zal de door Unite gespecificeerde Artikelvereisten (beschikbaar op xxxxx://xxxxx.xx/xx-xx/xxxx-xxxxxxxxxxxx) actief naleven en ervoor zorgen dat de in de catalogus van de Leverancier aangeboden Artikelen aan deze vereisten voldoen. Unite zal de Leverancier schriftelijk informeren over wijzigingen/aanvullingen van het overzicht.
1.4 De Leverancier zal een algemene aansprakelijkheidsverzekering afsluiten en in stand houden die een productaansprakelijkheidsverzekering omvat en een minimumbedrag van € 5 miljoen per schadeclaim dekt voor persoonlijk letsel of materiële schade en zal op verzoek van Unite een bewijs van deze dekking overleggen. Het bestaan van een dergelijke verzekeringspolis zal niet leiden tot een beperking van het bedrag van de vorderingen van Unite tegen de Leverancier.
2 Beëindiging van de overeenkomst, verwerking van de bestelling, annuleringsrecht
2.1 De contractuele relatie voor de inkoop van Artikelen uit de catalogus blijft uitsluitend tussen Unite en de Leverancier. De Leverancier verzendt de Artikelen (door middel van dropshipping,
d.w.z. door te voldoen aan zijn verplichtingen tegenover Unite) rechtstreeks naar de Klant.
2.2 In de regel is Unite het enige contactpunt voor zowel de Inkoper als de Leverancier. Alle directe communicatie, inclusief de inhoud ervan, tussen de Leverancier en de Inkoper moet onmiddellijk aan Unite worden gemeld.
2.3 Door zijn catalogus te presenteren, nodigt de Leverancier Unite uit om een aanbod te doen voor het sluiten van een inkoopcontract voor de in de catalogus getoonde Artikelen. De bestelling van Unite bij de Leverancier vormt een bindend aanbod tot het aangaan van een inkoopcontract in overeenstemming met de door de Leverancier aangegeven criteria, zoals prijs, beschikbaarheid en levertijd. De Koopovereenkomst voor de bestelde Artikelen wordt tussen de Partijen gesloten zonder dat een uitdrukkelijke aanvaarding van het aanbod door de Leverancier is vereist, tenzij de Leverancier de bestelling onmiddellijk verwerpt. Desondanks zal de Leverancier Unite onmiddellijk na ontvangst van een bestelling een elektronische bestelbevestiging sturen.
2.4 Na het sluiten van de Koopovereenkomst zal de Leverancier onmiddellijk een elektronische kennisgeving aan Unite sturen in geval van vertragingen in de levering, gebrek aan beschikbaarheid of andere verstoringen en/of afwijkingen van de overeengekomen bestelling. In een dergelijk geval heeft Unite het recht zich terug te trekken uit de Koopovereenkomst voor de (deel)levering die niet wordt geleverd.
2.5 De Leverancier zendt de Artikelen rechtstreeks aan de in de bestelling genoemde Inkoper en stelt Unite onmiddellijk op de hoogte van het tijdstip van levering aan de vervoerder en, indien mogelijk, van de levering aan de Inkoper door middel van een elektronische leveringsmelding. De kennisgeving van verzending aan de Inkoper bevat ook de gegevens die vermeld staan in de leveringsbon die naar de Inkoper wordt gestuurd en die tracking/tracing van de zending mogelijk maakt. De leveringsbon dient te voldoen aan de specificaties van Unite.
2.6 De Leverancier zal Unite rechtstreeks factureren voor de bestelling van Unite. De Leverancier zal de Xxxxxxx niet factureren.
2.7 Unite is gerechtigd betaling te weigeren totdat de Leverancier de levering volledig heeft voltooid. Indien de Leverancier de bestelling slechts gedeeltelijk heeft geleverd, is Unite eveneens gerechtigd betaling te weigeren totdat de levering volledig heeft plaatsgevonden, tenzij dit in strijd is met de goede trouw gelet op een onbeduidendheid van de uitstaande deellevering.
2.8 Indien de Xxxxxxx Artikelen wenst te retourneren, ongeacht de rechtsgrond, dient de Xxxxxxx dit rechtstreeks aan de Leverancier te doen door de instructies van Unite op te volgen.
3 Plaats van uitvoering en transportrisico
3.1 De plaats van uitvoering voor de betalingsverplichtingen van Unite is de statutaire zetel van Unite.
3.2 De levering wordt uitgevoerd conform DPU (‘Delivered At Place Unloaded’) van Incoterms 2020, waarbij de plaats van bestemming het leveradres is dat de Klant heeft opgegeven, tenzij de Leverancier een andere leveringsinstructie heeft verstrekt in de artikelomschrijving. Xxxxxx dan vastgelegd in DPU van Incoterms 2020, zijn alle kosten voor het vervoer van de Artikelen naar de genoemde bestemming, inclusief de kosten van het lossen, voor rekening van de Inkoper.
4 Artikelprijzen
4.1 De Leverancier kan de huidige catalogus, de Artikelprijzen of de te tonen aanbiedingsvoorwaarden op elk moment wijzigen door Unite een bijgewerkte catalogus te sturen. De wijzigingen worden van kracht op het moment dat Unite de door de Leverancier geleverde bijgewerkte catalogus integreert (go-live).
4.2 Niettegenstaande kunnen bestellingen die door de Inkoper voorafgaand aan de bijwerking van de catalogus in het bestelsysteem van de Inkoper zijn gemaakt, maar die pas na de bijwerking van de catalogus via een tussentijdse
goedkeuringsprocedure van de Inkoper via Unite aan de Leverancier worden doorgegeven, de voorwaarden bevatten die vóór de bijwerking van de catalogus van toepassing waren.
4.3 Unite analyseert de inkoopprijzen die door de Leverancier aan Unite in rekening worden gebracht en rapporteert deze in pseudonieme en geaggregeerde vorm aan andere Leveranciers voor prijsrapportagedoeleinden.
5 Garantie
5.1 In het geval dat een Artikel defect is, kan Unite de volgende garantieclaims doen gelden:
5.1.1 Unite kan herstel van het gebrek of levering van een niet-defect Artikel aan de Inkoper ter vervanging eisen. De Leverancier draagt de kosten voor de vervanging, in het bijzonder de kosten voor transport, tol, arbeid en materiaal.
5.1.2 De Leverancier kan de door Unite gekozen vorm van vervanging weigeren indien een dergelijke vervanging onmogelijk is of slechts tegen onevenredige kosten mogelijk is. Daarbij moet rekening worden gehouden met de waarde van het Artikel dat niet defect is, de omvang van het defect en de vraag of een andere vorm van vervanging zou kunnen worden gebruikt zonder significante nadelen voor Unite. In een dergelijk geval is de aanspraak van Unite beperkt tot de andere vorm van vervanging.
5.1.3 Indien de Leverancier ter vervanging een niet-defect Artikel aan de Inkoper levert, kan de Leverancier van Unite de teruggave van het defecte Artikel eisen.
5.1.4 Indien het vervangende Artikel defect is, heeft Unite het recht om zich terug te trekken uit de overeenkomst of om een redelijke vermindering op de inkoopprijs toe te passen.
5.1.5 Dit laat garantieclaims, met name schadeclaims conform de wettelijke voorwaarden onverlet.
5.2 Garantieclaims zijn van toepassing ongeacht een onmiddellijke melding van defecten zoals gebruikelijk in de handelspraktijk.
5.3 De Partijen zullen samenwerken bij de behandeling van garantieclaims die tegen Unite worden ingediend om ervoor te zorgen dat de claims zo snel en efficiënt mogelijk worden afgehandeld. Voor zover de Leverancier diensten verleent of gerechtelijke stappen onderneemt tegen de Inkoper met betrekking tot garantie- en/of waarborgclaims die tegen Unite worden ingesteld, die resulteren in een schikking van de tegen Unite ingestelde vorderingen van de Inkoper, zal de Leverancier ter zake worden ontheven van alle overeenkomstige garantie- en/of waarborgverplichtingen in zijn commerciële relatie met Unite.
5.4 Indien de Leverancier zijn verplichting nakomt om een vervanging te leveren, begint de verjaringstermijn voor het als vervanging geleverde Artikel opnieuw te lopen na de levering ervan, tenzij de Leverancier zich uitdrukkelijk en correct het recht heeft voorbehouden om het vervangende Artikel te leveren als een gebaar van goede wil om geschillen te voorkomen of in het belang van de voortzetting van de relatie als Leverancier.
6 Inkoopoplossing met één crediteur
6.1 Bij de inkoopoplossing met één crediteur kunnen Inkoper en Unite overeenkomen dat Unite de naam van de Leverancier en de prijs waarvoor Unite bij deze Leverancier bestelt, bekend maakt aan de Inkoper. In een dergelijk geval verplicht Unite de Inkoper om ervoor te zorgen dat de bekendgemaakte verkoopprijzen van de Leverancier niet worden doorgegeven aan onbevoegde Derden.
6.2 Prijzen worden alleen bekendgemaakt indien de Leverancier uitdrukkelijk heeft ingestemd met de bekendmaking ervan in het algemeen of met betrekking tot de desbetreffende Inkoper.
7 Prijsbepaling/veiling
7.1 Unite kan een elektronische veiling houden tussen de aanbiedingen van de Leveranciers om de beste prijs te bepalen. Daarbij wordt de prijs van het Artikel bepaald in een proces van omgekeerde veiling tussen de minimum- en maximumprijzen die door de Leverancier zijn gespecificeerd.
7.2 Ongeacht de prijsstelling kan deelname aan de veiling afhankelijk worden gemaakt van de vraag of de Leverancier voldoet aan vooraf bepaalde criteria van Unite, eventueel namens de Inkoper, zoals levertijd, certificeringen, enz.
7.3 Unite zal de Leverancier duidelijke instructies geven over de toepasselijke criteria voordat de veiling wordt afgerond.
III Rechtstreekse verkoop aan klanten
In het geval dat de Leverancier rechtstreeks aan de Inkoper verkoopt zonder Unite als verkoper in te schakelen, zijn de volgende bepalingen van toepassing in aanvulling op Deel A van deze Algemene Voorwaarden en Sectie I van dit Deel D.