In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
Prime Dental Alliance B.V. […] Eindhoven, d.d. Handtekening | Tandartspraktijk Steenbeek. […] Namens deze, X. Xxxxxxx Eindhoven, d.d. Handtekening |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Handtekening
Eindhoven, d.d.
Prime Dental Alliance B.V.
[…]
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wmg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: Prime Dental Alliance B.V./ PDA Dental B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 72138025 / 84321768 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder heeft gemiddeld in de afgelopen 12 maanden met […] personen zorg verleend. In totaal zijn er op moment van aanvraag […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […]] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad4
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad5
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel
I.1 kopiëren.
4 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
5 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Prime Dental Alliance B.V. (hierna “PDA”) is een financiële holding die aandelen houdt in de volgende ondernemingen die hierna gezamenlijk aangeduid wordt als de “PDA-groep”. Doelstelling Prime Dental Alliantie heeft tot doel het bieden van kwalitatief uitstekende tandheelkundige zorg aan patiënten. Om dit te kunnen bewerkstelligen vormt Prime Dental Alliance een alliantie van tandartspraktijken, orthodontiepraktijken en laboratoria verspreid over Nederland met dezelfde passie voor kwaliteit. Prime Dental Alliance richt zich op het ontzorgen van tandartsen, orthodontisten en tandtechnici, zodat zij zich vooral kunnen richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt. Zo biedt Prime Dental Alliance backoffice ondersteuning en faciliteert zij het aanbieden van specialistische tandzorg in de bij haar aangesloten praktijken en laboratoria. Juridische structuur a. 100% belang: PDA Dental B.V., PDA Ortho B.V., PDA Dental Labs B.V., Vos Centrum voor mondzorg B.V., Tandheelkundig Centrum Boschdijk B.V., Tandheelkundig Centrum Oisterwijk B.V., Tandartsenpraktijk Van Berkel en Xxxxxxx B.V., Dutand Tandheelkundig Centrum B.V., Mondzorg Rijen B.V., Orthodontiepraktijk het Gooi B.V., Kliniek Noordzee Tandartspraktijk B.V., Kliniek Noordzee Orthodontiepraktijk B.V., Praktijk voor Mondzorg Kaatsheuvel B.V., Marodent B.V., Cool-Dental Clinic B.V., BSS Bidco B.V., Tandartspraktijk de Overwelving B.V. Tandartspraktijk De Clomp B.V., Tandartspraktijk E.P. van Alphen B.V., Tandartspraktijk Neer B.V., Carnisse Mondzorg B.V., Tandartspraktijk Herpen B.V., Tandartspraktijk Ravenstein B.V., Mondzorg Moesel B.V., Moesel Tandtechniek B.V., Ortho Group B.V., Orthodontiepraktijk X.X. Xxxxx B.V., Mts. Orthodontiepraktijk Geldrop, Mts. Orthodontistenpraktijk Deurne, Welkom/Tandartspraktijk Velperweg B.V., Tandheelkundig Centrum Nieuwoord B.V., Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., J&G Tandtechniek Tilburg B.V., Tandartspraktijk Steenbergen Tilburg B.V., Tandartspraktijk Steenbergen Oss B.V., J&G Tandtechniek Tilburg B.V., Kliniek Implantologie Amersfoort B.V., Kliniek voor Tandheelkunde Dorrestein B.V., Mondzorg de Villa B.V., Tandartspraktijk ‘Welkom’ B.V., Medicus Oris B.V., Graaf X B.V., Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., Mts. Tandartspraktijk Grave, Tandheelkundig zorgcentrum Streekhof B.V., Orthodontiepraktijk Eindhoven B.V., Orthodontiepraktijk dr. Van Gastel Eindhoven B.V., maatschap Orthodontiepraktijk Eindhoven, Tandartspraktijk Reusel B.V., Tandartspraktijk Eindhoven Vaartbroek B.V., Tandartspraktijk Uden-Zuid B.V. en Ortho Breda B.V., De PDA-groep verleent Mondzorg in de breedste zin, namelijk: - Algemene tandheelkunde - Bijzondere tandheelkunde - Orthodontie - Kindertandheelkunde - Prothetische tandheelkunde - Kroon- en brugwerk - Esthetische tandheelkunde - Angstbehandelingen (onder narcose) - Implantologie - Mondhygiëne - Kaakchirurgie |
Via de PDA-groep kwalificeert Prime Dental Alliance B.V. als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verleent. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De PDA-groep is actief in Eindhoven, Weert, Bussum, Oisterwijk, IJmuiden, Kaatsheuvel, Alphen aan den Rijn, Rijen, Nijkerk, Urk, Noordwijkerhout, Zeist, Neer en Roggel, Barendrecht, Ravenstein, Herpen, Zutphen, Vught, Deurne, Geldrop, Arnhem, Woudenberg, Helmond, Grave, Tilburg, Oss, Nijmegen, Amersfoort, Reusel, Breda en Uden. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Pharmed B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 17056358 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad6
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad7
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
6 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
7 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Tandartspraktijk Steenbeek is ondergebracht in PharMed B.V., welke vanuit deze entiteit diverse tandartspraktijken exploiteert. Tandartspraktijk Steenbeek is een van de handelsnamen die door PharMed B.V. gedreven wordt. Er wordt geen afzonderlijke jaarrekening opgemaakt voor Tandartspraktijk Steenbeek, derhalve is ter volledigheid in Bijlage 9 een export van het financiële systeem bijgevoegd. Tandartspraktijk Steenbeek verleent Mondzorg in de breedste zin, waaronder: - Algemene tandheelkunde - Angstbegeleiding - Bijzondere tandheelkunde - Kindertandheelkunde - Prothetische tandheelkunde - Kroon- en brugwerk - Esthetische tandheelkunde - Mondhygiëne […] |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Helmond, Noord-Brabant. Tandartspraktijk Steenbeek is actief in Helmond en biedt met name tandheelkundige zorg aan patiënten uit Helmond en de directe omgeving van Helmond. Overige praktijken van Pharmed B.V. zijn gevestigd in: Bergeijk, Schijndel, Nuenen, Veghel, Someren, Uden en Hapert. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., een dochtermaatschappij van Prime Dental Alliance B.V., drijft een tandartspraktijk in Helmond ongeveer 1,3 km van tandartspraktijk Steenbeek. De twee praktijken zullen samengaan en de patiënten van tandartspraktijk Steenbeek zullen verwelkomd worden in de praktijk van Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. neemt bepaalde activa, passiva en alle activiteiten over van tandartspraktijk Steenbeek. Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitend zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van Tandartspraktijk Steenbeek. Ter specificatie levert Verkoper de hieronder benoemde Activa en Passiva en koopt/aanvaardt Koper deze Activa en Passiva: De activa omvatten: - Materiële Activa: a. voorraad; b. kleingoed; en c. handelsinstrumentarium. - Immateriële Activa a. Goodwill; b. Knowhow; - De rechten uit hoofde van de arbeidsovereenkomst van de aan de Onderneming verbonden Werknemer; en - Alle rechten die Verkoper op de Leveringsdatum kan uitoefenen jegens derden met betrekking tot de Activa, voor zover Verkoper gerechtigd is deze rechten over te dragen en deze rechten vatbaar zijn voor overdracht. Betreffende de Passiva aanvaardt Koper geen enkele verplichting of aansprakelijkheid van Verkoper met betrekking tot de Onderneming, met uitzondering van de volgende Passiva: - verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst van de aan de Onderneming verbonden Werknemer. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1) of de (concept) koopovereenkomst (BIJLAGE 7). Partijen zijn voornemens om de Concentratie uiterlijk 1 juli 2023 na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Indien de streefdatum niet wordt gehaald heeft dit geen gevolgen voor de voorgenomen concentratie. Het uitgangspunt voor de overname is dat de praktijk gaat verhuizen van de locatie aan de Xxxx Xxx 00 xx Xxxxxxx naar de locatie van Tandartspraktijk Brouwhuis aan de Xxxxxxxx 00, xx Xxxxxxx. Opdrachtovereenkomsten en Arbeidscontracten zullen onder de huidige condities worden voortgezet […] |
– . De behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Prime Dental Alliance B.V. heeft Tandartspraktijk Brouwhuis uitgebreid in anticipatie op een mogelijke uitbreiding van het huidige patiëntenbestand. Zodoende, is tandartspraktijk voldoende voorbereid zodat […] samen met haar medewerkers hun werk voort kunnen zetten. |
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
De volgende opschortende en ontbinden voorwaarden zijn opgenomen in de concept koopovereenkomst:
− Partijen hebben overeenstemming bereikt over de Transactiedocumentatie, waaronder de Overeenkomst -> Akkoord op 7 juni 2023
− de NZa heeft goedkeuring verleend voor de Transactie, als bedoeld in artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg -> Goedkeuring verwacht eind juni
− de algemene vergadering van Koper en van PDA heeft het besluit van het bestuur van Koper goedgekeurd om de Onderneming te kopen en om de Transactie te effectueren -> Goedkeuring reeds ontvangen
− de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Koper goedgekeurd om de Onderneming te kopen en om de Transactie te effectueren -> Goedkeuring reeds ontvangen
− Verkoper is zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voor zover van materieel belang nagekomen -> Op leveringsdatum
− de bank van Koper is akkoord met de Transactie en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Koper aanvaardbaar zijn (financieringsvoorbehoud) -> Niet van toepassing, akkoord niet benodigd.
− een door Koper uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxx afgerond -
> DD is naar tevredenheid afgerond
− er is met […] en […] overeenstemming bereikt over de overname door Xxxxx xxx Xxxxxxxx van de bestaande overeenkomsten van opdracht tussen Xxxxxxxx en […] , en Verkoper en […], met ingang van de Leveringsdatum (tezamen de “Opdrachtovereenkomsten”), waarbij in ieder geval geldt dat […] zal moeten instemmen met het rooster dat met ingang van de Leveringsdatum (of zoveel later als door Xxxxx wordt bepaald) van kracht zal zijn (wat gelijk is aan haar huidige rooster) en dat […] ermee zal moeten instemmen om in ieder geval wekelijks op woensdag en om de week op dinsdag beschikbaar te zijn voor werkzaamheden bij Koper; -> Eerste overleg met medewerkers is met positief resultaat afgerond. We verwachten officiële bevestiging op korte termijn.
− (g) de opdrachtrelatie tussen […] en de Onderneming is uiterlijk op de Leveringsdatum beëindigd, en Verkoper heeft verklaard dat […] uit hoofde van een dergelijke relatie of uit andere hoofde, niks meer te vorderen heeft van de Onderneming of van Koper-> Bevestiging gegeven door Xxxxxxxx
− er heeft voorafgaand aan de Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een nadelige invloed heeft op de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Onderneming -> Op leveringsdatum
− op of in aanloop naar de Ondertekening datum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; en op of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (ter voorkoming van misverstanden: een Garantie die verwijst naar een specifieke datum hoeft alleen juist en niet misleidend te zijn op die datum). -> Op leveringsdatum
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
Goedkeuring RvC is verkregen. |
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen) ->
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
☒ Niet van toepassing
Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet8.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
☐ Ja
8 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.
☒ Nee
Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorg specifieke concentratietoets.
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
PDA heeft het doel te investeren in hoogwaardige (tandheelkundige) zorg en de kwaliteit van tandheelkundige praktijken en laboratoria te optimaliseren, waaronder een netwerk wordt gevormd waarbinnen op een hoog niveau tandheelkundige zorg in Nederland wordt geleverd. […] heeft jaren een zelfstandige tandartspraktijk praktijk gehad in Helmond. In 2021 heeft […] zijn praktijk verkocht aan PharMed. Vanwege het feit dat […] zelf met […] wilt gaan en de praktijk over slechts enkele medewerkers beschikt, heeft Pharmed besloten de praktijk te verkopen zodat deze ondergebracht kan worden bij een grotere praktijk in de directe omgeving van de huidige praktijk. Om continuïteit te waarborgen aan patiënten uit de omgeving van Helmond Brouwuis en om het patiëntenbestand van Tandartspraktijk Brouwhuis te vergoten zodat het beter aansluit bij de capaciteit van de praktijk, heeft PDA besloten tot de overname van Tandartspraktijk Steenbeek. […] xxx zelf niet meer werkzaam zijn na overname maar zijn dochter, […] zal zelf samen met 2 andere medewerkers van Tandartspraktijk Steenbeek werkzaam blijven op de nieuwe locatie, zodat patiënten het vertrouwen van bekende behandelaren kunnen behouden en de behandelaars de door hen vertrouwde methodes kunnen handhaven. PDA is één van de snelst groeiende tandheelkundige initiatieven in Nederland. De eerste praktijk is aangesloten op 30 augustus 2019 en eind 2022 zijn er 35 praktijken zijn aangesloten. Verwachting is dat er eind 2023 zo’n 50 praktijken zijn aangesloten bij de alliantie. De tandartsen die aansluiten zijn op zoek naar een manier om autonoom hun werkzaamheden uit te kunnen blijven voeren. PDA bemoeit zich niet met de zorg naar de patiënt (bijv. hoe moet een behandeling uitgevoerd worden, welke materialen moeten worden gebruikt, hoeveel materiaal moet ik gebruiken, waar koop je deze in?), dit ligt echt in handen van de behandelend tandarts. Anderzijds zijn de tandartsen en orthodontisten wel geholpen bij het uit handen nemen van administratie, HR-en arbeidszaken, stress van het zoek van personeel, communicatie en andere “belangrijke randzaken” die komen bij het hebben van een eigen praktijk. De tandartsen kunnen zich hierdoor focussen op het behandelen van patiënten aan de stoel. De combinatie met PDA / Brouwhuis is de beste optie gebleken. De Concentratie stelt Xxxxxxxxx in staat om haar bestaande zorgactiviteiten ongewijzigd voort te zetten en uit te breiden en waarborgt de continuering van de zorg voor patiënten van Tandartspraktijk Steenbeek. Bovendien worden middels de combinatie de juiste omstandigheden geboden om de organisaties verder te professionaliseren. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Juridische structuur PDA (voor en na concentratie) |
De individuele organisatie: Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., een dochtermaatschappij van Prime Dental Alliance B.V., neemt de activiteiten en activa over van Tandartspraktijk Steenbeek en wordt daarmee 100% eigenaar van deze activiteiten. De activiteiten van Tandartspraktijk Steenbeek worden ongewijzigd voortgezet als onderdeel van en op de locatie van Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. De huidige structuur is als volgt: * PDA Financial Holding B.V. ** Prime Dental Alliance B.V. *** Tandartsenpraktijk van Berkel en Xxxxxxx B.V. *** Vos Centrum voor Mondzorg B.V. *** Tandheelkundig Centrum Boschdijk B.V. *** Tandheelkundig Centrum Oisterwijk B.V. *** Dutand Tandheelkundig Centrum B.V. *** Xxxxxxxx Xxxxx X.X. *** Kliniek Noordzee Tandartsenpraktijk B.V. *** Kliniek Noordzee Orthodontieprakijk B.V. *** Praktijk voor Mondzorg Kaatsheuvel B.V. *** Marodent B.V. *** Cool-Dental Clinic B.V. *** BSS Bidco B.V. *** Tandartsenpraktijk De Overwelving B.V. *** Tandartspraktijk E.P. van Alphen B.V. *** Tandartspraktijk De Clomp B.V. *** Tandartspraktijk Neer B.V. *** Carnisse Mondzorg B.V. *** Tandartspraktijk Ravenstein B.V. *** Tandartspraktijk Herpen B.V. *** PDA Dental B.V. ****Xxxxxxxx Xxxxxx X.X. ****Tandartspraktijk Welkom B.V. ****Tandartsenpraktijk Steenbergen Oss B.V. ****Tandartsenpraktijk Steenbergen Tilburg B.V. **** Kliniek Implantologie Amersfoort B.V. **** Kliniek voor Tandheelkunde Dorrestein B.V. **** Mondzorg De Villa B.V. **** Medicus Oris B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. […] ***** Mts. Tandartspraktijk Grave […] ****Graaf X B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. […] ***** Mts. Tandartspraktijk Grave […] **** Tandheelkundig Zorgcentrum Streekhof B.V. **** Tandartspraktijk Uden-Zuid B.V. **** Tandartspraktijk Reusel B.V. **** Tandartspraktijk Eindhoven Vaartbroek B.V. *** PDA Dental Labs B.V. ****Tandtechniek Weert B.V. *** PDA Ortho B.V. |
****Orthodontiepraktijk het Gooi B.V. ****Orthodontistenpraktijk X.X. Xxxxx B.V. *****Orthodontistenpraktijk Deurne […] *****Orthodontiepraktijk Geldrop […] ****Ortho Group B.V. *****Orthodontistenpraktijk Deurne […] *****Orthodontiepraktijk Geldrop […] ****Ortho Breda B.V. ****Orthodontiepraktijk Eindhoven B.V ****Orthodontiepraktijk dr. Van Gastel Eindhoven B.V. *****Maatschap Orthodontiepraktijk Eindhoven […] De activa worden na transactie ondergebracht bij Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., derhalve zal de structuur na afronding van de overname door Tandartspratkijk Brouwhuis B.V. ongewijzigd blijven. BIJLAGE 2 Governance Op het Niveau van PDA Financial Holding B.V. is er sprake van een bestuur bestaande uit […] , […] en […] . Zij zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de groep. Daarnaast is er sprake van een Raad van commissarissen bestaande uit […] , […] en […] welke het bestuur adviseert en controleert. Overige besluitvorming vindt plaatst op het niveau van het bestuur van stichting Investors PDA en stichting FF PDA, de aandeelhouders van PDA Financial Holding B.V. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
Zoals hiervoor vermeld zal Tandartspraktijk Steenbeek verhuizen naar de praktijk van Tandartsenpraktijk Brouwhuis X.X. xx’x 0,0 km verderop gelegen aan de Overloop 50. In de praktijk aan de Overloop zijn twee nieuwe kamers gerealiseerd waar mevr. Xxxxxxxxx en haar medewerkers de het |
werk voor patiënten voort kunnen zetten. […] en haar medewerkers blijven werkzaam op de nieuwe locatie. […] zal haar eigen patiënten blijven bedienen, heeft haar eigen assistente waar ze al enige tijd mee samenwerkt en zal zelf blijven bepalen met welke apparatuur zij werkt. Derhalve hoeft er voor de patiënten, behoudens de (modernere) locatie, niets te veranderen. Echter indien gewenst kunnen patiënten profiteren van een breder aanbod aan behandelingen en specialismen (o.a. implantologie) binnen Brouwhuis. Zoal beschreven bij II.1 is het PDA model (volgend uit de PDA strategie) er op gericht zich niet te bemoeien met de zorg naar de patiënten (bijv. hoe moet een behandeling uitgevoerd worden, welke materialen moeten worden gebruikt, hoeveel materiaal moet ik gebruiken, waar koop je tandtechniek in?), dit ligt echt in handen van de behandelend tandarts. PDA maakt voor inkoop die de zorg aan de stoel niet raken prijsafspraken met exclusieve leveranciers, bijv. kleingoed (doekjes, kleine materialen), verzekeringen en energiecontracten. De tandarts beslist alsnog zelf hoeveel zij afroepen/nodig hebben onder het raamcontract, ook hier gaat PDA niet over. Dit vanuit het gedachtegoed dat de praktijk in het verleden al succesvol was. Dat […] zal moeten verhuizen neemt niet weg dat zij haar werk kan voortzetten zoals zij dit in het verleden altijd deed. Daarbij komt dat met […] wordt afgesproken dat zij bij PDA werkzaam zal blijven. Hiertoe zal een nieuwe overeenkomst van opdracht overeengekomen worden met […] . Deze verandering van contractvorm heeft geen invloed op de werkzaamheden, urenbesteding of zorgverlening door mevr. Steenbeek. Het is niet het beoogde doel van de transactie om het zorgaanbod te veranderen. De praktijk zal zich blijven focussen op tandheelkunde. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zorgprocessen zullen na concentratie, buiten hetgeen hiervoor al verwoord, ongewijzigd worden voortgezet. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Zoals hiervoor vermeld zal Tandartspraktijk Steenbeek verhuizen naar de praktijk van Tandartspraktijk Brouwhuis X.X. xx’x 0,0 km verderop aan de Overloop 50. [VERTOUWELIJK ->] In de praktijk aan de Overloop 50 zijn twee behandelkamers toegevoegd in anticipatie van een eventuele toekomstige uitbreiding van het patiëntenbestand. Hier zal […] het werk voor haar patiënten voortzetten. Omdat […] werkzaam zal blijven verwachten we dat de patiënten van Tandartspraktijk Steenbeek grotendeels mee zullen gaan naar de nieuwe locatie. |
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De verwachting van beide partijen is niet dat de schaalgrootte van de zorgverlening significant zal toenemen. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Anders dan een nieuwe locatie en naam, en een breder aanbod aan behandelingen zijn er geen wijzigingen voorzien die gevolgen hebben voor de patiënten. Na integratie blijft de praktijk opereren conform PDA strategie (zoals toegelicht in de PDA strategie onder II. 1) hetgeen inhoudt dat PDA zich niet bemoeit met de zorgprocessen en behandelingen in de praktijken. De aansturing van de praktijken ligt derhalve ook in de toekomst bij de huidige tandarts- praktijkeigenaren. Ook de strategische aansturing ligt in de basis in de praktijk zelf. De orthodontisten beslissen zelf over personeel en werktijden. Indien een opvolger voor de tandarts zelf gezocht moet worden, danwel grote investeringen gedaan moeten worden wordt overleg gepleegd met PDA (om kwaliteit en continuïteit te waarborgen hebben de tandartsen zich voor meerdere jaren gecommitteerd). |
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Volgens het PDA model zal omschreven in artikel II. 1 blijft de praktijk na integratie standalone opereren binnen de PDA-groep. Dit maakt dat PDA in de dagelijkse aansturing of de zichtbaarheid in de praktijk niet of nauwelijks laat gelden of aanwezig is. Door grotere exposure van de groep is voor PDA de aandacht voor kwaliteit wel enorm belangrijk. Hiertoe voert PDA kwaliteitscontroles uit bij haar praktijken en adviseert een medische adviesraad hoe om te gaan met de kwaliteit binnen de groep. In sommige gevallen is de aandacht voor kwaliteit bij de PDA alliantie groter dan bij de praktijken voor overname. We verwachten echter dat hogere kwaliteit positief zal zijn voor het aanbod en voor de geleverde zorg Hoewel qua bedrijfsvoering niet heel veel zal veranderen is Brouwhuis in vergelijking met Xxxxxxxxx een moderne praktijk met een groter aanbod aan specialistische behandelingen, mocht er naar aanleiding hiervan een cultuurverschil ontstaan kenmerkt zich dat ten goede, in hogere professionaliteit en kwaliteit. De kans dat er toch cultuurverschillen ontstaan, is gezien het PDA model, waarbij de praktijk blijft draaien zoals deze altijd draaide bijna nihil. Bij het personeel is PDA over het algemeen niet bekend en nauwelijks aanwezig in de praktijk. Mochten er toch sprake zijn van cultuurverschillen dan gaat PDA het gesprek aan met de medewerkers om te kijken hoe tot elkaar te komen. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Alle processtappen van een normale integratie worden gevolgd (zoals deze ook gelden voor praktijken die worden overgenomen). Deze processtappen zijn gebaseerd op de ervaring die PDA heeft opgedaan bij eerdere overnames. Integratie wordt over het algemeen in een doorlooptijd van zo’n 1-2 maanden gerealiseerd. Juni 2023 - Informeren personeel praktijk dat de praktijk zich aan zal sluiten bij de PDA alliantie. - Overname van de personeelsadministratie en financiële administratie door Brouwhuis - Aanvragen nieuwe AGB-codes en inregelen Infomedics naar de juiste rekening boekt. Voor een gedetailleerde integratieplan wordt verwezen naar de bijlage. (Bijlage 3) |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Belangrijkste risico’s: - Er bestaat een risico dat patiënten niet mee willen naar Brouwhuis, we zien het risico echter als beperkt, er wordt bewust voor gekozen om de bij patiënten bekende behandelaars mee te nemen naar Brouwhuis, daarnaast is de locatie op een steenworp afstand van Tandartspraktijk Steenbeek. Zoals vermeld verwachten we dat het de kwaliteit juist ten goede komt. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Tandartspraktijk Steenbeek houdt in haar huidige vorm op te bestaan, en wordt operationeel compleet aangehaakt bij Brouwhuis. Dit betekend dat de IT systemen en operationele processen volledig mee gaan lopen met de al bestaande infrastructuur. PDA en Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. maken gebruik van […] (voor systeembeheer), […] (financiële en salarisadministratie), […] (Rapportage). […] maakt gebruik van eigen accountants via Pharmed voor de administratie en gebruikt een lokale systeembeheerder. Tot zover bekend is er geen rapportage software aanwezig bij Tandartspraktijk Steenbeek. […] neemt het systeembeheer over van de lokale systeembeheerders. […] heeft een SLA met PDA waardoor IT risico’s in de praktijk beter worden beheerst. Daarnaast heeft […] de beschikking over een professionele helpdesk en lost men problemen in zeer korte termijn op. Daarnaast optimaliseren zij de IT infrastructuur. Alle facturen worden vanaf |
overnamemoment gemaild naar een account voor Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., waarna de facturen automatisch een goedkeuringsflow ingaan en na goedkeuring worden geboekt in […] . Salarisadministratie wordt overgenomen door de salarisadministratie van PDA. Alle personeelsleden van PDA worden netjes op de 24ste van de maand verloont. Alle kasstromen lopen via de bankrekening van Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. die door PDA wordt beheerd. Zorg- en patiëntenadministratie zal door de praktijkmedewerkers van Brouwhuis blijven gebeuren in de praktijk zoals dit in het verleden ook al gebeurde. De praktijk is het beste op de hoogte welke behandelingen zijn uitgevoerd door wie en wanneer. […] en haar medewerkers waren voor concentratie belast met ondersteunende taken zoals de administratieve kant van de zorgadministratie (incl. declaratie, debiteurenbeheer), coördinatie en planning van den medewerkers, financiële- en personeelsadministratie. De financiële- en personeelsadministratie worden na overname uitgevoerd door de backoffice van PDA conform de huidige bedrijfsvoering van Brouwhuis. Na concentratie zullen de assistenten nog steeds verantwoordelijk zijn voor de administratieve kant van de zorgadministratie, coördinatie en planning. Er blijven derhalve na concentratie voldoende taken en verantwoordelijkheden voor de assistenten. Het dienstverband van de assistent wordt dan ook ongewijzigd voortgezet. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Er zijn geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden in het integratie/veranderproces. Het standaardproces voor integratie zal worden gevolgd. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
N.v.t., er hoeven geen keuzes meer te worden gemaakt. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Omdat Tandartspraktijk Steenbeek in huidige vorm ophoudt te bestaan vinden alle processtappen die moeten worden gezet op gebied van communicatie, ICT, Financiële administratie, HRM &payroll, verzekeringen, inkoop en praktijkorganisatie plaats direct na overname. (zie hiervoor tevens de uitgebreide overnameplanning). Een deel van de processtappen wordt al ingezet ruim voor de overname zodat bij overname al goed in kaart is gebracht hoe het integratieplan voor de praktijk er definitief uitziet en risico tot een minimale worden beperkt. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.
PDA heeft uitgebreide ervaring met samenwerkingen als deze. Ervaringen hieruit zijn verwerkt en meegenomen in een integratieplan. Goed onderling overleg, uitgebreide inventarisatie vooraf, grondige |
due diligence en actieve betrokkenheid draagt bij aan een gecontroleerd traject. Er zijn derhalve op dit moment geen risico’s voorzien, ook niet voor het continueren van de zorg en de patiënt. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…] |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
Partijen verwachten dat er eventuele synergievoordelen zullen ontstaan als gevolg van de Concentratie. Tandartspraktijk Steenbeek zou ophouden te bestaan, en de continuïteit wordt geborgd door onder te brengen bij Brouwhuis. Voor Brouwhuis geldt dat de groei van het patiëntenbestand beter aansluit bij de capaciteit van de praktijk. Daarnaast kunnen verbruiksmaterialen centraal worden ingekocht en er betere inkoopafspraken komen voor wat betreft salaris- en financiële administratie. Door voorgenoemde onderdelen centraal te organiseren en in te kopen, leidt dit tot kostenbesparing. |
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie: […]
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling – van de overnamesom en de wijze waarop de overnamesom wordt gefinancierd. -> […]
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief
exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
PDA heeft geen cliëntenraad. De dochtermaatschappijen/praktijken blijven verantwoordelijk voor de zorgverlening en werken autonoom. Door het PDA model behouden de praktijken teven hun eigen lokale |
identiteit en eigen zorgprocessen, waardoor cliënten van de ene praktijk relatief weinig belang zullen hebben bij een andere praktijk of laboratorium. Een algehele cliëntenraad op niveau van de groep lijkt daardoor weinig zinvol. PDA heeft geen individuele praktijken met meer dan 25 zorgaanbieders en ook Tandartspraktijk Steenbeek komt afzonderlijk niet aan de 25 zorgaanbieders. PDA heeft toch gemeend al haar patiënten in te lichten en heeft de patiënten derhalve op de hoogte gesteld van de concentratie op 7- 6-2023 via een bericht op de website van Prime Dental Alliance, er zijn tot op heden geen reacties gekomen. Zie bijlage 4 voor de aankondiging. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
Tandartspraktijk Steenbeek levert afzonderlijk met minder dan 50 personen zorg en zijn daarom niet verplicht om een OR in te stellen en haar personeel te informeren. PDA heeft op dit moment geen OR. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Niettemin zullen wij het personeel van PDA over de voorgenomen concentratie informeren en mogelijkheid bieden daarop te reageren. Mede ingegeven door de opgedane ervaringen en eerdere transacties door Prime Dental Alliance, meent Prime Dental Alliance dat zij niet gehouden is een (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad in te stellen. Dat houdt onder andere verband met het feit dat geen van de Bv’s waarover Prime Dental Alliance B.V. zeggenschap heeft 50 personen in dienst heeft en er tot op heden nimmer een oproep is gedaan om te komen tot een centrale/gemeenschappelijke ondernemingsraad. Dat houdt niet alleen verband met de kleine omvang maar ook met de decentrale werkwijze van Prime Dental Alliance. Door het PDA model behouden de praktijken tevens hun eigen lokale identiteit en eigen zorgprocessen. Echter omdat Tandartspraktijk Steenbeek zal integreren in Tandartspraktijk Brouwhuis, en derhalve voor de medewerker en opdrachtnemers het een en ander zal veranderen heeft PDA gemeend kenbaar te maken aan het personeel dat PDA voornemens is de overname van Tandartspraktijk Steenbeek op korte termijn te effectueren, het personeel heeft twee weken de kans gekregen hierop te reageren. De melding zal worden gedaan door middel van een aankondiging via […] (de omgeving waarin nieuwsberichten met medewerkers worden gedeeld alsmede medewerkers hun loonstroken kunnen nakijken). De aankondiging is gedaan op 7-6-2023. Een uitdraai van de aankondiging is toegevoegd in bijlage 5. Het team van PDA en Tandartspraktijk Brouwhuis zal op de hoogte worden gesteld van de komst van cliënten en personeel door middel van een bericht via […] portal alsmede door directe mondelinge aankondiging van de plannen aan het personeel zelf. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Er zijn geen andere stakeholders betrokken. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
N.v.t. |
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.v.t. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen:
1. Biedingsbrief Tandartspraktijk Steenbeek
2. Structuur PDA na overname
3. Gedetailleerd overnameplanning
4. Aankondiging overname Tandartspraktijk Steenbeek (website)
5. Aankondiging overname Tandartspraktijk Steenbeek […]
6. Meerjaren plan PDA (geconsolideerd)
7. Ondertekende koopovereenkomst Tandartspraktijk Steenbeek
8. Jaarrekening Prime Dental Alliance B.V.
9. Financiële gegevens Tandartspraktijk Steenbeek