van PreZero Recycling & Recovery Netherlands B.V. en aan haar gelieerde vennootschappen
van PreZero Recycling & Recovery Netherlands B.V. en aan haar gelieerde vennootschappen
I Algemene bepalingen
1. Definities
deze inkoopvoorwaarden.
de Overeenkomst waarbij Opdrachtnemer zich jegens PreZero verplicht een bepaald werk van stoffelijke aard tot stand te brengen.
het in het bezit van PreZero stellen van de Producten dan wel het leveren van de Prestatie aan PreZero.
alle diensten en/of werkzaamheden van niet-stoffelijke aard anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst die Opdrachtnemer in opdracht van XxxXxxx verricht.
het plaatsen en/of aansluiten van een Product
of een samenstelling van Producten en het zodanig gereedmaken voor gebruik hiervan dat het Product of de samenstelling van Producten functioneert overeenkomstig de Specificaties.
een ieder die, al dan niet krachtens een dienstbetrekking, werkzaam is ten behoeve van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld.
iedere door Opdrachtnemer gedane schriftelijke opgave van een Prestatie, prijzen en/of termijnen.
de Overeenkomst waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich jegens PreZero anders dan op grond van een arbeidsover- eenkomst verplicht Werkzaamheden te verrichten die in iets anders bestaan dan het tot stand brengen van een werk van stoffelijke aard, het bewaren van zaken, het uitgeven van werk of het vervoeren of doen vervoeren van personen.
iedere wederpartij die met PreZero een Overeenkomst aangaat dan wel die PreZero een Offerte aanbiedt of tot wie PreZero in enige rechtsbetrekking staat of jegens wie PreZero enige (rechts) handeling verricht.
iedere schriftelijke opdracht van XxxXxxx tot het leveren van een Prestatie door Opdrachtnemer.
iedere schriftelijke overeenkomst die tussen PreZero en Opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop.
Opdrachtnemer en PreZero.
de door Opdrachtnemer aangeboden c.q. te leveren Producten, Installaties, Diensten en/of overige werkzaamheden.
de door Opdrachtnemer aangeboden zaken en vermogensrechten op die zaken.
PreZero Recycling & Recovery Netherlands B.V., statutair gevestigd te Arnhem en alle aan haar gelieerde rechtspersonen en ondernemingen, gezamenlijk en/of afzonderlijk hierna te noemen “PreZero”; voor zover die rechtspersonen en ondernemingen deze Inkoopvoorwaarden van toepassing verklaren op hun rechtsverhoudingen met Opdrachtnemers.
de (technische) specificaties of beschrijvingen van de Prestatie zoals vastgelegd in de Overeenkomst, dan wel andere ter zake door Partijen ondertekende documenten.
de levering en/of uitvoering van de Prestatie.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, Orders en Overeenkomsten alsmede op alle overige rechtsbetrekkingen en rechtshandelingen tussen PreZero en Opdrachtnemer, waaronder mede begrepen de precontractuele en uitvoerende fase.
2.2 Afwijkingen op deze Inkoopvoorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen. De Opdrachtnemer kan geen beroep doen op afwijkingen die in een eerdere contractuele relatie zijn gemaakt.
2.3 De levering van Producten geschiedt: ‘Delivery Duty Paid’ (xxxxxx), volgens de op dat moment geldende Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel. Bij tegenstrijdigheid tussen de Incoterms en deze Inkoopvoorwaarden, prevaleren deze Inkoopvoorwaarden.
2.4 De algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
2.5 In het geval van strijdigheid tussen deze Inkoopvoorwaarden en de specifieke bepalingen uit de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst, tenzij anders wordt overeengekomen.
2.6 PreZero is te allen tijde gerechtigd deze Inkoopvoor- waarden te wijzigen. Opdrachtnemer zal van deze wijziging op de hoogte worden gesteld en in de gelegenheid worden gesteld om eventuele op – en aanmerkingen kenbaar te maken. Opdrachtnemer wordt geacht de gewijzigde Inkoopvoorwaarden te hebben aanvaard indien hij niet binnen 30 dagen na dagtekening van de schriftelijke kennisgeving van de wijzigingen door XxxXxxx, schriftelijk protest daartegen heeft aangetekend.
3. Offertes, Orders en het tot stand komen en annuleren van Overeenkomsten
3.1 Aanvragen voor een Offerte binden PreZero niet en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.
3.2 Door het uitbrengen van een Offerte verplicht Opdracht- nemer zich tegenover PreZero om de Prestatie te leveren tegen betaling van de opgegeven prijs c.q. prijsformule binnen de voor de Aflevering gestelde termijn.
De Offerte blijft gedurende een periode van zestig kalenderdagen geldig.
3.3 In geval van kennelijke fouten in of tegenstrijdigheden tussen onderdelen van de aanvraag voor een Offerte, dient Opdrachtnemer, alvorens een Offerte te doen, met PreZero in overleg te treden. Indien Opdrachtnemer een Offerte uitbrengt op basis van een kennelijke fout en/of tegenstrijdigheden, draagt Opdrachtnemer hiervan het risico.
3.4 PreZero is niet verplicht over het al dan niet verstrekken van een Order en/of Opdracht aan Opdrachtnemer enige informatie te verstrekken. De door PreZero voor het uitbrengen van een Offerte aan Opdrachtnemer verstrekte documentatie dient, indien geen Order dan wel Opdracht wordt verstrekt en/of op eerste verzoek van XxxXxxx, kosteloos aan PreZero te worden geretourneerd.
3.5 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover PreZero een Offerte aanvaardt door middel van het verstrekken van een Order en/of Opdracht. De tekst van de Order dan wel Opdracht geeft de inhoud van de Overeenkomst weer.
3.6 In geval van kennelijke fouten in of tegenstrijdigheden tussen onderdelen van de Order c.q. de Opdracht, dient Opdrachtnemer alvorens de uitvoering van de Overeenkomst aan te vangen, met PreZero in overleg te treden, opdat de Order c.q. Opdracht zo nodig kan worden gewijzigd.
3.7 Zolang Opdrachtnemer nog niet met de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst is aangevangen, heeft PreZero het recht om de Opdracht c.q. Overeenkomst kosteloos te wijzigen of te annuleren. Overigens wordt ieder recht op schadevergoeding uitgesloten.
3.8 Indien Opdrachtnemer, alvorens een Overeenkomst tot stand is gekomen, een aanvang maakt met Werkzaam- heden, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
4. Wijzigingen of aanvullingen
4.1 Wijzigingen van of aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst of in de Inkoopvoorwaarden, gelden slechts indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
4.2 Wanneer een wijziging of aanvulling als bedoeld in artikel 4.1 wordt overeengekomen, geldt deze slechts voor de betreffende Overeenkomst.
4.3 PreZero heeft het recht te verlangen dat Opdrachtnemer meer- c.q. minderwerk verricht. Op het eerste verzoek van XxxXxxx zullen Partijen hieromtrent overleg voeren en binnen een afgesproken termijn - en bij gebreke hiervan binnen tien werkdagen na het eerste verzoek van XxxXxxx - een prijsafspraak maken.
4.4 Indien de gevolgen van het meer c.q. minderwerk voor de prijs of de afleveringstermijn naar het oordeel van PreZero onredelijk zijn ten opzichte van de omvang van de wijziging, heeft PreZero het recht om de ongewijzigde uitvoering van de Overeenkomst te verlangen of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden,
tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft Opdrachtnemer geen recht op schadevergoeding.
4.5 Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of
moeten voorzien teneinde de overeengekomen Prestatie en Werkzaamheden te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Opdrachtnemer.
5. Kwaliteit en omschrijving van de Prestatie
5.1 De Prestatie moet
- in alle opzichten overeenstemmen met de Overeenkomst;
- het door PreZero beoogde functionele doel dienen;
- voldoen aan de door Opdrachtnemer opgegeven Specificaties en/of monsters;
- aan alle (wettelijke) vereisten inzake ontwerp, samenstelling, kwaliteit, hoeveelheid, verpakking en dergelijke voldoen;
- in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wettelijke voorschriften en andere regelingen;
- vergezeld gaan van de noodzakelijke instructies aan PreZero c.q. haar medewerkers opdat deze in staat zijn zelfstandig van de Prestatie gebruik te maken;
- alle voor de uitvoering van de Overeenkomst te verrichten teken- en andere voorbereidende werkzaam- heden en/of ontwikkelwerkzaamheden omvatten.
5.2 Voor zover de Prestatie Producten omvat, garandeert Opdrachtnemer, behoudens indien uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, dat
- de Producten van deugdelijke materialen zijn vervaardigd en goed zijn uitgevoerd;
- de Producten worden afgeleverd conform de bij de Overeenkomst opgegeven hoeveelheid;
- de Producten vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en productiefouten;
- de Producten geschikt zijn voor het doel waarvoor deze bestemd zijn;
- de Producten vervaardigd zijn uit onderdelen en grondstoffen waarvan de herkomst traceerbaar is;
- de Producten geen asbest of andere kankerverwekkende stoffen bevatten, dan wel anderszins gevaarlijk zijn voor de gezondheid;
- de Producten worden geleverd met alle toebehoren, inclusief titelbewijzen en bescheiden en alle benodigde documenten, zoals paklijsten, (garantie-
c.q. kwaliteits-)certificaten, attesten, tekeningen, handboeken voor instructie, reserveonderdelenlijst en onderhoudsvoorschriften;
- de Producten voorzien zijn van een type-, serie- en apparaatnummer en van een aanduiding van de herkomst door middel van een adequaat merkteken afkomstig van de fabrikant of importeur, of, indien dit niet mogelijk is, zullen de verpakkingen van de Producten van dergelijke tekens zijn voorzien;
- de facturen niet voor de dag van Aflevering aan PreZero worden verstrekt, en dat deze behalve datum, factuurnummer en opdrachtnummer ook de naam van de fabrikant en importeur, het type-, serie- en apparaatnummer zullen vermelden.
5.3 Opdrachtnemer staat in voor de juistheid van de door hem voorafgaand aan c.q. in verband met de Overeenkomst aan PreZero verstrekte adviezen, aanbevelingen, etc.
5.4 Opdrachtnemer garandeert dat alle Producten c.q. Prestaties voldoen aan de daartoe benodigde certificaten en CE keuringseisen, ten bewijze waarvan de Opdrachtnemer aan PreZero inzicht verschaft in de daartoe relevante certificaten. Opdrachtnemer is verplicht om PreZero jaarlijks op de hoogte te houden of en indien bepaalde certificaten nog relevant en actueel zijn. Bij Producten of Prestaties waarbij chemische grond- en/of hulpstoffen nodig zijn, zal Opdrachtnemer de zogenaamde Data-Safety-Sheets overhandigen bij aflevering. Indien en voor zover van toepassing dienen Producten en Prestaties te voldoen aan de Europese Unie richtlijn (EC 1907/2006) betreffende de Registratie, Evaluatie, Autorisatie en Restricties bij Chemicaliën (REACH). Opdrachtnemer dient daarnaast alle informatie te verschaffen welke redelijkerwijs nodig is of zou kunnen zijn voor een goed, veilig gebruik en/of goede werking van de Producten. Indien Opdrachtnemer niet voldoet aan hetgeen in dit artikel is bepaald, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schade, een en ander als bedoeld in artikel 15 van de Inkoopvoorwaarden. Tevens zal XxxXxxx gerechtigd zijn de Overeenkomst te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schade- vergoeding jegens Opdrachtnemer.
6. Inspectie voorafgaande aan de Aflevering
6.1 Voorafgaande aan de Aflevering zal Opdrachtnemer, zonder dat dit voor PreZero kosten met zich mee brengt, zorgvuldig inspecteren of de Prestatie in overeenstemming is met de Overeenkomst en indien PreZero dit verlangt, zal Opdrachtnemer haar tijdig voorafgaand bericht geven van die inspectie. PreZero en door haar aan te wijzen derden hebben het recht bij de inspectie aanwezig te zijn. Opdrachtnemer is verplicht een inspectierapport te maken en zal, op verzoek van XxxXxxx, een afschrift van zijn inspectierapport(en) kosteloos aan PreZero verstrekken.
6.2 PreZero en door haar aan te wijzen derden zijn bevoegd, voor zover fabrieksgeheimen zich hiertegen niet verzetten, de totstandkoming en de voortgang van de Prestatie te inspecteren, ongeacht waar dit geschiedt.
6.3 Indien PreZero gebruik maakt van haar recht om te inspecteren, zullen Partijen de kosten die daarmee gepaard gaan zelf betalen.
6.4 Indien PreZero na inspectie constateert dat de Prestatie geheel of gedeeltelijk niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, of dat dit, na voltooiing van de Prestatie, niet het geval zal zijn, zal PreZero dit schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen. Opdrachtnemer dient in dat geval voor zijn rekening en risico onverwijld die maatregelen te treffen die nodig zijn om alsnog aan de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst te voldoen. De kosten van een eventueel noodzakelijke tweede inspectie door XxxXxxx zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
6.5 Inspectie door XxxXxxx als in dit artikel bedoeld,
ontheft Opdrachtnemer niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid en vrijwaart Opdrachtnemer niet.
7. Verpakking, vervoer, opslag en Installatie
7.1 De Prestatie moet behoorlijk verpakt en op zodanige wijze beveiligd en vervoerd worden, dat de Prestatie haar bestemming in goede staat bereikt.
7.2 Alle met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan samenhangende kosten van verpakking, vervoer, opslag (anders dan bedoeld in artikel 8) en Installatie van de Prestatie en van de door PreZero ter beschikking gestelde zaken als bedoeld in artikel 21 alsmede de kosten van verzekering van vervoer, opslag en Installatie, komen voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal deze kosten terstond aan PreZero vergoeden, indien en voor zover PreZero deze kosten heeft gemaakt.
8. Opslag ten behoeve van PreZero
8.1 Indien de Prestatie gereed is voor Aflevering doch PreZero redelijkerwijs niet in staat is deze op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer
de Prestatie, afgezonderd en herkenbaar bestemd voor PreZero, onder zich houden, genoegzaam beveiligen en verzekeren en voorts alle benodigde maatregelen treffen om kwaliteitsvermindering te voorkomen totdat de Prestatie is afgeleverd. PreZero zal in dat geval
de door Opdrachtnemer ter zake gemaakte redelijke kosten vergoeden.
9. Overgang van eigendom en risico
9.1 De eigendom van de Prestatie gaat over op het moment van betaling, tenzij Partijen een ander moment van eigendomsoverdracht hebben beschreven in de Overeenkomst, terwijl het risico voor de Prestatie,
alsmede onderdelen van de Prestatie, zoals bijvoorbeeld materialen, bij Aflevering over gaan op PreZero, tenzij PreZero aangeeft dat zij de Prestatie of onderdelen daarvan niet aanvaardt. De Prestatie wordt afgeleverd en in eigendom overgedragen vrij van alle lasten
en beperkingen.
9.2 In afwijking van het in artikel 9.1 bepaalde, verkrijgt PreZero in het in artikel 8 bedoelde geval de eigendom van de Prestatie op het moment waarop deze ten behoeve van XxxXxxx wordt opgeslagen; het risico blijft echter bij Opdrachtnemer tot de Aflevering van de Prestatie.
9.3 Producten die door PreZero aan Opdrachtnemer zijn afgegeven ter reparatie, verwerking of bewerking zijn gedurende deze reparatie, verwerking of bewerkings- periode voor risico van Opdrachtnemer.
9.4 Indien PreZero op goede gronden het recht op ontbinding van de Overeenkomst of vervanging van de Prestatie inroept, blijft de Prestatie voor risico van Opdrachtnemer.
9.5 Indien, in afwijking van het bepaalde in artikel 13, gehele vooruitbetaling op hetgeen PreZero krachtens de Overeenkomst verschuldigd is, is overeengekomen, wordt XxxXxxx direct eigenaar van alle materialen, grondstoffen en halffabricaten, die Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikt dan wel daartoe bestemd zijn, alsmede van alle in bewerking zijnde Producten.
9.6 Voor zover nodig verklaart Opdrachtnemer (bij voorbaat) al die zaken genoemd in artikel 9.5 aan XxxXxxx in eigen- dom over te dragen op het moment dat Opdrachtnemer de vooruitbetaling ontvangt.
9.7 Vanaf het moment dat Opdrachtnemer de vooruitbetaling ontvangt, houdt hij alle in artikel 9.5 genoemde zaken voor XxxXxxx onder zich en is Opdrachtnemer verplicht al deze zaken genoegzaam te individualiseren en ten behoeve van PreZero afgezonderd van andere zaken onder zich te houden, te markeren als eigendom van PreZero, genoegzaam te beveiligen en verzekeren en voorts alle benodigde maatregelen te treffen om kwaliteitsvermindering te voorkomen totdat de Prestatie is afgeleverd. Tot het moment van Aflevering blijft de Prestatie voor risico van Opdrachtnemer.
10. Tijdstip en plaats van Aflevering
10.1 Opdrachtnemer zal de Prestatie afleveren op het in Overeenkomst aangegeven afleveringsadres en op de datum of binnen de termijn als opgenomen in de Overeenkomst. Termijnen die alleen in een aantal
dagen staan aangegeven, vangen aan per dagtekening van de Overeenkomst.
10.2 Het in de Overeenkomst aangegeven afleveringstijdstip
c.q. de afleveringstermijn is bindend. Zodra Opdrachtnemer weet of verwacht, dat de Prestatie niet tijdig kan worden afgeleverd, zal hij PreZero daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de oorzaken.
10.3 Indien de Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van een verplichting en nakoming ook uitblijft na schriftelijke ingebrekestelling, waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld, is de Opdrachtnemer in verzuim. In dat geval heeft PreZero het recht,
de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden vanaf een door PreZero te bepalen datum onverminderd de (overige) aan PreZero krachtens de wet of de Overeenkomst toekomende rechten en bevoegdheden.
10.4 Indien voor het geval van niet-tijdige Aflevering door Opdrachtnemer, een boete is overeengekomen, beïnvloedt deze boete de eventuele schade- vergoedingsverplichting van Opdrachtnemer niet.
Het staat PreZero vrij om naast de boete nakoming van de Overeenkomst en/of schadevergoeding te vorderen.
11. Inspectie bij Aflevering en aanvaarding
11.1 Indien bij de Aflevering blijkt dat de Prestatie geheel of gedeeltelijk niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, zal PreZero schriftelijk bericht van afkeuring geven aan Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal er in dat geval voor zorgdragen dat de Prestatie alsnog binnen een door PreZero te bepalen termijn in overeenstemming zal zijn met de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst.
11.2 De afgeleverde Prestatie wordt aanvaard indien de Prestatie op het oog in alle opzichten in overeenstemming is met de Overeenkomst. Indien de Prestatie (verborgen) gebreken bevat, die pas na de Aflevering blijken, wordt de Prestatie geacht niet te zijn aanvaard.
11.3 Indien een acceptatietest is overeengekomen zal de procedure, zoals beschreven in de Overeenkomst, worden gevolgd en aanvaardt PreZero de Prestatie mits uit de resultaten van een dergelijke test blijkt dat aan de gestelde eisen wordt voldaan. Na acceptatie van de Prestatie heeft XxxXxxx nog het recht om een functionele
test (toepassing Prestatie in de praktijk) uit te voeren. Indien alsdan blijkt dat de Prestatie toch (verborgen) gebreken vertoont, heeft XxxXxxx alsnog het recht om de Prestatie niet te aanvaarden. Zulks onverminderd de overige rechten van PreZero.
11.4 Aanvaarding als bedoeld in artikel 11 staat een later beroep door XxxXxxx op niet-nakoming door Opdrachtnemer van diens verplichtingen niet in de weg.
12. Prijs
12.1 De overeengekomen prijs is vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst en kan nimmer worden gewijzigd als gevolg van onder andere wijziging van valuta- koersen, aankoopprijzen, vrachttarieven, in- of uitvoerrechten, accijnzen, heffingen, belastingen, prijzen van grondstoffen of halffabricaten, lonen en/of enig andere door Opdrachtnemer aan derden verschuldigde prestaties.
12.2 In de prijs zijn inbegrepen:
- alle kosten bedoeld in artikel 7;
- invoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen (met uitzondering van omzetbelasting);
- leges en alle andere heffingen of kosten ter zake van de aanvragen voor vergunningen, noodzakelijk voor het verrichten van de Prestatie;
- de kosten van de door Opdrachtnemer te geven instructies aan PreZero c.q. haar Medewerkers;
- de vergoedingen voor het gebruik van de intellectuele eigendomsrechten bedoeld in artikel 20;
- alle kosten verband houdende met of voortvloeiende uit het verrichten van de Prestatie, als bedoeld in artikel 5;
- alle andere kosten die blijkens of krachtens de Overeenkomst dan wel deze Inkoopvoorwaarden ten laste van Opdrachtnemer komen; en voorts
- al hetgeen nodig is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst met inachtneming van de geldende normen, voorschriften en de eisen van goed vakman- schap, ook al mocht een en ander niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn genoemd.
13. Betaling
13.1 Opdrachtnemer zal door XxxXxxx verschuldigde bedragen niet eerder factureren dan op de datum van Aflevering van de Prestatie. Bij volledige en correcte uitvoering
van de Overeenkomst voldoet PreZero, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, een ter zake gefactureerd bedrag binnen zestig dagen na factuurdatum,
na akkoordbevinding van die factuur.
13.2 Opdrachtnemer dient de facturen elektronisch aan te leveren.
13.3 De factuur dient tenminste de onderstaande gegevens te bevatten:
- namen factuuradresgegevens van de PreZero vennootschap waarmee de Overeenkomst aangegaan is;
- naam, adresgegevens, KvK-nummer en btw-nummer van Opdrachtnemer;
- factuurdatum;
- de prijs exclusief en inclusief btw en vermelding van het bedrag aan btw;
- omschrijving van de Prestatie;
- de datum waarop de Prestatie heeft plaatsgevonden of voltooid is;
- de vermelding ‘btw verlegd’ indien PreZero gehouden is de btw over de Prestatie aan de Belastingdienst te voldoen alsmede het btw-nummer van de PreZero vennootschap waarmee de Overeenkomst aangegaan is;
- bij toepassing van een btw-vrijstelling of het btw-nultarief, een aanduiding daarvan;
- inkoopordernummer van XxxXxxx;
- rekeningnummer(s) Opdrachtnemer alsmede IBAN en BIC van dit/deze nummer(s);
- eventuele overige wettelijke vereisten die op enig moment aan een factuur worden gesteld.
13.4 Facturen die niet voldoen aan hetgeen is gesteld in
13.3 zullen door PreZero worden teruggezonden aan Opdrachtnemer en niet worden betaald. PreZero zal in dit geval niet in gebreke dan wel verzuim geraken ten aanzien van de betaling van deze factuur.
13.5 PreZero is te allen tijde bevoegd, bedragen die PreZero (of de contractspartij van Opdrachtnemer en/of enige aan haar gelieerde rechtspersoon of onderneming) aan Opdrachtnemer verschuldigd is, te verrekenen met al hetgeen PreZero (of de contractspartij van Opdracht- nemer en/of enige aan haar gelieerde rechtspersoon of onderneming) te eniger tijd al dan niet opeisbaar van Opdrachtnemer heeft of zal hebben te vorderen. Partijen beogen hiermee uitdrukkelijk af te wijken van artikel 6:127 lid 3 BW.
13.6 Facturen, die aan PreZero worden toegezonden na verloop van zes maanden, te rekenen van de Aflevering van de Prestatie, worden niet geaccepteerd en door verloop van die periode vervalt het recht van Opdracht- nemer op betaling van die facturen.
13.7 PreZero is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen
dat Opdrachtnemer voor zijn rekening een onvoorwaar- delijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven, op nader door XxxXxxx aan te geven voorwaarden.
14. Garantieverplichting
14.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Prestatie in alle opzichten voldoet aan het in artikel 5 gestelde.
14.2 Indien PreZero na aanvaarding van de Prestatie, binnen de in de Overeenkomst opgenomen garantieperiode schriftelijk bericht geeft aan Opdrachtnemer van enig gebrek aan de Prestatie, is Opdrachtnemer verplicht een zodanig gebrek onverwijld kosteloos te herstellen, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat het gebrek is veroorzaakt door een onjuist of onoordeelkundig gebruik door PreZero. Indien voor een deugdelijk herstel als hiervoor bedoeld, naar het redelijk oordeel van PreZero vervanging van onderdelen van de Prestatie c.q. de Producten noodzakelijk is, is Opdracht- nemer verplicht die vervanging te verrichten.
14.3 PreZero heeft het recht in geval van een gebrek,
de betreffende Prestatie of een gedeelte daarvan aan Opdrachtnemer voor diens rekening en risico terug te zenden, tenzij tussen Partijen is overeengekomen dat de noodzakelijke vervanging of herstel door
Opdrachtnemer zal worden uitgevoerd op het werkterrein van PreZero.
14.4 Indien Opdrachtnemer herhaaldelijk in gebreke blijft, ook nadat Xxxxxxxxxxxxx een redelijke termijn tot nakoming is geboden, en derhalve niet aan zijn in artikel
14.2 genoemde verplichtingen voldoet, is PreZero in spoedeisende gevallen dan wel bij onbereikbaarheid van Opdrachtnemer gerechtigd, zonder verdere aanmaning, de vervanging of het herstel op kosten van Opdracht- nemer uit te (doen) voeren.
14.5 Voor een vervangen of herstelde Prestatie vangt de overeengekomen garantieperiode opnieuw aan op het moment dat deze Prestatie door XxxXxxx is aanvaard.
14.6 Opdrachtnemer garandeert dat reserveonderdelen voor de Prestatie minimaal (10) tien jaar geleverd kunnen worden om eventuele gebreken in de Prestatie te (doen) herstellen. Partijen kunnen in de Overeenkomst een afwijkende periode met elkaar overeenkomen.
14.7 Indien de Prestatie bestemd is om door PreZero te worden verwerkt in Installaties of systemen, vangt de garantieperiode aan vanaf de aanvaarding door PreZero van die Installaties of systemen, overeenkomstig artikel 11 van deze Inkoopvoorwaarden.
14.8 Indien in de Overeenkomst geen garantieperiode is opgenomen, geldt een minimale garantieperiode van één jaar.
15. Aansprakelijkheid van en vrijwaring door Opdrachtnemer
15.1 Opdrachtnemer zal alle directe schade die als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door XxxXxxx wordt geleden en/of waarvoor XxxXxxx verantwoordelijk voor wordt gesteld door derden en/of blijkens haar overeenkomst met derden verantwoordelijk voor is, volledig aan PreZero vergoeden, ongeacht of deze schade is veroorzaakt door Opdrachtnemer, een Medewerker of een ander (rechts)-persoon, die door Opdrachtnemer is ingeschakeld.
15.2 Het in artikel 15.1 bepaalde is mede aan te merken als een beding, bedoeld in artikel 6:253 BW. Het beding kan door de Opdrachtnemer niet worden herroepen en wordt jegens iedere derde om niet gemaakt.
15.3 Opdrachtnemer zal XxxXxxx vrijwaren voor en tegen alle aanspraken, vorderingen, rechten en rechtsvorderingen die ontstaan als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, welke derden tegen PreZero te eniger tijd zullen kunnen doen gelden. Opdrachtnemer zal PreZero ter zake van dergelijke aanspraken, vorderingen, rechten en rechtsvorderingen volledige schadeloos stellen.
16. Aansprakelijkheid
16.1 Behoudens in geval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van XxxXxxx of haar leidinggevende en/of haar medewerkers is XxxXxxx niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtnemer of diens medewerkers zullen lijden (daaronder begrepen, doch niet beperkt tot, schade als gevolg van verlies, vernietiging of beschadiging van zaken door brand, diefstal, verduistering en vernieling). De totale aansprakelijkheid van PreZero is te allen tijde beperkt tot de betreffende opdrachtsom, waarbij de totale aansprakelijkheid van PreZero tot ten hoogste € 500.000,- zal belopen.
16.2 In aanvulling op artikel 16.1 is in het geval van letselschade de maximale totale aansprakelijkheid van PreZero ten hoogste € 1.000.000,- per gebeurtenis.
16.3 In geen geval is PreZero aansprakelijk voor schade bestaande uit verlies aan omzet of goodwill, verminderde opbrengst, gederfde winst of voor andere indirecte schade.
17. Overmacht
17.1 Indien Partijen door overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, wordt de nakoming
van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
17.2 De navolgende niet limitatieve omstandigheden zullen een beroep op overmacht niet kunnen rechtvaardigen: niet of te late nakoming door toeleveranciers, transporteurs of onderaannemers van Opdrachtnemer, tekort aan materialen of arbeidskrachten, werkstaking, ziekte van personeel, weersomstandigheden, storing in machines en installaties, elektriciteitsstoring of enige andere storing in het bedrijf van Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde derden en bedrijfsonderbreking.
17.3 Als zich een overmachtssituatie voordoet treden Partijen in overleg welke maatregelen nodig zijn om schade
of hinder voor PreZero te voorkomen en zal Opdracht- nemer, zo mogelijk, zijn medewerking verlenen aan het uitvoeren van deze maatregelen en zich inspannen om schade of hinder voor PreZero tot een minimum te beperken.
17.4 De andere partij dan degene die zich op de overmachts- situatie heeft beroepen, is tijdens een overmachts- toestand te allen tijde gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder enige verplichting tot schadevergoeding en zonder gerechtelijke tussenkomst door middel van een aangetekende brief te ontbinden.
17.5 Indien de overmachtssituatie langer duurt dan 3 maanden, heeft elk van de Partijen het recht de Overeenkomst te ontbinden. In dit geval is geen van de Partijen gehouden tot schadevergoeding aan de andere partij.
18. Xxxxxxx, opschorting en ontbinding
18.1 Alle in de Overeenkomst voor de voldoening door Opdrachtnemer van een verplichting bepaalde termijnen zijn fataal en door het enkele verstrijken daarvan is Opdrachtnemer in verzuim. Tot de Opdrachtnemer gerichte verzoeken om alsnog aan voornoemde verplichting te voldoen, doen niet af aan het hiervoor bepaalde.
18.2 PreZero is in ieder geval bevoegd, zonder hiertoe jegens Opdrachtnemer tot enige schadevergoeding te zijn gehouden, om alle Overeenkomsten terstond (zonder nadere ingebrekestelling) met onmiddellijke
ingang te ontbinden in elk van de navolgende gevallen:
- indien Opdrachtnemer enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt, nadat Opdracht- nemer hiervoor een redelijke termijn is gegund;
- indien Opdrachtnemer of degene die zich voor de ver- plichtingen van de Opdrachtnemer garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, vrijwillig of onvrijwillig in liquidatie treedt, bedrijfsactiviteiten staakt of een besluit neemt tot liquidatie of het aanvragen van faillissement of surseance van betaling;
- indien een directe of indirecte wijziging optreedt in de zeggenschap of de zeggenschapsverhouding over Opdrachtnemer;
- indien ten laste van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd of de vermogensbestanddelen van Opdracht- nemer met beslag of andere gerechtelijke maatregelen worden bedreigd.
18.3 In elk van de in artikel 18.2 genoemde gevallen heeft PreZero het recht en is bevoegd om de uitvoering van alle Overeenkomsten en al haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook op te schorten totdat nakoming voldoende is zeker gesteld.
18.4 In elk van de in artikel 18.2 genoemde gevallen zullen alle vorderingen van XxxXxxx op Opdrachtnemer onmiddellijk volledig opeisbaar zijn.
18.5 De bepalingen van artikel 18 laten onverlet de (overige) rechten van PreZero op grond van de wet en de Overeenkomst, daaronder begrepen doch niet beperkt tot PreZero’s recht op nakoming, gehele of gedeeltelijke ontbinding en de verplichting van Opdrachtnemer
om aan PreZero alle schade in welke vorm dan ook te vergoeden die PreZero dientengevolge zal lijden.
19. Overdracht van rechten en verplichtingen en uitbesteding
19.1 Zonder schriftelijke toestemming van XxxXxxx, is Opdrachtnemer niet bevoegd zijn rechten of verplicht- ingen uit hoofde van de Overeenkomst of enig deel daarvan aan derden over te dragen, te verpanden of anderszins te bezwaren.
19.2 Zonder schriftelijke toestemming van XxxXxxx, zal Opdrachtnemer de Overeenkomst of enig deel daarvan niet uitbesteden aan een derde, tenzij:
- delen van de Overeenkomst, die van ondergeschikt belang zijn, aan een derde worden uitbesteed, of;
- een gedeelte van een Overeenkomst, ter zake waarvan de derde in de Overeenkomst of de Specificaties is genoemd, aan die betreffende derde wordt uitbesteed.
19.3 De toestemming als bedoeld in de artikelen 19.1 en 19.2 zal Opdrachtnemer niet bevrijden van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder begrepen (artikel 15 van) de Inkoopvoorwaarden.
19.4 PreZero is gerechtigd haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan derden, waaronder mede begrepen de aan PreZero gelieerde vennootschappen.
20. Intellectuele eigendomsrechten
20.1 Eventuele rechten van intellectuele eigendom op een speciaal door Opdrachtnemer voor PreZero ontwikkelde Prestatie zullen aan PreZero worden overgedragen, voor zover deze rechten niet reeds van rechtswege bij PreZero berusten.
20.2 Indien de Prestatie niet speciaal voor PreZero wordt ontwikkeld, verleent Opdrachtnemer aan PreZero een niet- exclusieve licentie op eventuele rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de Prestatie. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs van de Prestatie inbegrepen. Deze licentie kan niet worden opgezegd zolang PreZero gerechtigd is van de Prestatie gebruik te maken.
20.3 Voor zover voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 20.1 of het verlenen van een licentie als bedoeld in artikel 20.2 een speciale akte nodig is, verklaart Opdrachtnemer reeds nu zijn medewerking aan een dergelijke akte te zullen verlenen.
20.4 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Prestatie geen inbreuk maakt op rechten van intellectuele eigendom van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten zoals auteurs-, octrooi- en merkenrecht. Opdrachtnemer zal XxxXxxx vrijwaren tegen alle aanspraken van derden die zijn gebaseerd op enige (beweerde) inbreuk op zodanige rechten.
20.5 In geval van inbreuk door derden op rechten van intellectuele eigendom waarvoor aan PreZero een licentie als bedoel in artikel 20.2 is verleend, zal Opdrachtnemer alle medewerking verlenen c.q. actie ondernemen die voor handhaving van de betreffende rechten noodzakelijk is. Tevens zal Opdrachtnemer XxxXxxx vrijwaren tegen alle aanspraken van derden en eventuele gemaakte kosten, waaronder mede begrepen kosten voor juridische bijstand. Opdrachtgever behoudt het recht voor om volledige vergoeding van de door haar geleden schade te vorderen.
21. Door PreZero ter beschikking gestelde materialen, materieel, onderdelen, attesten, tekeningen en soortgelijke zaken
21.1 Materialen, materieel, onderdelen, attesten, tekeningen en soortgelijke zaken die PreZero voor de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer blijven eigendom van PreZero en dienen na uitvoering van de Overeenkomst alsmede op eerste verzoek van XxxXxxx in goede staat te worden geretourneerd.
In geval van attesten dienen deze na afloop van de Overeenkomst te worden vernietigd. Opdrachtnemer zal deze zaken niet gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor deze ter beschikking worden gesteld.
21.2 Totdat de in artikel 21.1 genoemde zaken aan XxxXxxx zijn geretourneerd, zijn deze zaken voor risico van Opdrachtnemer en is hij verplicht deze zaken behoorlijk te onderhouden. Opdrachtnemer zal de in artikel 21.1 genoemde zaken zichtbaar markeren als eigendom van XxxXxxx.
21.3 Opdrachtnemer zal alle zaken die hij van PreZero ontvangt in verband met de Overeenkomst op eigen kosten ten gunste van PreZero op gebruikelijke voorwaarden tenminste verzekeren tegen de risico’s van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging als gevolg van brand, diefstal en beschadiging.
21.4 Opdrachtnemer dient bij ontvangst van de in dit artikel bedoelde zaken te controleren of deze overeenkomen met de tussen Partijen overeengekomen Specificaties.
22. Ontwerpdocumenten van Opdrachtnemer
22.1 Al het tot de Overeenkomst behorend tekenwerk dient in digitale vorm te worden uitgevoerd en aangeleverd en in zodanig contrast en grootte, dat goede reproductie mogelijk is.
22.2 Tekeningen dienen tenminste alle relevante gegevens betreffende afmetingen, materialen en productie te vermelden en waar nodig door berekeningen volgens algemeen aanvaarde methoden te worden gestaafd.
22.3 Alle voor de totstandkoming van de Overeenkomst noodzakelijke ontwerpdocumenten dienen door Opdrachtnemer tijdig ter beoordeling te worden voorgelegd aan PreZero. PreZero zal zo spoedig mogelijk na ontvangst van de documenten doen weten of zij met de ontwerpdocumenten instemt.
22.4 Betrokkenheid van PreZero bij de beoordeling van de ontwerpdocumenten ontheft Opdrachtnemer niet
van zijn aansprakelijkheid ter zake. PreZero aanvaardt terzake de beoordeling, betrokkenheid en/of
consequenties van ontwerpdocumenten geen enkele aansprakelijkheid. Opdrachtnemer vrijwaart PreZero
van elke aansprakelijkheid jegens derden met betrekking tot de ontwerpdocumenten.
22.5 Indien Opdrachtnemer voor de vervaardiging van de ont- werpdocumenten gebruik maakt van geautomatiseerde systemen, software en dergelijke, dient Opdrachtnemer deze ontwerpdocumenten op door PreZero bepaalde gegevensdragers mee te leveren.
23. Geheimhouding
23.1 Opdrachtnemer zal alle gegevens en/of informatie die hij in het kader van (de uitvoering) van de Overeenkomst van en over PreZero en/of relaties van XxxXxxx verkrijgt, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van XxxXxxx aan derden – met uitzondering van derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld – bekend maken. Opdrachtnemer zal zulke derden, waaronder begrepen Medewerkers van Opdrachtnemer, een zelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat er voor in dat deze derden zich houden aan deze geheimhoudingsplicht. Opdrachtnemer zal de documentatie en specificaties, die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst van PreZero ontvangt, bij het einde van de Overeenkomst en op eerste verzoek aan PreZero retourneren, zonder deze geheel of gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, te reproduceren, aan derden ter hand stellen of ter inzage te geven.
23.2 Ingeval van overtreding van het bepaalde in artikel 23.1 verbeurt Opdrachtnemer aan XxxXxxx een onmiddellijk opeisbare, niet voor matiging vatbare boete van
€ 50.000,- per gebeurtenis, en van € 5.000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Zulks onverminderd het recht van XxxXxxx om volledige schadevergoeding te vorderen, indien en voor zover de schade het boetebedrag overtreft.
24. Privacy
24.1 Voor de Overeenkomst kan Opdrachtnemer verplicht zijn gegevens over PreZero (of klanten van PreZero) te verwerken, in het bijzonder persoonsgegevens.
24.2 Opdrachtnemer zal ervoor zorg dragen dat wanneer er sprake is van de verstrekking van persoonsgegevens door XxxXxxx, de verwerking van persoonsgegevens, zal voldoen aan actuele wet- en regelgeving op het gebied van privacybescherming zoals de bepalingen zoals opgenomen in onder meer de Algemene Verordening Gegevensverwerking dan wel daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving.
24.3 Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens uitsluitend voor de uitvoering van de tussen PreZero en Opdrachtnemer bestaande overeenkomst verwerken, overeenkomstig de door PreZero gegeven instructies en uitsluitend in het kader van het door PreZero aangegeven doel. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever desgevraagd dan wel onverwijld informeren over de wijze waarop Opdrachtnemer invulling geeft aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de AVG. Daarbij is Opdrachtnemer verwerker in de zin van genoemde wet- en regelgeving en PreZero verantwoordelijke.
24.4 Opdrachtnemer alsmede diens personeel zal de aangeleverde persoonsgegevens strikt vertrouwelijk behandelen, in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel en zal op verzoek van XxxXxxx onmiddellijk de persoonsgegevens aan deze retourneren, nadat de persoonsgegevens zijn bewerkt of na beëindiging van de Overeenkomst, vergezeld van een verklaring waarin Xxxxxxxxxxxxx verklaart dat de Persoonsgegevens zijn geretourneerd en dat deze niet beschikbaar zijn op andere gegevensbestanden van Opdrachtnemer.
24.5 Opdrachtnemer zal PreZero vrijwaren, tegen elke claim, kosten, schade, boetes, verliezen, aansprakelijkheid en kosten (inclusief advocaatkosten, claims van klanten of natuurlijke personen en onkosten) die PreZero lijdt en die door Opdrachtnemer, direct of indirect, worden veroorzaakt als gevolg van een schending van de AVG onder de Overeenkomst.
24.6 Indien de Opdrachtnemer wordt aangemerkt als een verwerker in de zin van artikel 4.8 van de AVG en/of de door de Opdrachtnemer verleende diensten worden aangemerkt als verwerking in de zin van artikel 4.2 van AVG, zullen Partijen een Gegevensverwerkingsovereen- komst aangaan. Opdrachtnemer zal PreZero vrijwaren, tegen alle vorderingen, kosten, schade, boetes, verliezen, aansprakelijkheid en onkosten.
24.7 Opdrachtnemer verleent medewerking aan PreZero wanneer:
- een betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn/haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de persoonsgegevens en een verzoek tot overdracht van haar zijn persoonsgegevens;
- de Autoriteit Persoonsgegevens een onderzoek instelt naar de verwerking van persoonsgegevens door of namens XxxXxxx.
25. Code of Conduct
25.1 PreZero als onderdeel van de Schwarz Gruppe hecht veel waarde aan sociale en ecologische duurzaamheid. In onze Code of Conduct voor zakenpartners is bepaald dat samenwerking alleen kan plaatsvinden in overeen- stemming met de toepasselijke wetgeving en met inachtneming van interne richtlijnen en ethische principes. Dit betekent onder meer dat we ons inzetten om de mensenrechten en milieunormen na te leven met al onze zakenpartners. Door ondertekening van de Overeenkomst geeft Xxxxxxxxxxxxx aan kennis te hebben genomen van de Code of Conduct voor zakenpartners en verklaart Xxxxxxxxxxxxx hiermee akkoord te gaan en zonder voorbehoud te zullen naleven. De Code of Conduct voor zakenpartners is te raadplegen op onze website onder
xxxxx://xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxx/xxxxxx- verantwortung/code-of-conduct en kan op verzoek kosteloos worden toegezonden.
25.2 Wanneer PreZero op basis van onderzoek vaststelt dat Opdrachtnemer niet in overeenstemming heeft gehandeld met de Code of Conduct van XxxXxxx, zal PreZero dit aan Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar
maken, en aangeven welke aanpassingen doorgevoerd dienen te worden om in overeenstemming met de Code of Conduct van PreZero te handelen, binnen een door PreZero vast te stellen tijdbestek.
25.3 In geval van niet nakoming of naleving van de Code of Conduct van PreZero, is PreZero gerechtigd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. In dat geval heeft Xxxxxxxxxxxxx geen recht op enige vorm van schadevergoeding. Het gestelde in artikel 18 is onverminderd van toepassing.
26. Verzekeringen
26.1 Opdrachtnemer is gehouden zich ter zake van zijn aansprakelijkheid in de meest ruime zin, daaronder begrepen doch niet beperkt tot, beroepsaansprakelijk- heid, productenaansprakelijkheid, en wettelijke (risico) aansprakelijkheid jegens derden, voor eigen rekening voldoende te verzekeren en verzekerd te houden.
26.2 In de verzekeringspolis(sen) dient XxxXxxx op haar verzoek als medeverzekerde opdrachtgever en tevens als begunstigde te worden vermeld en dient te worden bepaald dat verzekeraars het recht hebben om PreZero en / of door haar aan te wijzen derden rechtstreeks schadeloos te stellen. Op verzoek van XxxXxxx is Opdrachtnemer verplicht de verzekeringspolis(sen) en het bewijs dat de verzekeringspremies zijn voldaan te verstrekken.
27. Geldigheid
27.1 Indien één of meer bepalingen van deze Inkoopvoor- waarden door enige bevoegde instantie voor ongeldig worden gehouden, zal zulks de geldigheid en verbindendheid van alle overige bepalingen niet aantasten. Partijen zullen in redelijkheid onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen omtrent een uitvoerbare alternatieve bepaling, die naar strekking de als ongeldig of onuitvoerbaar aangemerkte bepaling zo veel mogelijk benadert, teneinde de betreffende bepaling te vervangen.
27.2 Bij eventuele onduidelijkheden en/of tegenstrijdigheden tussen deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen prevaleert de Nederlandse versie.
28. Rechtskeuze en bevoegde Rechter
28.1 Op de Offerte, Order en Overeenkomst, alsmede nadere Overeenkomsten die tussen PreZero en Opdrachtnemer uit de Overeenkomst voortvloeien en op deze Inkoopvoorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
28.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
28.3 Alle geschillen tussen Partijen zullen voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven,
zijn uitsluitend onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Arnhem, met dien verstande dat PreZero het recht heeft vorderingen tegen Opdracht- nemer, al dan niet gelijktijdig, aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die op grond van nationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.
II Bijzondere bepalingen inzake Opdracht en Aanneming van werk
Indien de Algemene bepalingen (I) afwijken van de Bijzondere bepalingen (II) prevaleren de Bijzondere bepalingen (II).
29. Verstrekken van de Order
29.1 PreZero heeft het recht om een Opdrachtnemer die niet is gecertificeerd volgens een door PreZero geaccepteerd kwaliteitssysteem, voor het verstrekken van de Order aan een kwaliteitsaudit te onderwerpen.
29.2 Indien certificering van Opdrachtnemer een uitdrukkelijke voorwaarde van PreZero voor totstandkoming van de Overeenkomst is, heeft PreZero het recht de Overeen- komst geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden
te zijn, indien Opdrachtnemer na de totstandkoming van de Overeenkomst zijn certificering verliest. PreZero kan in een dergelijke situatie ook van Opdrachtnemer verlangen dat deze aanvullende waarborgen en/of zekerheden stelt.
29.3 Indien sprake is van het ter beschikking stellen van personeel, toont Opdrachtnemer aan dat de activiteit ‘het ter beschikking stellen van personeel’ als zodanig bij de Kamer van Koophandel is geregistreerd (Waadi-check).
29.4 Indien Opdrachtnemer niet in Nederland gevestigd is, maar in een EU- of EER-land of in Zwitserland, dan verplicht Opdrachtnemer zich te registreren bij posted workers. Opdrachtnemer toont ten genoegen van XxxXxxx aan dat aan deze registratieplicht is voldaan.
30. Acceptatie/kwaliteitsaudit
30.1 Indien een acceptatietest of een kwaliteitsaudit is overeengekomen, of indien certificering een voorwaarde voor totstandkoming van de Overeenkomst is, zal Opdrachtnemer de betreffende verplichtingen ook aan zijn onder-opdrachtnemer(s) opleggen.
30.2 PreZero is te allen tijde gerechtigd om tijdens de uitvoering van de Overeenkomst, op gebruikelijke werktijden, onaangekondigd een kwaliteitsaudit te verrichten.
31. Uitvoeringsschema
31.1 Op verzoek van XxxXxxx dient Opdrachtnemer haar een uitvoeringsschema te overhandigen onder meer inhoudende de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de opvolgende gedeelten van de Werkzaamheden, de plaats van uitvoering van de Werkzaamheden en de personeelsbezetting. Indien is overeengekomen dat PreZero materieel zal inzetten, worden de tijdstippen van deze inzet in het uitvoeringsschema vermeld.
Dit uitvoeringsschema vormt, na goedkeuring door PreZero, een onderdeel van de Overeenkomst.
31.2 PreZero heeft het recht tijdens de uitvoering wijzigingen in het uitvoeringsschema aan te brengen. De consequentie van zodanige wijzigingen zal door PreZero en Opdrachtnemer naar redelijkheid worden geregeld.
Zo nodig wordt in dat geval de Overeenkomst gewijzigd overeenkomstig artikel 4 van deze Inkoopvoorwaarden.
31.3 Opdrachtnemer dient periodiek, overeenkomstig de wens van XxxXxxx, te rapporteren over de voortgang van de Werkzaamheden en alle daarmee verband houdende aspecten.
32. Kwaliteit en kwantiteit Medewerkers
32.1 De dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van de Werkzaamheden berusten bij Opdrachtnemer. Het aantal bevoegde en ter zake kundige toezicht- houdende Medewerkers dat Opdrachtnemer hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en aard van de Werkzaamheden en de eisen die PreZero ter zake stelt.
32.2 Opdrachtnemer staat er jegens PreZero voor in dat
de door Medewerkers te verlenen diensten deskundig, op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden uitgevoerd en dat Medewerkers voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
32.3 Medewerkers zullen door Opdrachtnemer worden voorzien van handgereedschap, werkkleding en persoonlijke beschermingsmiddelen.
32.4 Opdrachtnemer zal Medewerkers slechts incidenteel en niet dan na voorafgaande goedkeuring van XxxXxxx tijdelijk of definitief vervangen. PreZero zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. PreZero is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan haar toestemming.
32.5 Partijen kunnen ter zake van Medewerkers een proefperiode overeenkomen. Indien gedurende deze proefperiode blijkt dat Xxxxxxxxxxx niet naar genoegen van XxxXxxx in staat blijken te zijn de Overeenkomst uit te voeren, zal Opdrachtnemer deze Medewerkers onverwijld vervangen zonder dat daarvoor extra kosten aan PreZero in rekening zullen worden gebracht.
32.6 Voor zover de Werkzaamheden bij PreZero en of haar relaties worden verricht, zullen die Werkzaamheden worden verricht met inachtneming van de bij PreZero en de betreffende relaties op dat moment geldende werktijden, gedragsregels, bedrijfsvoorschriften en overige voor werknemers geldende regels. Voorts zullen alle door XxxXxxx en / of haar betreffende relaties gegeven schriftelijke en mondelinge instructies strikt worden nageleefd. Opdrachtnemer staat ervoor in dat zijn medewerkers deze verplichtingen zullen naleven.
32.7 PreZero is bevoegd regelmatig Medewerkers op het werk te tellen, waaraan Xxxxxxxxxxxxx zijn medewerking
zal verlenen. Opdrachtnemer is voorts gehouden, alle medewerking te verlenen aan (andere) redelijke,
door PreZero getroffen of nog te treffen administratieve regelingen met betrekking tot de controle op de bezetting voor de Werkzaamheden, zoals het door Opdrachtnemer laten verstrekken van een dag overzicht van de
personeelsbezetting op het werkterrein, verdeeld naar elk bij Opdrachtnemer in uitvoering zijnde werk.
32.8 Opdrachtnemer is gehouden tenminste de hierna genoemde informatie van de in te zetten Medewerkers voor aanvang van de werkzaamheden te verstrekken. Naam-, adres- en woonplaatsgegevens; geboortedatum; burgerservicenummer; nationaliteit; soort identiteits- bewijs, nummer en geldigheidsduur; indien van toepassing, de aanwezigheid van een A1-verklaring, verblijfsvergunning, tewerkstellingsvergunning.
33. Arbeidsomstandigheden, veiligheid en milieu
33.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de arbeids- omstandigheden, veiligheid en milieu op het werk. Opdrachtnemer dient zich te houden aan en te zorgen voor de naleving van alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, voorschriften van de Arbeidsinspectie en de ter plaatse geldende veiligheids- en milieuvoorschriften.
33.2 De door Opdrachtnemer gebruikte materialen, materieel en gereedschappen (waaronder, doch niet beperkt tot, hijs- en hefwerktuigen, klim- en stellingmateriaal) dienen minimaal te voldoen aan de wettelijke en de door de Arbeidsinspectie of andere bevoegde instanties gestelde eisen. Daarnaast dient een en ander in goede staat
van onderhoud te verkeren, een en ander mede ter beoordeling van PreZero.
33.3 Opdrachtnemer dient periodiek, afhankelijk van het project, een veiligheids- en/of milieu-inspectie op het werk te houden. De resultaten van deze inspectie dienen schriftelijk aan PreZero te worden gerapporteerd.
33.4 Opdrachtnemer dient periodiek deel te nemen aan veiligheids- en milieubesprekingen betreffende het werk.
33.5 Medewerkers die zich, naar het oordeel van XxxXxxx, onveilig op het werk gedragen en/of de milieuvoorschriften niet opvolgen, dienen op eerste verzoek van XxxXxxx te worden verwijderd van het werk. Opdrachtnemer dient er voor zorg te dragen dat deze Medewerkers onverwijld worden vervangen.
33.6 PreZero heeft het recht, bij het constateren van een door Opdrachtnemer veroorzaakte onveilige situatie en/of het niet opvolgen van milieuvoorschriften, de Werkzaamheden te doen staken zonder dientengevolge tot schadevergoeding te zijn gehouden, zonder dat een dergelijk oponthoud voor Opdrachtnemer overmacht oplevert en zonder dat kosten naar aanleiding van
een dergelijk oponthoud als meerwerk bij PreZero in rekening kunnen worden gebracht.
33.7 PreZero aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook aan Opdrachtnemer, diens zaken, zijn Medewerkers of andere (rechts) personen, die door Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Opdrachtnemer zal XxxXxxx jegens derden vrijwaren ter zake van voornoemde aansprakelijkheid.
34. Vergunningen en wettelijke voorschriften
34.1 Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn en in de Offerte rekening te hebben gehouden met de voor
de uitvoering van de Overeenkomst van belang zijnde voorschriften van centrale en decentrale (semi-) overheden, openbare nutsbedrijven en erkende classificatiebureaus, alsmede alle overige voorschriften als gesteld door PreZero, waaronder mede begrepen terreinreglementen.
34.2 Opdrachtnemer zal er voor zorgdragen dat de onder- Opdrachtnemers bekend zijn met alle in artikel 34.1 bedoelde voorschriften en voorts met alle overige voor- waarden en bepalingen, die Opdrachtnemer krachtens de Overeenkomst behoort na te leven. Opdrachtnemer staat er jegens PreZero voor in dat zijn onder- Opdrachtnemers al deze voorschriften, voorwaarden en bepalingen, voor zover betrekking hebbend op de door hem uit te voeren Werkzaamheden, zullen nakomen en in acht zullen nemen.
34.3 Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen tijdig in het bezit te zijn van alle voor de Werkzaamheden noodzakelijke vergunningen en beschikkingen.
35. Ingrijpen in de Werkzaamheden
35.1 Indien de Werkzaamheden naar het oordeel van XxxXxxx zodanig verlopen dat de voor de totstandkoming van
de Prestatie of een gedeelte daarvan bepaalde tijdsduur, naar het oordeel van PreZero, zal worden overschreden of indien Opdrachtnemer, naar het oordeel van PreZero, de Werkzaamheden niet volgens de bepalingen van
de Overeenkomst en/of volgens de eisen van goed vakmanschap uitvoert of heeft uitgevoerd, zal PreZero daarvan aan Opdrachtnemer schriftelijk mededeling doen.
35.2 Indien Opdrachtnemer niet binnen een redelijke termijn na ontvangst van een mededeling als bedoeld in artikel
35.1 zodanig maatregelen heeft getroffen dat, naar het oordeel van XxxXxxx, binnen korte tijde de achterstand zal worden ingehaald respectievelijk aan bovengenoemde bepalingen en eisen zal worden voldaan, is PreZero onverminderd de haar overigens toekomende rechten bevoegd, zonder rechtelijke tussenkomst, alle zodanige maatregelen te treffen, die PreZero noodzakelijk acht,
daaronder begrepen het ontzeggen aan Opdrachtnemer van het recht tot uitvoering van de Werkzaamheden, het ontzeggen aan Opdrachtnemer van de toegang tot het bedrijfsterrein en het doen overnemen van die Werkzaamheden door XxxXxxx of in haar opdracht handelende derden. Opdrachtnemer zal in dat geval PreZero en die derden alle gewenste medewerking verlenen.
35.3 Alle externe of interne kosten, die PreZero in verband met het bepaalde in artikel 35.2 zal moeten maken, komen ten laste van Opdrachtnemer. Voornoemde kosten zullen onmiddellijk aan PreZero worden vergoed. In die kosten zijn tenminste begrepen een vergoeding voor PreZero voor toezicht en zogenaamde “overhead” kosten.
35.4 Ook buiten de in artikel 35.1 genoemde omstandigheden is PreZero gerechtigd onmiddellijk in de Werkzaamheden in te grijpen zonder dat dit Opdrachtnemer van zijn aansprakelijkheid ontheft, indien dit gezien bedrijfs- omstandigheden, veiligheid en/of wettelijke regelingen noodzakelijk is. Van een dergelijk ingrijpen zal XxxXxxx zo spoedig mogelijk aan Opdrachtnemer mededeling doen.
36. Afdracht premies en belasting
36.1 De factuur van Opdrachtnemer dient te voldoen aan de wettelijke vereisten, in het bijzonder de vereisten hieromtrent zoals opgenomen in de Wet op de omzet- belasting. In aanvulling op artikel 13.3 dient daarop voorts steeds vermeld te zijn:
- de datum van de Overeenkomst tussen PreZero en Opdrachtnemer;
- de naam van het project waarop de Werkzaamheden betrekking hebben;
- het projectnummer;
- het tijdvak waarop de factuur betrekking heeft, uitgedrukt in de begindatum en de einddatum.
PreZero is niet gehouden tot betaling van facturen die niet aan alle voormelde vereisten voldoen.
36.2 Opdrachtnemer verplicht zich om aan zijn wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies werknemersver- zekeringen, premie volksverzekeringen en loonbelasting, alsmede tot voldoening van omzetbelasting die verband houdt met de Prestatie, stipt te voldoen en voorts,
voor zover van toepassing, de toepasselijke CAO stipt na te leven. Indien en voor zover PreZero door een Medewerker van Opdrachtnemer of de Belastingdienst wordt aangesproken tot betaling van door Opdrachtnemer of een derde verschuldigde loon, omzetbelasting, loonbelasting, premie volksverzekering en/of premies werknemersverzekering, heeft PreZero het recht deze bedragen inclusief rente, boetes en kosten te verhalen op Opdrachtnemer.
36.3 Op eerste verzoek van XxxXxxx overhandigt Opdracht- nemer een positieve “verklaring omtrent betalingsgedrag” van de Belastingdienst. Zolang Opdrachtnemer zo’n verklaring niet verschaft, is XxxXxxx niet gehouden tot betaling aan Opdrachtnemer van enig door XxxXxxx verschuldigd bedrag.
36.4 Indien Opdrachtnemer van mening is dat PreZero geen loonbelasting, premie volksverzekeringen of premies werknemersverzekeringen behoeft in te houden en af te dragen op bedragen die PreZero op grond van de Overeenkomst met Opdrachtnemer verschuldigd is, legt Opdrachtnemer op eerste verzoek van XxxXxxx een schriftelijke verklaring over van een daartoe bevoegde medewerker van de competente eenheid van de Belastingdienst waaruit zulks blijkt. Zolang Opdracht-
nemer niet aan de in de vorige volzin bedoelde verplichting heeft voldaan, is PreZero niet gehouden tot betaling van enig bedrag aan Opdrachtnemer zonder inhouding van bedoelde belasting en premies.
36.5 Indien PreZero na aansprakelijkstelling voor niet door Opdrachtnemer betaalde belastingen en premies of door haar ingeschakelde onderaannemers (ingeval
van bijvoorbeeld heruitbesteding), deze belastingen en premies heeft moeten voldoen, heeft XxxXxxx voor het gehele bedrag verhaal op Opdrachtnemer, onverminderd haar wettelijke rechten tegenover derden.
37. Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst
37.1 PreZero is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen tegen vergoeding van alle door Opdrachtnemer reeds afgeleverde en door PreZero aanvaarde Prestaties, vermeerderd met een redelijke vergoeding voor de kosten die Opdrachtnemer als gevolg van het niet voltooien van de Overeenkomst moet maken, zulks te allen tijde tot een maximum
van de aanneemsom c.q. de prijs van de Opdracht, vermeerderd respectievelijk verminderd met eventueel meer- c.q. minderwerk.
37.2 In de gevallen bedoeld in artikel 18 geldt uitsluitend de in artikel 18 vermelde regeling.
Deze Inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Arnhem onder nummer 5/2024.