ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN

Artikel 1 - Algemeen

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

- Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.

- Opdrachtnemer: Primavendi VOF (KvK 67993621).

Artikel 2 - Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens schriftelijk overeengekomen afwijkingen. Opdrachtnemer wijst eventueel door Opdrachtgever van toepassing verklaarde algemene voorwaarden hierbij uitdrukkelijk van de hand. 2.2 Opdrachtgever aanvaardt dat Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht gehouden is om gedrags- en beroepsregels na te leven. Opdrachtgever verklaart de uit deze regels voor Opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen. 2.3 Door het verstrekken van een opdracht aanvaardt Opdrachtgever deze algemene voorwaarden.

Artikel 3 - Totstandkoming van de overeenkomst

3.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor beschikbare capaciteit elders in te zetten. 3.2 Mocht de opdracht mondeling zijn verstrekt zonder schriftelijke opdrachtbevestiging, dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat Xxxxxxxxxxxxx de opdracht aanvaardt. 3.3 De overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk, dan wel mondeling. 3.4 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan. 3.5 De overeenkomst wordt verstrekt op basis van exclusiviteit hetgeen inhoudt dat het Opdrachtgever niet is toegestaan om een opdracht met eenzelfde strekking, doel of beoogd resultaat aan een andere partij te verstrekken.

Artikel 4 - Medewerking door Opdrachtgever

4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen. 4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit. 4.3 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel, zijn voor rekening van Opdrachtgever. 4.4 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de van of namens Opdrachtgever verkregen stukken te vermenigvuldigen voor gebruik binnen haar eigen organisatie of ten behoeve van ingeschakelde derden, zulks voor zover passend binnen het doel van de opdracht.

Artikel 5 - Uitvoering van de opdracht

5.1 Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden

verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting en niet van een resultaatsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt en neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. 5.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, tenzij deze werkzaamheden vallen binnen de zorgplicht van Opdrachtnemer. 5.4 Het betrekken of inschakelen van derden door opdrachtnemer bij de uitvoering van een opdracht geschiedt na kennisgeving aan en overleg met Opdrachtgever.

Artikel 6 – Annulering door opdrachtgever

6.1 Opdrachtgever kan een opdracht annuleren. Indien de annulering tussen 6 en 4 weken vóór de overeengekomen datum van uitvoering van de opdracht plaatsvindt, is Opdrachtgever 50% van de prijs of overeengekomen aanneemsom verschuldigd. Bij latere annulering dient Opdrachtgever het volledige tarief te voldoen. 6.2 Annulering van een opdracht dient altijd schriftelijk te geschieden.

Artikel 7 – Annulering door opdrachtnemer

7.1 Opdrachtnemer heeft het recht om zonder opgaaf van redenen de uitvoering van het werk te annuleren, in welk geval de opdrachtgever recht heeft op restitutie van het volledige aan Opdrachtnemer betaalde bedrag voor dat deel van de opdracht waar de annulering betrekking op heeft, mits betaling door Opdrachtgever reeds had plaatsgevonden. 7.2 Annulering van een opdracht dient, na eventuele telefonische/persoonlijke melding, schriftelijk te worden bevestigd.

Artikel 8 - Geheimhouding

8.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van alle vertrouwelijke informatie welke Opdrachtnemer heeft verkregen met betrekking tot vervulling van de opdracht, tenzij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking verplicht. 8.2 Behoudens toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld voor een ander doel aan te wenden dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn. 8.3 Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

Artikel 9 - Intellectuele eigendom

9.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke Opdrachtnemer heeft gebruikt of ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de opdracht, voor zover deze rechten uit de wet voortvloeien of in licentie zijn gegeven. Daarnaast blijven alle overige intellectuele eigendomsrechten die reeds voor de datum van het tot stand komen van de overeenkomst aan Opdrachtnemer in eigendom toebehoorden of in licentie zijn gegeven, aan Opdrachtnemer c.q. de licentiegever toebehoren. 9.2 Het is

Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in het vorige lid bedoelde producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij Opdrachtnemer hiervoor schriftelijke toestemming heeft verleend. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ten behoeve van het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.

Artikel 10 - Honorarium

10.1 Het aan Opdrachtnemer toekomende honorarium wordt bepaald zoals omschreven in de opdrachtbevestiging. Alle door opdrachtnemer verstrekte tarieven zijn exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Aan de begrippen die in de opdrachtbevestiging en in deze voorwaarden worden gehanteerd, worden de volgende betekenissen toegekend:

- Uurtarief/opstartkosten: het honorarium per uur dan wel vast bedrag dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is voor intake- gesprek- analyse-en vervolggesprekken met opdrachtgever en andere (financiële) instellingen

- Succesfee: het honorarium dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is indien en voor zover de betreffende financiering of transactie tot stand is gekomen.

- Transactie: de levering van de activa en passiva van een gehele of het gedeelte van een onderneming of de levering van aandelen, zoals omschreven in de opdrachtbevestiging; - koper en verkoper: de partijen die betrokken zijn bij een transactie als overnemer(s) en overdrager(s), waarbij tevens geldt dat één van beiden Opdrachtgever is;

- Transactiewaarde: de totale contante geldswaarde van al hetgeen koper aan verkoper, onmiddellijk of op termijn of op andere wijze dan in geld, vanwege de transactie verschuldigd is, inclusief het bedrag van alle leningen die koper van verkoper overneemt en vermeerderd met het dividend dat aan verkoper is of zal worden uitgekeerd na de totstandkoming van de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. 10.2 Wordt de transactie in delen of in termijnen uitgevoerd, dan wordt Opdrachtgever de overeengekomen succesfee verschuldigd over de totale transactiewaarde op het moment dat de eerste levering wordt uitgevoerd. Is de transactie meer dan zes maanden na het sluiten van de koopovereenkomst waarin de transactie is vastgelegd, nog niet uitgevoerd terwijl geen sprake is van ontbinding van de koopovereenkomst, dan is Opdrachtgever een honorarium aan Opdrachtnemer verschuldigd dat gelijk is aan de succesfee die bij het wel uitvoeren van de transactie verschuldigd zou zijn geweest. 10.3 Wordt de exclusiviteit als bedoeld in artikel 3.5 door Opdrachtgever geschonden, dan wordt Opdrachtgever op het moment van schending een honorarium aan Opdrachtnemer verschuldigd dat gelijk is aan het honorarium dat Opdrachtgever verschuldigd zou zijn geweest als de opdracht ongewijzigd door Opdrachtnemer met succes zou zijn voltooid. 10.4 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging

ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen. 10.5 Het door Opdrachtgever verschuldigde honorarium wordt, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en vermeerderd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, op een factuur aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 11 - Betaling

11.1 Betaling van het honorarium door Opdrachtgever dient zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen veertien dagen na de op de factuur vermelde factuurdatum. Betaling van het honorarium door Opdrachtgever dient, ingeval een transactie wordt uitgevoerd, plaats te vinden op het moment van uitvoering van de transactie en voor zoveel mogelijk door inhouding op bedragen die ten gunste van Opdrachtgever zich onder de notaris die de transactie vastlegt, bevinden. Opdrachtgever verleent door ondertekening van de opdrachtbevestiging onherroepelijke volmacht aan de notaris die de transactie vastlegt om het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx in te houden op één of meer bedragen die aan Opdrachtgever toekomen en namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit te betalen. Betaling dient te geschieden in wettig Nederlands betaalmiddel door middel van overboeking ten gunste van een door Opdracht- nemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting niet op. 11.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder 11.1 genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd om zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, tot incasso van het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag over te gaan en vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Bovendien is Opdrachtnemer gerechtigd om alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die zijn gemaakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, ten laste van Opdrachtgever te incasseren. 11.3 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. 11.4 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor betaling van de verschuldigde bedragen.

Artikel 12 - Reclames

12.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dienen binnen 30 dagen na de verzend- datum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert aan Opdrachtnemer schriftelijk te worden meegedeeld. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, dan dient Opdrachtgever de hieruit voortvloeiende reclame binnen

30 dagen na ontdekking aan Opdrachtnemer schriftelijke mee te delen. Reclames schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. 12.2 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het

kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

Artikel 13 - Leveringstermijn

13.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient deze voor de uitvoering benodigde informatie en materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.

13.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn niet te beschouwen als een fatale termijn, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen. 13.3 De overeenkomst kan door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij vast is komen te staan dat uitvoering daarvan blijvend onmogelijk is of indien Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een na afloop van de overeengekomen termijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 14 - Ontbinding

14.1 Indien een van partijen haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan de andere partij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. Een zodanige ontbinding geschiedt door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling (en derhalve zonder dat gerechtelijke tussenkomst is vereist). Alvorens de overeenkomst kan worden ontbonden, dient de in gebreke zijnde partij schriftelijk per aangetekende brief en gemotiveerd in gebreke te zijn gesteld en een termijn van 14 (veertien) dagen te zijn gegund om haar verplichtingen alsnog na te komen. 14.2 Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid, alsmede het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde, heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist, indien: a) de andere partij de beschikking over haar gehele vermogen of een wezenlijk deel daarvan verliest of dreigt te verliezen; b) de andere partij surseance van betaling aanvraagt; c) de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard.

Artikel 15 - Aansprakelijkheid

15.1 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van een professionele dienstverlener kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie aan Opdrachtnemer heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daarvoor ontstane schade niet aansprakelijk. 15.2 Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het door Opdrachtnemer in het desbetreffende jaar in rekening gebrachte honorarium, een en ander tot een maximum van € 5.000,- (zegge: vijfduizend euro).

15.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, de door Opdrachtnemer in verband daarmee te maken kosten inbegrepen, die op enige wijze samenhangen met de voor Opdrachtgever verrichte werkzaamheden, behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer. 15.4 De in de artikelen 15.1 tot en met 15.3 neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt

mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking hebben.

Opdrachtnemer is gemachtigd om namens Opdrachtgever eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van ingeschakelde derden te aanvaarden. 15.5 Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden brief, e-mail of andere informatiedrager, noch voor de tijdige ontvangst daarvan.

Artikel 16 - Vervaltermijn

16.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdracht- nemer in verband met het verrichten van werkzaamheden in ieder geval één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 17 – Afstand van rechten

17.1 Het niet direct afdwingen van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst door Opdrachtnemer zal haar rechten en bevoegdheden onder de overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien dit schriftelijk is gedaan.

Artikel 18 – Nawerking

18.1 De bepalingen van de overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat deze ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en beide partijen blijven binden.

Artikel 19 – Conversie en strijdigheid met opdrachtbevestiging

19.1 Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. 19.2 In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen bepalingen.

Artikel 20 - Toepasselijk recht en forumkeuze

20.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

20.2 Eventuele geschillen die voortvloeien uit of verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Noord Brabant.