INFORMATIEMEMORANDUM

18 mei 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

3,5% obligatielening

FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V.

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maxi- maal 1.570 obligaties van €500 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €785.000 door FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. (de Uitgevende Instelling) ter herfinanciering van een deel van de investeringskos- ten van het Zonnepark Kloosterhaar.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 Inleiding 6

1.2 Belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening 6

1.3 Beschrijving van het Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0

1.4 Juridische structuur 8

1.5 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 10

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Inschrijven op Obligaties 11

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoekplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Inschrijven op Obligaties 13

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 15

3.3 Rente en Aflossing 15

3.4 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering 17

3.5 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.6 Zekerheidsrechten 18

3.7 Bijzondere voordelen voor Omwonenden 19

3.8 Opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening 19

3.9 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders 20

3.11 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xxxxxxxxx Kloosterhaar 21

4.1 Inleiding 21

4.2 Kerngegevens van het Zonnepark 21

4.3 Locatie 22

4.4 Status van het Zonnepark 23

4.5 Verzekeringen 24

4.6 Exploitatie en betrokken partijen 25

5 DE UITGEVENDE INSTELLING 28

5.1 Doelstelling en activiteiten 28

5.2 Kerngegevens 28

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 29

5.4 Belangen 30

6 FINANCIËLE INFORMATIE 31

6.1 Financiele positie van de Uitgevende Instelling 31

6.2 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 32

6.3 Toelichting kasstroomprognose 35

6.4 Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering 37

6.5 Dividendbeleid 38

6.6 Externe verslaggeving 39

7 RISICOFACTOREN 40

7.1 Inleiding 40

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 40

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 42

7.4 Overige risico’s 43

8 FISCALE INFORMATIE 45

8.1 Inleiding 45

8.2 De Uitgevende Instelling 45

8.3 Een particuliere belegger als Obligatiehouder 45

8.4 Een ondernemer/natuurlijk persoon als Obligatiehouder 45

8.5 Een Besloten Vennootschap (B.V.) als Obligatiehouder 45

9 Deelname aan DE OBLIGATIELENING 46

9.1 Inschrijvingsperiode 46

9.2 Inschrijvingsproces 46

9.3 Toewijzing Obligaties 46

9.4 Herroeping 47

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 47

9.6 Obligatievoorwaarden 47

BIJLAGE I: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 61

BIJLAGE III: XXXX XXX XXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE 67

VOORWOORD

Achtergrond van Zonnepark Kloosterhaar

Recent is een drijvend zonnepark op een zandwinplas in de regio Hardenberg, Kloosterhaar gerealiseerd (het ‘Zonnepark’). Met ruim 40.000 zonnepanelen wekt het Zonnepark stroom op voor zo’n 4.300 huishoudens. Als onderdeel van de vergunningsprocedure voor Zonnepark Kloosterhaar is met de gemeente Hardenberg afge- sproken dat er een mogelijkheid zou worden geboden aan omwonenden en andere particulieren om te investe- ren in de exploitatie van het Zonnepark.

De eigenaar van het Zonnepark, FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) beoogd deze afspraak na te komen middels de uitgifte van de Obligatielening.

Over de ontwikkelaar van het Zonnepark

Zonnepark Kloosterhaar is ontwikkeld en geïnstalleerd door Xxxxxxxxxx. GroenLeven maakt zich oprecht zorgen over klimaatverandering. Daarom werkt XxxxxXxxxx elke dag gepassioneerd aan haar missie: de wereld voorzien van schone energie. Dit doet GroenLeven niet alleen. Samen met overheden, netbeheerders, bedrijven, het on- derwijs en innovatieve ondernemers creëert GroenLeven zonne-energiebronnen op daken, kassen, parkeer- plaatsen, vuilstorten, industrieterreinen en water. ‘Dubbelfunctie’ noemt zij dat. Zo geven deze plekken duur- zame energie terug aan de wereld en neemt GroenLeven haar verantwoordelijkheid voor de komende genera- ties.

GroenLeven is marktleider in het ontwikkelen van zonne-energie in Nederland en heeft meer dan 800 grootscha- lige zonnedaken en 25 zonnebronnen gerealiseerd.

De ontwikkeling van zonne-energiesystemen door GroenLeven gebeurt in apart daarvoor opgerichte juridische entiteiten welke na ontwikkeling (en inclusief vergunningen, onderhoudscontracten, verkoopcontracten, garan- ties en financiering) worden verkocht aan onafhankelijke investeerders welke de zonne-energiesystemen vervol- gens aanhouden als langlopende belegging. Zo kan GroenLeven zich blijven richten op het ontwikkelen van zonne-energiesystemen en het versnellen van de energietransitie. De Uitgevende Instelling van de Obligatiele- ning is zo een dergelijke (verkochte) entiteit.

Duurzame inpassing

Het Zonnepark is een voorbeeld van een innovatieve dubbelfunctie: door zandwinplassen te combineren met zonnepanelen wordt de inzet van andere bruikbare oppervlakte voor duurzame energie vermeden. In het ont- werp van het Zonnepark is veel rekening gehouden met landschappelijke inpassing. De zandwinplas is omringd door bos, en door het bijplanten van diverse fruitbomen zal het zicht op de zonnepanelen beperkt worden en een kleine biotoop ontstaan.

Het drijvende systeem, is zo ontworpen dat licht en lucht het water kunnen blijven raken. Zo maakt het systeem gebruik van panelen die licht doorlaten en brede lichtstraten. Dit draagt bij aan de instandhouding van de ecolo- gie. Ook wordt er voorzien in de bevordering van het onderwaterleven, zoals het bieden van een plaats waar visjes bescherming in kunnen vinden en zich in kunnen vermenigvuldigen.

Een zonnebron op water heeft nog een voordeel en dat komt door de natuurlijke koeling van vrij diep water wat je aantreft in zandwinputten. Hierdoor levert het Zonnepark al gauw zo’n twintig procent meer energie op dan een vergelijkbaar park op land.

De Uitgevende Instelling en de Obligatielening

Met uitgifte van de Obligatielening biedt de Uitgevende Instelling de mogelijkheid aan omwonenden en andere particulieren om te investeren in de exploitatie van het Zonnepark. Eveneens wordt met de uitgifte van de Obli- gatielening wordt een deel van de investeringskosten in het Zonnepark gefinancierd.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 3,5% op jaarbasis met een Looptijd van ca. veertien (14) jaar en elf (11) maanden jaar. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost uit de kasstromen van de Uitgevende Instelling. Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden

op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere tweede zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, de activa en de opstalrechten van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zon- nepark. In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 26 mei 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van www.duur- xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Directeur

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum met inbegrip van de Bijlagen alvorens een investering in de Obligatiele- ning te overwegen. Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

1.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling, FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., geeft de Obligatielening uit om een deel van de investeringskosten voor het drijvende Zonnepark Kloosterhaar te financieren. Met de bouw van het Zon- nepark is in totaal een investering van ca. €16,7 miljoen gemoeid.

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €785.000 op te halen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling gebruik maken van een voor dergelijke projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad maximaal €12,4 miljoen. De overige benodigde financiering ad ca. €3,8 miljoen wordt ingebracht in de vorm van een aan de Obligatielening achtergestelde aandeelhouderslening.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te participeren in de Obligatielening uiteengezet.

1.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V.
Omvang	Maximaal €785.000, en een minimum van €100.000.
Nominale waarde	€500 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie.
Rente	3,5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de Rente- en Aflos- singsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op 31 maart 2036 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 is de Looptijd van de Obligatielening 14 jaar en 11 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op 31 maart van ieder jaar, indien dit is toegestaan onder de Akte van Ach- terstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de Rente- en Aflossingsda- tum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.4 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 22 maart 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obliga- ties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris.

Er worden geen papieren Obligaties uitgegeven.

De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen. Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK KLOOSTERHAAR

Locatie	Voormalige zandwinplas nabij Kloosterhaar in Overijssel.
Vermogen	40.000 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 15,7 MWp.
Technologie	Zonnepanelen: Astronergy (Tier 1). Omvormers: Huawei. Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 4 november 2020.
Ontwikkel- en installatierisico	Zeer beperkt. Er loopt nog een vergunningaanvraag voor het reeds gebouwde in- koopstation, een opslagcontainer en een aanlegsteiger voor de onderhoudsboot. Meerkosten voor eventuele aanpassingen aan het inkoopstation worden gedragen door Groenleven B.V.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leve- ranciers: Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zon- nepark. 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de minimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de ontwikkelaar en instal- lateur van het Zonnepark (GroenLeven B.V.).
Verzekeringen	Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering met een dekking van maximaal €10 miljoen per gebeurtenis en maximaal €30 miljoen per jaar. Machineschadeverzekering met een dekking van maximaal ca. €11 miljoen. Bedrijfschadeverzekering met een dekking van maximaal 12 maanden bij brand en 6 maanden bij andere schade.
SDE+	SDE+ subsidie is verleend voor een nominaal vermogen van 19 MW. De subsidie loopt tot 16 juli 2035.
Afnemer opgewekte stroom en GVO’s	Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afge- sloten met Eneco Energy Trade B.V.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR

1.4.1 BIJ UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Op haar beurt is de Uitgevende Instelling een 100% dochtervennootschap van FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V, FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V is een houdstermaatschappij van verschillende projectentiteiten (SPV’s).

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd (allen gezamelijk bevoegd) door dhr. T.G. Staudinger, mvr. A. Spannaus en dhr. H. J. Witsenburg.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toe- passing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonne- stroomproject en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

▪ De Uitgevende Instelling is met GroenLeven een engineering, procurement and construction agreement (EPC) aangegaan waaronder GroenLeven het Zonnepark tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en prijs op- levert. Daarnaast is met Baywa een Operations and Maintenance (O&M) contract en een commercial mana- gementcontract getekend met een looptijd gelijk aan de technische levensduur van het Zonnepark.

1.4.2 OPERATIONELE SITUATIE

Gedurende de exploitatieperiode, die naar verwachting 25 jaar zal duren, zal de Uitgevende Instelling inkomsten genereren door verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong. Daarnaast geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de voor 15 jaar toegekende SDE+ subsidie.

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnestroomproject is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

In onderstaand schema wordt de voor de het Zonnepark beoogde projectstructuur weergegeven.

Voor meer informatie over de betrokken partijen gedurende de exploitatie zie paragraaf 4.6 (Exploitatie en be- trokken partijen).

1.5 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling toont aan hoe zij kasstromen genereert en deze aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking Obligatiele- ning (DSCR)**	Dekking totale fi- nancie- ring**
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2021	1.181	-185	-	996	-694	301	-*	N/A	1,43
2022	1.365	-209	-1	1.154	-924	230	-78*	2,97	1,15
2023	1.364	-213	-13	1.139	-917	222	-78	2,85	1,14
2024	1.355	-224	-11	1.121	-910	211	-76	2,77	1,14
2025	1.350	-220	-11	1.119	-903	216	-74	2,90	1,14
2026	1.347	-220	-12	1.115	-896	220	-72	3,03	1,15
2027	1.343	-224	-11	1.108	-889	219	-71	3,10	1,15
2028	1.336	-236	-9	1.091	-882	209	-69	3,04	1,15
2029	1.328	-232	-9	1.087	-875	212	-67	3,16	1,15
2030	1.330	-249	-8	1.074	-868	205	-65	3,15	1,15
2031	1.328	-252	-8	1.068	-861	207	-63	3,27	1,16
2032	1.328	-265	-7	1.056	-854	202	-61	3,28	1,15
2033	1.322	-260	-7	1.055	-847	207	-60	3,47	1,16
2034	1.321	-264	-7	1.050	-840	209	-58	3,62	1,17
2035	1.321	-268	-9	1.044	-418	627	-56	11,19	2,20

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

* De eerste periode van de Looptijd zoals hierboven weergegeven is geen volledig jaar maar de periode vanaf de Ingangsdatum tot de eerste Rente- en Aflossingsdatum (31 maart 2022). In het bovenstaande overzicht is uitgegaan van een Ingangsdatum van 1 mei 2021.

** In de berekening van de dekking is naast de rente- en aflossingsverplichting ook de onder de Projectfinanciering verplichte opbouw van de DSRA opgenomen.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (kolom F = D + E ) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom G) voldaan;

– kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde Rente- en Aflossingsverplichtingen (kolom F / kolom G);

– kolom I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E+ kolom G));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant negatief effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehou- ders hun investering deels of zelfs geheel kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in dit onderhavige Informatiememoran- dum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden

in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico’s verbonden aan de externe financiering van het Zonnepark;

▪ Risico van rentestijging op de kapitaalmarkt;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van schade aan het Zonnepark;

▪ Risico van technische gebreken van het Zonnepark;

▪ Risico van tegenvallende zoninstraling;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen.

Risico’s verbonden aan de obligatie

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 26 mei 2021 tot en met 9 juni 2021 In- schrijven op Obligaties. Het inschrijvingsproces staat in meer detail omschreven in paragraaf 9.2 (inschrijvings- proces).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €785.000 op te halen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling gebruik maken van een voor dergelijke projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad maximaal €12,4 miljoen. De overige benodigde financiering ad ca. €3,8 miljoen wordt gefinancierd in de vorm van een aan de Obligatielening achtergestelde aandeelhouderslening.

De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €785.000 en biedt een Rente van 3,5% met een Looptijd van ca. veertien (14) jaar en elf (11) maanden. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel worden afgelost conform een lineair schema.

De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering maar is preferent aan de ingebrachte aandeelhouderslening. Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de opdracht om namens Inschrijver toe te treden tot de Akte van Achterstelling (opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstelling)) waarin de achterstelling wordt vastgelegd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te participeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1 van Bijlage I (Obligatievoorwaarden).

2.3 ONDERZOEKPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins allesomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informa- tie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd on- afhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de potentiële risico’s.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige infor- matie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met de inhoud van dit Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijk- heid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasse- lijke wet- en regelgeving, alsmede informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uit- drukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatie- memorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen wezenlijk zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende In- stelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijk- heid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de 'U.S. Securities Act of 1933' of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbie- den van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aan- bieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening blijft met een maximale omvang van €785.000 onder deze grens en is dus vrijgesteld van deze plicht. Dit Informatie- memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Na- drukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht ingevolge de Wet Financieel Toe- zicht (‘Wft’) heeft en niet onder toezicht staat van de AFM.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registreren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

2.9 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Ne- derland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen, onder de Obligatievoorwaar- den, gedurende de Inschrijvingsperiode van 26 mei 2021 tot en met 9 juni 2021 (of zoveel eerder als de Uitge- vende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) Inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op www.duur- xxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode

verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum ver- schijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De publicatiedatum van dit Informatiememorandum is 18 mei 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiele afwijkingen van de in dit Informatiememoran- dum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V.
Omvang	Maximaal €785.000, en een minimum van €100.000.
Nominale waarde	€500 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie.
Rente	3,5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de Rente- en Aflos- singsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op 31 maart 2036 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 is de Looptijd van de Obligatielening 14 jaar en 11 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op 31 maart van ieder jaar, indien dit is toegestaan onder de Akte van Ach- terstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de Rente- en Aflossingsda- tum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 22 maart 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obliga- ties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris. Er worden geen papieren Obligaties uitgegeven. De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen.

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 RANGORDE

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Af- lossing, zullen worden achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier

en wettelijk preferente crediteuren. Alle betalingen aan Obligatiehouders zijn derhalve voorwaardelijk aan het voldoen door de Uitgevende Instelling aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Akte van Achter- stelling, zoals beschreven in bijlagen III (Akte van Achterstelling).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de aandeelhouderslening zijn op hun beurt achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders.

3.3.2 RENTE

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders een Rente verschuldigd van 3,5% op jaarbasis over het nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) deel van de Hoofdsom.

De Rente wordt periodiek achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum, te weten op 31 maart van ieder jaar, op welke datum de over het voorafgaande (gedeelte van een) jaar verschuldigde Rente dient te worden betaald.

3.3.3 AFLOSSING

De Obligatielening dient op 31 maart 2036 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het onderstaande lineaire schema. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 is de Looptijd derhalve 14 jaar en 11 maanden.

De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.4 OVERZICHT RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor één Obligatie uitgaande van een ingangsdatum van 1 mei 2021 en een eerste Rente- en Aflossingsbetaling op 31 maart 2022.

Begin Periode	Einde periode	Rente	Aflossing	Totaal
01-05-2021	31-03-2022	16,01	33,33	49,35
01-04-2022	31-03-2023	16,33	33,33	49,67
01-04-2023	31-03-2024	15,21	33,33	48,54
01-04-2024	31-03-2025	14,00	33,33	47,33
01-04-2025	31-03-2026	12,83	33,33	46,17
01-04-2026	31-03-2027	11,67	33,33	45,00
01-04-2027	31-03-2028	10,53	33,33	43,86
01-04-2028	31-03-2029	9,33	33,33	42,67
01-04-2029	31-03-2030	8,17	33,33	41,50
01-04-2030	31-03-2031	7,00	33,33	40,33
01-04-2031	31-03-2032	5,85	33,33	39,18
01-04-2032	31-03-2033	4,67	33,33	38,00
01-04-2033	31-03-2034	3,50	33,33	36,83
01-04-2034	31-03-2035	2,33	33,33	35,67
01-04-2035	31-03-2036	1,17	33,33	34,50
Totaal	-	138,60	500,00	638,60

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 ontvangt de Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd in totaal €638,60 waarvan €138,60 Rente en €500,00 Aflossing van de Hoofdsom.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen.

3.3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld effectief rendement voor Inschrijvers:

▪ U koopt één (1) Obligatie en betaalt daarvoor €500,00. Dit bedrag is berekend als de nominale waarde van de Obligatie ad €500,00;

▪ Gedurende de Looptijd Iedere Obligatie biedt een Rente van 3,50% op jaarbasis over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom;

▪ Gedurende de Looptijd wordt ook de Hoofdsom afgelost op basis van een lineair schema. Op de Rente- en Aflossingsdatum ontvangt u dus zowel Rente als een deel van de Hoofdsom terug;

▪ Aan het einde van de Looptijd is de Obligatie geheel afgelost;

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 en het schema in paragraaf 3.3.4 heeft u aan het einde van de Looptijd €638,60 ontvangen op een investering van €500,00. Het gemiddelde nettorendement per jaar komt daarmee op 3,50%.

3.4 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Ter financiering van het Zonnepark beoogd de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan te trekken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, zal het grootste deel van de financiering inbrengen en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering).

De voorwaarden van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering zullen formeel worden vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde, dus ook in geval een betalingsachterstand aan Obligatiehouders be- staat of ontstaat, eerst aan alle (betalings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen, voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders.

▪ De Uitgevende Instelling alleen betalingen mag doen aan de Obligatiehouders en de Obligatiehouders alleen betaling kunnen opeisen van de Uitgevende Instelling indien de Projectfinancier daar in overeenstemming met artikel 2 van de Akte van Achterstelling toestemming voor heeft gegeven.

▪ Indien de Uitgevende Instelling de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) moet opschorten zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later mo- ment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

▪ Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obliga- tiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage I).

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten als eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering en andere preferente crediteuren onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.

3.5 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, (MKB) beurs of vergelijkbaar platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obliga- ties) en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe is verkregen van de Uitge- vende Instelling.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

3.5.1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obli- gaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instel- ling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen. Erven dienen te voldoen aan de voorwaarden voor Obligatiehouders. Indien dit niet het geval is (of kan zijn) dan kan de Uitgevende Instelling besluiten om de betreffende Obligatie(s) ineens in zijn geheel af te lossen.

3.6 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden na bevesti- ging van de Projectfinancier dat de eerste zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier rechtsgeldig zijn gevestigd, op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrech- ten gevestigd:

▪ Tweede pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Tweede pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

▪ Tweede hypotheekrecht op de erfpachtrechten die ten behoeve van het Zonnepark zijn gevestigd;

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Ver- gadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

Nadrukkelijk wordt hierbij opgemerkt dat of de Stichting de zekerheidsrechten die zij houdt voor de Obligatie- houders kan uitwinnen afhankelijk is van de positie van de Projectfinancier. De Projectfinancier heeft namelijk op alle activa, vorderingen en aandelen waarop een zekerheidsrecht is gevestigd voor de Stichting een zeker- heidsrecht dat hoger in rang is als zekerheid voor de terugbetaling van de Projectfinanciering.

Door de achtergestelde positie van de Obligatielening is het niet mogelijk voor de Stichting om eerder dan de Projectfinancier haar zekerheidsrechten uit te winnen en deelt zij ook pas na de Projectfinancier in de opbrengst van de uitwinning van de zekerheidsrechten (alleen als er een overschot is nadat de Projectfinancier uit de op- brengst van de zekerheidsrechten is voldaan).

Het is dus mogelijk dat de Uitgevende Instelling niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen maar toch de zekerheidsrechten niet kunnen worden uitgewonnen. Ook is het mogelijk dat ondanks

uitwinning van de zekerheidsrechten, er onvoldoende opbrengst is om de Obligatiehouders te betalen en de Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of zelfs volledig verliezen.

Samengevat, het uitwinnen van zekerheidsrechten door de Stichting zal in de praktijk slechts mogelijk zijn, als:

▪ De Projectfinancier al tot uitwinning van haar zekerheidsrecht(en) is overgegaan en de Stichting de Project- financier volgt in haar actie. In dit geval zal de opbrengst van de uitwinning van de zekerheidsrecht(en) eerst worden gebruikt om de hele vordering van de Projectfinancier te voldoen. Pas als de Projectfinanciering en de vorderingen van andere (wettelijk) preferente crediteuren helemaal zijn afgelost en er dan nog opbrengst over is, zal die opbrengst gebruikt worden als betaling op de Obligatielening; of

▪ De Projectfinancier geen vordering meer heeft op de Uitgevende Instelling (omdat de Projectfinanciering al helemaal is terugbetaald).

Aan de Projectfinancier zullen de zekerheidsrechten worden verstrekt zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Ver- wachte voorwaarden van de Projectfinancier).

3.7 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN

De Obligatielening wordt aangeboden mede met als doel Omwonenden van het Zonnepark bij de exploitatie van het Zonnepark te betrekken.

Omwonenden zijn Inschrijvers (anders dan rechtspersonen) van wie het verblijfadres tijdens Inschrijving volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is in de volgende postcodegebieden: 7694 (alle), 7695 (alle), 7691 CH, BN en BR.

Of Inschrijvers (zijnde rechtspersonen) van wie bij Inschrijving in het handelsregister van de kamer van koophan- del het vestigingsadres gelegen is in de volgende postcodegebieden: 7694 (alle), 7695 (alle), 7691 CH, BN en BR.

Aan Omwonenden van het Zonnepark wordt het volgende voordeel geboden:

- Wanneer tot en met 9 juni 2021 voor meer dan het beoogde maximumbedrag van €785.000 wordt ingeschreven zullen Obligaties met voorrang toegewezen worden aan Omwonenden.

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrek- ken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer voor minder dan €785.000 maar voor meer dan €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening wordt het verschil aan financiering ingebracht middels een verhoging van de Projectfinanciering danwel een verhoging van de aan de Obligatielening achtergestelde aandeelhouderslening.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

De Obligatielening zal ingaan op de datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvings- periode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 INZAGE REGISTER

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bij- gehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bij- gehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrij-

ving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (JAARLIJKSE) INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnestroomproject (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnestroomproject (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodza- kelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoor- waarden) van dit Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 ZONNEPARK KLOOSTERHAAR

4.1 INLEIDING

FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark op de voormalige zandwinplas nabij Kloosterhaar (Overijssel) bestaande uit 40.000 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 15,7 MWp. Met het Zonnepark kunnen ca. 4.300 huishouden 25 jaar lang van duur- zaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 25 jaar exclusief op het exploiteren van het Zonnestroompro- ject. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonnestroompark is de locatie voor een periode van minimaal 26 jaar verpacht aan de Uitgevende Instelling.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong onder een 16-jarig contract met Eneco Energy Trade B.V. en de inkomsten uit SDE+ subsidie.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnestroomproject, de kosten voor de beoogde Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnestroomproject.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling en het Zonnepark vindt u op xxxxx://XxxxxXxxxx.xx/xxx- jecten/zonneparken/drijvend-zonnepark-kloosterhaar

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK

Locatie	Voormalige zandwinplas nabij Kloosterhaar in Overijssel.
Vermogen	40.000 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 15,7 MWp.
Technologie	Zonnepanelen: Astronergy (Tier 1). Omvormers: Huawei. Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 4 november 2020.
Ontwikkel- en installatierisico	Zeer beperkt. Er loopt nog een vergunningaanvraag voor het reeds gebouwde in- koopstation, een opslagcontainer en een aanlegsteiger voor de onderhoudsboot. Meerkosten voor eventuele aanpassingen aan het inkoopstation worden gedragen door Groenleven B.V.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leve- ranciers: Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zon- nepark. 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de minimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de installateur van het Zon- nepark (GroenLeven B.V.).
Verzekeringen	Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering met een dekking van maximaal €10 miljoen per gebeurtenis en maximaal €30 miljoen per jaar. Machineschadeverzekering met een dekking van maximaal ca. €11 miljoen.

Bedrijfschadeverzekering met een dekking van maximaal 12 maanden bij brand en 6 maanden bij andere schade.

SDE+

SDE+ subsidie is verleend voor een nominaal vermogen van 19 MW. De subsidie loopt tot 16 juli 2035.

Afnemer opgewekte

stroom en GVO’s

Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afge- sloten met Eneco Energy Trade B.V.

4.3 LOCATIE

4.3.1 ALGEMEEN

De ontwikkelaar van het Zonnepark kiest zo veel mogelijk voor dubbelfuncties. Met een drijvend zonnepark kan je van een uitgeputte zandput met een industriële bestemming een nieuwe biotoop creëren. De natuur rondom het park komt tot rust en het diepe water van de zandwinplas biedt het voordeel van natuurlijke koeling van de panelen.

Hierdoor levert het Zonnepark al gauw zo’n twintig procent meer energie op dan een vergelijkbaar park op land.

Locatie van het Zonnepark

Technische tekening van het Zonnepark

Duurzame inpassing

Het drijvende systeem, ontwikkeld door GroenLeven, is zo ontworpen dat licht en lucht het water kunnen blijven raken. Zo maakt het systeem gebruik van panelen die licht doorlaten en brede lichtstraten. Dit draagt bij aan de instandhouding van de ecologie. Ook wordt er voorzien in de bevordering van het onderwaterleven, zoals het bieden van een plaats waar visjes bescherming in kunnen vinden en zich in kunnen vermenigvuldigen. In samen- werking met IVN, Instituut voor natuureducatie en duurzaamheid, zal de ecologie in de komende 5 jaar gemoni- tord worden.

4.4 STATUS VAN HET ZONNEPARK

Het Zonnepark is op 4 november 2020 operationeel opgeleverd door GroenLeven B.V. Hierbij is ervan uitgegaan dat ook de vergunning voor het inkoopstation definitief zal worden verkregen. Wanneer deze vergunning niet wordt verkregen zijn er een aantal technische aanpassingen aan het inkoopstation mogelijk waaronder een al- ternatieve vergunning verkregen kan worden. De kosten voor eventueel benodigde aanpassingen aan het in- koopstation worden gedragen door Groenleven B.V.

De bouw van het Zonnepark is momenteel geheel gefinancierd door Groenleven B.V., na financial close en jurdi- sche overname van het Zonnepark vind betaling uitstaande facturen plaats. Door de bouw van het Zonnepark initieel zelf te financieren heeft de Uitgevende Instelling mogelijke vertraging van externe financiers voorkomen. Nu de bouw afgerond is zal de Uitgevende Instelling de financiering van de moedermaatschappij grotendeels herfinancieren met de Projectfinanciering en de uitgifte van de Obligatielening.

Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het Zonnestroomproject. Mijlpalen:

▪ Omgevingsvergunning verleend Xxxxxxxx 2020

▪ Toekenning SDE+: Juli 2017

▪ Start bouw: September 2020

▪ Tekenen afnamecontract: 29 oktober 2020

▪ Oplevering: 4 november 2020

▪ Vergunning inkoopstation: December 2020

▪ Verkoop Uitgevende Instelling: December 2020 Planning:

▪ Afsluiten Projectfinanciering: Q2 2021

Het Zonnepark

4.5 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afge- sloten met een voor dit soort zonneparken gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand

– alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade of bedrijfsaansprakelijkheid.

Het verzekeringspakket is afgesloten middels Xxxxxxx, Gobert & Wolters Gruppe bij Basler Sachversicherungen AG voor de periode van de exploitatie van het Zonnepark. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn op- genomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

Toelichting verzekeringsdekking

▪ Property Damage: dekking ter waarde van €10,95 miljoen met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis

en maximaal €10.000 per gebeurtenis bij diefstal.

▪ Business Interruption: dekking ter waarde van de bedrijfsschade die tijdens de operationele periode kan ont- staan met een maximum 12 maanden en een eigen risico van 4 dagen. Daarnaast is onder de business inter- ruption verzekering ook schade verzekerd die de Uitgevende Instelling maakt wanneer zij niet kan leveren door schade aan infrastructuur van derden voor een periode van 3 maanden.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid: dekking ter waarde van €10 miljoen per gebeurtenis met een maximum van €30

miljoen per jaar met een eigen risico van €2.500 per gebeurtenis.

De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.

4.6 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

4.6.1 EXPLOITATIE PERIODE

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informa- tie).

In onderstaand schema wordt de voor de het Zonnepark beoogde projectstructuur weergegeven.

4.6.2 FP LUX VB SOLAR NETHERLANDS PLEGT-VOS B.V. (UITGEVENDE INSTELLING)

De Uitgevende Instelling van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening is opgezet met als doel de financiering, realisatie en exploitatie van het Zonnepark. De Uitgevende Instelling is voor 100% eigenaar van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen.

4.6.3 FP LUX VB SOLAR NETHERLANDS FLOATINGS HOLDING B.V.

FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V. is de huidige (100%) aandeelhouder van de Uitgevende In- stelling.

4.6.4 OBLIGATIEHOUDERS

Investeerders in de Obligatielening.

4.6.5 PROJECTFINANCIER

De Uitgevende Instelling beoogd een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering af te sluiten ter hoogte van 71% van de benodigde financiering voor het Zonnepark.

De Projectfinanciering zal verstrekt worden door een Duitse bank, de DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossen- schaftsbank (de Projectfinancier). De Projectfinancier is de centrale bank van de Duitse cooperatieve banken en heeft het mandaat om het project van het drijvende Zonnepark Kloosterhaar te financieren. Het financierings- proces is al gestart en de verwachting is dat in Q2 2021 afgerond zal worden.

4.6.6 ONTWIKKELAAR

GroenLeven B.V. is een bouwbedrijf voor zonne-energieprojecten en eveneens zustermaatschappij van de Uit- gevende Instelling. GroenLeven is met de Uitgevende Instelling een Engineering, Procurement en Construction (“EPC”) overeenkomst aangegaan waaronder zij het Zonnepark tegen een vooraf overeengekomen prijs en tegen vaste voorwaarden oplevert.

GroenLeven heeft meer dan 800 grootschalige zonnedaken, onder andere in samenwerking met Friesland Cam- pina en Agrifirm, en meer dan 25 grootschalige zonnebronnen gerealiseerd. Bij GroenLeven staat de dubbelfunc- tie centraal. Zonne-energie realiseren op een locatie die al een functie heeft. Drijvende zonneparken op zand- winplassen, zoals Kloosterhaar, zijn daar een goed voorbeeld van. Inmiddels heeft GroenLeven 6 drijvende zon- neparken in Nederland gerealiseerd en zullen er nog meer volgen.

Voor meer informatie zie: xxxxx://XxxxxXxxxx.xx/

4.6.7 ONDERHOUD EN MANAGEMENT

Het onderhoud en management van het Zonnepark wordt gedaan door BayWa r.e. Operation Services GmbH:

BayWa heeft in 22 landen momenteel ca. 8,3 Gigawatt middel tot hoog voltage zon- en windenergieprojecten in onderhoud waaronder ca. 1.000 zonneparken. Ze streeft ernaar om de investeringen van haar klanten op de lange termijn winstgevend te houden en werkt met state-of-the-art monitoring oplossingen, zeer ervaren pro- jectmanagers en lokale serviceteams. Alle door BayWa in onderhoud zijnde projecten worden 24/7 gemonitord vanuit haar controlecentra gebaseerd in München (Duitsland), Sterling (Engeland) en Bangkok (Thailand).

BayWa r.e. Operation Services ontvangt voor haar werkzaamheden een, vooraf overeengekomen, marktcon- forme vergoeding per maand.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx-xx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx- ment-solar/

4.6.8 AFNEMER VAN DE OPGEWEKTE ELEKTRICITEIT EN GVO’S

Voor de afname van de opgewekte Elektriciteit en GVO’s is een 16-jarig contract afgesloten met Eneco Energy Trade B.V. waarin de prijsbepaling voor de verkoop van de opgewekte elektriciteit als voor de GvO’s is vastgelegd.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

4.6.9 NETBEHEERDER

Enexis is de beheerder van het elektriciteitsnet in de regio waar het Zonnepark zich bevindt. De beheerder levert de aansluiting van het openbare elektriciteitsnet tot aan het project en zal deze aansluiting gedurende de looptijd van het project onderhouden.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/

4.6.10 LOCATIE EIGENAAR

Met de locatie eigenaar van de projectlocatie is een 26-jarige, vooruitbetaalde, erfpachtovereenkomst gesloten waardoor de Uitgevende Instelling voor de technische levensduur van het Zonnepark verzekerd is van het exclu- sief gebruik van de locatie.

4.6.11 VERZEKERAAR

De Uitgevende Instelling heeft een voor het Zonnepark gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten via Xxxxxxx, Gobert & Wolters Gruppe bij Basler Sachversicherung AG. Zie paragraaf 4.5 (Verzekeringen) voor details.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:

Het exploiteren van een handelsonderneming, in het bijzonder op het gebied van het opwekken, verhandelen, exploiteren van energie in de meest ruime zin des woords, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe in de ruimste zin bevorderlijk kan zijn.

Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep verbonden is.

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het betalen van de rente en aflossing aan de Projectfinancier;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie;

Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen en/of ontplooien. Door- dat de Uitgevende Instelling geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het laten installeren en ex- ploiteren van het Zonnepark zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.2 KERNGEGEVENS

(Statutaire) naam: FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V.

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 74381679

Datum oprichting: 26 maart 2019

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxx.xx

5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Op haar beurt is de Uitgevende Instelling een 100% dochtervennootschap van FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V., FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V. is een houdstermaatschappij voor verschillende projectentiteiten (SPV’s). FP Lux VB Solar Netherlands Floatings Holding B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder num- mer 81236557;

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd (allen zelfstandig bevoegd) door dhr. T.G. Staudinger, mvr. A. Spannaus en dhr. H. J. Witsenburg.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonne- stroomproject en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

5.4 BELANGEN

In de bestuursstructuur van de Uitgevende Instelling en haar aandeelhouders is er is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrage, toezicht of andere omstandigheden die van be- lang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van De Uitgevende Instelling.

Omdat zowel de hoofdaannemer als de management- en onderhoudspartij uiteindelijk dezelfde aandeelhouders hebben als de Uitgevende Instelling bestaat er het risico op belangenverstrengeling. Dit risico wordt gemitigeerd doordat er met deze partijen langlopende contracten zijn afgesloten waaronder zij tegen een vooraf overeenge- komen, marktconforme, prijs de nodige werkzaamheden zullen verrichten.

Daarbij hebben alle huidige partijen dus belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van het Zonnepark.

De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van DuurzaamInvesteren voor het registreren van in- schrijvingen op de Obligatieleningen en betaalt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. DuurzaamIn- vesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is initieel gefinancierd middels een aandeelhouderslening zodat de bouw van het Zon- nepark uitgevoerd kan worden. Na oplevering zal de verstrekt financiering worden geherfinancierd met o.a. een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering. De onderstaande tabellen geven de situatie bij uitgifte van de Obligatielening en de situatie na oplevering van het Zonnepark en aantrekken van de Projectfinanciering weer.

6.1.1 BIJ UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

Onderstaande tabel toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening.

Activa	€ x 000	Passiva	€ x 000
Zonnepark	15.934	Eigen vermogen	-66
Ontmantelingskosten	154	Lening Groenleven	4.777
Debiteuren en nog te ontvangen bedragen	11	Lening moedermaatschappij	100
BTW	162	Afschrijvingen	107
VPB	46	Obligatielening	785
Liquide middelen	912	Voorzieningen	173
		BTW	170
		Crediteuren nog te ontvangen facturen	11.168
		Kortlopende schuld	5
Totaal	17.219	Totaal	17.219

Toelichting op de pro-forma balans

▪ De post ‘Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa – waaronder de zonnepanelen, omvormers en bekabeling verbonden aan het Zonnepark bij uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Ontmantelingskosten’ betreft een voorziening waarmee de ontmantelingskosten van het Zonnepark

aan het einde van de looptijd mee gedekt worden.

▪ De post ‘Debiteuren en nog te ontvangen bedragen’ betreffen inter company debiteuren en overige nog te ontvangen bedragen.

▪ De post ‘BTW’ (Activa) betreft de vooruitbetaalde BTW.

▪ De post ‘VPB’ betreft een belastingslatentie op geleden verliezen.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment na uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte ver- mogen en het te verwerken exploitatieresultaat over de voorgaande 5 kwartalen.

▪ De post ‘Lening Groenleven’ betreft een lening verstrekt door Xxxxxxxxxx welke zal worden afgelost middels een verhoging van de lening van de moedermaatschappij en het aantrekken van de Projectfinanciering.

▪ De post ‘Lening moedermaatschappij’ betreft een door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling verstrekte, aan de Obligatielening achtergestelde lening.

▪ De post ‘Afschrijvingen’ betreft de afschrijving op het Zonnepark en de ontmantelingskosten.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien

de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.

▪ De post ‘Voorzieningen’ betreft een voorziening voor de ontmantelingskosten en groot onderhoud aan het Zonnepark.

▪ De post ‘BTW’ (Passiva) betreft de nog af te dragen BTW.

▪ De post ‘Crediteuren nog te ontvangen facturen’ betreft de uitstaande facturen welke de Uitgevende Instel- ling aan Groenleven dient te voldoen voor het opleveren van het Zonnepark en overige crediteuren.

6.1.2 NA REALISATIE EN AANTREKKEN PROJECTFINANCIERING

Onderstaande tabel toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na realisatie van de Zonnepark en aantrekken van de Projectfinanciering.

Activa	€ x 000	Passiva	€ x 000
Zonnepark	15.934	Eigen vermogen	-66
Ontmantelingskosten	154	Projectfinanciering	12.400
Debiteuren en nog te ontvangen bedragen	11	Lening moedermaatschappij	3.800
BTW	162	Afschrijvingen	107
VPB	46	Obligatielening	785
Liquide middelen	1.062	Voorzieningen	173
		BTW	170
Totaal	17.369	Totaal	17.369

Toelichting op de pro-forma balans

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de door de Uitgevende Instelling beoogd af te sluiten Projectfinancie- ring ten behoeve van de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark.

▪ De post ‘Lening moedermaatschappij’ betreft een door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, overgenomen achtergestelde aandeelhouderslening.

6.2 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking Obligatiele- ning (DSCR)**	Dekking totale fi- nancie- ring**
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2021	1.181	-185	-	996	-694	301	-*	N/A	1,43
2022	1.365	-209	-1	1.154	-924	230	-78*	2,97	1,15
2023	1.364	-213	-13	1.139	-917	222	-78	2,85	1,14
2024	1.355	-224	-11	1.121	-910	211	-76	2,77	1,14
2025	1.350	-220	-11	1.119	-903	216	-74	2,90	1,14
2026	1.347	-220	-12	1.115	-896	220	-72	3,03	1,15
2027	1.343	-224	-11	1.108	-889	219	-71	3,10	1,15
2028	1.336	-236	-9	1.091	-882	209	-69	3,04	1,15
2029	1.328	-232	-9	1.087	-875	212	-67	3,16	1,15
2030	1.330	-249	-8	1.074	-868	205	-65	3,15	1,15
2031	1.328	-252	-8	1.068	-861	207	-63	3,27	1,16
2032	1.328	-265	-7	1.056	-854	202	-61	3,28	1,15
2033	1.322	-260	-7	1.055	-847	207	-60	3,47	1,16
2034	1.321	-264	-7	1.050	-840	209	-58	3,62	1,17

2035

1.321

-268

-9

1.044

-418

627

-56

11,19

2,20

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

** In de berekening van de dekking is naast de rente- en aflossingsverplichting ook de onder de Projectfinanciering verplichte opbouw van de DSRA opgenomen.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom F = D +E ) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom G) voldaan;

Toelichting Dekkingsgraad

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtin- gen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,00 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.

De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde dekking (DSCR) per jaar weer van de verplichtingen jegens de Obligatiehouders. De verwachte gemiddelde DSCR op de Obligatielening is 4,45. De gemiddelde DSCR over de totale schuld komt daarmee op 1,24. Dit geeft aan dat door de Uitgevende Instelling, op basis van de huidig prognose, ruim voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan al haar verplichtingen te voldoen.

6.2.1 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prog- noses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatieme- morandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en in- formatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememoran- dum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen be- palen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de voorwaarden voor installatie en oplevering van het Zonnepark zijn reeds overeengekomen. De in- vesteringskosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de toekomstige instraling (zonne-energie) en de daaruit voortvloeiende elektriciteitsproductie, beschre- ven in paragraaf 6.3.1.1 (Toelichting verwachte elektriciteitsproductie), de verwachte marktprijzen voor

elektriciteit of GVO’s, beschreven in paragraaf 6.3.1.2 (Toelichting verkoop van de opgewekte elektrici- teit en bijbehorende GVO's), alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie, opgenomen in paragraaf 6.3.1.3 (Toelichting SDE+ subsidie), zijn geheel niet te beïnvloe- den door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en zijn beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende In- stelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Zonnepark, zowel uit de beoogde Projectfinanciering alsook uit de Obligatielening, worden bepaald door langjarige overeen- komsten. De voorwaarden waaronder de financieringen kunnen worden vastgelegd, zijn nauw verbon- den aan de dan geldende marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelas- ting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloed- baar door de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING KASSTROOMPROGNOSE

6.3.1 INKOMSTEN

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:

▪ Verkoop van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit;

▪ Verkoop van de bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s);

▪ SDE+ subsidie

In de tabel in paragraaf 6.2 (Kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijks som weergegeven.

6.3.1.1 Toelichting verwachte elektriciteitsproductie

Het Zonnepark gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De verwachte jaarlijkse, gemiddelde hoe- veelheid elektriciteit die door het Zonnepark als geheel zal worden geproduceerd in het eerste volledige produc- tiejaar bedraagt 12,342 MWh. Met uitzondering van het eerste jaar waarin het Zonnepark nog deels geïnstalleerd moet worden verwacht de Uitgevende Instelling jaarlijks een vergelijkbare hoeveelheid elektriciteit op te wek- ken, gecorrigeerd voor een te verwachten beperking van de productie van de zonnepanelen (degradatie) van 0,25% per jaar.

Bovenstaande verwachting is gebaseerd op een “Yield analyse” uitgevoerd door twee onafhankelijke technische consultants (Meteo Control en SolPEG). In de prognose is het gemiddelde genomen tussen de uit beide analyses voortkomende verwachtte opwek.

6.3.1.2 Toelichting verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s

Verkoop elektriciteit

De Uitgevende Instelling heeft met Eneco Energy Trading B.V. een afnamecontract getekend voor een duur van 16 jaar waaronder Eneco Energy Trade B.V. voor deze periode alle opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s afneemt.

De verkoopprijs van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit wordt vastgesteld op basis van een vaste formule met als basis de marktprijs voor elektriciteit zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX), met aftrek van de profiel- en onbalanskosten. Hiermee wordt de prijssystematiek die binnen de SDE+ subsidie wordt aangehouden gevolgd.

Op basis van analyse van haar eigen prognose verwacht de Uitgevende Instelling dat de ‘break even’ prijs – de marktprijs van elektriciteit gedurende de Looptijd waarbij de Uitgevende Instelling zonder vertraging aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan blijven voldoen – ca. €22 per MWh is.

Verkoop toegekende GVO’s

GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de door de Uitgevende Instelling te verkopen elektriciteit duurzaam is opge- wekt. Voor elke door een Zonnepark opgewekte Megawattuur welke wordt geleverd aan het elektriciteitsnet ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Bij het tekenen van een afnamecontract zal Eneco Energy Trade B.V. naast de opgewekte elektriciteit ook de GVO’s afnemen voor een vaste, overeengekomen prijs.

6.3.1.3 Toelichting SDE+ subsidie

De Uitgevende Instelling geniet op basis van een reeds toegekende SDE+ subsidiebeschikkingen van SDE+ subsi- dies gedurende een periode van 15 jaar voor het Zonnepark. Het voorgaande betekent dat de Uitgevende Instel- ling voor elke opgewekte MWh in beginsel uit kan gaan van tenminste een opbrengst van €110,00 (het basisbe- drag onder de SDE+ regeling), omdat, voor zover de marktprijs voor elektriciteit, verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect, lager is dan dit subsidiebedrag, het Zonnepark een subsidie krijgt uit- gekeerd per MWh die de marktopbrengst aanvult tot de bovengenoemde €110,00.

▪ Daarbij geldt wel een zogenaamde ‘basisenergieprijs’ (voor 2020) van €26,00 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €26,00 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergie- prijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ 15 jaar na de ingangsdatum eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark gepro- duceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt.

6.3.2 TOELICHTING OPERATIONELE KOSTEN

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonnepark te exploiteren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Kosten voor beheer van het Zonnepark;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van het Zonnepark;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Kosten voor management van de Uitgevende Instelling;

▪ Kosten voor de netaansluiting;

▪ Kosten voor nachtelijk energieverbruik;

▪ Bemeteringskosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Lokale belastingen (OZB en waterschapsbelasting);

▪ Een bedrag voor jaarlijks onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks ge- indexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.3 TOELICHTING VERPLICHTINGEN PROJECTFINANCIERING

De Uitgevende Instelling zal jaarlijks rente en aflossing verschuldigd zijn over de aan te trekken Projectfinancie- ring. De in de prognose opgenomen verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn gebaseerd op meest recente van de beoogde Projectfinancier verkregen informatie.

Naast het voldoen van rente en aflossing zullen er uit de Projectfinanciering een aantal additionele financiële verplichtingen bestaan zoals het opbouwen van een maintenance reserve account (MRA), het aanhouden van een Debt Service Reserve Facility (DSRF) en het aanhouden van een Energy Price Reserve Account (EPRA). De laatste dient enkel te worden aangehouden wanneer (en zo lang) door negatieve marktprijzen de omzet van de Uitgevende Instelling het voorgaande jaar meer dan 2,0% lager is dan de in het Informatiememorandum gepre- senteerde verwachte omzet.

Alle verwachtte verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn in de prognose samengevat als één getal ge- naamd ‘Verplichtingen Projectfinanciering’. Naast deze uitgaven heeft de Uitgevende Instelling geen kosten aan de Projectfinanciering.

De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinancier).

6.3.4 TOELICHTING RENTE EN AFLOSSING OBLIGATIELENING

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.5 TOELICHTING VENNOOTSCHAPSBELASTING (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de ONC-installatie. Er zal sprake zijn van een lineaire afschrijving tot nihil. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 VERWACHTE VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING

Voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark is de Uitgevende Instelling voornemens ge- bruik te maken van een voor dit soort Zonneparken gebruikelijke financiering (de Projectfinanciering).

De beoogde Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van maximaal €12,4 miljoen met een looptijd van 15 jaar. De Uitgevende Instelling verwacht de Projectfinanciering af te sluiten in Q2 van 2021 en ziet mo- menteel geen obstakels welke het afsluiten van de financiering zouden kunnen uit- of afstellen.

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling verwacht de Project- financiering te zullen afsluiten.

6.4.1 CONVENANTEN (VOORWAARDEN) PROJECTFINANCIERING

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van de operationele kosten;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en ontkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA);

▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en

behouden:

▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obliga- tiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bij- schrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de Projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancie- ring niet na;

▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obliga- tiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheids- rechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de finan- cieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ een hypotheek eerst in rang gevestigd te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van erfpacht van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Zonnepark;

▪ een pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal, rechten van erfpacht en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Zonnepark. Deze verpanding is opgenomen in de hier- boven genoemde hypotheekakte;

▪ een pandrecht eerste in rang op de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waar- onder een openbaar pandrecht op het saldo op de Energy Price Reserve Account (EPRA) en een openbaar pandrecht op het saldo op de Maintenance Reserve Account (MRA).

6.5 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitge- vende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat, rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uit- gevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvul- dig te overwegen of een belegging in de aangeboden investering voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de moge- lijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering geheel zouden kun- nen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememoran- dum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst even- eens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE EXTERNE FINANCIERING VAN HET ZONNEPARK

De Uitgevende Instelling is voornemens voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark ge- bruik te maken van een, voor dit soort Zonneparken gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinancie- ring).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Projectfi- nanciering, zoals indicatief opgenomen in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

De Projectfinancier zal uit hoofde van de Projectfinanciering voorwaarden stellen en een aantal zekerheidsrech- ten bedingen, waaronder het eerste pandrecht/hypotheekrecht op alle activa en vorderingen van de Uitgevende Instelling. Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maat- regelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Uitgevende Instelling betalingen aan Obligatiehouders moet opschorten, of de Projectfinancier besluit zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitge- vende Instelling over te nemen. De Projectfinancier kan bijvoorbeeld ook het eigendom van de Uitgevende In- stelling overnemen en bij opbod verkopen om het onder de Projectfinanciering verstrekte bedrag te dekken.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling niet in staat zal zijn om aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

7.2.2 RISICO VAN RENTESTIJGING OP DE KAPITAALMARKT

Het risico bestaat dat de financieringslasten van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de aan te trekken Pro- jectfinanciering vanwege een stijging van rente op de kapitaalmarkt hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling de hoger dan verwachte lasten onder de Projectfinanciering moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- en andere verplichtingen jegens Obliga- tiehouders kan voldoen.

7.2.3 RISICO VAN TEGENVALLENDE INKOMSTEN DOOR LAGERE ZONINSTRALING

Het risico bestaat dat er in één, meerdere of zelfs alle jaren door de Zonneparken minder elektriciteit wordt opgewekt dan verwacht omdat de zoninstraling lager uitvalt dan verwacht. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht en de Uitgevende Instelling mo- gelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 RISICO VAN SCHADE AAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat het Zonnepark gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtin- gen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.5 RISICO VAN TECHNISCHE GEBREKEN VAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor repara- tie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplich- tingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.6 RISICO VAN TEGENVALLENDE ZONINSTRALING

Het risico bestaat dat in één of meerdere jaren de werkelijke zonne-instraling (zonne-energie) lager is dan ver- wacht, waardoor de elektriciteitsproductie van het Zonnepark lager uitvalt dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zullen de inkomsten – de verkoop van opgewekte stroom en SDE+ subsidie - van de Uitgevende Instel- ling lager uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.7 RISICO VAN LAGER DAN VERWACHTE ELEKTRICITEITSPRIJZEN

De Uitgevende Instelling genereert op verschillende manieren inkomsten uit het opwekken en verkopen van de elektriciteit. Het risico bestaat echter dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflos- sing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode en de periode daarna. De periode van 15 jaar waarbinnen de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet, vangt aan in 2020 en eindigt in 2035.

Risico van lage elektriciteitsprijzen gedurende de eerste 15 jaar van de exploitatie

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van het Zonnepark, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een relatief hoge mate van zekerheid met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteits- prijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE+ correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektriciteit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect) daalt onder de grens van €26 per MWh, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark – in 2035 - eindigt de SDE+ subsidie en is de verwachting van de Uitge- vende Instelling dat de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit volledig gerelateerd is aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt. Vanaf dat moment kent de exploitatie van het Zonnepark derhalve een substantieel prijsrisico.

7.2.8 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Als dit risico zich voordoet, ontstaat er een kans op schadeclaims en daarmee gepaard gaande kosten. Wanneer de Uitgevende Instelling deze kosten niet op haar afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering kan verhalen kan de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoen.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.9 RISICO’S VAN WEGVALLEN VAN CONTRACTPARTIJEN

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen en om diensten of producten te leveren. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaar- den zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.10 RISICO VAN EEN FISCALE EENHEID MET GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 RISICO VAN ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Vanwege de verwachte achterstelling van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling operationele verplich- tingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de af te sluiten Projectfinanciering eerst voldoen voordat aan ver- plichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering zal de Projectfinancier naar verwachting met de Uitgevende Instelling afspraken maken, zoals beschreven in 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) van dit Informa- tiememorandum en verkrijgt de Projectfinancier van de Uitgevende Instelling zekerheden ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – een ver- hoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties enkel verhandelbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

7.3.3 RISICO VAN WAARDERING VAN DE OBLIGATIES

Gedurende de Looptijd van de Obligaties is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waarde- ring van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES

De (markt) waarde van de Obligaties in het economisch verkeer is niet per definitie gelijk aan de Hoofdsom of nominale waarde van de Obligaties. De marktwaarde kan lager zijn.

Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan verwacht (ook lager dan de Hoofdsom), vanwege ongunstige marktomstandig- heden (bijvoorbeeld een hoge(re) marktrente of hoge(re) inflatie) of een verslechtering van de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

7.3.5 RISICO VAN BEPERKTE AANSPRAAK DOOR NON-RECOURSE-BEPALING

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtin- gen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mo- gen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatie- houders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten middels een (gekwalificeerde) meerderheid van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 RISICO VAN INTERPRETATIEVERSCHILLEN OVER EN NIET NAKOMEN VAN CONTRACTEN EN OVEREEN- KOMSTEN

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waar- door de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kun- nen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitge- vende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 RISICO VAN WET- EN REGELGEVING

Het risico bestaat dat jurisprudentie, (wijzigingen in) wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling of Obligatiehouders kan schaden. Als dit risico zicht voordoet, zal dit mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehou- ders tot gevolg kunnen hebben waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet geheel of tijdig aan haar ver- plichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen en/of het verwachte rendement op een investering in Obliga- ties voor Obligatiehouders lager uitvalt dan verwacht.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE+ (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitge- vende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.4.3 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een ge- beurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssitu- atie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het nieuwe co- ronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 INLEIDING

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obli- gaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevol- gen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt op het moment van uitgifte van de Obligatielening deel uit van een fiscale een- heid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 EEN PARTICULIERE BELEGGER ALS OBLIGATIEHOUDER

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale ver- mogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx- kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.4 EEN ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen.

8.5 EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (B.V.) ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belasting- plichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 26 mei 2021 tot en met 9 juni 2021.

Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van Duurzaam- Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de In- schrijvingsperiode te volgen.

De minimale Inschrijving bedraagt €500 (exclusief Transactiekosten).

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlen- gen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van Duurzaam- Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gela- belde knop te drukken.

▪ Indien de Geïnteresseerde zich nog niet geregistreerd heeft op de website van DuurzaamInvesteren zal eerst het registratieproces doorlopen moeten worden.

▪ Hierna vult de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’) ge-

gevens in.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij of zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij of zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin ver- werkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijffor- mulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met even- tuele Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch bin- nen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.3.1 TOEWIJZINGSBEVOEGDHEID

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan

waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.3.2 TOEWIJZINGSPROCES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren Obligaties aan geïnteresseerden die op de Obli- gatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Aan Omwonenden van het Zonnepark wordt een additioneel voordeel geboden zoals omschreven in paragraaf

3.7 (Bijzondere voordelen voor Omwonenden). Indien het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€785.000 in dit geval) voor het einde van 9 juni 2021 overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, zullen Obligaties met voorrang toegewezen worden aan Omwonenden.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€785.000 in dit geval) voor het einde van 9 juni 2021 niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in be- handeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus in beginsel op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch ui- terlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal, in beginsel, het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatie- houder in het Register. Na levering van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.4 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kos- teloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclu- sief eventuele Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitge- vende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum ver- meld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaar- den) van het Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening, bestaande uit maximaal 1.570 Obligaties met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) elk, in totaal maximaal €785.000, om een deel van de investeringskosten van het Zonnepark te herfinancieren, één en ander overeenkomstig de Obligatie- voorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 22 maart 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obliga- tielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminves- xxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 31 maart 2036.
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstel- ling).
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obli- gatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte be- sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhou- dend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het han- delsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenven- nootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.

Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en ver- minderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het op 18 mei 2021 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum ver- bonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bij- lagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingspe- riode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is inge- trokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 26 mei 2021 tot en met 9 juni 2021 gedurende welke Geïnteres- seerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De Obligatielening dient geheel afgelost te zijn op 31 maart 2036. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 is de looptijd van de Obligatielening veertien (14) jaar en elf (11) maanden.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Nota- riaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onder- deel van de Obligatielening.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achter- gestelde 3,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €785.000 (zevenhonderdvijfentachtigduizend euro) zoals beschreven in het Informatieme- morandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit- geeft.
Omwonenden	Inschrijvers anders dan rechtspersonen die wiens verblijfadres tijdens Inschrij- ving volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is binnen de volgende postcodes: 7694 (alle), 7695 (alle), 7691 CH, BN en BR. Inschrijvers zijnde rechtspersonen die tijdens Inschrijving in het handelsregister van de kamer van koophandel een vestigingsadres hebben dat gelegen is binnen de volgende postcodes: 7694 (alle), 7695 (alle), 7691 CH, BN en BR.

Projectfinancier	De verstrekker van de Projectfinanciering.
Projectfinanciering	De financieringsfaciliteit welke de Uitgevende Instelling beoogd af te sluiten bij de Projectfinancier van maximaal €12,4 miljoen met een looptijd van vijftien (15) jaar, ten behoeve van de financiering van de investeringskosten van het Zonne- park zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obliga- tiehouder verschuldigde vergoeding van 3,5% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschul- digde Rente en Aflossing wordt uitgekeerd. Te weten 31 maart van ieder jaar met als eerste rente- en aflossingsdatum 31 maart 2022.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Trustakte	De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehou- ders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatiele- ning, zoals opgenomen in Bijlage IV (Trustakte).
Uitgevende Instelling	FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., een naar Nederlands recht opge- richte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Am- sterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74381679.
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.1.
Zonnepark	Het Zonnepark, de fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie met alle bij- behorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat no- dig is voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Zon- nepark Kloosterhaar) van het Informatiememorandum.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend in- gezet voor de herfinanciering van een deel van de investeringskosten van het Zonnepark zoals beschre- ven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden be- schreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan ge- houden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €785.000 (zevenhonderdvijfentachtigduizend euro), verdeeld in maximaal 1.570 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obli- gaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die on- derling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of ge- registreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 26 mei 2021 tot en met 9 juni 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de be- palingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, be- schikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerden bedraagt €500 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor et einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000 (honderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Indien voor het einde van 9 juni 2021 is ingeschreven voor meer dan €785.000, zullen Obligaties met

voorrang toegewezen worden aan Omwonenden.

Indien voor het einde van 9 juni 2021 is ingeschreven voor minder dan €785.000 worden Inschrijvingen

in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder tegenbericht wordt een Inschrij- ving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en worden Obligaties toegewezen aan de Inschrijver conform de richtlijnen zoals uiteengezet in hoofdstuk 9 (Deelname aan de Obligatielening) van het In- formatiememorandum.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obliga- tielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de In- schrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehou- der. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrij- ving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddel- lijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende In- stelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvan- gen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom de Rente van 3,5% op jaarbasis verschuldigd.

De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememoran- dum.

De Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instel- ling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig mo- ment mogelijk.

6.4. Onderstaand zijn de te verwachten Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weer- gegeven.

Begin Periode	Einde periode	Rente	Aflossing	Totaal
01-05-2021	31-03-2022	16,01	33,33	49,35
01-04-2022	31-03-2023	16,33	33,33	49,67
01-04-2023	31-03-2024	15,21	33,33	48,54
01-04-2024	31-03-2025	14,00	33,33	47,33
01-04-2025	31-03-2026	12,83	33,33	46,17

01-04-2026	31-03-2027	11,67	33,33	45,00
01-04-2027	31-03-2028	10,53	33,33	43,86
01-04-2028	31-03-2029	9,33	33,33	42,67
01-04-2029	31-03-2030	8,17	33,33	41,50
01-04-2030	31-03-2031	7,00	33,33	40,33
01-04-2031	31-03-2032	5,85	33,33	39,18
01-04-2032	31-03-2033	4,67	33,33	38,00
01-04-2033	31-03-2034	3,50	33,33	36,83
01-04-2034	31-03-2035	2,33	33,33	35,67
01-04-2035	31-03-2036	1,17	33,33	34,50
Totaal	-	138,60	500,00	638,60

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 mei 2021 zal de Obligatiehouder per Obligatie over de Loop-

tijd in totaal €638,60 waarvan €138,60 Rente en €500,00 Aflossing van de Hoofdsom ontvangen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen.

6.5 Een betalingsverplichting aan Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder hetgeen is bepaald in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden) en de Akte van Achterstelling.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of niet tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar beta- lingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehand- haafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toe- staat de achterstallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden worden achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

Bovengenoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-) verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Project- financiering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen door de Project- financier aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.

7.2 De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepa- lingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling en de Trustakte aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage III (Akte van Achterstelling) en Bijlage IV (Trustakte).

7.3 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan de Obligatiehou- der is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling, voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden, direct op- eisbaar.

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.4 In geval de Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze betaling door de Uitgevende Instelling- en de Projectfinancier worden teruggevorderd van de Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering wor- den doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De Obliga- tiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.5 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening, anders dan de Projectfinanciering, of zekerheden verstrekken aan een derde, anders dan aan de Projectfinancier.

7.6 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitke- ringen - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achterge- stelde leningen - aan haar aandeelhouder(s) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe. Het ver- lenen van toestemming voor een overdracht is met uitzondering van de vereiste toestemming van de Projectfinancier ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen, en een voorstel in elk geval af zal wijzen indien de overdracht niet voldoet aan de vereisten uiteengezet in artikel 8.3.

8.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

8.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door mid- del van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties)

De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht ver- werken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk in- formeren.

8.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatie- houder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obliga- tiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verkla- ring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitge- vende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplich- tingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplich- ting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft ten aanzien van de Parallelle Vordering een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorde- ringsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de corresponderende rechten en vorderingen van de Obliga- tiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponde- rende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vor- dering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obli- gaties.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleend daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van de volgende zekerheidsrechten:

– Tweede pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

– Tweede pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

▪ Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

▪ Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

▪ Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

– Tweede hypotheekrecht op de erfpachtrechten die ten behoeve van het Zonnepark zijn gevestigd.

De Uitgevende Instelling draagt hierbij de notaris op om, nadat hij schriftelijke bevestiging heeft ont- vangen van de Projectfinancier dat alle zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier zijn ge- vestigd, onverwijld het bovengenoemde zekerheidsrecht te vestigen.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking voor zover dit is toegestaan onder de Projectfinanciering en de zekerheidsdocumen- tatie van de Projectfinancier.

9.7 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van me- dewerking aan de bevestiging van het einde van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.9 De kosten voor het vestigen van het zekerheidsrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadever- goeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie- voorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen fail- lissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instel- ling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel, dient de Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening.

Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Ach- terstelling.

10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

10.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

11.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een vol- macht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

11.3 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stich- ting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of op- drachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voor- gedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instel- ling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien

(15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergade- ring van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obliga- tiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatie- houders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aan- wezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obliga- tiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Xxxx Xxxx- gatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwer- pen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obli- gatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke finan- cieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepings- formaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalifi- ceerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend ge- schieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obli- gatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 12.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling en- kel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaar- den.

13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betref- fen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 14. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de indi- viduele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daar- van aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Per email: xxxx@xxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN

15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitge- vende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van even- tuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (ge- volg)schade is uitgesloten.

15.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., een naar Neder- lands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74381679, wordt aange- boden en uitgegeven onder de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email]

(hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aange- geven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening bestaande uit maximaal 1.570 Obligaties met ieder een nominale waarde van €500, in totaal maximaal €785.000 (zevenhonderdvijfentachtigduizend euro) uitschrijft, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van (i) het Informatiememorandum en in het bijzonder de beschrijving van risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, (ii) Obligatievoorwaarden (Bijlage I), (iii) de Akte van Achterstelling (Bijlage III) en (iv) de Trustakte (Bijlage IV);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Pro- jectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan, de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoor- waarden, de Akte van Achterstelling en de Trustakte;

4. Voor een bedrag van €[bedrag] (exclusief €[bedrag] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, ver- deeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht, met recht van substitutie, om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is;

b) de voorwaardelijke onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden, met recht van substitutie, om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kun- nen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbeharti- ging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt over haar handelingen als gevolmach- tigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan wei- geren, geen of minder Obligaties kan toewijzen dan waarop ingeschreven, de Inschrijvingsperiode kan ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na ak- koord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvan- gen op de Ingangsdatum en worden tevens de onder 5 genoemde volmachten verleend per de Ingangsdatum.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE III: AKTE VAN ACHTERSTELLING

DEZE ACHTERSTELLINGSAKTE WORDT AANGEGAAN DOOR:

(1) FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., een besloten vennnootschap statutair gevestigd te Am- sterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74381679, te de- zen handelend voor zich (Schuldenaar);

(2) De houders van één of meer obligatie(s), vertegenwoordigd door de Trustee (ieder van hen een Inves- teerder en tezamen de Investeerders);

(3) De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een stichting statutair gevestigd te Amster- dam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (Trustee);

(4) De Projectfinancier (Kredietgever).

IN AANMERKING NEMENDE:

(A) dat Schuldenaar jegens de Kredietgever verplichtingen heeft of zal hebben uit hoofde van geldlening, andere vormen van kredietverlening of uit enige anderen hoofde, waaronder, maar niet beperkt tot, rente- en/of aflossingsverplichtingen jegens de Kredietgever voorvloeiende uit een Kredietovereenkomst ad maximaal EUR [12,400,000], ter financiering van drijvend zonnepanelen park “Klooseterhaar” gelegen bij Kloosterhaal in de gemeente Hardenberg in Nederland met een nominale capaciteit van ongeveer 15.7 MWp, gesloten tussen Schuldenaar en de Kredietgever op of omstreeks of na de tekendatum van deze Achterstellingsakte(de Krediet- overeenkomst);

(B) dat de Investeerders vorderingen hebben op de Schuldenaar groot € 785.000, vermeerderd met rente, kosten en eventuele andere vergoedingen die de Schuldenaar van tijd tot tijd verschuldigd mocht zijn aan de

Investeerders (de Vorderingen), onder of in verband met de obligatielening zoals uiteengezet in het “Informatie Memorandum d.d. 18 mei 2021 en getiteld “ informatiememorandum FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V.”, waarop de obligatievoorwaarden van toepassing zijn (aangehecht als annex I bij het informatiememoran- dum);

(C) dat de Kredietgever van de Schuldenaar heeft bedongen dat de Vorderingen zullen worden achterge- steld bij al hetgeen de Kredietgever nu of in de toekomst van de Schuldenaar te vorderen mocht hebben (de “Bank Vorderingen”) en elke Investeerder bereid is een zodanige achterstelling met de Schuldenaar en de Kre- dietgever overeen te komen.

KOMEN PARTIJEN OVEREEN ALS VOLGT:

1. De Investeerders en de Schuldenaar komen overeen met de Kredietgever en met elkaar dat de Vorde- ringen hierbij worden achtergesteld, in overeenstemming met artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bij de Bank Vorderingen en al hetgeen de Kredietgever van de Schuldenaar thans of te eniger tijd uit hoofde van kre- dietfaciliteiten of uit welken anderen hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer te vorderen mochten hebben of krijgen.

2. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten geniet of nog enig be- drag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever verschuldigd is of mocht worden,

(a) zal de Schuldenaar de Vorderingen niet betalen, door overmaking, verrekening of op welke wijze ook, ook niet ingeval van vervroegde opeisbaarheid van de Vorderingen; en

(b) zal geen Investeerder betaling van de Vorderingen vragen of vorderen, door overmaking, verrekening of op welke wijze ook, ook niet in geval van vervroegde opeisbaarheid van de Vorderingen,

tenzij de Kredietgever hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven en met inachtneming van de door de Kredietgever alsdan te stellen voorwaarden (met dien verstande dat in elk geval de periodieke betaling van verschuldigde rente en terugbetaling van de hoofdsom zoals overeengekomen tussen de Schuldenaar en de Investeerders onder de obligatielening zoals beschreven in het informatiememorandum d. d. 18 mei 2021 en zoals bekend bij Kredietgever mag worden betaald zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Kredietgever, indien (i) alle opeisbare Bank Vorderingen op het moment van betaling aan de Kredietgever zijn betaald en (ii) de Schuldenaar voldoet aan de financiële covenanten zoals uiteengezet in de Facilities Agreement (zie ook paragraaf 6.4.1 van het informatiememorandum). Voor wat betreft de reactie van Krediet- gever op een door Schuldenaar ingediend verzoek tot schriftelijke toestemming wordt een termijn van [•] na het indienen van het schriftelijke verzoek door Schuldenaar aan Kredietgever als een redelijke termijn gezien.

3. Met inachtneming van hetgeen in artikel 2 is overeengekomen zal de Schuldenaar eveneens niet tot betaling van de Vorderingen kunnen overgaan indien door de betaling aan de Investeerders of anderszins het garantievermogen van de Schuldenaar zou dalen tot een bedrag dat lager is dan [•]% van het balanstotaal van de Schuldenaar en Kredietgever niet vooraf haar toestemming voor die betaling schriftelijk heeft gegeven.

4. Onder garantievermogen wordt verstaan het eigen vermogen inclusief (mede) jegens enig achterge- stelde vorderingen (inclusief achtergestelde vorderingen vis-à-vis de Kredietgever), zoals een en ander blijkt uit de (geconsolideerde/gecombineerde) (half)jaarrekening.

5. Geen Investeerder zal:

(a) beperkte rechten (laten) vestigen op de Vorderingen;

(b) Vorderingen of enig daarmee gerelateerd document beëindigen, vernietigen of ontbinden;

(d) enige rechtshandeling verrichten welke effect heeft op de achterstelling zoals opgenomen in deze Ach- terstellingsakte.

6. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten geniet of nog enig be- drag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever verschuldigd is of mocht worden (“de Schuld”), zullen de Investeerders het door Schuldenaar ten gunste van de Investeerders gevestigde tweede pandrecht slechts kunnen uitwinnen indien:

a) is vast komen te staan dat Kredietgever niets meer van Xxxxxxxxxxx te vorderen heeft; en

b) Kredietgever tot uitwinning is overgegaan van zijn Pandrecht.

Voormelde beperking in de uitoefening van het tweede pandrecht geldt uitdrukkelijk ook voor de bevoegdheid tot het doen van mededeling als bedoeld in artikel 3:239 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek van een stil pand- recht.

Het is de bedoeling van partijen dat de zekerheden die ten gunste van de Kredietgever zijn of zullen worden gevestigd als zekerheid voor de terugbetaling van de Schuld, hoger in rang zijn dan het tweede pandrecht dat ten gunste van Investeerders is of zal worden gevestigd. Om die reden wordt het tweede pandrecht ten gunste van Investeerders gevestigd nadat Kredietgever de Schuldenaar schriftelijk heeft bericht dat de zekerheden van de Kredietgever zijn gevestigd en geregistreerd bij de daartoe aangewezen autoriteiten..

7. A. Een Investeerder mag de Vorderingen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Kredietgever overdragen aan een derde, anders dan aan een andere Investeerder of in overeenstemming met artikel 8(B).

B. Een Investeerder mag de Vorderingen door middel van contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW overdragen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Kredietegever aan een nieuwe investeerder indien (i) the overdracht van de Vorderingen plaats vindt door middel van contractsoverneming in de vorm van de [model akte van levering van obligaties], aangehecht als Annex 5 van het information memorandum uitge- geven door de Schuldenaar en (ii) de nieuwe investeerder, door ondertekening van de akte van levering, ook zijn contractuele rechtsverhouding onder deze Achterstellingsakte overdraagt aan die nieuwe investeerder door middel van contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW.

C. Iedere Partij bij deze Achterstellingsakte geeft bij voorbaat onherroepelijk toestemming in de zin van artikel 6:156 BW voor, en verleent hierbij bij voorbaat medewerking in de zin van artikel 6:159 BW aan enige con- tractsoverneming van deze Achterstellingsakte door een Investeerder in overeenstemming met de bepalingen van deze Achterstellingsakte.

8. In geval van betaling direct of indirect in strijd met artikel 2 of artikel 3 en in geval van enige andere handeling, nalaten of omstandigheid leidende tot tenietgaan, verrekening, overdracht of het belast worden met een beperkt recht van (een gedeelte van) de Vorderingen zullen de betreffende Investeerder en de Schul- denaar aan de Kredietgever hoofdelijk onmiddellijk een bedrag verschuldigd zijn, zonder dat een ingebrekestel- ling of andere voorafgaande verklaring zijdens de Kredietgever nodig zal zijn, gelijk aan het bedrag dat direct of indirect in strijd met artikel 2 of 3 door die Investeerder is ontvangen of het bedrag waarmee de Vorderingen naar het oordeel van de Kredietgever (geheel of gedeeltelijk) teniet zijn gegaan, zijn overgedragen of met een beperkt recht zijn belast, vermeerderd met wettelijke rente en onverminderd enig recht van de Kredietgever om schadevergoeding te vorderen.

9. De Trustee verklaart dat:

(a) het een stichting is, rechtsgeldig opgericht en bestaand onder Nederlands recht;

(b) het aangaan van deze Achterstellingsakte niet in strijd is met het doel en het belang van de Trustee; en

(c) het deze Achterstellingsakte rechtsgeldig aan kan gaan namens iedere Investeerder en dat iedere In- vesteerder als gevolg daarvan gebonden is aan de bepalingen van deze Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

00. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten geniet of nog enig be- drag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever verschuldigd is of mocht worden zal geen Investeerder zonder voorafgaande toestemming van de Kredietgever:

(a) Enige Vorderingen vermeerderen noch enig deel daarvan of anders verklaren dat enige Vorderingen voortijdig betaalbaar zijn of betaalbaar stellen;

(b) Vorderingen of enig deel daarvan opeisen;

(d) Enige andere remedie om de Vorderingen vergoed te krijgen.

11. Indien aan de Schuldenaar (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, door of voor de Schul- denaar een schuldsaneringsregeling wordt aangevraagd dan wel de Schuldenaar in staat van faillissement wordt verklaard (ieder zo een situatie een “Schuldenaar Insolventie”), is de Kredietgever hierbij onherroepelijk gemachtigd om namens de Investeerders voor de Vorderingen op te komen, namens hem een stem uit te bren- gen in vergaderingen van crediteuren en iedere eventuele uitkering in relatie tot de Vorderingen namens hem te ontvangen ter aflossing van de Bank Vorderingen en daarvoor kwijting te verlenen en alle overige (rechts)handelingen ter aflossing van de Vorderingen. Alle aldus door de Kredietgever ontvangen bedragen zul- len in mindering worden gebracht op het na beëindiging van de (voorlopige) surseance of schuldsanering dan wel na afloop van het faillissement door de Schuldenaar aan de Kredietgever verschuldigde. Een eventueel overschot zal de Kredietgever nadien aan de Investeerders restitueren. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Insolventie dient elke Investeerder de ontvangen gelden onder de Vorderingen te betalen aan de Kredietgever.

12. Elke Investeerder is verplicht op eerste vordering van de Kredietgever terstond het geschrift of de ge- schriften waaruit zijn Vorderingen op de Schuldenaar blijken aan de Kredietgever toe te zenden.

13. De Investeerders en de Schuldenaar zullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Kre- dietgever geen van de bepalingen en voorwaarden van Achterstellingsakte of andere overeenkomsten betrek- king hebbende op de Vorderingen, wijzigen.

14. De opzegging, vermindering, handhaving of uitbreiding van de kredietfaciliteiten die de Schuldenaar geniet bij de Kredietgever laat de achterstelling onverlet.

15. Tegenover elke Investeerder strekt een door de Kredietgever getekend uittreksel uit zijn administratie tot volledig bewijs van het bestaan en het beloop van de schuld van de Schuldenaar aan de Kredietgever, be- houdens door een Investeerder geleverd tegenbewijs.

16. Alle kosten die de Kredietgever maakt ter zake van zijn rechten onder of in verband met deze akte, hieronder begrepen eventuele incassokosten, zowel in als buiten rechte, en eventuele kosten van rechtskun- dige bijstand, komen voor rekening van de Investeerders.

17. De Schuldenaar en de Investeerders kiezen te dezer zake domicilie op het in deze akte onder (1) en (3) genoemde eigen (kantoor) adres. Wijziging van domicilie is slechts geldig indien deze schriftelijk door de betref- fende partij is opgegeven aan de Kredietgever.

18. Deze akte en de achterstelling hierin vastgelegd worden beheerst door Nederlands recht.

19. Geschillen in verband met deze akte zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. Met uitzondering van de hiernavolgende bepaling is deze aanwijzing exclusief.

20. De in de vorige bepaling opgenomen aanwijzing van de bevoegde rechter is slechts gedaan ten be- hoeve van de Kredietgever. Voor zover rechtens toegestaan, mag de Kredietgever zich wenden tot een andere rechter en zich wenden tot rechters in meer dan één jurisdictie tegelijkertijd.

21. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van deze Achterstellingsakte is de Ne- derlandse tekst bindend.

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx , geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74381679 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Par- tijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 500 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achter- stelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onder- havige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofd- letter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinan- ciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obliga- tievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 18 mei 2021 gepubliceerde informa- tiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met

een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achterge- stelde 3,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €785.000 (zevenhonderdvijfentachtigdui- zend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. Hierboven.

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent FP Lux VB Solar Netherlands Plegt-Vos B.V. als bedoeld onder 2. Hierboven.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obli- gatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meer- voud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar arti- kelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd wor- den, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het be- lang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te be- steden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obliga- tievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machti- ging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijzi- ging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trust- akte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instel- ling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die on- geldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwing- baar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel gel- dig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtne- ming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergade- ring van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

BIJLAGE V: AKTE VAN OVERDRACHT OBLIGATIES

(de Akte)

ONDERGETEKENDEN:

1. [ ] (de Cedent);

2. [ ] (de Cessionaris);

3. Zonnepark PV 13 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Heerenveen en met adres te Xxxxx Xxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregis- ter onder nummer 74381679 (Vennootschap); en

4. [FINANCIERENDE BANK] (de Bank).

De partijen onder 1., Error! Reference source not found.. en 3. worden hierna gezamenlijk aangeduid als Partijen

en elk afzonderlijk ook als een Partij.

OVERWEGENDE DAT:

A. Cedent houder is van [ ] 3,5% obligaties, met een nominale waarde van EUR 500 elk, genummerd [ ] tot en met [ ] (de Obligaties) uitgegeven door de Vennootschap aan de Cedent een en ander overeen- komstig de obligatievoorwaarden zoals weergegeven in het Informatiememorandum gepubliceerd door de Vennootschap op [ ] 2021 (het Informatiememorandum).

B. De Cedent, de Vennootschap en de Bank partij zijn bij een akte van achterstelling gedateerd [ ] 2021, op grond waarvan de Cedent al haar vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties heeft achtergesteld bij al hetgeen de Bank nu of in de toekomst van de Vennootschap te vorderen heeft een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum (de Akte van Achterstelling);

C. Partijen op 2021 bij [overeenkomst tot koop en verkoop van obligaties] [onder welke overeenkomst Cedent de Obligaties heeft [verkocht] aan Cessionaris (de Koopovereenkomst)], [een en ander voor een koopprijs zoals genoemd in de Koopovereenkomst]en op grond waarvan Cedent verplicht is de Obliga- ties over te dragen aan Cessionaris; en

D. Partijen hierbij de overdracht van de Obligaties en de daarmee verband houdende rechtsverhoudingen zoals opgenomen in het Informatiememorandum en de Akte van Achterstelling wensen over te dragen aan de Cessionaris een en ander met inachtneming van de bepalingen opgenomen in deze Akte.

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:

1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:94 van het Burgerlijk Wetboek draagt de Cedent hierbij de Obligaties over aan de Cessionaris en accepteert de Cessionaris hierbij de overdracht van de Obligaties van de Cedent.

2. Voorover niet reeds bewerkstelligd onder het bepaalde in artikel 1. hiervoor, komt de Cedent hierbij met de Cessionaris overeen dat de Cessionaris alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (onder meer zoals beschreven in het Informatiememorandum) alsmede de gehele contrac- tuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling krachtens contractoverneming in de zin van artikel 6:155 jo 6:159 van het Burgerlijk Wetboek overneemt van de Cedent.

3. Door medeondertekening van deze Akte door de Vennootschap en de Bank, verklaren de Vennoot- schap en de Bank:

i. dat de overdracht van de Obligaties is medegedeeld

ii. de overdracht van de Obligaties goed te keuren; en

iii. mee te werken aan en in te stemmen met de overdracht van:

a. de Obligaties;

b. alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (onder meer zo- als beschreven in het Informatiememorandum); en

c. de gehele contractuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling.

4. Voorts verklaart de Cessionaris:

i. aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opge- richte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting) een volmacht te verlenen welke qua vorm en inhoud gelijk is aan de volmacht die de Cedent aan de Stichting heeft verleend in het Inschrijfformulier (zoals gedefinieerd in het Informatiememorandum) en aan deze volmacht toe te voegen de bevoegdheid om namens de Cessionaris elk document (waaronder een akte van toetreding of wijziging tot de Akte van Achterstelling) namens de Cessionaris te ondertekenen om het bepaalde in deze Akte tot stand te brengen;

ii. alle rechtshandelingen te bekrachtigen welke de Stichting namens de Cedent heeft verricht voor de datum waarop de Obligatie(s) zijn overgedragen overeenkomstig deze Akte; en

iii. bevestigt per datum van de schriftelijke overeenkomst gebonden te zijn als achtergestelde crediteur aan de bepalingen van de Akte van Achterstelling.

5. Deze Akte kan slechts schriftelijk en door ondertekening door alle Partijen worden gewijzigd.

6. Partijen doen hierbij afstand van het recht deze Akte te (laten) ontbinden of te vernietigen.

7. Indien één of meer artikelen van deze Akte ongeldig of op andere wijze niet verbindend zou(den) zijn, wordt daardoor de geldigheid van de overige artikelen van deze Akte niet aangetast. Partijen zullen alsdan in gezamenlijk overleg en in de geest van deze Akte deze Akte voor zover nodig aanpassen, in die zin dat de niet-verbindende artikelen worden vervangen door bepalingen die qua doel en strekking zo min mogelijk verschillen van de betreffende niet-verbindende artikelen.

8. Deze Akte wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die ontstaan in verband met, of voortvloeien uit deze Akte zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam, onverminderd het recht van hoger beroep en cassatie.

ALDUS ONDERTEKEND op 2021.

-handtekeningenpagina volgt -

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata