STATUTEN VAN VIVAT N.V.

met zetel te Utrecht, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van statutenwijziging, verleden op 1 april 2020 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam.

De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30099450.

Artikel 1. Naam. Zetel. Volledig Structuurregime.

1.1 De vennootschap draagt de naam: VIVAT N.V. en is gevestigd te Utrecht.

1.2 De vennootschap is onderworpen aan het volledige structuurregime zoals opgenomen in de artikelen 2:152 tot en met artikel 2:164 van het Burgerlijk Wetboek en neergelegd in deze statuten.

Artikel 2. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

(a) het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van het bestuur over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en/of andere ondernemingen, waaronder in het bijzonder rechtspersonen en/of andere ondernemingen die werkzaam zijn op het gebied van verzekeringen;

(b) het beleggen van vermogen in registergoederen, effecten en andere vermogensbestanddelen;

(c) het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen en andere vennootschappen of personen waaronder mede begrepen groepsmaatschappijen; en

(d) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen.

3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen éénhonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 1.192.500). Het is verdeeld in tweeduizend driehonderdvijfentachtig (2.385) aandelen van vijfhonderd euro (EUR 500) elk.

3.2 De vennootschap is bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Bedoelde certificaten worden uitsluitend op naam gesteld.

Artikel 4. Uitgifte van aandelen.

4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering besluit slechts tot uitgifte nadat de raad van commissarissen is geraadpleegd.

4.2 De algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.

4.3 Het bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte een volledige tekst van dat besluit neer ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar de vennootschap is ingeschreven.

Het bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat handelsregister met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.

4.4 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4.5 Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie / vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

Artikel 5. Voorkeursrecht.

5.1 Onverminderd het overigens in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek bepaalde heeft bij uitgifte van aandelen iedere aandeelhouder ten aanzien van uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

5.2 Het bestuur stelt alle aandeelhouders in kennis van een uitgifte met voorkeursrecht en van de wijze waarop en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend.

5.3 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de kennisgeving aan de aandeelhouders.

Artikel 6. Inkoop van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen.

6.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit artikel 6.1 bepaalde niet toegestaan.

Bij de machtiging van de algemene vergadering aan het bestuur, welke machtiging voor ten hoogste vijf jaar geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

6.2 De algemene vergadering besluit tot vervreemding van door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal.

Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.

Het bepaalde in de blokkeringsregeling is op vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing. Vervreemding beneden pari is toegestaan.

6.3 Indien certificaten van aandelen in de vennootschap met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de artikelen 6.1 en 6.2 bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.

6.4 De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt een zodanig recht ontleend aan aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, bedoeld in de vorige volzin, niet mee, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Bij verdeling bij liquidatie tellen de aandelen, bedoeld in de eerste volzin, niet mee, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust.

6.5 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor krachtens de wet of de statuten geen stem kan worden uitgebracht.

6.6 De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:

(a) de betrokken aandelen volgestort zijn;

(b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een / tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt;

Artikel 7. Kapitaalvermindering.

7.1 De algemene vergadering kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Een gedeeltelijke terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

7.2 De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee / derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

De oproeping tot een vergadering waarin bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel

van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 van het Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 8. Certificaten.

8.1 Onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht tot algemene vergaderingen van aandeelhouders opgeroepen te worden, het recht die vergaderingen bij te wonen, het recht daarin het woord te voeren en het recht de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toe te voegen overige gegevens ten kantore van de vennootschap in te zien en er kosteloos een afschrift van te verkrijgen.

8.2 Waar hierna in deze statuten van certificaathouders wordt gesproken, worden daaronder verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, de vruchtgebruikers casu quo pandhouders die stemrecht hebben en voorts de aandeelhouders die geen stemrecht hebben. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Artikel 9. Aandeelhoudersregister.

9.1 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

9.2 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

9.3 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen.

9.4 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een lid van het bestuur.

9.5 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de certificaathoudersrechten en het stemrecht toekomen.

9.6 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders, die de certificaathoudersrechten en het stemrecht hebben.

9.7 Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan het bestuur zijn adres op te geven.

9.8 Indien aandelen of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

9.9 In deze statuten wordt onder schriftelijk verstaan: per brief, fax of e-mail of door middel van een op een andere wijze langs elektronische wijze toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de afzender hiervan voldoende kan worden vastgesteld.

Artikel 10. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen.

Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen geschieden bij brief of deurwaardersexploot en wel, indien het betreft oproepingen, kennisgevingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, aan de adressen, bedoeld in artikel 9.7, en, indien het betreft kennisgevingen en mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan het bestuur, aan het hoofdkantoor van de vennootschap.

Artikel 11. Wijze van levering van aandelen.

11.1 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 van het Burgerlijk Wetboek.

11.2 Artikel 11.1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op aandelen.

Artikel 12. Blokkeringsregeling; algemeen.

Overdracht van aandelen in de vennootschap - daaronder niet begrepen de overdracht door de vennootschap van door haar verworven aandelen in haar eigen kapitaal - kan niet geschieden dan met inachtneming van de artikelen 13 tot en met 17.

Artikel 13. Blokkeringsregeling; goedkeuring voor overdracht.

De aandeelhouder, die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. De algemene vergadering verleent haar goedkeuring slechts nadat de raad van commissarissen is geraadpleegd.

Artikel 14. Blokkeringsregeling; drie maandstermijn voor overdracht.

De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend.

Artikel 15. Blokkeringsregeling; fictieve goedkeuring.

De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs, omschreven in artikel 16; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen.

De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist.

Artikel 16. Blokkeringsregeling; prijs.

De in artikel 15 bedoelde prijs is de prijs welke de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n)

in onderling overleg vaststellen.

Artikel 17. Blokkeringsregeling; prijsbepaling indien er geen overeenstemming is.

Bij gebreke van overeenstemming tussen de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door het bestuur en de verzoeker in onderling overleg.

Indien het bestuur en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Indien de hiervoor bedoelde prijs van de aandelen door een onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen, of hij zijn aandelen aan de aanvaarde gegadigde(n) zal overdragen.

Artikel 18. Bestuur; samenstelling en besluitvorming.

18.1 De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van ten minste drie leden. Een rechtspersoon kan tot lid van het bestuur worden benoemd.

18.2 De leden van het bestuur dienen te voldoen aan de eisen omtrent de geschiktheid en betrouwbaarheid van beleidsbepalers zoals beschreven in de Wet op het financieel toezicht en uitgewerkt in de nadere regels die daaraan zijn gesteld bij of krachtens algemene maatregel van bestuur. De leden van het bestuur dienen onafhankelijk van geest te handelen door zich actief in te zetten in hun functie en door het maken van hun eigen gedegen, objectieve en onafhankelijke beslissingen en beoordelingen bij de uitoefening van hun taken en verantwoordelijkheden. De benoeming van een lid van het bestuur vindt niet eerder plaats dan nadat de toezichthouder (zoals hierna gedefinieerd) heeft verklaard dat haar van geen bezwaren ten aanzien van de voorgenomen benoeming is gebleken.

18.3 Het bestuur stelt een profielschets vast voor zijn omvang en samenstelling en houdt hierbij mede rekening met de in artikel 18.2 bedoelde eisen omtrent de geschiktheid en betrouwbaarheid.

18.4 Een voorgenomen benoeming van een lid van het bestuur wordt aan de in dat kader bevoegde toezichthouder (hierna: de toezichthouder) gemeld.

18.5 De raad van commissarissen benoemt één van de leden van het bestuur tot voorzitter en desgewenst één of meer leden van het bestuur tot vice-voorzitter(s).

18.6 Het bestuur stelt, met inachtneming van deze statuten, een reglement vast waarin haar taakverdeling en werkwijze worden geregeld, en voorts de wijze van bijeenroeping en de wijze waarop door haar te nemen besluiten tot stand komen.

De eerste vaststelling en iedere wijziging van het reglement behoeven voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. De algemene vergadering of de raad van commissarissen kan een voorstel doen tot wijziging van een reglement.

18.7 Het bestuur vergadert zo dikwijls een lid van het bestuur het verlangt. Het bestuur besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem, tenzij er slechts twee leden van het bestuur in functie zijn; alsdan is het voorstel verworpen.

18.8 Indien een lid van het bestuur een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen het bestuur (met inbegrip van de initiatie, voorbereiding en uitvoeringsfase van de besluitvorming). Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Een lid van het bestuur dat in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als lid van het bestuur zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een lid van het bestuur dat belet heeft.

18.9 Onverminderd het in de wet of het elders in deze statuten bepaalde, zijn de besluiten van het bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, in het geval dat deze besluiten strekken tot:

(a) een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

(i) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(ii) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(iii) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij; en

(b) het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in het kapitaal van SRLEV N.V. of Proteq Levensverzekeringen N.V., voor zover de desbetreffende besluiten betrekking hebben op aangelegenheden zoals bedoeld in artikel 18.9(a). Indien het bestuur stemrechten met betrekking tot SRLEV N.V. of Proteq Levensverzekeringen N.V. dient uit te oefenen, wordt hiervan voorafgaand schriftelijk mededeling gedaan aan de algemene vergadering.

18.10 Onverminderd het in de wet of het elders in deze statuten bepaalde, zijn de besluiten van het bestuur met betrekking tot één of meer van de volgende aangelegenheden onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en, indien het een aangelegenheid betreft als bedoeld in artikel 18.10(a), (b), (f), (m), (n) of (q) (behalve voor wat betreft de verwijzing naar de onderdelen (d), (j) en (k) in onderdeel (q)), de algemene vergadering:

(a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

(b) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

(c) het aanvragen van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of een vergelijkbare gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit van een staat die geen lidstaat is, dan wel de intrekking van zodanige toelating;

(d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(e) het nemen van een deelneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, (i) waarvan de waarde tien miljoen euro (EUR 10.000.000) te boven gaat, tenzij het nemen van de deelneming valt binnen het beleggingsbeleid zoals dit is vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en nadat de algemene vergadering is geraadpleegd waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken, of (ii) waarvan artikel 2:164 van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van structuurvennootschappen goedkeuring van de raad van commissarissen voorschrijft, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van een deelneming, het vervreemden of afsplitsen door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van (des)investeringen, (i) waarvan de waarde tien miljoen euro (EUR 10.000.000) te boven gaat, tenzij de (des)investering valt binnen het beleggingsbeleid zoals dit is vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en nadat de algemene vergadering is geraadpleegd waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken, of (ii) waarvan artikel 2:164 van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van structuurvennootschappen goedkeuring van de raad van commissarissen voorschrijft;

(f) investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

(g) een voorstel tot wijziging van deze statuten;

(h) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot het op andere wijze beëindigen van de onderneming van de vennootschap;

(i) aanvraag van faillissement of surseance van betaling of het verzoek om een beoogde faillissementscurator voor te dragen;

(j) beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

(k) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

(l) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap;

(m) het op ingrijpende wijze uitbreiden van de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap of een dochtermaatschappij met nieuwe activiteiten en ingrijpende wijzigingen in de bestaande activiteiten van de vennootschap;

(n) het verbinden van de vennootschap of een dochtermaatschappij, dan wel haar vermogensbestanddelen, voor schulden van andere groepsvennootschappen binnen de groep (waarbij in deze statuten onder groep wordt verstaan: de vennootschap en de vennootschappen waarmee zij een groep vormt als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met inbegrip van de houdstervennootschap van de vennootschap) door borgtocht dan wel door hypothecaire zekerheid of anderszins, indien met de rechtshandeling een waarde van meer dan vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000) is gemoeid;

(o) goedkeuring van het Risk Appetite Statement, zoals vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en nadat de algemene vergadering is geraadpleegd, waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken (RAS) alsmede de vaststelling en wijziging van het in het RAS opgenomen solvabiliteitsstreefcijfer;

(p) elke verhoging of verlaging van de door de vennootschap gehanteerde solvabiliteitsmarge als bedoeld in de Solvency II richtlijn (2009/138/EG) zoals vastgesteld nadat de algemene vergadering is geraadpleegd, waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken; en

(q) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen binnen de Groep omtrent het al dan niet verlenen van goedkeuring aan een besluit van het bestuur van een dergelijke vennootschap voor besluiten als hiervoor onder (d), (e), (j) en (k) bedoeld.

18.11 Onverminderd het in artikel 18.10 bepaalde, behoeft het bestuur de goedkeuring van de raad van commissarissen voor in een daartoe strekkend besluit van de raad van commissarissen omschreven besluiten. Indien dit noodzakelijk is ter bescherming van de redelijke en gerechtvaardigde belangen van de Groep, kan de algemene vergadering, onverminderd het in artikel 18.9 en 18.10 bepaalde, besluiten dat bepaalde, in het besluit nader omschreven besluiten van het bestuur die een materiële invloed hebben op de Groep, de goedkeuring van de algemene vergadering vereisen, met dien verstande dat de algemene vergadering een dergelijk besluit slechts kan nemen nadat hiervoor voorafgaande goedkeuring is verkregen van ten minste twee derde van de leden van de raad van commissarissen (waarvan meer dan vijftig procent (50%) van de onafhankelijke commissarissen). Dergelijke besluiten worden schriftelijk ter kennis van het bestuur gebracht.

Voor de toepassing van artikel 18.10 wordt met een besluit van het bestuur tot het verrichten van een handeling gelijkgesteld een besluit van het bestuur tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap een deelneming houdt, indien laatstbedoeld besluit op grond van artikel 18.10(d), (e), (j) en (k) aan goedkeuring zou zijn onderworpen indien het een besluit van het bestuur zou zijn.

18.12 Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in de artikelen 18.10 en 18.11 of het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in de artikelen 18.9, 18.10 en 18.11, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de leden van het bestuur niet aan.

18.13 Het bestuur dient zich te gedragen naar door de algemene vergadering gegeven redelijke en evenredige algemene aanwijzingen betreffende de algemene lijnen voor het te volgen financiële, sociale, economische en commerciële beleid van de vennootschap, met dien verstande dat het bestuur niet verplicht is zich te gedragen naar een algemene aanwijzing van de algemene vergadering indien dit niet in het belang van de vennootschap is of indien voor een dergelijke aanwijzing niet de voorafgaande goedkeuring van ten minste twee derde van de leden van de raad van commissarissen (waarvan meer dan vijftig procent (50%) van de onafhankelijke commissarissen) is verkregen.

Artikel 19. Bestuur; benoeming, schorsing en ontslag.

19.1 De raad van commissarissen benoemt de leden van het bestuur. Deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. De raad van commissarissen stelt de algemene vergadering in kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van het bestuur. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) heeft verklaard dat zij voldoen aan de vereisten in de vergunning van het bedrijf van verzekeraar als omschreven in de Wet op het financieel toezicht, kunnen voor benoeming in aanmerking komen.

19.2 De raad van commissarissen benoemt voor iedere vacature een kandidaat en wel zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk nadat er een vacature is ontstaan binnen het bestuur of het duidelijk is geworden dat er een vacature zal ontstaan.

19.3 De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd leden van het bestuur te schorsen of ontslaan. De raad van commissarissen ontslaat een lid van het bestuur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

19.4 Indien de raad van commissarissen een lid van het bestuur heeft geschorst, dient de raad van commissarissen binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.

Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van commissarissen het besluit tot handhaving heeft genomen.

Indien de raad van commissarissen niet binnen de in de vorige volzin gestelde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.

19.5 Een geschorst lid van het bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van commissarissen te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

19.6 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van het bestuur zijn de overblijvende leden van het bestuur of is het enig overblijvende lid van het bestuur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om voor elke vacante zetel in het bestuur te bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijke waarnemer) aangewezen door de raad van commissarissen. Als zodanig kunnen onder meer (maar niet uitsluitend) commissarissen worden aangewezen, met dien verstande dat een aldus aangewezen commissaris zijn functie als lid van de raad van commissarissen zal behouden.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van het bestuur of het enige lid van het bestuur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke leden van het bestuur aan te wijzen.

Indien alle zetels binnen het bestuur vacant zijn neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Voor de toepassing van dit artikel 19.6 wordt de zetel van een lid van het bestuur dat belet heeft gelijkgesteld met een vacante zetel, onder belet wordt ten deze verstaan:

(a) schorsing;

(b) ziekte;

(d) een (potentieel) tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 18.8, in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van het bestuur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de raad van commissarissen in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

Artikel 20. Bestuur; beloning.

20.1 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering na overleg met de raad commissarissen. Ten aanzien van dit beleid is het bepaalde in artikel 2:135 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

20.2 De raad van commissarissen stelt het salaris, het eventuele tantième en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur vast met inachtneming van het in artikel

20.1 beschreven bezoldigingsbeleid.

Artikel 21. Procuratiehouders.

Het bestuur kan, onverminderd eigen verantwoordelijkheid, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, al dan niet in dienst van de vennootschap, de titel van directeur of zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van procuratie of doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid op grond waarvan de vennootschap rechtsgeldig kan worden vertegenwoordigd met betrekking tot één of meer van de in de artikelen 18.9 en 18.10 genoemde rechtshandelingen, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

Artikel 22. Vertegenwoordiging.

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. Voorts zijn twee leden van het bestuur gezamenlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Artikel 23. Raad van commissarissen; samenstelling raad van commissarissen; bezoldiging.

23.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste vijf commissarissen. Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Is het aantal commissarissen minder dan vijf dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

23.2 Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.

23.3 Commissarissen dienen te voldoen aan de eisen omtrent de geschiktheid en betrouwbaarheid van toezichthouders zoals beschreven in de Wet op het financieel toezicht en uitgewerkt in de nadere regels die daaraan zijn gesteld bij of krachtens algemene maatregel van bestuur. Commissarissen dienen onafhankelijk van geest te handelen door zich actief in te zetten in hun functie en door het maken van hun eigen gedegen, objectieve en onafhankelijke beslissingen en beoordelingen bij de uitoefening van hun taken en verantwoordelijkheden.

23.4 De raad van commissarissen stelt een profielschets vast voor zijn omvang en samenstelling en houdt hierbij mede rekening met de in artikel 23.3 bedoelde eisen omtrent de geschiktheid en betrouwbaarheid en rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Tevens wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders, en met de ondernemingsraad.

23.5 Commissaris kunnen niet zijn:

(a) personen in dienst van de vennootschap;

(b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

(c) leden van het bestuur en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke betrokken pleegt te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder (a) en (b) bedoelde personen.

23.6 De algemene vergadering kan aan commissarissen een bezoldiging toekennen.

Artikel 24. Raad van commissarissen; benoeming van commissarissen.

24.1 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 24.6, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. Een voorgenomen benoeming van een commissaris wordt aan de toezichthouder gemeld. De benoeming van de commissaris vindt niet eerder plaats dan nadat de toezichthouder heeft verklaard dat haar van geen bezwaren ten aanzien van de voorgenomen benoeming is gebleken. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.

24.2 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor

de plaats het in artikel 24.4 of artikel 24.5 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

24.3 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit artikel 24 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

24.4 Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling; een en ander met inachtneming van artikel 2:158 lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek.

24.5 Voor een aantal commissarissen dat overeenkomt met een derde van het totale aantal commissarissen, geldt dat de raad van commissarissen een door de algemene vergadering aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling; het bepaalde in artikel 2:158 lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. De commissarissen die niet op aanbeveling van de algemene vergadering op de voordracht zijn geplaatst, worden in deze statuten aangeduid als de onafhankelijke commissarissen.

24.6 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, een voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 24.2 tot en met 24.5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon of personen.

24.7 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.2 als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld. Daartoe vermeldt de oproeping voor die vergadering de vacature en de mogelijkheid tot het doen van een aanbeveling en verder, voor het geval de algemene vergadering geen aanbeveling doet, de naam van degene die de raad van commissarissen voordraagt. Indien de algemene vergadering geen aanbeveling doet en instemt met de voorgedragen kandidaat, kan de algemene vergadering overeenkomstig de voordracht benoemen.

24.8 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 25.5, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:159 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 25. Raad van commissarissen; aftreden, schorsing en ontslag.

25.1 Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen. Herbenoeming van een commissaris is mogelijk.

25.2 De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.

25.3 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 25.4 bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft ingediend.

25.4 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Op een dergelijk verzoek is artikel 2:161 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

25.5 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Op een dergelijke opzegging van vertrouwen is artikel 2:161a van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 26. Raad van commissarissen; taak en bevoegdheden.

26.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

26.2 De in artikel 26.1 bedoelde taakomschrijving omvat mede het toezicht door de raad van commissarissen op het door het bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de vennootschap en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de risicobereidheid die door de raad van commissarissen is goedgekeurd nadat de algemene vergadering is geraadpleegd, waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken.

26.3 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

26.4 Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het risicobeleid en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. Ten minste jaarlijks legt het bestuur een voorstel dat het beleid van de vennootschap ten aanzien van de risicobereidheid omvat ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen, nadat de algemene vergadering is geraadpleegd waarbij de algemene vergadering haar zienswijze kenbaar mag maken.

26.5 De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.

26.6 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.

26.7 De raad van commissarissen kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen, onder meer omtrent belangenconflicten en transacties met verbonden partijen.

26.8 De raad van commissarissen kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, uit zijn midden één of meer commissies benoemen, met als taak het behandelen van door de raad van commissarissen nader aan te geven onderwerpen.

26.9 De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van commissarissen vastgesteld.

26.10 De algemene vergadering kan aan de leden van de commissie(s) voor hun bemoeiingen als zodanig een honorarium toekennen.

Artikel 27. Raad van commissarissen; voorzitter en secretaris.

27.1 De raad van commissarissen benoemt een voorzitter uit de onafhankelijke commissarissen. De raad van commissarissen benoemt tevens een plaatsvervangend voorzitter uit de onafhankelijke commissarissen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.

27.2 De raad van commissarissen benoemt, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.

Artikel 28. Raad van commissarissen; vergaderingen.

28.1 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.

28.2 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.

28.3 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

28.4 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

28.5 Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

Artikel 29. Raad van commissarissen; besluitvorming.

29.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.

29.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

29.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

29.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de secretaris van de raad van commissarissen een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle commissarissen.

29.5 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De commissaris die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als commissaris zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een commissaris die belet heeft in de zin van artikel 30.2.

Artikel 30. Raad van commissarissen; ontstentenis of belet.

30.1 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met het toezicht belast, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering om een tijdelijke commissaris ter vervanging van de commissaris waarop het belet of de ontstentenis van toepassing is aan te wijzen. Het bepaalde in artikel 24 is van overeenkomstige toepassing op de benoeming van een tijdelijke commissaris.

30.2 Ingeval van ontstentenis van een of meer commissarissen nemen de resterende leden van de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle commissarissen of de enige commissaris neemt het bestuur zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een voorziening te doen treffen.

Onder belet wordt ten deze verstaan:

(a) schorsing;

(b) ziekte;

(d) een (potentieel) tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 29.5, in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de betreffende commissaris en de vennootschap heeft bestaan,

tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

Artikel 31. De ondernemingsraad.

31.1 De volgende voorstellen en voordracht worden niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen:

(a) een voorstel tot vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 20.1;

(b) een voorstel tot goedkeuring van een besluit als bedoeld in artikel 4.1; en

31.2 De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 31.1 in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan.

31.3 Voor de toepassing van artikel 31.1(a) en (b) wordt onder ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en dochtermaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad. De in artikel 31.1 genoemde bevoegdheden van de ondernemingsraad gelden slechts indien en voor zover voorgeschreven bij de artikelen 2:107a, 2:135 en 2:158 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 32. Ondernemingsraad en volledig structuurregime.

32.1 De oproeping tot de algemene vergadering die geschiedt op de wijze als bedoeld in artikel

24.6 mag eerst worden gedaan indien vaststaat:

(a) dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.2 dan wel - indien van toepassing - artikel 24.4 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; en

(b) wanneer de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.4 heeft gedaan, de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst.

32.2 Nadat de jaarrekening is opgemaakt, wordt deze door het bestuur aan de ondernemingsraad toegezonden.

32.3 Een wijziging van de statuten waarbij op grond van artikel 2:158 lid 12 van het Burgerlijk Wetboek wordt afgeweken van de wettelijke regeling inzake benoeming van commissarissen, behoeft goedkeuring van de ondernemingsraad.

32.4 Voor de toepassing van de artikelen 24, 31.1(c), 31.2 en 31.3 wordt onder

ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 24.4 dan worden de bevoegdheden door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad.

Artikel 33. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; algemeen.

33.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

33.2 De agenda voor de in artikel 33.1 bedoelde vergadering bevat de volgende onderwerpen:

(a) de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van het bestuur omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;

(b) de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;

(c) de verlening van decharge aan leden van het bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar en aan leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 en 2:149 van het Burgerlijk Wetboek.

De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of de agenda een voorstel behelst om, met inachtneming van artikel 39.2, die termijn te verlengen.

Voorts wordt in deze vergadering behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel 34.3, verder op de agenda is geplaatst.

33.3 Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden, zo dikwijls het bestuur, de raad van commissarissen of een of meer personen die gezamenlijk ten minste een / tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het wenselijk acht.

33.4 Binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag, gelijk aan of lager dan de helft van het geplaatste kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

Artikel 34. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; vergaderplaats en oproeping.

34.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ter plaatse waar de statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd, te Alkmaar, te Amsterdam, te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer) of te Amstelveen.

In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle

certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

34.2 Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door een lid van het bestuur of de raad van commissarissen of, zo één of meer personen die gezamenlijk ten minste een / tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het houden van een buitengewone algemene vergadering heeft / hebben verlangd en noch de leden van het bestuur noch de leden van de raad van commissarissen met het bijeenroepen daarvan in gebreke blijven, door die persoon / personen; tot oproeping zijn tevens de leden van het bestuur en de raad van commissarissen als zodanig bevoegd. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

34.3 Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 35. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; vergaderorde en verslaglegging.

35.1 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.

35.2 Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

35.3 De voorzitter van de vergadering en voorts ieder lid van het bestuur en de raad van commissarissen kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces- verbaal, op kosten van de vennootschap.

Artikel 36. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; stemmen.

36.1 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

36.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

36.3 Iedere certificaathouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft echter niet het recht stem uit te brengen, met dien verstande dat dit laatste niet geldt voor krachtens artikel 8 met certificaathouders gelijkgestelde vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen.

36.4 Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

36.5 De leden van het bestuur en de raad van commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

36.6 Omtrent toelating van anderen dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen, beslist de

voorzitter van de vergadering.

Artikel 37. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; besluitvorming.

37.1 Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, voorzover bij de wet of bij deze statuten niet uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven.

37.2 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.

37.3 Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

37.4 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 38. Algemene vergaderingen van aandeelhouders; besluitvorming buiten vergadering.

38.1 Aandeelhouders aan wie het stemrecht toekomt en krachtens artikel 8 met certificaathouders gelijkgestelde vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen mits de leden van het bestuur en de raad van commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies te geven. Besluiten als bedoeld in de vorige volzin kunnen niet worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven.

Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden zich schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.

38.2 Van een besluit, als bedoeld in artikel 38.1, maakt een lid van het bestuur in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard.

Artikel 39. Boekjaar. Jaarrekening.

39.1 Het boekjaar is het kalenderjaar.

39.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt het bestuur een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 40, en van het jaarverslag, alsmede van de in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens, voorzover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is.

Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van het bestuur en de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

39.3 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in artikel

39.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn.

De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

39.4 Indien de stemgerechtigden geen kennis hebben kunnen nemen van de verklaring van de accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 39.2, tweede volzin, een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.

Artikel 40. Accountant.

40.1 De algemene vergadering verleent aan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, beiden hierna aan te duiden als: accountant, de opdracht om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd, of, zo tijdelijk geen leden van de raad van commissarissen in functie zijn of hij in gebreke blijft, het bestuur. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor bedoeld, en het intrekken daarvan artikel 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

40.2 Zowel het bestuur als de raad van commissarissen kan aan de in artikel 40.1 bedoelde accountant of een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Artikel 41. Winst en verlies; algemeen.

41.1 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

41.2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voorzover haar eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

41.3 Uitkering van winst geschiedt slechts na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat

zij geoorloofd is.

Artikel 42. Winst en verlies; uitkeringen.

42.1 Dividenden worden betaalbaar gesteld binnen veertien dagen na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van het bestuur een andere datum bepaalt.

42.2 Dividenden die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

42.3 Indien de algemene vergadering op voorstel van het bestuur zulks bepaalt, wordt een interim-dividend uitgekeerd, daaronder begrepen een tussentijdse uitkering van reserves, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

42.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd, voorzover de wet dat toestaat.

Artikel 43. Vereffening.

43.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voorzover de algemene vergadering niet anders bepaalt, alles voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd.

43.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast.

43.3 De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht.

43.4 Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt tussen de aandeelhouders verdeeld in verhouding van het nominale gestorte bedrag van hun aandelenbezit.

43.5 Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

Artikel 44. Statutenwijziging; toestemming van de toezichthouder.

De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering. Het besluit tot statutenwijziging wordt niet genomen als de toezichthouder bezwaren tegen de statutenwijziging heeft geuit.

Artikel 45. Toepasselijk recht; geschillenbeslechting.

45.1 Deze statuten en de reglementen en besluiten die door vennootschapsorganen worden genomen of vastgesteld, worden beheerst door materieel Nederlands recht.

45.2 Geschillen:

(a) tussen een aandeelhouder, in diens hoedanigheid van aandeelhouder als zodanig, en de vennootschap en/of een of meer leden van het bestuur en/of commissarissen als zodanig; en/of

(b) voor zover de wet dit toelaat, tussen de vennootschap en een lid van het bestuur of commissaris als zodanig of als opdrachtnemer of werknemer van de vennootschap, daaronder begrepen alle vorderingen die door of namens de vennootschap tegen enig lid van het bestuur of enige commissaris worden ingesteld,

zullen uitsluitend worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI), met inachtneming van het volgde:

(i) het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters van wie er ten minste één is toegelaten als advocaat en is afgestudeerd in het Nederlands recht of anderszins gekwalificeerd is voor de beoefening van Nederlands recht, een en ander overeenkomstig de regels van het NAI;

(ii) de plaats van arbitrage zal zijn gelegen in Amsterdam;

(iii) de procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal;

(iv) het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts;

(v) enig recht op discovery is uitgesloten;

(vi) noch de partijen noch het scheidsgerecht is bevoegd tot publicatie van het arbitraal vonnis; en

(vii) samenvoeging van het arbitraal geding met een ander arbitraal geding, zoals voorzien in artikel 1046 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en artikel 39 van het Arbitragereglement van het NAI, is uitgesloten.

45.3 Tenzij partijen bij de procedure anders schriftelijk overeenkomen, zullen partijen, de arbiters en het NAI elke procedure, daaraan gerelateerde openbaarmaking en elke beslissing van het scheidsgerecht, vertrouwelijk behandelen, behoudens en voor zover de openbaarmaking verband houdt met gerechtelijke procedures welke samenhangen met de arbitrage, zoals procedures ter aantasting of tenuitvoerlegging van een arbitraal vonnis, en behoudens en voor zover openbaarmaking uit de wet of de overeenkomst tussen partijen voortvloeit. Voor zover mogelijk zullen alle specifieke kwesties met betrekking tot vertrouwelijkheid worden opgebracht bij en beslecht door het scheidsgerecht.

45.4 Het bepaalde in artikel 45.2 met betrekking tot aandeelhouders geldt eveneens met betrekking tot andere personen met vergaderrechten. Het bepaalde in artikel 45.2 met betrekking tot leden van het bestuur en commissarissen geldt eveneens met betrekking tot voormalige leden van het bestuur en voormalige commissarissen.

Document Metadata

Table of Contents

STATUTEN VAN VIVAT N.V.

Document Metadata