Algemene Inkoopvoorwaarden van apt Extrusions B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden van apt Extrusions B.V.
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden ("AIV") zijn van toepassing op alle zakelijke betrekkingen tussen apt Extrusions B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 12053181, ("apt") enerzijds en haar zakenpartners en leveranciers ("leverancier") anderzijds.
1.2 apt plaatst orders uitsluitend op grond van deze AIV. Eventuele hiervan afwijkende of hiermee tegenstrijdige algemene voorwaarden van de leverancier zijn niet van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn erkend door apt. Het bestellen en aanvaarden van leveringen of diensten houdt geen aanvaarding of erkenning in van de voorwaarden van de leverancier.
1.3 Deze AIV zijn van toepassing op alle toekomstige transacties met de leverancier, ook indien deze nog niet uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
2. Aanvragen, aanbiedingen, orders, totstandkoming overeenkomst
2.1 Aanvragen door apt zijn vrijblijvend.
2.2 Aanbiedingen door de leverancier dienen schriftelijk of in tekstuele vorm (email, etc.) te worden gedaan en worden geacht zonder enige betalingsverplichting te zijn in de zin dat hiervoor geen vergoeding verschuldigd is.
2.3 apt behoudt zich het recht van eigendom, gebruik en exploitatie voor, evenals alle intellectuele eigendomsrechten, op de tekeningen, ontwerpen, illustraties, berekeningen, modellen, monsters en andere documenten die aan de leverancier worden verschaft met het oog op het doen van een aanbod. De leverancier mag deze niet overhandigen aan of toegankelijk maken voor derden zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van apt.
2.4 Indien er aan de leverancier tekeningen, ontwerpen, illustraties, berekeningen, modellen, monsters of andere documenten worden verschaft in verband met het doen van een aanbod of plaatsen van een order, mag de leverancier deze uitsluitend gebruiken voor het doen van het aanbod of het verwerken van de order. Deze dienen ongevraagd te worden teruggegeven aan apt indien er geen order wordt geplaatst, of op verzoek zodra een geplaatste order is verwerkt.
2.5 Orders zijn enkel bindend indien ze in schriftelijke of tekstuele vorm (email, etc.) door apt zijn geplaatst. Bij mondeling of telefonische geplaatste orders is nadere bevestiging in schriftelijke of tekstuele vorm (email, etc.) vereist. Indien leveringen niet geschieden op grond van een adequate order conform bovenstaande bepalingen kan apt aanvaarding en betaling weigeren. In geval van onduidelijkheden in de order dienen deze te worden opgehelderd door navraag te doen bij de leverancier in schriftelijke of tekstuele vorm (email, etc.).
2.6 De leverancier is verplicht de bestelling van apt binnen een termijn van vijf werkdagen in schriftelijke of tekstuele vorm (email, etc.) te bevestigen of deze zonder voorbehoud uit te voeren door de producten te verzenden (aanvaarding). Indien het aanbod te laat wordt aanvaard, wordt het geacht een nieuw aanbod te zijn en dient dit door apt aanvaard te worden.
2.7 Indien een door de leverancier gestuurde orderacceptatie of -bevestiging afwijkt van de order, dient de leverancier dit uitdrukkelijk te vermelden. Dit geldt eveneens voor kennelijke fouten (bijv. spel- en rekenfouten) en onvolledigheid van de order, inclusief de orderdocumenten. In dit geval komt er enkel een overeenkomst tot stand met schriftelijke of tekstuele (email, etc.) toestemming van apt.
2.8 Een orderacceptatie die afwijkt van de bestelling wordt beschouwd als een nieuw aanbod waarvoor schriftelijke of tekstuele (email, etc.) aanvaarding door apt is vereist.
2.9 Voor het inschakelen van een onderaannemer is voorafgaande schriftelijke toestemming van apt vereist. Indien een onderaannemer wordt ingeschakeld, blijft de leverancier onbeperkt gehouden aan zijn verplichtingen en is deze evenzeer aansprakelijk voor fouten van de onderaannemer als voor eigen fouten.
3. Prijzen
3.1 De in de order vermelde prijzen staan vast en zijn bindend. De prijzen worden exclusief btw vermeld, tenzij anders is aangegeven.
3.2 Tenzij in afzonderlijke gevallen anders overeengekomen, zijn bij de prijs die in de order vermeld staat alle diensten en nevendiensten van de leverancier inbegrepen, evenals alle bijkomende kosten (bijv. adequate verpakking, verzendkosten inclusief eventuele transport- of aansprakelijkheidsverzekeringen conform de overeengekomen Incoterms 2020 DDP.
3.3 Wijzigingen ten gevolge van latere prijsstijgingen zijn uitgesloten, ongeacht de reden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
3.4 Indien de prijzen niet staan vermeld in de order van apt, dient de leverancier deze in de orderbevestiging te vermelden. In dit geval komt er uitsluitend een overeenkomst tot stand met nadere schriftelijke of tekstuele (email, etc.) bevestiging van apt.
3.5 Indien er, bij wijze van uitzondering, prijzen worden overeengekomen af fabriek, af magazijn van de leverancier of derden, dan komen alle gemaakte kosten tot het moment van aflevering aan het transportbedrijf, inclusief laad- en vrachtkosten, voor rekening van de leverancier.
4. Levering, verpakking
4.1 De Incoterms 2020 DDP (Delivered Duty Paid, franco inclusief rechten) worden geacht voor alle leveringen te zijn overeengekomen, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
4.2 De leverancier hoort milieuvriendelijke en, waar mogelijk, recyclebare verpakkingsmaterialen te gebruiken. Op verzoek van apt moet de leverancier verpakkingsmaterialen op eigen kosten mee terugnemen op de plaats van uitvoering.
4.3 Het risico op onopzettelijk tenietgaan of onopzettelijke achteruitgang van het goed gaat over op apt bij aflevering op de plaats van uitvoering conform de respectieve Incoterms 2020 DDP, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Indien aanvaarding is voorgeschreven, gaat het risico over op apt zodra aanvaarding door apt is geschied. Voor het overige zijn in geval van aanvaarding de wettelijke bepalingen van het recht inzake opdrachtovereenkomsten van overeenkomstige toepassing.
5. Deadlines, levertijden, verzuim
5.1 Overeengekomen leverdata en -tijden zijn bindend en worden berekend vanaf de orderdatum. Bepalend voor naleving daarvan is de aankomst van de levering op de bij de order bepaalde plaats van ontvangst of de aanvaarding, indien contractueel overeengekomen of bij wet voorgeschreven.
5.2 De leverancier is gehouden om apt zonder onnodige vertraging schriftelijk te informeren indien er zich omstandigheden voordoen of bekend worden waardoor er niet kan worden voldaan aan het overeengekomen tijdstip van levering.
5.3 Apt hoeft de levering niet te aanvaarden voordat de leveringstermijn is verstreken. Vervroegde of gedeeltelijke leveringen worden alleen door apt aanvaard in afzonderlijke gevallen of indien uitdrukkelijk overeengekomen. Anders heeft apt het recht de levering retour te sturen op kosten van de leverancier. Zelfs als apt de levering aanvaardt, is apt niet verplicht tot vervroegde betaling.
5.4 Indien de leverancier verzuimt te leveren, komen apt de wettelijke vorderingen toe. In het bijzonder is apt dan gerechtigd om in plaats van nakoming schadevergoeding te eisen en om na het vruchteloos verstrijken van een redelijke respijttermijn de overeenkomst op te zeggen, zonder daarbij enige vergoeding aan leverancier verschuldigd te zijn.
5.5 Indien de leverancier in verzuim is, dan kan apt - zulks onverminderd verdere wettelijke en/of contractuele vorderingen - een vaste vergoeding eisen voor het ten gevolge van het verzuim geleden verlies, ten bedrage van 1% van de nettoprijs van de te laat geleverde producten per verstreken kalenderweek, doch in totaal niet meer dan 5% van de nettoprijs van de te laat geleverde producten. apt behoudt zich het recht voor om te bewijzen dat een hoger verlies is geleden. apt hoeft geen minimum verlies te bewijzen. De leverancier behoudt zich het recht voor om te bewijzen dat apt geen enkel verlies heeft geleden of dat het geleden verlies aanzienlijk minder was.
6. Overmacht
6.1 In gevallen van overmacht of andere onvermijdelijke gebeurtenissen die apt niet kunnen worden toegerekend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot oorlog, oorlogsdreiging, burgeroorlog, ongeregeldheden, terrorisme, oorlogshandelingen, brand, natuurrampen, weersomstandigheden, waterschade, overstromingen, epidemieën, pandemieën, georganiseerde en wilde stakingen en arbeidsongeregeldheden, bedrijfsstoringen van welke aard dan ook, uitsluitingen, inbeslagname, in- en uitvoerbeperkingen, overheidsmaatregelen, mankementen en storingen in de energie- en watervoorziening, tekorten aan materialen, grondstoffen en voorraden, machines, vervoermiddelen, transportbelemmeringen, vertraagde toekenning van vereiste vergunningen), wordt apt voor de duur ven de hinder ontheven van de verplichting tot aanvaarding van leveringen. Vorderingen van de leverancier voor tegenprestatie of schadevergoeding zijn in dergelijke gevallen uitgesloten.
6.2 apt is daarnaast gerechtigd - zulks onverminderd andere rechten - om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen indien deze gebeurtenissen van aanzienlijke duur zijn of leiden tot een aanzienlijke afname van onze vraag.
6.3 Indien apt wegens overmacht de leveringsplanning moet wijzigen en de levering wordt uitgesteld, houdt de leverancier de producten onder zich conform onze instructies en levert deze af nadat de overmachtsituatie is verholpen.
7. Facturering, betaling
7.1 Facturering dient onverwijld te geschieden na verzending van de producten, onder vermelding van de order- en artikelnummers. Belasting toegevoegde waarde wordt apart vermeld.
7.2 Betaling geschiedt onder voorbehoud van correcte levering, prijs en berekening. Bij vaststelling van een gebrek dat onder de garantie valt, zijn wij gerechtigd de betaling niet te voldoen tot er aan de garantieverplichting is voldaan.
7.3 De overeengekomen prijs is verschuldigd binnen 60 dagen na volledige levering en uitvoering (met inbegrip van overeengekomen aanvaarding) en ontvangst van een correcte factuur. Betaalt apt binnen 14 kalenderdagen, dan heeft apt recht op een korting van 3% van het netto factuurbedrag. Bij een bankoverschrijving wordt de betaling geacht tijdig te zijn voldaan indien de bank van apt de overboekingsopdracht van apt ontvangt voor het verstrijken van de betalingstermijn; apt is niet verantwoordelijk voor vertraging veroorzaakt door de banken die bij het betalingsproces betrokken zijn.
7.4 apt is geen rente verschuldigd over verschuldigde betalingen totdat apt in gebreke is gesteld, waarbij apt een redelijke termijn is gesteld voor betaling zonder rente. Op wanbetaling zijn de wettelijke bepalingen van toepassing.
7.5 De leverancier heeft uitsluitend recht op verrekening of retentie ten aanzien van tegenvorderingen die door de (hoogste) bevoegde rechter onherroepelijk zijn verklaard of die niet worden betwist door apt.
8. Toestand van producten, melding van gebreken, aansprakelijkheid voor gebreken
8.1 De leverancier staat ervoor in dat zijn leveringen en diensten voldoen aan de objectieve en subjectieve vereisten, evenals eventuele installatievereisten. Dit houdt met name in dat de leveringen en diensten voldoen aan de contractuele afspraken omtrent kwaliteit en gebruik en zijn vervaardigd van een materiaal dat het meest geschikt en duurzaam is voor het bijbehorende contractuele of bedrijfsmatige doel en voor de belasting waaraan ze onderhevig zijn. Ze dienen tevens te voldoen aan de wet de relevante bepalingen inzake ongevallenpreventie, bedrijfsveiligheid en milieu, de relevante technische normen en de algemeen erkende regels van de techniek. Kennis die verder gaat dan de stand van de techniek moet ongevraagd aan ons worden doorgegeven.
8.2 Het gekochte artikel moet voldoen aan de kenmerken of eigenschappen die staan vermeld in de specificaties van de order of in een kwaliteitsborgingsovereenkomst, zijnde overeengekomen kwaliteitseigenschappen.
8.3 Indien de leverancier tekeningen, monsters of andere specificaties van apt ontvangt, zijn uitsluitend deze bepalend voor het type, de kwaliteit en het ontwerp van de te leveren producten.
8.4 De inspectie van de geleverde producten wordt uitgevoerd conform de kwaliteitsrichtlijnen van apt en beperkt zich tot gebreken die aan het licht komen tijdens de inspectie van de inkomende producten door apt, waaronder een extern onderzoek van o.a. de leveringsdocumenten (bijv. transportschade, levering van de verkeerde artikelen of levering van minder dan de gevraagde hoeveelheid), of die aan het licht komen tijdens de steekproefsgewijze kwaliteitscontroles van apt. Voor het overige hangt het af van de haalbaarheid van een inspectie in de dagelijkse gang van zaken, rekening houdend met de omstandigheden van het afzonderlijke geval. Een gebrek wordt tijdig gemeld als deze melding wordt gedaan binnen 14 werkdagen na ontvangst van de producten in geval van zichtbare gebreken en binnen 14 dagen na constatering in geval van verborgen gebreken. Indien aanvaarding is overeengekomen is er geen inspectieplicht.
8.5 Betaling van de producten houdt geen goedkeuring hiervan in als zijnde conform aan de overeenkomst en vrij van gebreken.
8.6 Indien de geleverde producten materiële gebreken hebben, heeft apt onbeperkt recht op de hieruit voortvloeiende wettelijke vorderingen voor gebreken, onder het volgende voorbehoud. apt kan, naar eigen goeddunken, alsnog nakoming eisen door herstel van het gebrek (herstel) of levering van producten zonder gebreken (vervanging). Voldoet de leverancier binnen een redelijke door apt gestelde termijn niet aan de verplichting tot nakoming achteraf, dan heeft apt tevens het recht om voor rekening van de leverancier het gebrek zelf te herstellen of te laten herstellen door derden. Dit geldt tevens als er wegens een gevaar bij vertraging of bijzondere urgentie niet gewacht kan worden op herstel van het gebrek door de leverancier.
8.7 Indien de producten naar hun aard en gebruiksdoel in of aan een andere zaak zijn geïnstalleerd, houdt nakoming achteraf tevens het verwijderen en herinstalleren of herbevestigen van de defecte producten in, evenals vergoeding van de bijbehorende kosten. Dit geldt tevens indien apt zich door grove nalatigheid niet bewust was van het defect tijdens de installatie of bevestiging.
8.8 Per klacht worden door en ten behoeve van apt vaste verwerkingskosten ten bedrage van EUR 100,- bij de leverancier in rekening gebracht.
9. Verjaring
9.1 De wederzijdse vorderingen over en weer tussen de contractanten verjaren overeenkomstig het bij wet bepaalde, tenzij hieronder anders vermeld.
9.2 De algemene verjaringstermijn voor vorderingen op grond van gebreken is twee jaar vanaf ontvangst van de klacht, althans conform de wettelijke bepalingen.
9.3 Indien uit de wettelijke bepalingen in afzonderlijke gevallen een langere verjaringstermijn voortvloeit, zijn deze van toepassing. Apt behoudt zich het recht voor om per afzonderlijk geval en in afwijking van onderhavig artikel afwijkende afspraken over verjaringstermijnen met de leverancier te maken.
10. Verhaal op leveranciers
10.1 De wettelijke verhaalsrechten jegens de leverancier binnen een toeleveringsketen komen onbeperkt toe aan apt, naast de vorderingen wegens gebreken. apt is met name gerechtigd, zonder dat dit het recht om te kiezen beperkt, om van de leverancier exact het soort nakoming achteraf (herstel of vervanging) te eisen dat apt haar klanten in afzonderlijke gevallen verschuldigd is.
10.2 Alvorens apt een vordering van een klant wegens gebreken erkent of schikt, stelt apt de leverancier hiervan in kennis, onder beknopte opgave van de feiten, en verzoekt deze om een schriftelijke verklaring. Indien deze niet binnen een redelijke termijn gemotiveerd reageert en er geen minnelijke oplossing wordt gevonden, wordt de door apt feitelijk toegekende vordering wegens gebreken geacht door de leverancier verschuldigd te zijn aan de klant. In dit geval is de leverancier verantwoordelijk voor het leveren van tegenbewijs.
10.3 De verhaalsrechten van apt gelden tevens indien de gebrekkige producten verder verwerkt zijn door apt of een andere onderneming, bijvoorbeeld door installatie in een ander product.
11. Gereedschappen/hulpmiddelen, tekeningen, geheimhouding
11.1 apt behoudt zich het eigendomsrecht en de auteursrechten voor op alle verschafte gereedschappen en/of hulpmiddelen, monsters, modellen, tekeningen en andere documenten. Deze mogen niet toegankelijk worden gemaakt voor derden zonder toestemming van apt en dienen op verzoek onverwijld te worden teruggegeven.
11.2 De leverancier mag de gereedschappen en/of hulpmiddelen uitsluitend gebruiken voor het vervaardigen van de door apt bestelde producten. De leverancier is verplicht om de aan apt toebehorende gereedschappen en/of hulpmiddelen op eigen kosten tegen vervangingswaarde te verzekeren tegen brand-, water- en diefstalschade. De leverancier draagt hierbij tegelijkertijd alle aanspraken op schadevergoeding uit hoofde van deze verzekeringspolis over aan apt, die apt hierbij aanvaardt. Voorts is de leverancier verplicht om alle noodzakelijke onderhouds-, inspectie- en reparatiewerkzaamheden aan de gereedschappen en/of hulpmiddelen van apt tijdig en voor eigen rekening uit te voeren. De leverancier stelt apt tijdig in kennis van eventuele mankementen.
11.3 Het is de leverancier niet toegestaan hetzij gedurende de periode waarin leveringen en/of werkzaamheden ten behoeve van apt worden uitgevoerd, hetzij na beëindiging van de leveringen/werkzaamheden, direct of indirect, in welke vorm en op welke manier dan ook, aan derden enige mededeling te doen van bijzonderheden, vertrouwelijke gegevens of andere informatie van apt dan wel andere met haar verbonden of aan haar gelieerde ondernemingen waarvan de leverancier in de uitvoering van de opdracht kennis heeft genomen en waarvan hij zou kunnen begrijpen dat deze niet gedeeld en/of openbaar dienen te worden. Er geldt een strikte geheimhouding. Dergelijke documenten mogen uitsluitend met uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van apt worden gedeeld met derden. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht na uitvoering van deze overeenkomst.
11.4 De leverancier zal met informatie welke persoonsgegevens bevat in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming, extra voorzichtig en zorgvuldig omgaan, in die zin dat leverancier instemt met de verplichting: (i) geen persoonsgegevens te zullen verwerken buiten de opdracht van de verwerkingsverantwoordelijke; (ii) geen persoonsgegevens te zullen verwerken (waaronder “inzien” en “doorzenden”) dan de persoonsgegevens die voor de uitvoering van werkzaamheden/verrichten van leveringen noodzakelijk zijn en (iii) geen persoonsgegevens buiten de locatie te zullen brengen dan na toesteming van apt. De leverancier zal de persoonsgegevens geheimhouden, deze passend beveiligen en de instructies en vereisten van apt ten aanzien van het omgaan met persoonsgegevens opvolgen.
11.5 Na het eindigen van de werkzaamheden of leveringen zal leverancier alle zaken en/of documenten, inclusief kopieën of aantekeningen hiervan, die aan apt toebehoren of van apt zijn verkregen, en die de leverancier direct of indirect onder zich heeft, ongevraagd, direct en in goede staat aan apt overhandigen. Leverancier zal geen documenten, inclusief kopieën of aantekeningen hiervan, in bezit houden of aan derden tonen.
11.6 Voor zover leverancier de mogelijkheid heeft verkregen om anderen in te schakelen, bijvoorbeeld vrijwilligers, andere leveranciers of werknemers in dienst bij derde ondernemingen, en de leverancier van deze mogelijkheid gebruik maakt, zal de leverancier de in voorgaande alinea’s omschreven geheimhoudingsbepalingen verplicht opleggen aan deze ingeschakelde anderen. De leverancier dient er ten opzichte van apt voor in te staan dat de ingeschakelde anderen als bedoeld in dit lid zich aan de overeengekomen geheimhoudingsverplichtingen zullen houden.
11.7 Indien de leverancier in strijd handelt met (een of meer) van de ver- en/of geboden in onderhavig artikel 11, zal leverancier dadelijk en ineens aan en ten behoeve van apt zonder dat daartoe enige herinnering of ingebrekestelling vereist is, voor iedere overtreding en zonder rechtelijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boete verbeuren ten bedrage van €5.000,-- alsmede eveneens zonder rechtelijke tussenkomst opeisbare boete ten bedrage van €500,-- voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding heeft plaatsgevonden en voortduurt, onverminderd alle verdere rechten van apt, waaronder, al dan niet in afwijking van artikel 6:92 BW, het recht om nakoming en/of (volledige) schadevergoeding in plaats van of in aanvulling op deze boete(s) te vorderen.
11.8 Overtreding van een of meer van de genoemde ver- en/of geboden gedurende de uitvoering van het werk/de leveringen kan voor apt reden zijn de overeenkomst op een zo kort mogelijke termijn te beëindigen.
11.9 Apt behoudt zich het recht voor om voor per afzonderlijk geval (per opdracht en/of project en/of order) een uitgebreidere geheimhoudingsverplichting aan leverancier op te leggen.
12. Intellectuele eigendomsrechten
12.1 De leverancier staat ervoor in dat bij de levering en het gebruik van de door apt bestelde producten in Nederland en het buitenland geen inbreuk wordt gemaakt op industriële eigendomsrechten of andere rechten van derden.
12.2 Indien er door derden vorderingen worden ingediend jegens apt, is de leverancier verplicht om apt op eerste schriftelijk verzoek te vrijwaren tegen dergelijke vorderingen. Dit is eveneens van toepassing op alle noodzakelijke kosten die apt maakt uit of in verband met deze vordering.
13. Eigendomsvoorbehoud
13.1 Alle geleverde en/of verschafte producten / zaken blijven eigendom van apt totdat alle vorderingen die apt op leverancier heeft of zal verkrijgen, volledig zijn voldaan. Zulks geldt ook wanneer de geleverde producten / zaken zijn bewerkt en/of verwerkt. Apt verkrijgt bij vermenging, verwerking of opname in andere producten en/of zaken te allen tijde mede-eigendom naar rato van de waarde van de door apt geleverde en/of verschafte producten / zaken. Indien de vermenging zodanig
plaatsvindt dat de zaak van leverancier als hoofdzaak moet worden beschouwd, dan geldt als overeengekomen dat leverancier de mede-eigendom pro rata aan apt overdraagt; leverancier houdt de eigendom of mede-eigendom voor apt.
13.2 Voor zover apt aan leverancier onderdelen en/of producten / zaken ter beschikking stelt, behoudt apt zich haar eigendom daarvan voor. Verwerking of bewerking van zaken van apt door de leverancier geschiedt uitsluitend namens apt.
13.3 Leverancier is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten / zaken van apt duidelijk en apart van andere zaken op te slaan en de zaken moeten herkenbaar zijn als eigendom van apt. Ze moeten tevens genoegzaam worden verzekerd tegen brand, ontploffing, water, schade en diefstal.
13.4 Voor de duur van het eigendomsvoorbehoud is het leverancier niet toegestaan de door apt geleverde producten / zaken te vervreemden, dan wel te bezwaren, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten / zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen vestigen, is leverancier verplicht apt zo snel al redelijkerwijs mogelijk is daarvan op de hoogte te stellen.
13.5 Indien het eigendomsvoorbehoud van apt ten gevolge van be- of verwerking van bepaalde zaken verloren is gegaan, is leverancier onverwijld verplicht om op de nieuw ontstane (c.q. bewerkte) zaken ten behoeve van apt een bezitloos pandrecht te vestigen.
13.6 Leverancier geeft nu onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan apt dan wel aan een door apt aan te wijzen derde om, in alle gevallen waarin apt haar eigendomsrechten en/of eigendomsvoorbehoud wilt inroepen en/of uitoefenen, al die plaatsen te (doen) betreden waar eigendommen van apt zich dan zullen bevinden en die eigendommen aldaar mee te (doen) nemen.
13.7 De eigendom van de producten / zaken van leverancier moet onvoorwaardelijk worden overgedragen aan apt, ongeacht of de aankoopprijs door apt is voldaan. Neemt apt echter in een afzonderlijk geval een aanbod aan van de leverancier tot eigendomsoverdracht op voorwaarde van betaling van de aankoopprijs, dan vervalt het eigendomsvoorbehoud van de leverancier uiterlijk bij betaling van de aankoopprijs voor de geleverde producten / zaken. apt blijft bevoegd om in de dagelijkse gang van zaken en/of in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening de producten zelfs vóór betaling van de aankoopprijs door te verkopen en te leveren (eventueel na be- of verwerking) aan derden. Iedere andere vorm van eigendomsvoorbehoud door of ten behoeve van de leverancier is uitgesloten.
13.8 Onverminderd het voorgaande onder 13.1 tot en met 13.7 is apt tevens gerechtigd om, in plaats van eigendom, vergoeding van de leverancier te vorderen voor de schade die apt lijdt ten gevolge van het verlies van dergelijke eigendom.
14. Productaansprakelijkheid
14.1 Voor zover de leverancier verantwoordelijk is voor productschade en/of productaansprakelijkheid, is deze verplicht om apt op eerste verzoek te vrijwaren tegen schadeclaims van derden, inclusief de noodzakelijke kosten van verweer tegen deze claims.
14.2 Indien apt een terugroepactie moet uitvoeren op grond van een claim in de zin van artikel 14.1, is de leverancier verplicht om apt alle kosten te vergoeden die voortvloeien uit of verband houden met de door apt uitgevoerde terugroepactie. Verdere wettelijke aanspraken van apt blijven onaangetast.
14.3 apt informeert de leverancier - voor zover mogelijk en redelijk - over de inhoud en omvang van de terugroepactie en stelt hem in de gelegenheid om hierop te reageren.
14.4 De leverancier verplicht zich ertoe een productaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en in
stand te houden met een passende dekking voor letsel- en zaakschade om de risico's te dekken die
voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst. Deze verzekering moet een dekking bieden van ten minste 5 miljoen euro per schadegeval en ten minste 10 miljoen euro per kalenderjaar. De
leverancier is verplicht om apt op verzoek bewijs te verschaffen van deze verzekering en de dekkingsbedragen. Indien apt aanspraak kan maken op vorderingen die het door de leverancier overeengekomen dekkingsbedrag overschrijden, blijven deze onverminderd van kracht.
15. Verrekening, retentie
De leverancier heeft uitsluitend het recht tot verrekening van vorderingen jegens apt die niet worden betwist of onherroepelijk zijn verklaard.
16. Beëindiging van de overeenkomst, vergoeding
16.1 Indien de leverancier de bij de orderbevestiging aangegane verplichtingen niet of niet conform de overeenkomst nakomt, kan apt na het tevergeefs verstrijken van een redelijke termijn voor nakoming de overeenkomst opzeggen en schadevergoeding eisen in plaats van nakoming.
16.2 apt heeft tevens het recht de overeenkomst op te zeggen indien de leverancier leveringen opschort of een faillissementsaanvraag indient.
16.3 Dit laat het recht van apt tot beëindiging en/of ontbinding van de overeenkomst op grond van de wet en/of contractuele afspraken onverlet.
17. Cessieverbod
17.1 apt heeft het recht tot cessie van alle vorderingen die voortvloeien uit de overeenkomst met de leverancier, zonder toestemming van de leverancier.
17.2 De rechten en plichten van de leverancier uit hoofde van de overeenkomst zijn niet overdraagbaar zonder schriftelijke toestemming van apt. Deze bepaling werkt zowel verbintenisrechtelijk als
goederenrechtelijk zoals bedoeld in artikel 3:83, lid 2 van het (Nederlands) Burgerlijk Wetboek.
18. Plaats van uitvoering en bevoegde rechter
18.1 Alle geschillen en/of vorderingen in verband met de leveringsovereenkomst(en) of die daarmee samenhangen, zullen worden beslecht door de daartoe bevoegde Nederlandse rechter in de
Rechtbank Limburg, locatie Roermond, oververminderd het recht van apt om te kiezen voor een andere wettelijke bevoegde rechtbank. apt is echter ook gerechtigd de leverancier in rechte aan te spreken bij zijn algemeen bevoegde rechtbank. Deze bepaling laat dwingende wettelijke bepalingen onverlet, in het bijzonder met betrekking tot exclusieve bevoegdheid.
18.2 In alle gevallen wordt uitsluitend het Nederlands recht geacht te zijn overeengekomen -
importovereenkomsten daarbij inbegrepen. De bepalingen betreffende de internationale aankoop van roerende goederen, in het bijzonder het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG), worden uitdrukkelijk uitgesloten. Dit geldt eveneens indien de leverancier zijn statutaire zetel in het buitenland heeft.
19. Aansprakelijkheid
19.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die apt, diens klanten en/of door diens afnemers wordt geleden ten gevolge van onrechtmatig handelen en/of nalaten of een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen jegens apt door leverancier of door hem ingeschakelde derden.
19.2 Leverancier vrijwaart apt tegen alle aanspraken van derden verband houdend met uitvoering van de overeenkomst, daaronder mede te verstaan vorderingen uit hoofde van productaansprakelijkheid.
19.3 Apt is nimmer aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook aan de zijde van leverancier. Daaronder wordt tevens verstaan (doch niet beperkt tot) door leverancier geleden a. gevolgschade,
zoals stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, transportkosten, boetes en reis- en verblijfkosten; b. opzichtschade, zoals schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt; c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of niet leidinggevende ondergeschikten van apt. Leverancier kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren.
19.4 Onverminderd artikel 19.3 geldt dat in alle gevallen enige verplichting zijdens apt tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, beperkt is tot die schade waartegen apt uit hoofde van een door of ten behoeve van haar gesloten verzekering is verzekerd.
20. Ontbinding
20.1 Apt is gerechtigd haar verplichtigen onder de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst of verplichting tot vergoeding van enige schade en onverminderd de overige rechten van apt waaronder het recht op schadevergoeding, indien leverancier tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, alsmede in het geval dat a. leverancier failliet wordt verklaard, in surséance van betaling verkeert, zijn onderneming staakt en/of ontbindt en/of liquideert en/of er sprake is van een overname van leverancier door een derde en/of er sprake is van een fusie met een derde; b. op een wezenlijk deel van de activa van leverancier conservatoir of executorial beslag wordt gelegd waardoor er gegronde redenen zijn om te vermoeden dat leverancier daardoor niet meer in staat zal zijn tot het op juiste wijze nakomen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst; c. indien derden leverancier of apt ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen; d. indien er sprake is van een omstandigheid zaols bedoeld in artikel 6:82 lid 2 BW en/of artikel 6:83 BW.
20.2 Indien de overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt ontbonden op één van de gronden genoemd onder artikel 20.1 is elke vordering van apt op leverancier direct opeisbaar.
20.3 Indien de overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt ontbonden op grond van dit artikel 20 vindt wederzijdse ongedaanmaking op de voet van artikel 6:271 BW plaats onverminderd het recht van apt op haar toekomende schadevergoeding, tenzij het reeds geleverde apt werkelijk tot nut strekt en/of apt het geleverde wenst te behouden. In dat geval is apt slechts gehouden tot vergoeding aan leverancier van de pro rata prijs voor het reeds geleverde, één en ander wederom onverminderd het recht van apt op een haar toekomende schadevergoeding.
20.4 Leverancier heeft in geval van gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst (ongeacht de reden van ontbinding) door apt, geen recht op vergoeding door apt van eventueel door hem of derden geleden schade wegens de ontbinding. Leverancier vrijwaart apt van aanspraken van derden in dit verband.
20.5 Tussen partijen overeengekomen bepalingen, welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de overeenkomst voort te duren waaronder dit artikel 20.5, blijven ook daarna bestaan. Tot deze bepalingen horen onder meer (doch niet beperkt tot): a. geheimhouding; b. verzekering; c. vrijwaring; d. intellectuele en industriële eigendomsrechten; e. productaansprakelijkheid; f. geschillen en toepasselijk recht.
21. Sancties en exportcontroles
21.1 Leverancier zal zich bij de prestatie en uitvoering van de overeenkomst altijd houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake economische, financiële en handelssancties, embargo’s of beperkende maatregelen (sancties) en alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake handelsbeperkingen. Leverancier zal uitsluitend de prestatie leveren in overeenstemming met alle toepasselijke exportvoorschriften en beschikt in dit kader over alle noodzakelijke (export)vergunningen en licenties. Op verzoek van apt verstrekt en ondertekent leverancier alle schriftelijke garanties en documenten die vereist zijn om aan alle toepasselijke exportvoorschriften
te voldoen en (ii) verleent leverancier alle medewerking, documenten en informatie (waaronder informatie over eindklanten, bestemming en beoogd gebruik van goederen en/of diensten). Leverancier zal apt schriftelijk in kennis stellen zodra leverancier bekend wordt met een daadwerkelijk(e) of mogelijk(e) onderzoek/inbreuk door leverancier (of haar personeel) ten aanzien van toepasselijke wet- en regelgeving of een wezenlijke verandering in de status van leverancier (of haar personeel) zoals in dit artikel bedoeld.
21.2 Indien leverancier handelt in strijd met een dergelijke bepaling, dient hij apt te vrijwaren tegen alle civielrechtelijke boetes en administratieve geldboetes, alsmede alle andere boetes.
22. Nietigheid en/of vernietigbaarheid bepalingen
Mocht een afzonderlijke bepaling van deze AIV ongeldig of nietig zijn of vernietigd worden, dan laat dit de geldigheid van de overige algemene voorwaarden onverlet.
23. Afwijkende overeenkomsten
Afzonderlijke overeenkomsten die in afzonderlijke gevallen worden gesloten prevaleren altijd boven deze AIV. Behoudens tegenbewijs is een schriftelijke overeenkomst of schriftelijke bevestiging door apt bepalend voor de inhoud van dergelijke overeenkomsten.