ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Definities. De term “Gelieerde Onderneming(en)” betekent (a) een rechtspersoon of zakelijke entiteit waarvan vijftig procent (50%) of meer van de stemgerechtigde aandelen direct of indirect eigendom is en blijft van een partij van deze Overeenkomst; (b) een rechtspersoon of zakelijke entiteit die direct of indirect eigenaar is van vijftig procent (50%) of meer van de stemgerechtigde aandelen van een partij; (c) een rechtspersoon of zakelijke entiteit die onder de directe of indirecte controle staat van een bedrijf zoals beschreven in (a) of (b). De term "Overeenkomst" betekent deze algemene voorwaarden, de kwaliteitsvereisten van Stryker (waarvan een kopie op verzoek beschikbaar is voor de Leverancier), de inhoud van een schriftelijke of elektronische inkooporder of materiaalvrijgave die door Stryker aan de Leverancier is bezorgd, en eventuele bewijsstukken of andere opgenomen documenten waarnaar op de voorzijde van de inkooporder wordt verwezen. De term "Stryker" verwijst naar Stryker Corporation of de Gelieerde Onderneming van Stryker Corporation die de inkooporder of materiaalvrijgave aan de Leverancier heeft verstrekt. De term "Leverancier" betekent de rechtspersoon of natuurlijke persoon aan wie Stryker de inkooporder of materiaalvrijgave heeft verstrekt. De term “Product(en)” verwijst naar de materialen, benodigdheden, items en/of apparatuur die onder deze Overeenkomst vallen. De term "Diensten" verwijst naar het werk en/of de diensten die onder deze Overeenkomst vallen of die worden uitgevoerd tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst.
2. Aanvaarding. Aanvaarding van deze Overeenkomst kan schriftelijk, per e-mail, fax of door een andere handeling van de Leverancier in overeenstemming met deze Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot het initiëren door de Leverancier van de uitvoering of levering van Producten of Diensten die onder deze Overeenkomst vallen, of aanvaarding van een betaling die is gedaan op grond van deze Overeenkomst. Behalve voor zover uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard door Stryker, wijst Stryker hierbij alle andere of aanvullende algemene voorwaarden af die door de Leverancier zijn voorgesteld of die zijn opgenomen in enig akkoord, factuur, voorgedrukte voorwaarden of in een andere vorm, hetzij ter beschikking gesteld voor of na de terbeschikkingstelling van deze Overeenkomst, niettegenstaande de aanvaarding of betaling van Stryker voor Producten of Diensten of enige soortgelijke handeling. Als deze Overeenkomst door Stryker ter beschikking is gesteld in reactie op een aanbod, en als één van de bepalingen van deze Overeenkomst een aanvulling is op of afwijkt van één van de bepalingen van een dergelijk aanbod, dan zal de terbeschikkingstelling van deze Overeenkomst door Stryker een aanvaarding van een dergelijk aanbod inhouden, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat de Leverancier instemt met de voorwaarden van deze Overeenkomst, en de Leverancier wordt geacht hiermee te hebben ingestemd, tenzij de Leverancier Stryker binnen tien (10) dagen na ontvangst van deze Overeenkomst schriftelijk op de hoogte stelt van het tegendeel. De toestemming van Stryker om deel te nemen aan de activiteit die in deze Overeenkomst wordt beoogd, is uitdrukkelijk afhankelijk van de ongewijzigde aanvaarding door de Leverancier van de bepalingen die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet.
3. Volledige Overeenkomst. Behalve zoals uitdrukkelijk uiteengezet in een schriftelijke overeenkomst ondertekend door de partijen, geeft deze Overeenkomst de volledige overeenstemming tussen de partijen weer met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt deze elke eerdere of gelijktijdige mondelinge of schriftelijke communicatie met betrekking tot dit onderwerp. Het voorgaande is niet van toepassing op een schriftelijke kwaliteitsovereenkomst of een overeenkomst voor wijziging van zeggenschap die door Stryker ter beschikking is gesteld of door de partijen is overeengekomen. Elke verwijzing naar een voorstel, offerte of andere communicatie door de Leverancier is beperkt tot de beschrijving van de Producten en/of Diensten.
4. Prijzen. Tenzij deze Overeenkomst anders bepaalt, zijn de prijzen die in deze Overeenkomst worden vermeld, vast en niet onderhevig aan verhoging. Tenzij deze Overeenkomst anders bepaalt, zijn geen extra kosten van welke aard dan ook, inclusief maar niet beperkt tot transportkosten, toegestaan tenzij Stryker hiermee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd.
5. Belastingen. Stryker betaalt alle verkoop- of gebruiksbelastingen die verschuldigd zijn op de krachtens deze Overeenkomst uitgevoerde transacties of verstrekt het gebruikelijke bewijs aan de Leverancier dat de transacties zijn vrijgesteld van dergelijke belastingen; echter, op voorwaarde dat de Leverancier alle toepasselijke accijnzen betaalt die aan de Leverancier worden opgelegd. Op de facturen moeten alle belastingen waarvoor Stryker krachtens deze Overeenkomst verantwoordelijk is (met inbegrip van belasting over de toegevoegde waarde als exclusief netto bijtelling) afzonderlijk worden vermeld en moet de verkoopbelasting, gebruiksbelasting of het btw nummer van de Leverancier worden vermeld. De Leverancier betaalt alle andere belastingen en heffingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aanslagen of boetes die voortvloeien uit de uitvoering van de transacties door de Leverancier onder de Overeenkomst, met inbegrip van belastingen op basis van het netto-inkomen van de Leverancier en boetes of vergoedingen die worden opgelegd als gevolg van het niet indienen of betalen van geïnde verkoop- of gebruiksbelastingen, de kosten van dergelijke belastingen en heffingen zijn opgenomen in de prijs van de Producten en/of Diensten en bijgevolg heeft de Leverancier geen recht op aanvullende compensatie. In alle gevallen waarin Stryker Producten koopt met behulp van een leveringstermijn die import door Stryker vereist, heeft Stryker het enige en exclusieve recht om alle terugbetalingen van invoerrechten te vorderen en aan te vragen en de Leverancier zal Stryker redelijkerwijs helpen bij het indienen van dergelijke terugbetalingsvorderingen.
6. Facturen. Alle facturen moeten in tweevoud worden ingediend, samen meteen kopie
van de vrachtbrief, indien van toepassing, en met een vooraf betaalde vrachtbrief indien de vracht of een gedeelte daarvan in de factuur is inbegrepen. De Leverancier zal Stryker factureren na de volledige uitvoering van de Diensten of levering van de Producten. Naast alle andere informatie die in deze Overeenkomst wordt gespecificeerd, zullen facturen en pakbonnen de volgende informatie bevatten: inkoopordernummer, artikelnummer, beschrijving van Producten en Diensten, afmetingen, hoeveelheden, gewicht, eenheidsprijzen en uitgebreide totalen, datum waarop het/de Product(en) is/zijn verzonden, het pakbonnummer van de Leverancier, eventuele toepasselijke belastingen die in rekening worden gebracht en eventuele uitzonderlijke kosten die door Stryker zijn goedgekeurd.
7. Betaling. Facturen dienen uiterlijk binnen negentig (90) dagen na ontvangst door Stryker van de in overeenstemming met deze Overeenkomst ingediende factuur te worden betaald. Niettegenstaande het voorgaande zal, indien de wet dwingend een kortere periode vereist, de betaling voor Producten of Diensten worden verricht binnen de maximumtermijn die de wet toestaat. Alle facturen worden betaald met de eerstvolgende geplande betalingsverwerking onmiddellijk na de vervaldatum van de factuur. Stryker kan alle bedragen die de Leverancier aan Stryker verschuldigd is, verrekenen met bedragen die Stryker aan de Leverancier verschuldigd is. Stryker kan de betaling van gefactureerde bedragen inhouden die zij te goeder trouw betwist en de partijen zullen te goeder trouw werken om dergelijke geschillen op te lossen. Betaling van een factuur houdt geen aanvaarding in van Producten of Diensten en de factuur is onderhevig aan aanpassingen voor fouten, tekorten of gebreken in de Producten of Diensten, voor schade aan Stryker waarvoor de Leverancier gedeeltelijk of volledig verantwoordelijk is, of voor andere tekortkomingen van de Leverancier om te voldoen aan de vereisten van deze Overeenkomst.
8. Levering. Tijd is van essentieel belang en de Producten moeten worden ontvangen of de Diensten moeten worden uitgevoerd op de data en op de bestemming(en) die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet. Indien de Leverancier niet aan een dergelijke leveringsdatum kan voldoen, en tenzij de Leverancier naar tevredenheid van Stryker kan aantonen dat de vertraging te wijten is aan Stryker, kan Stryker, zonder beperking van haar overige rechten en rechtsmiddelen, het volgende doen: (i) de Overeenkomst of bestelling geheel of gedeeltelijk beëindigen; (ii) opdracht geven tot versnelde levering en de Leverancier alle kosten voor versnelde levering in rekening brengen; en/of (iii) een schadevergoeding van twee tienden van één procent vaststellen (0,2%) van de waarde van de uitstaande Producten of Diensten voor elke werkdag waarop de vertraging aanhoudt, tot maximaal vijf procent (5%) van de totale waarde van de uitstaande Producten of Diensten.
9. Verpakking en verzending.
(a) Producten worden verpakt en verzonden zonder extra kosten voor Stryker in overeenstemming met: deze Overeenkomst; alle specificaties opgenomen in deze Overeenkomst; instructies van Stryker; en goede handelspraktijken om schade tijdens transport te voorkomen. De Leverancier garandeert dat de artikelen waaruit elke verzending of andere levering krachtens deze Overeenkomst bestaat, op de datum van die verzending of levering in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving, regels en voorschriften. De Leverancier zal elk item of deel daarvan dat tijdens de verzending of opslag kan verslechteren, beschermen. De Leverancier zal alle nabestelde artikelen op de pakbonnen en facturen vermelden. Ondertekend bewijs van levering houdt niet in of impliceert niet dat de inhoud van de levering alle door Stryker bestelde artikelen bevat en erkent alleen de aanvaarding van het aantal gespecificeerde dozen en niet de inhoud ervan. Alle volgende bestellingen die door Stryker worden geplaatst als gevolg van ontbrekende artikelen in een levering, moeten eerst worden gecrediteerd en vervolgens opnieuw worden gefactureerd.
(b) De Leverancier zal bij elke zending een conformiteitscertificaat ("Conformiteitscertificaat") opnemen dat het volgende omvat:
• Naam Leverancier
• Naam, nummer en revisieniveau Stryker-onderdeel
• Inkoopordernummer van Stryker en, indien van toepassing, vrijgavenummer
• Unieke identificatiecode van het lot van de Leverancier (d.w.z. lotnummer, datumcode, verkoopordernummer of ander traceerbaar nummer), indien van toepassing
• Verzonden hoeveelheid
• Productiedatum
• Conformiteitsverklaring met Stryker-specificaties goedgekeurd door een bevoegde kwaliteitsvertegenwoordiger (inclusief naam en functie van deze vertegenwoordiger)
Alle documentatie ter ondersteuning van de geldigheid en/of verificatie van de gecertificeerde kenmerken waarnaar in elk Conformiteitscertificaat wordt verwezen, moet door de Leverancier worden bewaard en moet op verzoek van Stryker binnen een periode van vierentwintig (24) uur beschikbaar zijn.
10. Functie. Onder voorbehoud van aanvaarding van Producten na inspectie zoals uiteengezet in artikel 11 van deze Overeenkomst, zal de eigendom overgaan volgens de bepalingen van de toepasselijke leveringsvoorwaarde.
11. Inspectie.
(a) Niettegenstaande eventuele eerdere inspecties of betalingen hieronder, zijn alle Producten en Diensten onderworpen aan een eindinspectie, waaronder mogelijke metingen, testen of onderzoeken, en aanvaarding op de locatie van Stryker binnen een redelijke termijn (maar in geen geval langer dan 15 dagen) na ontvangst op de bestemming. Inspectie door Stryker ontheft de Leverancier niet van enige verplichtingen of aansprakelijkheden op grond van deze Overeenkomst.
(b) Als geleverde Producten of Diensten niet aan alle vereisten van deze Overeenkomst voldoen, heeft Stryker, naast andere rechtsmiddelen zoals beëindiging, het recht om
deze Producten of Diensten te weigeren en op kosten van de Leverancier te
retourneren. Stryker kan ervoor kiezen om de volledige Producten of Diensten te weigeren, zelfs als slechts een deel daarvan niet-conform is. Als Stryker ervoor kiest om niet-conforme Producten of Diensten te aanvaarden, zal Stryker, naast zijn andere rechtsmiddelen, recht hebben op een passende prijsverlaging. Betaling voor Producten of Diensten wordt niet beschouwd als een aanvaarding daarvan.
(c) Alle afgewezen of te veel verwerkte Producten en materiaal met de afdruk of identificatie van Stryker moeten op kosten van de Leverancier door de Leverancier worden vernietigd en mogen niet als overschot worden verkocht.
(d) De Leverancier gaat ermee akkoord om de nodige kwaliteitscontrole- en inspectieprocedures uit te voeren zoals vereist door de FDA of enige andere toepasselijke regelgevende instantie. De Leverancier zal Stryker toegang verlenen tot zijn productielocaties zodat Stryker de Current Good Manufacturing Practices of andere vereiste audits kan uitvoeren op de tijdstippen die Stryker noodzakelijk acht, met inachtneming van een kennisgevingstermijn van ten minste achtenveertig (48) uur.
12. Garantie.
(a) Garantie op Producten en Diensten. Leverancier garandeert dat, tenzij uitdrukkelijk een andere periode wordt vermeld op een inkooporder of wordt verstrekt door de Leverancier, alle Producten of Diensten voor een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf de leveringsdatum van de Producten of de uitvoering van de Diensten: (i) vrij zijn van zichtbare en verborgen gebreken in afwerking, materiaal, productie, en ontwerp (met uitzondering van door Stryker geleverde ontwerpen);
(ii) voldoen aan de vereisten van deze Overeenkomst, inclusief alle tekeningen, specificaties en/of kwaliteitsvereisten en monsters en garanties verstrekt door de Leverancier; (iii) verkoopbaar en veilig zijn voor consumentengebruik, geschikt zijn voor het door Stryker beoogde gebruik, en werkzaam zijn zoals op de aangegeven manier; (iv) vrij zijn van retentierechten, pandrechten ofzekerheidsrechten, of andere nadelige vordering tegen eigendom; (v) voldoen aan alle toepasselijke lokale, gemeentelijke, regionale, provinciale en staats-, nationale of buitenlandse wetten, regels en/of voorschriften; (vi) in het geval van Diensten, dat deze worden uitgevoerd met de hoogste normen van professionele kennis, beoordelingsvermogen, en zorgvuldigheid; en (vii) geen inbreuk maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verkoop of het gebruik ervan alleen of in combinatie, op octrooien, handelsmerken, handelsgeheimen, auteursrechten of eigendomsrechten in de Verenigde Staten of het buitenland van enige derde partij.
(b) Aanvullende garanties. De Leverancier verklaart en garandeert, voor zover van toepassing op de Leverancier, dat:
(i) alle Producten en Diensten die op grond van deze Overeenkomst worden geleverd, vervaardigd, geïnspecteerd, en geleverd worden in overeenstemming met alle binnen- en buitenlandse nationale, regionale, provinciale, staats- en plaatselijke wetten, verordeningen, regels, codes, normen, richtlijnen en voorschriften die van toepassing zijn op de etikettering, heretikettering, verpakking, verwerking, samenstelling, het aanmaken van gegevens, het bewaren van gegevens, wijziging van gegevens, overdracht van gegevens (inclusief elektronisch), opslag, hanteren, transport (inclusief export en import van producten naar of van de Verenigde Staten en elk ander land), en rapportage van medische apparaten, en indien van toepassing, menselijke cellen, weefsels, of menselijke cellulaire of op weefsel gebaseerde producten (HCT/Ps, in overeenstemming met 21 CFR 1271 of een lokaal of regionaal equivalent daarvan) die op een bepaald moment van kracht zijn en worden afgekondigd door de Amerikaanse Food and Drug Administration (“FDA”) en een toepasselijke regelgevende instantie, buitenlandse instantie, of relevante bevoegde regelgevende instantie;
(ii) De Leverancier en elke locatie, apparatuur, werknemer, onderaannemer en agent van de Leverancier moeten voldoen aan alle vereisten, verplichtingen, normen, verplichtingen of verantwoordelijkheden in wetten, richtlijnen of verordeningen inzake milieu, productsamenstelling en/of materiaalverklaringen, inclusief internationale wetten en verdragen met betrekking tot een dergelijk onderwerp; en alle voorschriften, interpretatieve richtlijnen of handhavingsbeleid met betrekking tot het voorgaande;
(iii) De Leverancier en zijn Gelieerde Ondernemingen en gerelateerde entiteiten zijn niet uitgesloten, geschorst, voorgesteld voor uitsluiting of anderszins verhinderd van het aangaan van contracten met de federale overheid van de Verenigde Staten of een nationale, regionale, provinciale of staats-, binnenlandse, buitenlandse of lokale overheidsinstantie; en
(iv) De Leverancier zal te allen tijde voldoen aan en Producten en Diensten leveren conform een schriftelijke Kwaliteitsovereenkomst of een Overeenkomst voor wijzigingscontrole uitgegeven door Stryker of overeengekomen door de partijen.
(c) De voornoemde garanties zijn een aanvulling op alle andere garanties, expliciet of impliciet, en blijven van kracht na elke levering, inspectie, aanvaarding en betaling door Stryker. De Productgaranties zoals uiteengezet in dit artikel 12 gelden voor klanten en gebruikers van de producten van Stryker, tenzij uitdrukkelijk verboden door de wet.
(d) Als Producten of Diensten, die op grond van deze Overeenkomst worden geleverd, niet voldoen aan de garanties zoals uiteengezet in dit artikel 12, zal de Leverancier binnen tien (10) dagen na kennisgeving door Stryker eventuele defecte of niet- conforme Producten of Diensten herstellen door reparatie of vervanging zonder bijkomende kosten voor Stryker. Als Stryker bepaalt dat de Leverancier het defect of de non-conformiteit niet afdoende heeft verholpen, kan Stryker naar eigen goeddunken en zonder beperking van rechtsmiddelen: (i) dergelijke defecte of niet-conforme Producten op kosten van de Leverancier aan de Leverancier retourneren en de prijs daarvan terugvorderen van de Leverancier of, dergelijke bedragen verrekenen met bedragen die verschuldigd zijn aan de Leverancier van Stryker; (ii) de defecte of niet-conforme Producten of Diensten zelf herstellen of
een derde partij de herstelling laten uitvoeren en de Leverancier de kosten hiervan
in rekening brengen; of (iii) de defecte of niet-conforme Producten of Diensten accepteren tegen een gereduceerde prijs.
13. Wijzigingen. Stryker kan een inkooporder die aan de Leverancier is geplaatst annuleren met inachtneming van een schriftelijke kennisgeving van dertig (30) dagen aan de Leverancier, met dien verstande echter dat Stryker de inkooporders voor Producten die uitsluitend voor Stryker zijn vervaardigd, niet zal annuleren.
14. Vertrouwelijkheid. Bij de uitvoering van deze Overeenkomst kan Stryker, of een met Stryker Gelieerde Onderneming, bepaalde Vertrouwelijke Informatie van Stryker bekendmaken aan de Leverancier of kan de Leverancier toegang krijgen tot bepaalde Vertrouwelijke Informatie van Stryker. “Vertrouwelijke Informatie” betekent handelsgeheimen (zoals gedefinieerd door de toepasselijke wetgeving), gegevens, rapporten, computerprogramma's of -modellen, en gerelateerde documentatie, bedrijfs- of onderzoeksplannen, specificaties, tekeningen, ontwerpen, of informatie die door Stryker aan de Leverancier wordt overgedragen in het kader van deze Overeenkomst, en alle andere informatie die van waarde is voor Stryker en die vertrouwelijk wordt behandeld, inclusief, maar niet beperkt tot, het feit dat de Leverancier de Producten of Diensten die onder deze Overeenkomst vallen aan Stryker heeft geleverd of aan Stryker heeft laten leveren, inclusief de voorwaarden van deze Overeenkomst en informatie waarover de Leverancier zou moeten begrijpen dat het gebruik ervan vertrouwelijk is, op basis van een redelijk commercieel oordeel gegeven de omstandigheden. Stryker behoudt alle rechten in en op de Vertrouwelijke Informatie. De Leverancier zal dezelfde mate van zorgvuldigheid betrachten om de Vertrouwelijke Informatie van Stryker te beschermen als hij gebruikt om zijn eigen vertrouwelijke informatie te beschermen, maar in geen geval minder dan een redelijke norm. De Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie van Stryker alleen gebruiken voor zover nodig om te voldoen aan de verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Overeenkomst. Alle originelen, kopieën, samenvattingen en afgeleide producten van Vertrouwelijke Informatie van Stryker in welke vorm dan ook moeten worden geretourneerd aan Stryker of op verzoek van Stryker worden vernietigd.
15. Intellectuele Eigendom.
(a) Eigendom. Leverancier stemt ermee in dat alle geschriften, tekeningen, ontwerpen, auteursrechtelijk beschermd materiaal, uitvindingen (al dan niet octrooieerbaar), verbeteringen, ontdekkingen, ontwikkelingen, en alle werken van auteurschap die worden gecreëerd door de Leverancier in het kader van zijn verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, alleen of samen, met inbegrip van alle wereldwijde rechten op grond van octrooi, auteursrecht, handelsgeheim, vertrouwelijke informatie, of andere intellectuele eigendomsrechten (gezamenlijk “Intellectuele Eigendom”), exclusief eigendom zijn van Stryker. De Leverancier draagt alle rechten, eigendomsrechten en belangen in en op al het Intellectuele Eigendom over aan Stryker, en zal alle verdere handelingen verrichten die nodig zijn om het eigendom van Stryker van de Intellectuele Eigendom over te dragen, te perfectioneren en te verdedigen. De Leverancier zal van zijn werknemers en onderaannemers eisen dat zij schriftelijke overdrachten van Intellectuele Eigendom ondertekenen om een dergelijke overdracht te bevestigen.
(b) Licentie. Voor zover de Leverancier of derden eigendomsrechten behouden op materialen die samen worden geleverd met de Producten, of waarop de Diensten zijn gebaseerd, verleent de Leverancier hierbij aan Stryker een eeuwigdurend, volledig betaald, onherroepelijk, wereldwijd, niet-exclusief, royaltyvrij recht en licentie om deze materialen te maken, te wijzigen, te gebruiken, te distribueren, openbaar uit te voeren of weer te geven, te verkopen, aanbieden te verkopen, te onderhouden en te importeren. De Leverancier garandeert hierbij dat hij eigenaar is van of rechten heeft verworven in al dergelijk Intellectuele Eigendom zoals nodig is om de licenties en de Intellectuele Eigendom te verlenen zoals uiteengezet in dit artikel Intellectuele Eigendom.
16. Gereedschap en apparatuur. Ontwerpen, gereedschappen, mallen, matrijzen, bevestigingen, sjablonen, patronen, tekeningen en andere informatie en zaken die door of namens Stryker worden betaald of geleverd (het "Gereedschap") zijn eigendom van Stryker en de Leverancier zal deze op geen enkele manier bezwaren of van de hand doen. De Leverancier zal dergelijk Gereedschap in goede werkende staat houden. Het Gereedschap zal uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van deze Overeenkomst. Naast de voorgaande bepalingen is het Gereedschap en het gebruik ervan door de Leverancier onderworpen aan de bepalingen die zijn uiteengezet in de voorwaarden voor plaatsing van apparatuur van Stryker (beschikbaar op aanvraag).
17. Werkzaamheden op locatie van Stryker; Bedrijfsgeneeskundige diensten. Als de Diensten op locatie van Stryker moeten worden uitgevoerd, moet de Leverancier voldoen aan alle toepasselijke veiligheidswetten en -voorschriften en de veiligheidsvereisten van Stryker. Leverancier zal Stryker een volledige lijst verstrekken van alle chemicaliën, gevaarlijke materialen en ingrediënten in de samenstelling van Producten of in het geval dat deze worden gebruikt bij de uitvoering van de Diensten, alsook een kopie van het veiligheidsinformatieblad voor dergelijke chemicaliën en gevaarlijke materialen. De indiening van een dergelijke lijst door de Leverancier ontslaat de Leverancier niet van de exclusieve verantwoordelijkheid voor het veilige vervoer, gebruik, opslag en verwijdering van dergelijke materialen voorafgaand aan aanvaarding door Stryker. Alle chemicaliën en gevaarlijke materialen die door de Leverancier naar het terrein van Stryker worden gebracht, moeten een etiket dragen waarop de identificatie van de chemische stof of het materiaal en de daaraan verbonden gevaren vermeld staan.
18. Vrijwaring; Verzekering.
(a) De Leverancier zal Xxxxxxx en de aan haar Gelieerde Ondernemingen, en haar en hun aandeelhouders, functionarissen, directeuren, werknemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloos stellen voor en vrijwaren van alle
vorderingen, rechtszaken, acties, aansprakelijkheden, verliezen, kosten, redelijke
juridische en andere professionele vergoedingen, uitgaven, vonnissen of schadevergoedingen, ongeacht of dit gewone, speciale of gevolgschade is, die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met (i) de handelingen, nalatigheid, verzuim of opzettelijk wangedrag van de Leverancier of iemand die namens de Leverancier handelt (ii) de op grond van deze Overeenkomst geleverde Producten of Diensten; (iii) een schending van enige garantie van de Leverancier of enige andere voorwaarde of bepaling van deze Overeenkomst; (iv) werkzaamheden op locatie van Stryker of het gebruik van eigendom van Stryker; (v) een claim dat Producten of Diensten die krachtens deze Overeenkomst worden geleverd, inbreuk maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim of ander intellectueeleigendomsrecht van een derde of zich dit wederrechtelijk toe-eigenen;
(vi) een claim van een pandrecht, zekerheidsrecht of andere bezwaring door een derde met betrekking tot de Producten of Diensten; (vii) een schending of niet- naleving van toepasselijke wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot nationale, regionale, provinciale, staats- of lokale wetgeving, regelgeving of verordeningen; (viii) een recall, field alert, field action, terugtrekking uit de markt of correctie met betrekking tot de Producten of Diensten voor zover deze verband houden met of voortvloeien uit een schending van de garanties van de Leverancier of enige andere bepaling of voorwaarde van deze Overeenkomst; (ix) niet-naleving van de geheimhoudingsplicht zoals uiteengezet in deze Overeenkomst; (x) het dienstverband van een individu bij de Leverancier, met inbegrip van vorderingen wegens het niet betalen van werknemers, aannemers, onderaannemers of agenten van de Leverancier, en vorderingen die voortvloeien uit gezondheid en veiligheid op het werk, werknemerscompensatie, ERISA, of andere toepasselijke wetgeving.
(b) Zonder de rechten en rechtsmiddelen van Stryker hieronder te beperken, als Stryker of de Leverancier van mening is dat de Producten of Diensten waarschijnlijk een inbreuk of onrechtmatig gebruik van een octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim, of andere eigendomsrechten vormen, kan Stryker van de Leverancier eisen dat hij op kosten van de Leverancier: (i) voor Stryker het recht verkrijgt om dergelijke Producten of Diensten te blijven gebruiken; (ii) dergelijke Producten of Diensten vervangt door gelijkwaardige niet- inbreukmakende producten of diensten; of (iii) dergelijke Producten of Diensten met een gelijkwaardige functionaliteit wijzigt om ze niet-inbreukmakend te maken.
(c) De Leverancier zal zich op zo’n manier verzekeren die voor Stryker bevredigend is om zijn verplichtingen in deze Overeenkomst te dekken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende verzekeringen met de respectievelijke minimumlimieten per gebeurtenis: Commerciële algemene aansprakelijkheid of publieke aansprakelijkheid -$ 2.000.000, werknemerscompensatie - wettelijke limieten, Aansprakelijkheid voertuigen - $ 1.000.000, werkgeversaansprakelijkheid - $ 1.000.000 of lokale wettelijke limiet, productaansprakelijkheid - $ 5.000.000, en overkoepelende of aanvullende aansprakelijkheid - $ 4.000.000. Deze Werknemerscompensatie, Werkgeversaansprakelijkheid en CGL-verzekering moeten een afstandsverklaring van subrogatie bevatten ten gunste van Stryker. Deze verzekeringen voor commerciële algemene aansprakelijkheid of publieke aansprakelijkheid, , Productaansprakelijkheid en Overkoepelende of aanvullende aansprakelijkheid omvatten (i) Stryker als aanvullende verzekerde, (ii) een vrijwaring aan de opdrachtgever of verklaring van afstand van subrogatieclausule ten gunste van Stryker, of (iii) anderszins een uitbreiding van de dekking van de Leverancier aan Stryker met betrekking tot verliezen die voortvloeien uit de prestaties van de Leverancier of de aanname van aansprakelijkheden uit hoofde van deze Overeenkomst.
19. Beëindiging.
(a) Naast de beëindigingsmogelijkheden van Xxxxxxx die elders in deze Overeenkomst of onder de toepasselijke wetgeving zijn uiteengezet, kan Stryker: op elk moment, deze Overeenkomst beëindigen, geheel of gedeeltelijk en naar eigen goeddunken:
(i) na een schriftelijke kennisgeving van tien (10) dagen aan de Leverancier om welke reden dan ook; (ii) onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier indien de Leverancier een materiële voorwaarde van deze Overeenkomst schendt; (iii) onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier als de Leverancier failliet wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of een faillissementsverzoek indient of heeft ingediend, of een overdracht doet ten behoeve van schuldeisers; of (iv) onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier als de Leverancier enige toepasselijke wet- of regelgeving schendt.
(b) Bij een dergelijke beëindiging zal de Leverancier, voor zover gespecificeerd door Xxxxxxx, al het werk aan deze Overeenkomst stopzetten en zijn leveranciers en onderaannemers ertoe aanzetten het werk stop te zetten. Xxxxxxx heeft het recht op eigendom, bezit, gebruik en licentie van al het werk in uitvoering onder deze Overeenkomst waarop zij recht hebben op grond van artikel 15. De Leverancier zal Xxxxxxx uitsluitend factureren voor onbetaalde bedragen met betrekking tot Diensten uitgevoerd en aanvaard door Xxxxxxx en/of Producten geleverd en aanvaard door Xxxxxxx op grond van de bepalingen van deze Overeenkomst tot de datum van beëindiging. De Leverancier zal Xxxxxxx alle bedragen terugbetalen die door Xxxxxxx aan de Leverancier zijn betaald voor Diensten of Producten die niet zijn uitgevoerd of geleverd. In geen geval zal Xxxxxxx de Leverancier vergoeden voor verwachte winsten of inkomsten of andere economische verliezen die te wijten zijn aan niet-geleverde Producten of niet-uitgevoerde Diensten. In geen geval zal een van de Partijen aansprakelijk zijn voor indirecte, incidentele, gevolg-, speciale, buitengewone of punitieve schade, zelfs niet als de Partij op de hoogte was gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.
(c) Een dergelijke beëindiging ontslaat de Leverancier niet van enige aansprakelijkheid uit hoofde van deze Overeenkomst.
20. Rechtsmiddelen. De rechtsmiddelen van Xxxxxxx zijn cumulatief en rechtsmiddelen
die in deze Overeenkomst worden gespecificeerd, sluiten geen rechtsmiddelen uit die door de wet of in billijkheid zijn toegestaan. Een verklaring van afstand van enige schending vormt geen verklaring van afstand van een andere schending van dezelfde of een andere bepaling.
21. Overdraagbaarheid en uitbesteding. Deze Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de partijen bij deze Overeenkomst en hun respectievelijke opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. Niettegenstaande het voorgaande, zal noch deze Overeenkomst noch enig belang daarin worden gecedeerd, gedelegeerd, uitbesteed voor of anderszins overgedragen door de Leverancier, behalve na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx. Elke overdracht of doorgifte zonder een dergelijke toestemming is nietig en heeft geen gevolgen. Ongeacht de toestemming van Xxxxxxx voor het voorgaande, blijft de Leverancier aansprakelijk voor de uitvoering van al deze verplichtingen en zorgt hij ervoor dat elke toegestane onderaannemer of niet-werknemer de voorwaarden van deze Overeenkomst heeft gelezen en begrepen. Xxxxxxx kan zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen zonder toestemming van de Leverancier.
22. Overleving. Alle bepalingen, verklaringen en garanties in deze Overeenkomst die door hun aard vereist of bedoeld zijn om na beëindiging van deze Overeenkomst te worden nageleefd of uitgevoerd, blijven van kracht na beëindiging of afloop ervan.
23. Publicatie van informatie. De Leverancier zal geen verklaringen, advertenties, informatie of reclame publiceren die verwijzen naar Stryker of een Gelieerde Onderneming van Stryker zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.
24. Naleving van wetten. De Leverancier garandeert dat hij alle wetten zal naleven die van toepassing zijn op de Leverancier in de jurisdictie waarin de Leverancier actief is. Met betrekking tot Leveranciers die deze Overeenkomst in de Verenigde Staten uitvoeren, is het volgende van toepassing:
(a) Leverancier garandeert, voor zover van toepassing op de uitvoering op grond van deze Overeenkomst, dat: (a) alle Producten en Diensten worden geproduceerd of uitgevoerd in overeenstemming met alle toepasselijke nationale, regionale, provinciale, staats- en lokale wetten, regels en voorschriften, inclusief maar niet beperkt tot: (i) Executive Order 11246; (ii) de Jobs for Veterans Act (38 U.S.C. §§ 4211-4212), Sectie 503 van de Rehabilitation Act van 1973 (29 U.S.C. § 793), de Vietnam Era Readjustment Assistance Act van 1974, zoals gewijzigd (en de uitvoeringsvoorschriften daarvan op 41 C.F.R. 60-250), en alle wetten, decreten of regelgevende bepalingen die daarnaast worden gepubliceerd ter aanvulling of vervanging van de voorgaande; (iii) de vereisten van de secties 6, 7 en 12 van de Fair Labor Standards Act, zoals gewijzigd, en alle krachtens sectie 14 daarvan uitgevaardigde voorschriften en decreten; en (b) zoals vereist door de immigratiewetgeving van de Verenigde Staten of federale acquisitievoorschriften, inclusief maar niet beperkt tot de vereisten uiteengezet in 48 C.F.R. 52.222-54 (het federale “E-Verify”-programma), hebben de Leverancier en zijn werknemers, vertegenwoordigers, en onderleveranciers het recht om in de Verenigde Staten te werken, en op redelijk verzoek zal de Leverancier aan Xxxxxxx gedocumenteerd bewijs leveren dat hij in aanmerking komt om in de Verenigde Staten te werken voor zichzelf en zijn werknemers, vertegenwoordigers, en onderleveranciers.
(b) Stryker is een werkgever die gelijke kansen biedt en een overheidsaannemer. Bijgevolg komen de partijen overeen dat zij, voor zover van toepassing, zich zullen houden aan het volgende, dat door middel van verwijzing in deze Overeenkomst is opgenomen: 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60- 300.5(a), 41 CFR 60-741.5(a), en Executive Order 13496 (29 CFR deel 471, bijlage A bij subdeel A), met betrekking tot de kennisgeving van werknemersrechten onder federale arbeidswetgeving.
25. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens Nederlands recht zoals van toepassing op contracten die in Nederland worden afgesloten en uitgevoerd, zonder inachtneming van de beginselen van het internationale privaatrecht. Een geschil over de interpretatie van deze Overeenkomst of het afdwingen van de voorwaarden van deze Overeenkomst dan wel elk ander geschil in verband met deze Overeenkomst, moet worden voorgelegd aan een bevoegde rechtbank, gevestigd in Amsterdam, Xxxxxxxxx.Xx partijen wijzen uitdrukkelijk de toepassing van of verwijzing naar het Weens Koopverdrag af.
26. Onafhankelijke aannemer. De Leverancier zal deze Overeenkomst uitvoeren als een onafhankelijke aannemer, en deze Overeenkomst zal niet worden opgevat als het creëren van een relatie van opdrachtgever en agent, joint ventures, partners, werkgever en werknemer, franchisegever en -nemer, of enige andere soortgelijke relatie tussen de partijen. Het bestaan van een dergelijke relatie wordt hierbij uitdrukkelijk ontkend door elke partij. De Leverancier verklaart dat de Leverancier zich bezighoudt met soortgelijke zaken voor andere klanten. De Leverancier voert zijn activiteiten uit onder zijn eigen naam als een onafhankelijke aannemer, en het is hem hierbij uitdrukkelijk verboden om zich uit te geven als een werknemer, agent, partner of vertegenwoordiger van Xxxxxxx. Overeengekomen wordt dat personen die door de Leverancier in dienst worden genomen voor de uitvoering van deze Overeenkomst niet worden beschouwd als werknemers van Xxxxxxx, en dat de Leverancier en zijn leveranciers, onderaannemers, agenten of vertegenwoordigers geen functionarissen, werknemers, agenten of vertegenwoordigers van Stryker zullen zijn en Stryker niet zullen binden of proberen te binden aan enige overeenkomst, aansprakelijkheid of verplichting van welke aard dan ook.
27. Deelbaarheid. De voorwaarden van deze Overeenkomst worden als deelbaarbeschouwd. In het geval dat een bepaling niet afdwingbaar of ongeldig wordt geacht, zal deze bepaling desalniettemin worden afgedwongen voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, en een dergelijke vaststelling zal geen invloed hebben op de geldigheid en afdwingbaarheid van andere resterende bepalingen.
28. Wijziging van zeggenschap. De Leverancier is zich ervan bewust dat Xxxxxxx een
producent is van medische hulpmiddelen zoals gedefinieerd in de Amerikaanse
Code of Federal Regulations, 21 CFR Part 820 of een lokaal of regionaal equivalent daarvan. Voor zover de Leverancier materialen, benodigdheden, verbruiksgoederen, onderdelen, samenstellingen en/of producten produceert en/of diensten levert die de afgewerkte hulpmiddelen van Stryker beïnvloeden, mag de Leverancier geen: (i) productspecificaties, prestatiekenmerken, kwaliteitsnormen, toleranties of andere aspecten van de Producten, of onderdelen daarvan vaststellen of wijzigen; en (ii) wijzigingen aanbrengen aan het Product, het proces, materialen, samenstelling, verpakking, etikettering, software, omgevingsomstandigheden, kwaliteitsborgingsprocessen, uitrusting, productielocatie, of aan onderaannemer(s) die op enigerlei wijze de kwaliteit van het afgewerkte apparaat zouden kunnen beïnvloeden, zonder de voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan, en goedkeuring van Stryker.
29. Mensenhandel / Slavernij. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij geen verplichte arbeid, slavernij, gedwongen of onvrijwillige arbeid, kinderarbeid of mensenhandel van welke aard dan ook zal ondersteunen, bevorderen of gebruiken en dat hij zich zal houden aan alle toepasselijke wetten met betrekking tot slavernij, mensenhandel en kinderarbeid.
30. Gedragscode van Stryker. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Leverancier de Gedragscode van Xxxxxxx, te vinden op xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxx, zoals van tijd tot tijd door Xxxxxxx gewijzigd, heeft gelezen en zich eraan zal houden zolang de Leverancier Producten of Diensten aan Stryker levert.
31. Online documenten of documenten op websites. De algemene voorwaarden in documenten die online of op websites zijn opgeslagen en waarnaar wordt verwezen of die zijn opgenomen in bestellingen, kunnen van tijd tot tijd door Xxxxxxx worden gewijzigd en aangepast.