Belfius Groep Algemene Aankoopvoorwaarden

1. Definities

De begrippen die hierna worden gebruikt hebben de betekenis zoals omschreven in de aangehechte Bijlage met Definities. De Bijlage met Definities maakt integraal deel uit van de Algemene Voorwaarden.

2. Bestelling, levering en aanvaarding van Diensten en/of Producten

2.1 Bestelling

De Overeenkomst geldt als kaderovereenkomst waaronder de Klant (en elk van haar Filialen, indien van toepassing) rechtstreeks Diensten en/of Producten kunnen bestellen bij de Leverancier door middel van het sluiten van Execution Details en/of het opmaken van een Bestelbon, welke op zich een rechtstreekse contractuele relatie doet ontstaan tussen de Leverancier en de Klant of het relevante Filiaal van de Klant. Door te antwoorden op een verzoek tot offerte opgemaakt door de Klant, door het leveren van Producten, of door Diensten te beginnen leveren, aanvaardt de Leverancier het bindend karakter van deze Algemene Voorwaarden.

2.2 Levering

Na het sluiten van Execution Details en/of na ontvangst van een Bestelbon, levert de Leverancier de Diensten en/of Producten in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst.

2.3 Aanvaarding

Enkel een schriftelijk, gedateerd, uitdrukkelijk en door de Klant geldig ondertekend aanvaardingsformulier kan als aanvaarding gelden voor de geleverde Diensten en/of Producten. Voorlopige aanvaarding is steeds onder voorbehoud van alle rechten tot de definitieve aanvaarding van alle Diensten en/of Producten. Indien van toepassing kan de aanvaardingsprocedure voor Producten en/of Diensten, met inbegrip van de Deliverables, beschreven worden in de Bijzondere Voorwaarden en/of in de Execution Details.

3. Taken en verantwoordelijkheden van de Leverancier

3.1 Verklaringen en garanties m.b.t. de Diensten en/of Producten

De Leverancier verklaart en garandeert dat de Diensten en/of Producten steeds:

(a) geleverd worden op een professionele en vakkundige manier met gebruik van de noodzakelijke deskundigheid, toewijding, kennis, knowhow, personeel en uitrusting;

(b) bruikbaar zijn voor professionele doeleinden, stabiel en betrouwbaar zijn voor het beoogde gebruik zoals meegedeeld aan de Leverancier; en

(c) in overeenstemming zijn met de instructies en de behoeften van de Klant zoals meegedeeld aan de Leverancier, de overeengekomen service levels en specificaties (indien voorhanden), de allernieuwste standaarden en de hoogste professionele kwaliteitsnormen en -praktijken in de sector.

De Leverancier verklaart en garandeert verder:

(a) bij het leveren van de Diensten, de activiteiten van de Klant niet te verstoren;

(b) dat hij voldoende geïnformeerd is over de behoeften van de Klant om zijn verplichtingen krachtens deze Overeenkomst te kunnen voldoen;

(c) dat hij gratis elke Dienst onmiddellijk opnieuw zal uitvoeren en elk Product of Deliverable zal corrigeren indien deze Dienst, Product of Deliverable niet in overeenstemming is met de

bovenstaande verplichtingen en hij hiervan door de Klant schriftelijk op de hoogte wordt gebracht;

(d) de relevantie, juistheid en volledigheid van elk advies of elke informatie die werd geleverd met betrekking tot de Diensten en/of Producten;

(e) alle verplichtingen onder het Toepasselijk Recht na te leven, inclusief maar niet beperkt tot het beschikken over alle vergunningen en licenties die nodig zijn om zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst na te leven;

(f) dat hij de verplichtingen van de Klant onder het Toepasselijke Recht zal respecteren en niets zal doen (of toestaan) waardoor er in hoofde van de Klant een overtreding zou zijn van deze wetgeving of regelgeving; en

(g) dat hij geen enkele andere overeenkomst of verplichting is aangegaan of zal aangaan die strijdig of niet verenigbaar is met de verplichtingen van deze Overeenkomst.

3.2 Tijdige uitvoering

De Leverancier begrijpt en erkent het belang voor de Klant van een tijdige uitvoering. In dit verband, verklaart en waarborgt hij dat hij over voldoende middelen beschikt om de Diensten en/of Producten tijdig en op een efficiënte en gepaste manier te leveren, in het bijzonder binnen de overeengekomen leveringstermijn.

De overschrijding van de afgesproken leveringstermijn vormt in hoofde van de Leverancier een ernstige tekortkoming zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling door de Klant vereist is, tenzij dergelijke overschrijding het exclusieve gevolg is van het falen van de Klant om haar eigen verplichtingen na te komen onder deze Overeenkomst. De Leverancier zal de Klant vooraf tijdig schriftelijk op de hoogte brengen van de voortgang en van elk risico op overschrijding van de leveringstermijn. Dergelijke voorafgaande kennisgeving en/of afwezigheid van reactie daarop van de Klant bevrijdt de Leverancier niet van zijn aansprakelijkheid in geval van daadwerkelijke overschrijding van de leveringstermijn.

3.3 Samenwerking met andere dienst- verleners

De Leverancier erkent dat hij Diensten en/of Producten aan de Klant zal leveren in een multi- leveranciersomgeving, met interne en externe aanbieders van andere diensten en/of producten. Teneinde een vlotte en effectieve levering daarvan te garanderen aan de Klant, zal de Leverancier, indien nodig, te goeder trouw samenwerken met enige andere derde-leverancier en zal hij deze laatste alle nodige of nuttige bijstand en relevante informatie bezorgen. Dergelijke samenwerking en bijstand kan bijvoorbeeld betrekking hebben op het verzekeren van systeemintegratie en interfacing, het operationeel houden en onderhouden van bestaande software, hardware of technologie of aanvaardingstesten en analyse van kwaliteitsgarantie.

3.4 Personeel

De Leverancier verklaart en garandeert dat, voor de duur van de Overeenkomst, alle Personeel dat Diensten en/of Producten levert:

(a) geschikt, bekwaam en hiervoor opgeleid is,

(b) steeds zal beschikken over de gepaste vaardigheden en deskundigheid, beroepsopleiding, ervaring, licenties en vergunningen die vereist zijn voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, en

(c) terdege geïnformeerd is omtrent de verplichtingen van de Leverancier onder de Overeenkomst. Indien de Klant de redelijke mening is toegedaan dat een lid van het Personeel de Overeenkomst op een ontoereikende uitvoert, of niet aan de bovenstaande vereisten voldoet, dan zal de Leverancier op verzoek van de Klant en zonder extra kosten, het betrokken Personeel zo spoedig

mogelijk vervangen en de kennisoverdracht binnen een redelijke termijn regelen.

Het Personeel van de Leverancier kan op geen enkele manier beschouwd worden als werknemers van de Klant. Zij hebben enkel een contractuele band met de Leverancier. Aldus doet de Klant expliciet afstand van het recht of de mogelijkheid om enig gezag uit te oefenen met betrekking tot Personeel van de Leverancier, zoals bijvoorbeeld, evaluatie van hun prestaties, loopbaanpromoties, disciplinaire sancties, loonsverhogingen en/of beëindiging van de werknemersrelatie. De Leverancier zal er voor instaan dat diens Personeel enkel instructies en richtlijnen krijgt en aanvaardt van de Leverancier. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, zal de Klant het recht hebben om instructies te geven met betrekking tot de uitvoering, door het Personeel, van het afgesproken werk.

Enkel en alleen de Leverancier zal verantwoordelijk zijn voor de naleving van alle toepasselijke fiscale wetgeving en alle wetgeving met betrekking tot arbeid, sociale zekerheid of andere wetgeving die onder andere verband houdt met (tijdelijke of voltijdse) tewerkstelling (inclusief maar niet beperkt tot arbeidsvergunningen en

-kaarten), tewerkstellings- voorwaarden, verblijfsverplichtingen en -formaliteiten en voor het vervullen van alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met betrekking tot zijn Personeel.

De Leverancier erkent dat de niet-naleving van bovenvermelde regels aanleiding kan geven tot sancties, en vrijwaart de Klant volledig voor elke claim, rechtszaak of handeling die gesteld of waarmee gedreigd wordt tegen de Klant als een gevolg van of in verband met dergelijke niet-naleving. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zal de Leverancier de Klant volledig vrijwaren voor alle verliezen, schade, kosten, uitgaven en andere aansprakelijkheden (inclusief advocaten- en gerechtskosten en andere juridische kosten) voortvloeiende uit of met betrekking tot dergelijke niet-naleving.

3.5 Naleving van de regels van de Klant en bescherming van de activiteiten en eigendom van de Klant

De Leverancier verbindt zich tot en zal zijn Vertegenwoordigers er ook toe verplichten zich te verbinden tot:

(a) de naleving van de “Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers” ;

(b) de naleving van de veiligheids- en beveiligingsmaatregelen, alsook van de regels die van toepassing zijn op de toegang tot de gebouwen en systemen van de Klant, met inbegrip van onder andere de toegangstijden van de gebouwen van de Klant en het correcte gebruik en de tijdige teruggave van badges die werden uitgegeven voor toegangscontrole (indien het geheel of een deel van de Diensten en/of Producten ter plaatse bij de Klant of op de systemen van de Klant geleverd dienen te worden);

(c) het nemen van alle noodzakelijke voorzorgs- maatregelen om te verzekeren dat de levering van de Diensten en/of Producten en, indien van toepassing, het gebruik van de systemen van de Klant, geen negatieve invloed zal hebben op de business en de activiteiten van de Klant of geen negatieve invloed zal hebben op deze systemen door enige vorm van kwaadaardige software, virus, malware of dergelijke;

(d) het treffen van alle maatregelen en samenwerking met de Klant om kwaadaardige software, virussen en malware die door de Leverancier verspreid werd, te verwijderen van alle geïnfecteerde apparatuur, databanken en netwerken en deze in hun oorspronkelijke staat te herstellen; en

(e) het nemen van alle noodzakelijke voorzorgs-

maatregelen om te waarborgen dat er een gepaste materiële bescherming is voor de eigendom van de Klant, wanneer en voor de duur dat deze eigendom onder zijn hoede en controle staat en/of die van zijn Vertegenwoordigers.

3.6 Duurzaamheid

De Leverancier dient zich te allen tijde te houden aan de normen en de verplichtingen van de Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers (ook “Gedragscode” genoemd) en zorgt ervoor dat zijn onderaannemers, agenten, werknemers en rechtstreekse leveranciers zich ook houden aan deze Gedragscode .

De Leverancier erkent dat elke niet-naleving van deze normen en verplichtingen de relatie tussen de Partijen kan schaden. De Klant moet daarom meteen in kennis worden gesteld door de Leverancier van elke niet- naleving van de Gedragscode.

De Leverancier zal ook geregeld nagaan of zijn rechtstreekse leveranciers zich aan deze normen en verplichtingen houden.

Indien de Klant aan de Leverancier meldt dat of als de Leverancier vaststelt dat zijn professionele praktijken in strijd zijn met de Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers, verbindt de Leverancier zich ertoe om de praktijk in kwestie bij te sturen en de oplossing mee te delen aan de Klant.

Met betrekking tot zijn engagementen op het vlak van duurzaamheid, moet de Klant zijn leveranciers laten beoordelen door een door de Klant aangestelde derde op diverse aspecten, met name maatschappelijke, ecologische, ethische en logistieke aangelegenheden, zoals ze gedetailleerd vermeld staan in de Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers.

Tijdens de samenwerking verbindt de Leverancier zich ertoe een minimale rating te behouden die minstens gelijkwaardig is aan "gevorderd" volgens de classificatie van de derde partij ("Aanvaardbare ESG Rating").

De Leverancier aanvaardt deel te nemen aan dit evaluatieprogramma aan het begin van de Overeenkomst, en vervolgens een audit te ondergaan, en tot één keer per jaar beoordeeld te worden. Leveranciers met de rating gelijkwaardig aan "gevorderd" of "uitstekend" zullen niet jaarlijks worden beoordeeld.

Op verzoek dient de Leverancier zich te registreren bij de derde, en antwoorden op vragen te verschaffen met relevante ondersteunende documentatie met het oog op het verkrijgen van een gepersonaliseerd onlineverslag en een scorekaart met zijn rating. De Leverancier draagt hiervoor zelf de kosten, alsook de jaarlijkse abonnementsprijs om toegang te krijgen tot de onlineservice, de evaluatie van de vragenlijst en de mogelijkheid om de rating bekend te maken aan zijn klanten.

Indien de rating van de Leverancier lager ligt dan de Aanvaardbare ESG Rating, moet de Leverancier een herstelplan voorstellen en uitvoeren

Onverminderd zijn rechten en rechtsmiddelen in het kader van deze Overeenkomst en de geldende wetgeving, en in ieder geval, (i) als de Leverancier geen Aanvaardbare ESG-Rating krijgt, of (ii) bij schending van de Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers, of (iii) als het overeengekomen herstelplan niet wordt uitgevoerd door de Leverancier, behoudt de Klant zich het recht voor de Overeenkomst en/of de Execution Details geheel of gedeeltelijk met reden te beëindigen zonder voorafgaandelijke

tussenkomst van een rechtbank, en zonder dat de Leverancier recht heeft op enige compensatie, mits een schriftelijke kennisgeving van ten minste vijf (5) Werkdagen aan de Leverancier.

4. Taken en verantwoordelijkheden van de Klant

Met betrekking tot de levering van Diensten en/of Producten door de Leverancier, zal de Klant:

(a) de taken uitvoeren en verantwoordelijkheden naleven die zijn vastgelegd in de Overeenkomst;

(b) het Personeel van de Leverancier ter plaatse voorzien van geschikte kantoor- en opslagruimte, meubilair en andere gewone kantooruitrusting voor zover en in de mate dit nodig is voor de levering van de Diensten en/of Producten. Deze kantoorbenodigdheden, ongeacht waar ze zich bevinden of waarvoor ze worden gebruikt, blijven de exclusieve eigendom van de Klant;

(c) de Leverancier redelijke toegang verschaffen tot Personeel van de Klant met het oog op interactie met Personeel van de Leverancier in het belang van het verlenen van de Diensten en/of Producten; en

(d) indien materieel mogelijk, de Leverancier voorzien van de beschikbare informatie en documentatie waar de Leverancier redelijkerwijs om verzoekt maar dit enkel en alleen voor de uitvoering van zijn verplichtingen conform de Overeenkomst.

5. Gezamenlijke taken en verant- woordelijkheden van de Partijen

5.1 Samenwerking te goeder trouw

De Partijen dienen proactief en te goeder trouw samen te werken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

(a) het vragen en verstrekken aan elkaar van alle nuttige en noodzakelijke informatie voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst;

(b) het anticiperen op en elkaar informeren over de behoeften en potentiële problemen die zich kunnen voordoen tijdens de duur van de Overeenkomst;

(c) het ondertekenen van alle nodige documenten die redelijkerwijs noodzakelijk blijken te zijn voor de overdracht van rechten krachtens deze Overeenkomst; en

(d) het tijdig informeren van de andere Partij en het verlenen van redelijke bijstand met betrekking tot enig onderzoek van een Bevoegde Instantie.

5.2 Evaluatie van de samenwerking

De Partijen komen overeen dat ze regelmatig en op elk verzoek van de Klant hun samenwerking en de uitvoering van hun respectieve verbintenissen krachtens de Overeenkomst zullen evalueren, in het bijzonder de correcte levering van de Diensten en/of Producten en de tijdige uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier. De Partijen zullen verder de toereikendheid van de door elke Partij voor een Project ter beschikking gestelde middelen evalueren, alsook de efficiëntie van elke kennisoverdracht. Deze evaluatie zal door de Partijen gezamenlijk worden gedaan, minstens één maal bij het einde van elk Project.

6. Prijs en betaling

6.1 Vergoeding

Als enige en volledige financiële vergoeding voor alle Diensten en/of Producten die krachtens de Overeenkomst door de Leverancier dienen te worden geleverd, zal de Klant de Leverancier, op de bankrekening geopend door die laatste bij Belfius Bank, de bedragen betalen die uiteengezet zijn in de Overeenkomst, in voorkomend geval in overeenstemming met de daarin beschreven prijs- structuur en -beginselen.

De overeengekomen vergoeding is allesomvattend met inbegrip van verloning, transportkosten, administratie, uitgaven en alle andere gewone kosten die gepaard gaan met de levering van de Diensten en/of Producten. Deze vergoeding omvat ook de diensten en/of producten die redelijker- of logischerwijs bij de Diensten en/of Producten inbegrepen zijn.

Prijszetting en facturatie gebeuren in euro, tenzij expliciet uitgedrukt in een andere munteenheid en aldus overeengekomen in de Overeenkomst.

6.2 Facturatie

Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, zal de Leverancier op het einde van elke maand de Klant factureren voor de vergoedingen die betrekking hebben op de gedurende die maand krachtens de Overeenkomst geleverde Diensten en/of Producten.

De factuur moet:

(a) gedetailleerd zijn, elk onderdeel van de prijs vermelden en, indien van toepassing, zowel inclusief als exclusief btw zijn; en

(b) uitdrukkelijk verwijzen naar de Overeenkomst.

Behalve indien anders overeengekomendoor de Partijen, stuurt de Leverancier de facturen via elektronische weg in de vorm van xml-bestanden vanuit zijn boekhoudprogramma of via xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx. Deze facturatie gebeurt in overeenstemming met de geldende wettelijke vereisten.

Specifieke modaliteiten voor elektronische facturatie kunnen door de Partijen overeengekomen worden in de Overeenkomst.

Facturen op papier dienen te worden verstuurd naar het adres dat vermeld is op de Overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen tussen de Leverancier en de Klant.

6.3 Betaling

De Klant zal de krachtens deze Overeenkomst betaalbare bedragen voor de Diensten en/of Producten betalen aan de Leverancier binnen de afgesproken termijn na het ontvangen van een geldig uitgegeven factuur die voldoet aan de vereisten van deze Overeenkomst en behoorlijk overgemaakt aan de Klant, op de in de Overeenkomst vermelde rekening. Indien er daaromtrent geen specifieke afspraken gemaakt zijn, geldt een betalingstermijn van vijfenveertig (45) dagen na het einde van de maand waarin de geldige factuur werd ontvangen, tenzij de factuur betwist wordt door de Klant.

Voor te late betaling van niet-betwiste bedragen mag de Leverancier, na formele kennisgeving per aangetekend schrijven, interest aanrekenen gelijk aan de laagste van volgende rentes: (a) de basisrente voor leningen van de Europese Centrale Bank van toepassing op het ogenblik van de formele kennisgeving +3% per jaar of (b) de door de wet toegestane maximumrente. De interest zal worden aangerekend per jaar (samengesteld) en per maand (lineair) vanaf de datum van de formele kennisgeving tot de datum waarop het verschuldigde bedrag werd betaald.

Betaling van een factuur door de Klant houdt geen erkenning in dat de op de factuur vermelde Diensten en/of Producten geleverd werden, noch een aanvaarding dat de geleverde Diensten en/of Producten vrij zijn van zichtbare of verborgen gebreken of in overeenstemming zijn met de Overeenkomst en impliceert geenszins afstand van enig recht voortvloeiend uit de Overeenkomst.

De Leverancier mag de levering van de Diensten en/of Producten niet opschorten wegens de niet-betaling van een factuur die door de Klant betwist wordt.

6.4 Belastingen en kosten

Met uitzondering van btw, zijn alle belastingen, heffingen en kosten met betrekking tot de levering van de Diensten en/of Producten in de overeengekomen vergoeding inbegrepen.

6.5 Schuldvergelijking

De Klant mag, voor zover de wetgeving dat toestaat, zonder kennisgeving aan de Leverancier, elk door de Leverancier aan de Klant verschuldigd bedrag, al dan niet betwist, inhouden en compenseren met bedragen door de Klant aan de Leverancier verschuldigd krachtens de Overeenkomst en elke andere overeenkomst tussen de Partijen, ongeacht de plaats van betaling of de munteenheid van de respectieve bedragen.

7. Vertrouwelijkheid

7.1 Recht van gebruik

Elke Partij heeft het recht om Vertrouwelijke Informatie te gebruiken, kopiëren of reproduceren, enkel voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is om haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen of om haar rechten uit de Overeenkomst uit te oefenen. De Partijen verbinden zich ertoe en garanderen, en zullen dit eveneens opleggen aan hun Filialen en Vertegenwoordigers, dat deze informatie niet voor enig ander doel gebruikt zal worden.

7.2 Verplichting tot geheimhouding

Partijen verbinden zich en verplichten hun Vertegenwoordigers eveneens tot:

(a) het niet gebruiken, kopiëren of reproduceren van Vertrouwelijke Informatie voor andere doeleinden dan wat redelijkerwijze noodzakelijk is voor de uitvoering van de verplichtingen of het uitoefenen van de rechten onder de Overeenkomst en de evaluatie ervan;

(b) het strikt vertrouwelijk behandelen van de Vertrouwelijke Informatie, in het bijzonder door geen ander zorgvuldigheidsniveau te hanteren dan dat wat gebruikt wordt voor de bescherming van soortgelijke eigen Vertrouwelijke Informatie en in ieder geval minstens een redelijk niveau van zorgvuldigheid te hanteren om onrechtmatige bekendmaking van deze informatie te vermijden;

(c) het niet bekendmaken van Vertrouwelijke Informatie aan derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, op eender welke manier, geheel of gedeeltelijk, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij;

(d) het kenbaar maken van Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij enkel aan haar Filialen en Vertegenwoordigers die deze Vertrouwelijke Informatie nodig hebben voor het leveren van de Diensten en/of Producten of voor het uitoefenen van hun rechten krachtens de Overeenkomst en die zich ertoe hebben verbonden om minstens in overeenstemming met de algemene voorwaarden van deze bepalingen te handelen alsof elk van hen partij was bij deze Overeenkomst; de Partijen zullen daartoe binnen hun organisatie gepaste technische en organisatorische maatregelen implementeren, teneinde de Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen toevallige of ongeoorloofde vernietiging, verlies, wijziging, toegang en iedere andere niet toegelaten openbaarmaking of verwerking; en

(e) het teruggeven of vernietigen van alle Vertrouwelijke Informatie, met inbegrip van kopieën, op eerste verzoek van de andere Partij en in ieder geval binnen tien (10) Werkdagen vanaf de beëindiging van hun rechten onder deze Overeenkomst.

De Partijen komen echter overeen dat elke Partij één kopie van de betreffende Vertrouwelijke Informatie kan

bijhouden indien wettelijk en/of reglementair vereist.

7.3 Uitzonderingen

Niets in deze Overeenkomst kan het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door Partijen verbieden of beperken indien:

(a) deze informatie reeds aan de Partij bekend was zonder geheimhoudingsverplichting, wat kan worden aangetoond door reeds bestaande documenten;

(b) deze informatie door een Partij en/of haar Vertegenwoordigers onafhankelijk werd ontwikkeld zonder toegang tot de Vertrouwelijke Informatie;

(c) deze informatie rechtmatig werd verkregen van een derde die, naar haar beste weten, geen geheimhoudingsverplichting heeft met betrekking tot deze informatie en op voorwaarde dat de andere Partij hiervan op de hoogte wordt gebracht;

(d) deze informatie publiek beschikbaar is of wordt zonder toedoen of nalatigheid van de Partij, haar Filialen of Vertegenwoordigers.

De Klant is verder gerechtigd om Vertrouwelijke Informatie te bezorgen of op een andere manier mee te delen aan haar ondernemingsraad, sociale overleg- organen en/of de vakbondsdelegatie indien en in de mate dit is voorzien of opgelegd door toepasselijke wetgeving. De verplichtingen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie zullen in geen geval de rechten van de Klant met betrekking tot de Diensten/Producten of Deliverables beperken, zoals ze door de Partijen in de Overeenkomst overeengekomen zijn.

7.4 Verplichting tot samenwerking

Indien een Partij kennis krijgt van een (mogelijke) schending van deze geheimhoudingsverplichtingen, dan dient zij de andere Partij hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen, de andere Partij alle beschikbare details te verschaffen met betrekking tot elke dergelijke (mogelijke) schending, de andere partij bij te staan in het onderzoeken en vermijden van de herhaling van dergelijke schending en die acties te nemen die nodig zijn of redelijk gevraagd zijn door de andere Partij teneinde de (mogelijke) schending en schade die daaruit zou voortvloeien, te beperken.

Indien een Partij een dagvaarding of een ander rechtsgeldig uitgevaardigd administratief, prudentieel of rechterlijk bevel krijgt van een Bevoegde Instantie waarin bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie wordt gevorderd, dan zal deze Partij, voorafgaand, in de mate waarin dit is toegestaan door het toepasselijke recht:

(a) de andere Partij spontaan op de hoogte stellen van de ontvangst van dit bevel, alsook van het gevolg dat de Partij hieraan wenst te geven;

(b) de andere Partij de mogelijkheid geven om zich tegen deze eis te verzetten; en

(c) alle geoorloofde stappen ondernemen in deze rechterlijke, prudentiële of administratieve procedure om de confidentialiteit van de Vertrouwelijke Informatie te waarborgen.

Bij naleving van de bovenvermelde vereisten, heeft de Partij die een dagvaarding of een ander rechtsgeldig uitgevaardigd administratief, prudentieel of rechterlijk bevel ontvangen heeft het recht om aan deze dagvaarding of andere procedure gevolg te geven op voorwaarde dat deze Partij rekening houdt, voor zover de wet dit toestaat, met elk redelijk verzet door de andere Partij tegen deze eis of de vorm, manier of omvang van de bekendmaking. In ieder geval zal de Partij die met het bevel wordt geconfronteerd, naar best vermogen handelen om te waarborgen dat de Vertrouwelijke Informatie confidentieel behandeld wordt, voor zover mogelijk in de gegeven omstandigheden.

7.5 Voorkennis van Financiële Informatie

De Leverancier is er zich van bewust dat de Vertrouwelijke Informatie van de Klant volgens de toepasselijke wetgeving voorkennis van financiële informatie kan uitmaken en derhalve verbindt hij zich ertoe dat hij en zijn Vertegenwoordigers de toepasselijke wetgeving en reglementering met betrekking tot marktmisbruik strikt zullen naleven, evenals gelijkaardige wetgeving en reglementering.

7.6 Verderwerking

De verplichtingen van de Partijen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie zullen in ieder geval van toepassing blijven na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst voor een periode van tien (10) jaar en kunnen in geen geval, hetzij tijdens of na beëindiging of afloop van de Overeenkomst, de rechten van de Klant met betrekking tot de Deliverables en/of de Diensten/Producten beperken of op enige andere manier beperken.

8. Privacy & Persoonsgegevens

8.1 Definities en interpretatie

In het kader van deze Overeenkomst hebben de termen (al dan niet in hoofdletters) de betekenis zoals ze gedefinieerd staat in Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 (”GDPR”) en zoals ze gedefinieerd staat in de Belgische wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.

'Verwerker' betekent een natuurlijke of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan die of dat ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke verwerkt, met dien verstande dat in het kader van deze Overeenkomst de Klant de Verwerkingsverantwoordelijke is.

8.2 Verwerking van Persoonsgegevens

In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst kan elke Partij in het bezit zijn van Persoonsgegevens. Elke Partij mag dergelijke Persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor doeleinden die verband houden met de Overeenkomst en voor zover deze noodzakelijk zijn voor dergelijke doeleinden, en indien deze ten behoeve en volgens de instructies van de andere Partij worden verwerkt.

Deze Overeenkomst bepaalt met name dat de Verwerker:

a) garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen, met name op het gebied van deskundigheid, betrouwbaarheid en middelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de GDPR voldoet, mede wat de beveiliging van de verwerking betreft, en de bescherming van de rechten van de betrokkene waarborgt. Het feit dat de Verwerker zich aansluit bij een goedgekeurde gedragscode of bij een goedgekeurde certificeringsregeling kan worden gebruikt als een element om aan te tonen dat aan de verplichtingen is voldaan;

b) de Persoonsgegevens uitsluitend verwerkt op basis van schriftelijke instructies van de Verwerkingsverantwoordelijke;

c) de Persoonsgegevens uitsluitend aan een derde land of een internationale organisatie doorgeeft op basis van schriftelijke instructies van de Verwerkingsverantwoordelijke , tenzij een op de Verwerker van toepassing zijnde Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling hem tot verwerking verplicht; in dat geval stelt de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke, voorafgaand aan de verwerking, in kennis van dat wettelijk voorschrift. Bovendien stelt de Verwerker de

Verwerkingsverantwoordelijke voorafgaandelijk in kennis van elke doorgifte van Persoonsgegevens aan derde landen, en moet hij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Verwerkings- verantwoordelijke verkrijgen alvorens de gegevens door te geven. De Verwerker aanvaardt met name de volledige verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat de voorwaarden van hoofdstuk V van de GDPR ('Doorgiften van persoonsgegevens aan derde landen of internationale organisaties') worden nageleefd en stelt de Verwerkings- verantwoordelijke onmiddellijk schriftelijk in kennis indien de verwerking een inbreuk vormt of een risico op inbreuk vormt op deze bepalingen;

d) de toegang tot de verwerkte gegevens beperkt tot die Vertegenwoordigers van de Verwerker die deze gegevens nodig hebben voor de uitvoering van de Overeenkomst en hij ervoor zorgt dat die personen een geheimhoudingsplicht hebben. Bovendien mag de Verwerker de Persoons-gegevens niet aan derde partijen doorgeven, tenzij dit uitdrukkelijk bij wet is verplicht of toegestaan. In elk geval moet de Verwerker de andere Partij voorafgaand in kennis stellen van elke verplichting of elk verzoek om de Persoonsgegevens aan derde partijen mee te delen.

e) zorgt voor de beveiliging van de Persoons- gegevens die hij verwerkt, door op zijn minst alle vereiste maatregelen krachtens artikel 32 van de GDPR ('Beveiliging van de verwerking') te nemen, en dus:

i) rekening houdt met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, en de aard, de omvang, de context en het doel van de verwerking alsook met de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico's voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, en dienovereenkomstig passende technische en organisatorische maatregelen treft, om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, die, waar passend, onder meer het volgende omvatten:

- de pseudonimisering en versleuteling van Persoonsgegevens;

- het vermogen om op permanente basis de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaar- heid en veerkracht van de verwerkings- systemen en -diensten te garanderen;

- het vermogen om bij een fysiek of technisch incident de beschikbaarheid van en de toegang tot de Persoonsgegevens tijdig te herstellen;

- een procedure voor het op gezette tijdstippen testen, beoordelen en evalueren van de doeltreffendheid van de technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de verwerking (aansluiting bij een goedgekeurde gedragscode of bij een goedgekeurde certificeringsregeling kan worden gebruikt als een element om aan te tonen dat aan de in deze paragraaf 1 vermelde vereisten is voldaan;

ii) rekening houdt, bij de beoordeling van het passende beveiligingsniveau, met de verwerkingsrisico's, vooral als gevolg van de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens, hetzij per ongeluk hetzij onrechtmatig; en

iii) maatregelen treft om ervoor te zorgen dat iedere natuurlijke persoon die handelt onder zijn gezag en toegang heeft tot Persoonsgegevens, die slechts in opdracht van de Verwerkingsverantwoordelijke

verwerkt, tenzij hij of zij daartoe Unierechtelijk of door het recht van de lidstaat is gehouden;

f) rekening houdend met de aard van de verwerking, de Verwerkingsverantwoordelijke door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, bijstand verleent bij het vervullen van diens plicht om verzoeken om uitoefening van de in hoofdstuk III van de GDPR ('Rechten van de betrokkene') vastgestelde rechten van de betrokkene te beantwoorden;

g) rekening houdend met de aard van de verwerking en de hem ter beschikking staande informatie de Verwerkingsverantwoordelijke bijstand verleent bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van de volgende artikelen van de GDPR:

- Artikel 32: ‘Beveiliging van de verwerking’,

- Artikel 33: ‘Melding van een inbreuk in verband met persoonsgegevens aan de toezichthoudende autoriteit’,

- Artikel 34: ‘Mededeling van een inbreuk in verband met persoonsgegevens aan de betrokkene’,

- Artikel 35: ‘Gegevensbeschermingseffect- beoordeling’, en

- Artikel 36: ‘Voorafgaande raadpleging’.

Onverminderd zijn voormelde plicht om de Verwerkingsverantwoordelijke in dergelijke gevallen bij te staan, garandeert de Verwerker dat hij de Verwerkingsverantwoordelijke moet inlichten zodra hij kennis heeft gekregen van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens. In die melding wordt ten minste het volgende omschreven of meegedeeld:

- de aard van de inbreuk in verband met Persoonsgegevens, waar mogelijk onder vermelding van de categorieën van betrokkenen en persoonsgegevensregisters in kwestie en, bij benadering, het aantal betrokkenen en persoonsgegevensregisters in kwestie;

- de naam en de contactgegevens van de functionaris voor gegevensbescherming of een ander contactpunt waar meer informatie kan worden verkregen;

- de waarschijnlijke gevolgen van de inbreuk in verband met persoonsgegevens;

- de maatregelen die de Verwerkingsverantwoordelijke heeft voorgesteld of genomen om de inbreuk in verband met persoonsgegevens aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen ter beperking van de eventuele nadelige gevolgen daarvan.

Indien en voor zover het niet mogelijk is om alle informatie gelijktijdig te verstrekken, mag de informatie zonder onredelijke vertraging in stappen worden verstrekt;

h) na afloop van de verwerkingsdiensten, naargelang de keuze van de Verantwoordelijke voor de verwerking, alle Persoonsgegevens wist of die aan hem terugbezorgt, en bestaande kopieën verwijdert, tenzij opslag van de Persoonsgegevens Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk verplicht is. Bovendien mag de Verwerker geen Persoons- gegevens kopiëren tenzij voor back-updoeleinden voor zover dit nodig is voor de verstrekking van de Diensten en/of Producten of om zijn rechten in hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen en de Verwerker mag de Persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst en voor de opvolging ervan bij de beëindiging van de Overeenkomst;

i) de Verwerkingsverantwoordelijke alle informatie ter beschikking stelt die nodig is om de nakoming van de in dit artikel neergelegde verplichtingen aan te tonen, en audits, waaronder inspecties, door de Verwerkingsverantwoordelijke of een door de Verwerkingsverantwoordelijke gemachtigde functionaris voor gegevensbescherming mogelijk maakt en eraan bijdraagt.

Bovendien moet de Verwerker aan de

Verwerkingsverantwoordelijke , op diens eerste verzoek, onder meer alle documenten of beschrijvingen in verband met de genomen veiligheidsmaatregelen overmaken.

Bovendien zal de Verwerker de nodige inspanningen doen om aan te sluiten bij goedgekeurde gedragscodes zoals ze bedoeld worden in artikel 40 van de GDPR of goedgekeurde certificeringsmechanismen zoals ze bedoeld worden in artikel 42 van de GDPR, zodra die beschikbaar zijn. Die aansluiting kan worden gebruikt als een element om aan te tonen dat de verplichtingen zijn nagekomen, en de Verwerker moet aan de Klant hiervan het bewijs leveren op diens eenvoudig verzoek.

Bovendien moet de Verwerker in ieder geval passende maatregelen nemen om de toegangslogboeken te documenteren, waarbij geval per geval moet worden gespecifieerd wie toegang heeft gekregen tot de Persoonsgegevens, alsook de datum, tijd, duur en locatie. De Verwerker houdt een uitgebreide inventaris van dergelijke toegangslogboeken bij en verleent de Klant er toegang toe. Op eenvoudig verzoek van de Klant moet de Verwerker maandelijks logboekverslagen verstrekken.

j) De Verwerker stelt de Verwerkings- verantwoordelijke onmiddellijk in kennis indien naar zijn mening een instructie een inbreuk oplevert op de GDPR of op andere Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepalingen inzake gegevens- bescherming.

k) neemt geen andere (sub)verwerker in dienst zonder voorafgaande specifieke of algemene schriftelijke toestemming van de Verwerkings- verantwoordelijke. In het geval van algemene schriftelijke toestemming licht de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke in over beoogde veranderingen inzake de toevoeging of vervanging van andere verwerkers, waarbij de Verwerkingsverantwoordelijke de mogelijkheid wordt geboden tegen die veranderingen bezwaar te maken. Onverminderd het voorgaande mag elke sub-verwerking uitsluitend middels een schriftelijke overeenkomst met de sub-verwerker gebeuren, waarin aan de sub-verwerker dezelfde verplichtingen worden opgelegd als aan de Verwerker in hoofde van deze Overeenkomst. Indien de sub-verwerker niet voldoet aan zijn verplichtingen i.v.m. gegevensbescherming krachtens deze schriftelijke overeenkomst, moet de Partij die haar verplichtingen heeft uitbesteed aan de sub-verwerker, volledig aansprakelijk blijven tegenover de andere Partij voor de uitvoering van de verplichtingen van de sub-verwerker in hoofde van dergelijke overeenkomst. Indien de Verwerker een sub-verwerker inschakelt voor de uitvoering van specifieke verwerkings-activiteiten ten behoeve van de Verwerkings-verantwoordelijke , gelden voor die sub-verwerker dezelfde verplichtingen inzake gegevens-bescherming als in deze Overeenkomst wordt uiteengezet middels een overeenkomst of andere rechtshandeling krachtens het Unierecht of het recht van de lidstaat, waarin voldoende waarborgen worden gegeven om de gepaste technische en organisatorische maatregelen toe te passen zodat de verwerking aan de vereisten van de GDPR voldoet. Indien de sub- verwerker niet voldoet aan zijn verplichtingen in verband met gegevensbescherming, blijft de Verwerker volledig aansprakelijk tegenover de Verwerkings-verantwoordelijke voor de uitvoering van de verplichtingen van de sub-verwerker. Het aansluiten van de Verwerker bij een goedgekeurde gedragscode zoals bedoeld wordt in artikel 40 van de GDPR of een goedgekeurd certificeringsmechanisme zoals bedoeld wordt in artikel 42 van de GDPR, kan worden gebruikt als

element om aan te tonen dat de in dit lid bedoelde waarborgen voldoende worden geboden.

8.3 Elektronische communicatie

Voor zover er een toegang tot internet en/of elektronische communicatie door de Klant beschikbaar wordt gesteld, aanvaardt de Leverancier uitdrukkelijk en brengt hij zijn Vertegenwoordigers er behoorlijk van op de hoogte dat:

(a) dergelijke middelen alleen mogen worden gebruikt voor professionele doeleinden in het kader van de Overeenkomst;

(b) de Klant geen garantie kan bieden voor de vertrouwelijkheid van de via deze middelen verstrekte informatie;

(c) de Klant een register kan bijhouden van het gebruik dat van dergelijke middelen wordt gemaakt, zoals informatie over tijd, duur, ontvangers, volume of bezochte sites; en

(d) de Klant dit register kan gebruiken om de naleving van deze bepaling te verifiëren.

8.4 Waarborgen

Voor zover de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt voor rekening van de Klant, is hij volledig verantwoordelijk voor de conformiteit van de Diensten en/of Producten met de GDPR en de Belgische wetgeving inzake gegevensbescherming. De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade en/of boetes die aan derden, aan de Klant of aan andere betrokken partijen of toezichthouders zijn verschuldigd als gevolg van het niet naleven van de Overeenkomst. De Leverancier moet de Klant beschermen in geschillen tussen de Klant en een derde.

8.5 Schadeloosstelling

De Leverancier vrijwaart en vergoedt de Klant voor en tegen alle verliezen, schade, kosten, onkosten, boetes en andere verplichtingen die opgelopen werden door, opgelegd worden aan de Klant of waarvoor betaling door de Klant is overeengekomen bij wijze van schikking of compromis, als gevolg van of in verband met enige vordering of actie van derden of toezichthoudende autoriteiten wegens inbreuk op rechten inzake Persoonsgegevens in de zin van de GDPR en de uitvoeringswetgeving hiervan en/of wegens inbreuk op hun Intellectuele Eigendomsrechten en andere gelijksoortige rechten die voortvloeien uit de verstrekking, het bezit en het gebruik van de Diensten en/of Producten.

In geval van een dergelijke vordering door een derde of toezichthoudende autoriteit, verbindt de Klant zich ertoe:

a) om de Leverancier hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte te stellen; en

b) om geen aansprakelijkheid te aanvaarden of akkoord te gaan met een schikking, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, die niet zonder grond mag worden geweigerd of vertraagd.

De Leverancier moet op schriftelijk verzoek van de Klant en zonder kosten voor de Klant, de afhandeling van de vordering van derden op zich nemen, met inbegrip van, zonder beperking: (i) het recht om een procedure of actie te voeren, (ii) het recht om over de afwikkeling van de vordering te onderhandelen zolang geen enkele schikking strekt tot erkenning van schuld of aansprakelijkheid namens de Klant, en (iii) het recht om alle besprekingen en inspanningen tot geschillenbeslechting in verband met de vordering te voeren, met dien verstande dat de Leverancier steeds moet overleggen en tot een overeenkomst moet komen met de Klant over de te nemen stappen, en de Klant moet laten tussenkomen in de behandeling van het geschil. In geen geval mag de Leverancier enige actie ondernemen die afbreuk kan doen aan de reputatie van de Klant of anderszins de belangen van de Klant in het gedrang kan brengen of schaden.

Indien een dergelijke aanspraak van derden wordt

gemaakt of naar het oordeel van de Klant waarschijnlijk tegen de Klant zal worden gemaakt, dient de Leverancier in overleg met de Klant en onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen van de Klant uit hoofde van de Overeenkomst, op eigen kosten en voor eigen rekening het nodige te doen om de situatie onmiddellijk te verhelpen. Hij moet meer bepaald, onder waarborg van hetzelfde prestatieniveau,

a) namens de Klant het uitdrukkelijke recht verkrijgen om de Diensten en/of Producten te blijven gebruiken; of

b) de Diensten en/of Producten zodanig aan te passen dat zij geen inbreuk meer vormen op rechten van derden zonder wezenlijk afbreuk te doen aan hun algemene functionaliteit of prestaties; of de betwiste Diensten en/of Producten vervangen door Diensten en/of Producten met materieel gelijkwaardige prestaties en functionaliteit die geen inbreuk vormen.

De Leverancier verzekert zijn aansprakelijkheid in dit verband.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Individuele aansprakelijkheid

De Leverancier en de Klant zijn aansprakelijk voor de naleving van hun respectieve verplichtingen onder deze Overeenkomst en het Toepasselijk Recht.

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Overeenkomst, zal niets in deze Overeenkomst aanleiding geven tot enige hoofdelijke of gezamenlijke aansprakelijkheid tussen een Partij en enige van haar Filialen of tussen haar Filialen onderling met betrekking tot enige verbintenis of aansprakelijkheid ten gevolge van of in verband met de Overeenkomst.Ingeval van niet- naleving van de Overeenkomst respectievelijk door de Klant of door een van zijn Filialen, mag de Leverancier het verstrekken van de Diensten en/of Producten respectievelijk aan de Filialen van de Klant of aan de Klant niet opschorten of beëindigen.

In het geval Partijen boetes of credits afspreken voor niet-naleving van overeengekomen milestones of service levels, zullen dergelijke boetes of credits geen afbreuk doen aan andere rechten en middelen die de Klant heeft onder de Overeenkomst.

9.2 Overmacht

In geval van overmacht waardoor een Partij haar verplichtingen onmogelijk kan uitvoeren, zal de Partij die hiermee geconfronteerd wordt:

(a) spontaan na het zich voordoen van de onmogelijkheid om haar verplichtingen na te komen, de andere Partij hiervan op de hoogte stellen, eerst telefonisch, daarna schriftelijk, met vermelding van de aanvangsdatum en de oorzaak alsook de vermoedelijke duur van de vertraging of verhindering die door de overmacht wordt veroorzaakt;

(b) de andere Partij op dezelfde manier van de verdere ontwikkelingen op de hoogte houden;

(d) naar best vermogen handelen om de duur en het negatieve effect van de overmacht zo maximaal mogelijk te beperken, onder andere door de andere Partij zonder bijkomende kosten te voorzien van een toereikende tijdelijke oplossing;

(e) te allen tijde de nodige stappen nemen in overeenstemming met de goede sectorpraktijken om de uitvoering van haar verplichtingen volledig te hernemen.

Indien de Klant gegronde redenen heeft om te denken dat alle of een gedeelte van de Diensten en/of Producten die door de overmacht zijn getroffen, naar verwachting niet kunnen worden hersteld of geleverd door de Leverancier middels een toereikende tijdelijke oplossing

binnen achtenveertig (48) uur, of binnen een, naar het redelijke oordeel van de Klant, geschikt tijdskader te rekenen vanaf de onder (a) vermelde kennisgeving, en indien de omstandigheden een onmiddellijke oplossing vereisen, dan heeft de Klant het recht om, na een kennisgeving aan de Leverancier vierentwintig (24) uur vooraf, (i) op kosten van deze laatste via een derde vervanging te zoeken voor de Diensten en/of Producten, en (ii) de vergoeding te verminderen met een billijk bedrag dat overeenkomt met het gedeelte van de Diensten en/of Producten dat door overmacht werd getroffen, tot de Leverancier zelf een gepaste tijdelijke oplossing biedt of de levering van de Diensten en/of Producten kan hervatten.

9.3 Verzekering

De Leverancier garandeert, in eigen naam en in naam van zijn Filialen en al zijn Vertegenwoordigers die Diensten en/of Producten leveren aan de Klant, dat hij voor de periode waarin een beroep kan worden gedaan op zijn of hun aansprakelijkheid onder of met betrekking tot de Overeenkomst, op zijn kosten een gepaste en toereikende verzekering heeft en zal aanhouden bij een gereputeerde en solide verzekeringsmaatschappij voor het type activiteit dat hij uitoefent (ongeacht of de Diensten en/of Producten worden geleverd door de Leverancier of door zijn Vertegenwoordigers), conform elke toepasselijke reglementering en de normen die van een soortgelijke onderneming worden verwacht. De verzekeringspolis dient minstens te voorzien in een (all risk) algemene, beroeps- en productaansprakelijkheid die lichamelijke, financiële en materiele schade dekt, en zal de Leverancier aanduiden als verzekerde en zijn Vertegenwoordigers als medeverzekerde. Ten laatste op de Effectieve Datum zal de Leverancier aan de Klant een schriftelijk bewijs van elke relevante verzekeringspolis bezorgen. Vervolgens dient de Leverancier minstens jaarlijks en op eerste verzoek van de Klant het bewijs te leveren dat de premie werd betaald en een verzekeringscertificaat voor te leggen als bewijs van de vereiste dekking, met inbegrip van een bepaling dat de Klant een schriftelijke kennisgeving zal ontvangen twee (2) maanden voorafgaand aan de annulering of een wezenlijke wijziging van de dekking. De Leverancier bevestigt dat de verzekerde sommen voldoende zijn om alle potentiële risico’s te dekken.

10. Intellectuele Eigendomsrechten

10.1 Recht van gebruik van Proprietary Items

Een Partij zal geen andere Intellectuele Eigendomsrechten hebben of verwerven in Proprietary Items verschaft door de andere Partij of haar Filiaal dan het recht om deze te gebruiken:

(a) in ieder geval, als onderdeel van de Deliverables voor het beoogde gebruik van dergelijke Deliverables, wanneer ze geïncorporeerd zijn in een Deliverable, of wanneer ze vereist of anderszins relevant zijn i.v.m. het gebruik van de Diensten en/of Producten of van de Deliverables;

(b) indien Partijen schriftelijk overeenkomen dat bepaalde Proprietary Items van de Leverancier of zijn onderaannemers verschaft zullen worden door de Leverancier in overeenstemming met specifieke gebruiksvoorwaarden voor dergelijke Proprietary Items;

(c) in het algemeen, voor het uitvoeren van haar verplichtingen of het uitoefenen van haar rechten onder deze Overeenkomst; of

(d) op een andere manier zoals van tijd tot tijd schriftelijk toegelaten door de betreffende Partij.

Indien Proprietary Items, ongeacht of dit in ontwerp of finale vorm is, ter beschikking gesteld of verstrekt worden in overeenstemming met (a), geeft de Leverancier en zal hij ervoor zorgen dat elk van zijn

onderaannemers aan de Klant een onherroepelijke, wereldwijde, kosteloze, niet-exclusieve, overdraagbare licentie geeft voor duur van de toepasselijke juridische bescherming om de Proprietary Items op te slaan, uit te voeren, door te geven, te vertonen, te kopiëren, te wijzigen, aan te passen, te verdelen, te printen, afgeleide werken voor te bereiden of op een andere manier te gebruiken in de mate toegestaan door het toepasselijke recht, als deel van of in verband met de Deliverables en ten voordele van de Diensten/Producten.

Indien Proprietary Items door de Klant ter beschikking worden gesteld, gebeurt dit op een “AS IS” basis, zonder uitdrukkelijke of impliciete garanties van welke aard dan ook.

10.2 Onafhankelijke Ontwikkelingen

Geen van de Partijen, noch hun Filialen, zullen verhinderd worden hun eigen algemene kennis, vaardigheden, ervaring en andere ideeën, concepten, methodologieën, processen en knowhow te gebruiken die ontwikkeld, verworven of gebruikt zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst of ontworpen door dergelijke Partij gedurende het uitvoeren of het ontvangen van Diensten en/of Producten, tenzij dit zou resulteren in een overtreding van dergelijke Partij van haar verplichtingen tot vertrouwelijkheid/belofte tot geheimhouding onder deze Overeenkomst of van de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere Partij.

10.3 Rechten in Deliverables

Alle Intellectuele Eigendomsrechten in Deliverables, die beschouwd worden als werk uitgevoerd in opdracht zullen de exclusieve eigendom worden van de Klant op het ogenblik en in de mate dat ze zich realiseren, ongeacht of ze in ontwerp of in finale vorm zijn, met uitzondering van die delen die overeenkomen met Proprietary Items. De Leverancier zal samenwerken met de Klant en haar Vertegenwoordigers en hen de nodige bijstand verlenen om dergelijke rechten te formaliseren en/of veilig te stellen; hij zal eveneens bewerkstelligen dat zijn Personeel op dezelfde manier handelt.

De vergoeding voor het toekennen van Intellectuele Eigendomsrechten onder de Overeenkomst wordt verondersteld inbegrepen te zijn in de overeengekomen vergoeding die door de Klant aan de Leverancier dient betaald te worden.

De rechten in Deliverables worden onherroepelijk en exclusief overgedragen in de hoogst mogelijke mate toegestaan door het toepasselijke recht (inclusief maar niet beperkt tot alle wijzen en vormen van exploitatie) voor de gehele duur van de juridische bescherming onder het toepasselijke recht, indien van toepassing, en voor de gehele wereld. In de hoogste mate toegestaan door het toepasselijke recht, doet de Leverancier hiermee afstand van alle morele of gelijkaardige rechten die hij of zijn Vertegenwoordigers zouden kunnen hebben in de Deliverables. Waar dit niet is toegelaten, verzekert de Leverancier in zijn eigen naam en in naam van zijn Vertegenwoordigers, dergelijk recht niet uit te oefenen op een manier die de beroepsactiviteiten en/of belangen van de Klant zouden kunnen verstoren of schaden.

10.4 Garanties

Leverancier garandeert en verklaart dat:

(a) geen onderdeel of component van de Deliverables, inclusief voor de goede orde Proprietary Items en/of Diensten, enige wetgeving of rechten van derden schendt; en

(b) hij schriftelijk alle noodzakelijke rechten heeft verkregen van zijn Filialen, Vertegenwoordigers, of enige derde om de doelstellingen van huidige bepalingen met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten te realiseren.

10.5 Vrijwaring

De Leverancier zal de Klant vrijwaren en schadeloosstellen voor alle verlies, schade, kosten, uitgaven en andere aansprakelijkheden opgelopen door de Klant, opgelegd aan de Klant of die de Klant heeft toegezegd te zullen betalen naar aanleiding van een dading ten gevolge van of met betrekking tot enige eis of vordering van derden voor inbreuk op hun Intellectuele Eigendomsrechten en andere soortgelijke rechten voortspruitend uit de levering, het bezit en het gebruik van de Diensten en/of Producten.

In geval van een dergelijke vordering door een derde, zal de Klant:

(a) de Leverancier hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte stellen; en

(b) geen aansprakelijkheid erkennen of geen dading aangaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, die niet onredelijk zal worden weerhouden of vertraagd.

De Leverancier zal, op schriftelijk verzoek van en zonder kosten voor de Klant, de behandeling van de vordering door derden op zich nemen, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (i) het recht om een procedure te voeren of een vordering in te stellen, (ii) het recht om te onderhandelen om tot een dading te komen voor zover de dading geen erkenning van een fout of aansprakelijkheid in hoofde van de Klant uitmaakt, en

(iii) het recht om alle gesprekken en pogingen tot geschiloplossing met betrekking tot de vordering te voeren, op voorwaarde dat de Leverancier met de Klant steeds zal overleggen en overeenkomen over de te ondernemen stappen en de Klant de mogelijkheid zal bieden om tussen te komen in het geschil. De Leverancier zal geenszins enige actie ondernemen die de reputatie van de Klant zou kunnen schaden of een negatieve invloed zou kunnen hebben op, of de belangen van de Klant zou kunnen benadelen.

Xxxxxxx een derde een vordering instelt tegen de Klant, of volgens de Klant waarschijnlijk een vordering zal instellen, dient de Leverancier, in overleg met de Klant en onverminderd andere rechten en verhaalmogelijkheden van de Klant krachtens de Overeenkomst, het nodige te doen om deze situatie, op eigen kosten, zo spoedig mogelijk recht te zetten. Terwijl hetzelfde prestatieniveau gegarandeerd dient te blijven, dient de Leverancier, in het bijzonder:

(a) in naam van de Klant ervoor te zorgen dat deze het uitdrukkelijke recht krijgt om de Diensten en/of Producten verder te gebruiken; of

(b) de Diensten en/of Producten zodanig te wijzigen dat zij niet langer een inbreuk uitmaken op de rechten van derden, zonder dat hun algemene functionaliteit of prestatie wezenlijk vermindert; of

(c) de betwiste Diensten en/of Producten te vervangen door Diensten en/of Producten die geen inbreuk vormen en die wezenlijk dezelfde werking en functionaliteit hebben.

11. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

11.1 Toepasselijk recht

De Overeenkomst wordt beheerst door en zal geïnterpreteerd worden in overeenstemming met het Belgische recht; de regels van internationaal privaatrecht zijn niet van toepassing.

11.2 Bevoegde rechtbanken

In geval van een geschil, betwisting of vordering voortvloeiend uit of met betrekking tot de Overeenkomst of de levering van de Diensten en/of Producten, met inbegrip van geschillen met betrekking tot de rechtsgeldigheid, interpretatie, scope, prestatie of afdwingbaarheid van deze bepaling inzake geschiloplossing, komen de Partijen overeen om te

xxxxxx trouw te onderhandelen om het geschil, de betwisting of vordering minnelijk op te lossen. Indien geen minnelijke oplossing kan gevonden worden binnen een redelijke termijn na de start van de onderhandelingen, zullen Partijen hun geschil exclusief en definitief voorleggen aan de rechtbanken te Brussel (België).

12. Duur en beëindiging

12.1 Duur van de Overeenkomst

De Overeenkomst zal, voor elk van de Bijzondere Voorwaarden, worden gesloten voor de duur uiteengezet in de betreffende Bijzondere Voorwaarden ingaande op de Effectieve Datum en zal van toepassing zijn op alle relevante Execution Details en/of Bestelbonnen overeengekomen en/of getekend tussen de Partijen vanaf deze datum. Rechten verworven door een Partij vóór de beëindiging van de Overeenkomst zullen niet worden aangetast.

12.2 Duur van de Execution Details

De Execution Details, indien van toepassing, zullen aanvangen op de datum daarin aangeduid, en zullen worden gesloten voor de duurtijd noodzakelijk voor de uitvoering van de Diensten en/of Producten of zoals anders overeengekomen in de Execution Details, op voorwaarde dat dit document ondertekend is door Leverancier en Klant.

Tenzij anders uiteengezet in de Execution Details, kan de Klant te allen tijde, zonder reden en zonder schadevergoeding, Execution Details voortijdig opschorten of opzeggen, zonder tussenkomst van een rechtbank, mits een kennisgeving van tien (10) Werkdagen aan de Leverancier via een aangetekende brief.

12.3 Beëindiging zonder reden

De Klant kan op elk ogenblik, zonder reden en zonder schadevergoeding, zonder tussenkomst van een rechtbank, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen, mits een kennisgeving van één (1) maand aan de Leverancier via een aangetekende brief, tenzij anders overeengekomen door de Partijen in de Overeenkomst.

12.4 Beëindiging met reden

Elke Partij kan de Overeenkomst en toepasselijke Execution Details geheel of gedeeltelijk beëindigen via aangetekende brief, zonder tussenkomst van een rechtbank, zonder kosten of schadevergoeding, mits een schriftelijke kennisgeving van ten minste vijf (5) Werkdagen aan de andere Partij:

(a) in het geval van niet-naleving door de andere Partij van een essentiële bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst of in het geval van ernstige, voortdurende of herhaalde niet-naleving van andere bepalingen en voorwaarden, en indien dergelijke niet-nalevingen niet kunnen worden hersteld en/of ernstig het vertrouwen schenden in de relatie tussen de Partijen en bijgevolg een verdere samenwerking redelijkerwijs onmogelijk maken;

(b) in het geval van niet-naleving van een bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst, en deze niet- naleving die hersteld kan worden evenwel niet hersteld is door de niet nalevende Partij binnen de tien (10) Werkdagen na het ontvangen van een kennisgeving om de niet-naleving te herstellen;

(c) indien de andere Partij haar activiteiten stopzet of dreigt stop te zetten, onvermogend wordt, zich in staat van faillissement of gerechtelijke reorganisatie bevindt, in vereffening gaat, een curator, bewindvoerder, beheerder, vereffenaar of iemand met een soortgelijke functie heeft die aan haar of haar activa toegewezen werd met het oog

op een schikking met schuldeisers;

(d) indien een gebeurtenis van overmacht langer dan dertig (30) dagen aanhoudt.

Ter verduidelijking, de beëindiging door de Leverancier zal enkel effect hebben met betrekking tot de relevante entiteit van de Klant die de Leverancier confronteert met één van de situaties die wordt beschreven in (a) tot (d) hierboven.

De Klant kan de Overeenkomst en de toepasselijke Execution Details geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder tussenkomst van een rechtbank en zonder schadevergoeding of kosten, mits een kennisgeving van ten minste vijf (5) Werkdagen aan de Leverancier via een aangetekende brief:

(a) in geval van een inbreuk door de Leverancier op de Gedragscode inzake Duurzame Ontwikkeling voor Leveranciers, zoals in detail toegelicht in Artikel 3.6;

(b) wanneer er belemmeringen worden geconstateerd waardoor het mogelijk is dat er veranderingen in de uitvoering van de uitbestede functie optreden;

(c) wanneer er sprake is van materiële wijzigingen die gevolgen hebben voor de Overeenkomst of de Leverancier (bijv. onderuitbesteding of wijzigingen van onderaannemers);

(d) wanneer er zwakke punten zijn als het gaat om het beheer en de beveiliging van vertrouwelijke, persoonlijke of anderszins gevoelige gegevens of informatie; en

(e) wanneer de Bevoegde Instantie instructie geeft (bijv. als de Bevoegde Autoriteit de beëindiging van de Overeenkomst eist of als de Bevoegde Autoriteit als gevolg van de uitbestedingsregeling niet langer in een positie is om doeltreffend toezicht op de Klant te houden);

(f) wanneer de voorgestelde onderuitbesteding ernstige nadelige gevolgen voor de Overeenkomst zou kunnen hebben of zou leiden tot een ernstige toename van het risico.

12.5 Gevolgen van beëindiging

Beëindiging van de Overeenkomst of enige Execution Details zal geen invloed hebben op enige andere Execution Details die dan in werking zijn, tenzij dergelijke Execution Details door de Klant schriftelijk werden beëindigd in overeenstemming met de Overeenkomst; de Overeenkomst zal blijven gelden voor dergelijke Execution Details tot ze wordt beëindigd of haar uitvoering werd voltooid. Beëindiging van enige Execution Details zal geen invloed hebben op het bestaan van de Overeenkomst of het bestaan van andere Execution Details, en zal de Leverancier enkel recht geven tot betaling van de Diensten en/of Producten die effectief werden geleverd onder dergelijke Execution Details tot op het ogenblik van hun beëindiging.

Alle bepalingen van deze Overeenkomst die door hun aard de bedoeling hebben om de afloop of de beëindiging van de Overeenkomst te overleven, inclusief maar niet beperkt tot de bepalingen met betrekking tot vertrouwelijkheid en intellectuele eigendom, zullen dergelijke afloop of beëindiging overleven, voor de duur toegelaten door het toepasselijke recht, indien dit aspect niet bepaald werd in de Overeenkomst.

Bij een beëindiging van de Overeenkomst zal de Leverancier te goeder trouw samenwerken met de Klant om een vlotte overdracht van de Overeenkomst naar een andere contracterende partij te realiseren en zal hij voldoende en nuttige informatie verschaffen aan de Klant.

13. Herstel en afwikkeling

In dit artikel zijn de volgende definities van toepassing:

'Afschrijvings- en omzettingsbevoegdheden' betekent elke afschrijvings-, omzettings-, overdrachts-, wijzigings- of opschortingsbevoegdheid die op enig moment bestaat krachtens en wordt uitgeoefend in overeenstemming met een in België geldende wet of verordening, met betrekking tot de omzetting van de BRRD, voorschriften en normen die in het kader daarvan zijn opgesteld, en op grond waarvan:

(a) een verplichting van een bank of beleggingsonderneming of een verbonden entiteit van een bank of beleggingsonderneming kan worden verminderd, ongedaan gemaakt, gewijzigd of omgezet in aandelen, andere effecten of andere verplichtingen van die entiteit of van enige andere persoon (of tijdelijk opgeschort); en

(b) enig recht, vastgelegd in een overeenkomst over een verplichting van een bank of beleggingsonderneming of een verbonden entiteit van een bank of beleggingsonderneming, kan worden geacht te zijn uitgeoefend.

'Afwikkelingsautoriteit' betekent de Nationale Bank van België of de Gemeenschappelijke Afwikkelingsraad.

'Bail-inmaatregel' betekent de uitoefening van een afschrijvings- of omzettingsbevoegdheid die bestaat krachtens en wordt uitgeoefend overeenkomstig de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en alle andere wetten of verordeningen met betrekking tot de omzetting van de BRRD in het Belgisch recht.

'BRRD' betekent Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG,

2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU

en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad'.

'SRMR' betekent Verordening (EU) nr. 806/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli 2014 tot vaststelling van eenvormige regels en een eenvormige procedure voor de afwikkeling van kredietinstellingen en bepaalde beleggings- ondernemingen in het kader van een gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme en een gemeenschappelijk afwikkelingsfonds en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1093/2010.

'Verplichting' betekent een verplichting waarvoor de betrokken afschrijvings- en omzettingsbevoegdheden kunnen worden uitgeoefend.

De Partijen erkennen dat de richtlijn herstel en afwikkeling van banken ('BRRD') en de verordening betreffende het gemeenschappelijke afwikkelings- mechanisme ('SRMR') op deze Overeenkomst van toepassing zijn en zij erkennen de bevoegdheid van de Afwikkelingsautoriteiten uit hoofde van de BRRD, inclusief de bevoegdheden van de nationale afwikkelingsautoriteit, en meer bepaald die waarvan sprake is in de artikelen 68 en 71 van de BRRD (respectievelijk de uitsluiting van bepaalde contractuele voorwaarden in geval van vroegtijdige interventie en afwikkeling en de bevoegdheid tot tijdelijke opschorting van beëindigingsrechten).

De Partijen komen daarom het volgende overeen:

(1) Verplichting tot samenwerking: de Leverancier moet te allen tijde samenwerken met de

Afwikkelingsautoriteiten, met inbegrip van andere personen die door hen zijn aangesteld;

(2) Uitsluiting van afwikkeling, vroegtijdige- interventiemaatregelen, herstructureringen of scenario's voor kruiselingse wanbetaling als gebeurtenissen die tot beëindiging van de Overeenkomst kunnen leiden: afwikkelings- en andere maatregelen die door de Afwikkelingsautoriteit kunnen worden genomen (zoals vroegtijdige-interventiemaatregelen, herstructureringen of scenario's voor kruiselingse wanbetaling), zijn geen redenen om de Overeenkomst te beëindigen;

(3) Uitsluiting van de mogelijkheid om de bepalingen van de Overeenkomst te wijzigen enkel op grond van de afwikkeling van de Klant, een vroegtijdige interventie, herstructureringen of scenario's voor kruiselingse wanbetaling: de Leverancier heeft niet het recht om, enkel op grond van de afwikkeling van de Klant, een vroegtijdige interventie, herstructureringen of scenario's voor kruiselingse wanbetaling, de bepalingen van deze Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot de dienstverlening en de prijsbepaling, te wijzigen zolang er nog materiële verplichtingen (namelijk de betalingsverplichting van de Klant) moeten worden vervuld;

(4) Het recht om de Diensten en/of de Overeenkomst over te dragen naar eigen goeddunken van de Afwikkelingsautoriteit: naar goeddunken van de Afwikkelingsautoriteit, kan de Klant of de Afwikkelingsautoriteit, zonder toestemming van de Leverancier, al zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of een deel ervan overdragen, toekennen en/of noveren aan een andere partij in geval van afwikkeling of andere maatregelen van de Afwikkelingsautoriteit;

(5) Ordelijke overgang: de Leverancier moet alles in het werk stellen om een ordelijke overgang naar een nieuwe dienstverlener te waarborgen in geval van afwikkeling en andere maatregelen die door de Afwikkelingsautoriteit kunnen worden genomen;

(6) Continuïteit van de Diensten na afwikkeling: de Leverancier blijft na afwikkeling de Diensten leveren gedurende een periode die voldoende lang is om de herstructurering van de entiteit na de afwikkeling niet negatief te beïnvloeden, d.w.z. twaalf (12) maanden;

(7) Verdere ontvangst van de Diensten door entiteiten van de groep gedurende een redelijke periode na de afstoting die het gevolg is van de afwikkeling: indien de Diensten aan een groep worden verleend, moet de levering van de Diensten aan de entiteiten van de groep worden voortgezet gedurende een redelijke periode na de afstoting die het gevolg is van de afwikkeling en aan vroegere entiteiten van de groep na de afstoting.

Contractuele erkenning van Bail-inmaatregelen: Onverminderd enige andere bepaling van de Overeenkomst erkent en aanvaardt elke Partij dat eender welke Verplichting van de Leverancier op grond van of in verband met deze Overeenkomst onderworpen kan zijn aan:

(a) een Bail-inmaatregel van de Afwikkelings- autoriteit, en erkent en aanvaardt elke Partij gebonden te zijn door het effect van de uitoefening, door de Afwikkelingsautoriteit, van Bail-inmaatregelen m.b.t. verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, die (zonder beperking) elk van de volgende elementen of een combinatie ervan kunnen omvatten en tot gevolg hebben:

- een volledige of gedeeltelijke vermindering van de Verplichting of van de uitstaande bedragen die op grond van de Verplichting verschuldigd zijn;

- een omzetting van een dergelijke Verplichting of een deel ervan in aandelen of andere eigendomsinstrumenten die kunnen zijn uitgegeven of aan de betrokken partij verleend;

- het ongedaan maken van een dergelijke Verplichting.

(b) een wijziging van bepalingen van deze Overeenkomst in aansluiting op de uitoefening van Bail-inmaatregelen met betrekking tot een dergelijke Verplichting.

14. Diverse bepalingen

14.1 Volledige overeenkomst

De Overeenkomst vervangt alle voorgaande voorstellen, voorwaarden, aanbiedingen en afspraken, mondeling of schriftelijk, met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst, evenals alle eenzijdige bepalingen of voorwaarden gebruikt door één van de Partijen, zelfs indien ze gekend waren door de andere Partij, ongeacht het ogenblik waarop ze meegedeeld werden.

De Overeenkomst kan enkel gewijzigd of aangepast worden met wederzijdse schriftelijke toestemming van de Partijen onder de vorm van een rechtsgeldig ondertekend Addendum, waarna deze wijzigingen of amendementen geacht zullen worden integraal deel uit te maken van de Overeenkomst.

Tenzij in hun voorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald, zijn de Execution Details een volledige weergave van het voorwerp ervan en zijn ze enkel een aanvulling en wijziging van de voorwaarden van de Overeenkomst voor zover het hun voorwerp aanbelangt. De Partijen erkennen en aanvaarden de voorrang van de Overeenkomst op de koop- en verkoopvoorwaarden of op de algemene betalingsvoorwaarden die vermeld kunnen zijn op bestelbonnen, facturen en andere documenten opgesteld door de Partijen of hun Filialen, zelfs indien deze ondertekend, erkend of betaald zijn door de andere Partij of haar Filiaal.

Xxxxxx en titels in deze Overeenkomst dienen enkel als referentie en hebben geen enkele invloed op de betekenis of interpretatie van de Overeenkomst.

14.2 Rangorde van contractuele documenten

Elke contractuele verplichting wordt met afnemende prioriteit door de volgende contractuele documenten beheerst:

(a) de Bijzondere Voorwaarden van de Overeenkomst;

(b) de Algemene Voorwaarden van de Overeenkomst;

(d) Execution Details en/of Bestelbon;

(e) het verzoek tot offerte van de Klant, indien van toepassing;

(f) de offerte van de Leverancier in antwoord op het verzoek tot offerte van de Klant, indien van toepassing.

Voor elke van deze categorieën documenten, hebben documenten met een latere datum steeds voorrang op documenten met een eerdere datum. Voor alle duidelijkheid, de bepalingen van de Execution Details kunnen primeren op de Algemene of Bijzondere Voorwaarden of Bijlagen bij de Overeenkomst, maar enkel in de mate dat ze uitdrukkelijk afwijken van de Overeenkomst door de bepaling of het deel aan te duiden die ze willen wijzigen, aanvullen of aanpassen met betrekking tot enkel die Execution Details.

14.3 Deelbaarheid

Indien een bepaling of een voorwaarde van de Overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt geacht, dan zal deze voorwaarde of bepaling de andere voorwaarden en

bepalingen van de Overeenkomst of de Overeenkomst in haar geheel niet beïnvloeden (tenzij dergelijke voorwaarde of bepaling als essentieel wordt beschouwd, met name van dergelijk belang dat zonder de voorwaarde of bepaling, de Partijen of de Partij in wiens voordeel de clausule is opgesteld, de Overeenkomst niet zou(den) hebben gesloten), en deze voorwaarde of bepaling zal, indien de rechter dit nodig acht, dusdanig geherformuleerd worden dat zij afdwingbaar wordt met een gelijkaardig economisch effect. Na deze wijziging worden de rechten en verplichtingen van de Partijen geïnterpreteerd en afgedwongen in overeenstemming met deze wijziging, waarbij de intentie van en het akkoord tussen de Partijen zoals vervat in de Overeenkomst zo veel mogelijk worden bewaard.

14.4 Overdracht en toetreding

Geen van de Partijen mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen zonder voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van de andere Partij, die haar toestemming niet op een onredelijke manier mag weigeren of vertragen, zoals onder meer in geval van bedrijfsherstructurering van de andere Partij, met inbegrip van het geval dat alle of een wezenlijk deel van de activa verkocht worden aan een andere partij dan wel samengevoegd of geconsolideerd worden met een andere partij, of in geval van een wezenlijke verandering in het aandeelhouderschap of de controle ervan. Niettegenstaande het voorgaande, mag de Klant op elk ogenblik de Overeenkomst en de Execution Details geheel of gedeeltelijk overdragen aan een Filiaal, of een Filiaal laten toetreden tot de Overeenkomst of Execution Details, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Overdracht of toetreding mag in geen geval resulteren in bijkomende facturatie of wijziging van de prijzen of andere voorwaarden vastgelegd in de Overeenkomst.

14.5 Onderaanneming

Indien de Leverancier een deel of het geheel van zijn contractuele verplichtingen in onderaanneming wenst uit te besteden, dan mag hij dit enkel doen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.

In geval van onderaanneming, zal de Leverancier de Klant toereikende identificatiegegevens en andere nuttige informatie bezorgen met betrekking tot de onderaannemer, zoals het land waar de onderaannemer is geregistreerd, waar de diensten uitgevoerd zullen worden en, indien van toepassing, de locatie (d.i. land of regio) waar gegevens opgeslagen zullen worden. De Leverancier, als eindverantwoordelijke, en zijn onderaannemers tegenover de Klant hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk zijn voor de degelijke en tijdige uitvoering van hun verplichtingen. De onderaanneming mag in geen geval resulteren in bijkomende facturatie of wijzigingen in de prijzen of andere contractuele voorwaarden vastgelegd in de Overeenkomst.

14.6 Niet-exclusiviteit

Niettegenstaande elke andersluidende bepaling komen de Partijen uitdrukkelijk overeen dat de Overeenkomst wordt afgesloten op niet-exclusieve basis en dat geen enkele bepaling kan worden geïnterpreteerd als een beperking om soortgelijke overeenkomsten met derden aan te gaan of als een verbintenis van de Klant om een minimumvolume aan Diensten en/of Producten af te nemen van de Leverancier of diens Filialen tijdens de duur van de Overeenkomst.

14.7 Kennisgevingen

Tenzij door de Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dient elke kennisgeving door een Partij in het kader van deze Overeenkomst schriftelijk te gebeuren op het adres aangegeven in de Execution Details en/of Bestelbon (met een kopie naar het juridische departement van de Klant). Deze

kennisgeving heeft gevolgen vanaf hetzij (i) de dag van ontvangst bij een persoonlijke afgifte, hetzij (ii) twee (2) Werkdagen na de postdatum indien de kennisgeving verstuurd werd per koerier, aangetekend, aangetekend met ontvangstmelding of per e-mail of na de datum waarop redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze is ontvangen door de andere Partij.

14.8 Onafhankelijkheid

De Leverancier verklaart dat noch hij, noch één van zijn Filialen of Vertegenwoordigers op enige wijze verbonden zijn met of kennis hebben van het bestaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse band met een commissaris van Belfius of een van haar Filialen (“Belfius Groep”).

Het is verboden voor een (beoogde) commissaris om een opdracht te aanvaarden die zijn onafhankelijkheid zou kunnen aantasten. Er zijn twee vormen van beperkingen: één is gebaseerd op de aard van de missie en de andere is een kwantitatieve beperking (ratio).

Indien de Leverancier of één van zijn Filialen of Vertegenwoordigers de commissaris van een entiteit van Belfius Groep wordt, of als een rechtstreekse of onrechtstreekse band bestaat of tot stand komt met een commissaris van een entiteit van Belfius Groep, dan zal de Leverancier dit onmiddellijk ter kennis brengen van de Klant.

De band tussen de Leverancier of zijn Filialen of Vertegenwoordigers en een commissaris van Belfius Groep kan o.a. ontstaan als in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, de Leverancier of één van zijn Filialen of Vertegenwoordigers voor de uitvoering van een deel of het geheel van de Overeenkomst de assistentie inroept van een commissaris van een entiteit van Belfius Groep of hem bepaalde taken delegeert.

Bovendien behoudt de Klant zich het recht voor om de Overeenkomst en/of de Execution Details met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder tussenkomst van de rechtbank en zonder enige vergoeding, indien, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst, de positie van de Leverancier of één van zijn Filialen of Vertegenwoordigers als commissaris van een entiteit van Belfius Groep, of hun band met een commissaris van een entiteit van Belfius Groep ertoe zou leiden dat de Leverancier de Overeenkomst deels of volledig niet kan uitvoeren.

14.9 Gebruik van naam

Geen van de Partijen zal de naam van de andere Partij buiten haar organisatie gebruiken zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, die haar toestemming naar eigen goeddunken mag weigeren. Onder voorbehoud van het voorgaande en om alle twijfel uit te sluiten mogen de Leverancier, zijn Filialen of Vertegenwoordigers, de Klant niet citeren of ernaar verwijzen als klant, noch de naam, handelsmerken of logo van de Klant gebruiken, noch naar de Klant verwijzen in de communicatie met zijn klanten, potentiële klanten en de markt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant. De Klant kan deze toestemming naar eigen goeddunken weigeren.

14.10 Verklaring van afstand

De afstand van enige bepaling van deze Overeenkomst zal pas effectief zijn indien ze schriftelijk en rechtsgeldig getekend is door de Partij tegen welke men deze afstand wenst af te dwingen. Als een Partij haar rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen uit deze Overeenkomst of de toepasselijke Execution Details niet of niet onmiddellijk uitoefent of afdwingt, kan zulks niet worden geïnterpreteerd als afstand van het recht om deze rechten uit te oefenen of af te dwingen. De enkele of gedeeltelijke uitoefening van dit recht, sluit andere of verdere uitoefening van deze rechten of enig ander recht niet uit.

14.11 Handtekeningen

Alle documenten met betrekking tot de Overeenkomst, dienen geldig getekend te zijn door bevoegde Vertegenwoordigers van de Klant en de Leverancier.

Elke Partij garandeert en verklaart dat zij volledig rechtsbekwaam is en over de vereiste bevoegdheid binnen de onderneming beschikt om deze Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren, dat de Overeenkomst ondertekend werd door een daartoe bevoegde Vertegenwoordiger van die Partij en dat deze Overeenkomst na ondertekening de voor haar wettelijke, geldige en bindende verplichtingen vormt. De inkoper is door de Klant gemachtigd om alle pagina’s van onderhavige Overeenkomst en de Bijlagen te paraferen.

14.12 Archieven

Elke Partij zal volledige en nauwkeurige archieven bijhouden met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst en naleving van alle toepasselijke wetgeving voor zolang als vereist door het toepasselijk recht of door een Bevoegde Instantie, met een minimum van vijf (5) jaar vanaf de laatste levering van Diensten en/of Producten; zij zal er bovendien voor zorgen dat haar Filialen en Vertegenwoordigers hetzelfde zullen doen.

14.13 Audit

De Klant mag op elk moment en op eigen kosten een audit uitvoeren om na te gaan of de Leverancier (en diens eventuele onderaannemers) zich aan deze Overeenkomst houden. De audit mag worden uitgevoerd door de Klant (om elke twijfel weg te nemen, met inbegrip van elk lid van zijn compliance- of auditteam) of door elke door hem aangestelde onafhankelijke derde.

De Klant zal een redelijke termijn in acht nemen bij de bekendmaking van zijn intentie om een audit uit te voeren. De audit moet plaatsvinden tijdens de werkuren en mag de dagelijkse activiteiten van de Leverancier niet op onredelijke wijze verstoren.

De Leverancier stemt erin toe om:

• redelijke bijstand te verlenen aan de Klant en de auditors in de context van een audit;

• alle documentatie te bewaren met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst;

• zijn eigen kosten te dragen met betrekking tot de audit.

Als de audit tekortkomingen aan het licht brengt, moet de Leverancier die binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen verhelpen. Als de audit ernstige tekortkomingen vaststelt of als de Leverancier er niet in slaagt om enige andere tekortkoming te verhelpen binnen voornoemde periode, is de Klant gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen via een aangetekende brief met onmiddellijke inwerkingtreding, onverminderd zijn rechten en rechtsmiddelen op grond van deze Overeenkomst en de toepasselijke wetgeving.

De Leverancier erkent de bevoegdheden inzake informatieverzameling en onderzoek van de Bevoegde Instanties in het kader van Artikel 63(1)(a) BRRD en Artikel 65(3) van de Richtlijn Kapitaal- vereisten 2013/36/EU, die van toepassing zijn op deze Overeenkomst.

Bijgevolg aanvaardt de Leverancier dat de toegangs-, informatie- en auditrechten van de Bevoegde Instanties en elke door hen aangestelde persoon.

De Partijen komen overeen dat het bovenstaande geldt ongeacht de locatie van de Leverancier (nl. de bovengenoemde bevoegdheden zullen niet alleen gelden als de Leverancier gevestigd is in een EU-

lidstaat maar ook als hij is gevestigd in een land buiten de EU).

14.14 Elektronische kopie

Partijen komen overeen dat een kopie van dit document in elektronische vorm (inclusief een fotokopie), mag worden beschouwd als een equivalent van het origineel.

14.15 Belangenconflicten

De Leverancier dient de Klant op de hoogte te brengen van elk (potentieel en/of toekomstig) belangenconflict met de Klant zodra hij daar zelf van op de hoogte is, inclusief:

(a) redelijke details over het (potentiële en/of toekomstige) belangenconflict; en

(b) een indicatie van de redenen waarom de Leverancier een (potentieel en/of toekomstig) belangenconflict vermoedt; en

De Leverancier voorziet in een gedocumenteerde procedure voor het identificeren, voorkomen, beheren en verhelpen van belangenconflicten.

De Leverancier dient alle nodige maatregelen nemen voor het identificeren, voorkomen, beheren en/of verhelpen van enig belangenconflict dat werd geïdentificeerd of dat is ontstaan. Die maatregelen moeten op dusdanige wijze worden genomen dat zij ervoor zorgen dat de uitvoering van de Overeenkomst niet in het gedrang komt.

De Partijen erkennen dat zij te goeder trouw alle noodzakelijke en redelijke maatregelen zullen nemen om belangenconflicten te voorkomen en/of te verhelpen.

Bijlage met Definities

Addendum: een wederzijds overeengekomen document aangehecht aan deze Overeenkomst, dat als bedoeling heeft de Overeenkomst te wijzigen of aan te passen door te verwijzen naar het document en/of de paragrafen die het wenst te wijzigen of aan te passen, en dat bindend wordt zodra het ondertekend is door de Partijen.

Algemene Voorwaarden: de huidige Belfius Groep Algemene Aankoopvoorwaarden.

Belfius Groep: Belfius Bank NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht) en elk van haar Filialen.

Bestelbon: een document dat door de Klant aan de Leverancier wordt bezorgd met vermelding van de modaliteiten (o.a. type, hoeveelheden, prijzen, etc.) voor Diensten en/of Producten die de Leverancier aan de Klant zal leveren.

Bijlage: een bijvoegsel bij de Overeenkomst waarvoor beide Partijen overeengekomen zijn dat ze integraal deel uitmaakt van deze Overeenkomst.

Bevoegde Instantie: zonder enige beperking, elke rechtbank, wetgevend of overheidsorgaan of instelling, die bevoegd is met betrekking tot de Klant of de Leverancier in elk land waar de Diensten en/of Producten worden geleverd, inclusief onder andere de nationale autoriteit voor bank-, financie- en verzekeringswezen, de nationale gegevens- beschermingsautoriteit en de autoriteiten vermeld in de BRRD en de SRMR.

Bijzondere Voorwaarden: indien van toepassing, de door de Partijen overeengekomen specifieke bepalingen en voorwaarden die deel zullen uitmaken van de Overeenkomst.

Deliverables: de rapporten, documenten, handleidingen, templates, studies en specificaties, inclusief alle voorbereidende of aanvullende documentatie, uittreksels en samenvattingen daarvan, software (object- en/of broncode) en andere werkproducten en -materialen die voor Klant worden gecreëerd, opgemaakt, voorbereid, ontwikkeld door de Leverancier of in voorkomend geval zijn Vertegenwoordigers (hetzij op onafhankelijke basis, hetzij in overleg met derden), in welke vorm of van welke aard ook, onder of in verband met de Overeenkomst.

Diensten: de diensten zoals gedefinieerd in de Bijlage en/of de Execution Details en/of Bestelbon of op een andere wijze schriftelijk overeengekomen tussen Partijen, inclusief, indien van toepassing, de Deliverables, alsook alle diensten die logischerwijze inbegrepen of in alle redelijkheid nodig zijn voor de behoorlijke uitvoering en verlening van de Diensten.

Effectieve Datum: de in de kop van de Overeenkomst vermelde datum waarop de verschillende componenten van de Overeenkomst een aanvang nemen, tenzij een andere datum voorzien is in elk van deze componenten.

Execution Details: een schriftelijk, in onderlinge toestemming tot stand gekomen, akkoord of werkafspraak bij de Overeenkomst, waarin de Partijen in detail de omvang en het type van Diensten

en/of Producten vastleggen die door de Leverancier moeten worden geleverd, alsook de modaliteiten en specificaties die daarmee verband houden. De Execution Details worden elk geacht de voorwaarden van de Overeenkomst te omvatten.

Filiaal: met betrekking tot een Partij, die Partij en elke entiteit, al dan niet opgericht in de vorm van een vennootschap, die controle heeft over, gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke controle staat met deze Partij, alsook, in geval de Klant Belfius Bank NV is, alle entiteiten waarin Belfius Bank NV rechtstreeks of onrechtstreeks minder dan 50% van de aandelen bezit, voor zover deze entiteiten deel uitmaken van het zelfstandig kantorennet van Belfius Bank NV of voor zover Belfius Bank NV de IT- infrastructuur van deze entiteiten ondersteunt. Controle betekent het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit van minstens 50% van de aandelen.

Intellectuele Eigendomsrechten: omvat (i) auteurs- rechten, morele rechten, softwarerechten, patenten, databaserechten en merkrechten, merknamen, uitvindingen, domeinnamen en designs (in elk van die gevallen ongeacht of ze al dan niet geregistreerd zijn);

(ii) aanvragen voor registratie en het recht om voor al deze rechten een registratie aan te vragen; en (iii) alle andere intellectuele eigendomsrechten en gelijkwaardige of soortgelijke vormen van bescherming die om het even waar in de wereld bestaan.

Klant: de ondertekenende partij van Belfius Groep die deze Overeenkomst aangaat in haar eigen naam en voor eigen rekening, en, indien van toepassing, voor rekening van haar Filialen. Klant betekent ook, indien en voor zover van toepassing, elk Filiaal dat in het kader van de Overeenkomst Diensten en/of Producten kan bestellen of bekomen bij de Leverancier door het sluiten van Execution Details.

Leverancier: de Leverancier en/of elk van zijn Filialen die Diensten en/of Producten aan de Klant leveren in het kader van de Overeenkomst.

Overeenkomst: ten minste huidige Algemene Voorwaarden, en indien van toepassing, de Bijzondere Voorwaarden, hun Bijlagen en Execution Details, en de Bestelbon; deze componenten vormen samen de volledige Overeenkomst.

Partij: Leverancier of Klant.

Partijen: Leverancier en Klant samen.

Personeel: elk individu of bedrijf dat door een Partij wordt tewerkgesteld als partner, medewerker of zelfstandig aannemer of onderaannemer en betrokken is bij de levering of het gebruik van de Diensten en/of Producten en in het algemeen bij de uitvoering van de Overeenkomst.

Persoonsgegevens: de gegevens die beschermd zijn door de bepalingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU)2016/679 (“AVG”), haar uitvoerende wetgeving en/of elke andere toepasselijke wetgeving inzake gegevens- bescherming.

Producten: waar van toepassing, in tegenstelling tot Diensten, de items die door de Partijen opgenomen

zijn in Execution Details of enig ander document, waaronder alle reserveonderdelen en firmware (een softwareprogramma dat inwendig elektronische apparatuur aanstuurt om de basiswerking van deze apparatuur mogelijk te maken, alsook om functies van een hoger niveau te kunnen implementeren).

Project: een in tijd beperkte en resultaatgerichte specifieke opdracht die moet worden uitgevoerd zoals omschreven in de Execution Details.

Proprietary Items: alle items beschermd of vatbaar voor bescherming door Intellectuele Eigendoms- rechten of gelijkwaardige rechten (i) die gevestigd zijn in hoofde van een Partij of derden vóór de start van de onderhandelingen van de Overeenkomst, inclusief, tenzij anders overeengekomen door de Partijen, alle latere wijzigingen of verbeteringen daaraan of (ii) enige items onafhankelijk ontworpen door een Partij op een tijdstip dat buiten het toepassingsgebied van deze Overeenkomst valt, op basis van algemene kennis bewaard in spontane mentale indrukken van de Vertegenwoordigers van dergelijke Partij zonder op enige manier gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie die wanneer dan ook van de andere Partij verkregen werd.

Toepasselijk Recht: alle toepasselijke wetten, regels, prudentiële richtlijnen of vereisten en iedere vorm van regelgeving of officiële beslissing, beleid of richtlijn met bindende werking.

Vertegenwoordigers: Personeel, bestuurders, directeurs, medewerkers, advocaten, accountants, adviseurs en andere vertegenwoordigers van een Partij of haar Filiaal.

Vertrouwelijke Informatie: alle technische, financiële, zakelijke of andere informatie die rechtstreeks of onrechtstreeks verwijst naar een Partij, haar Filialen en aandeelhouders, hun Vertegenwoordigers en klanten, en die wordt bekomen door, bekendgemaakt aan of ter beschikking gesteld van de andere Partij, haar Filialen of Vertegenwoordigers binnen het kader van hun professionele activiteiten of verband houdend met de Overeenkomst, voor of na het sluiten van de Overeenkomst, ongeacht de bron waarvan ze afkomstig is, en in eender welke vorm of via eender welk medium. Het betreft onder meer toegangscodes of tokens, marketingplannen, rapporten, analyses, compilaties, statistieken, samenvattingen, bron- of objectcodes, documentatie, handboeken, studies, product- of dienstspecificaties, namen van hulpmiddelen, voorstellen, audio- of videomateriaal, klantenlijsten, zakencontacten, bedrijfsplannen, gedragslijnen, procedures, standaarden, producten, met inbegrip van alle afgeleide werken van het voorgaande, evenals het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, Projecten, Execution Details of de Bestelbon of de bestelde, uitgevoerde en/of aan de Klant geleverde Diensten/Producten. Met betrekking tot de Leverancier zal Vertrouwelijke Informatie uitdrukkelijk als dusdanig aangeduid zijn.

Werkdag: een dag die geen zaterdag of zondag, is, noch een feestdag of bankvakantiedag in het land van vestiging van de Klant.

Document Metadata

Table of Contents

Belfius Groep Algemene Aankoopvoorwaarden

Document Metadata