VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN X5 RETAIL GROUP N.V.
VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN X5 RETAIL GROUP N.V.
Dit document licht de voorgestelde wijzigingen van de statuten van X5 Retail Group N.V. (de "Vennootschap") toe, zoals opgenomen in de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap van 10 mei 2019 als agendapunt 12. De linker kolom geeft de huidige bepalingen van de statuten weer. De middelste kolom geeft de voorgestelde wijzigingen weer. De rechterkolom bevat een uitleg van de betreffende wijzigingen. Alleen de bepalingen uit de statuten waarvoor een inhoudelijke wijziging is voorgesteld zijn in dit document opgenomen. We verwijzen naar de website v an de Vennootschap, xxx.x0.xx, voor de volledige tekst van de huidige statuten van de Vennootschap.
De Engelse vertaling van de statuten zijn geüpdatet om de vertaling ten opzichte van de oorspronkelijke Nederlandse tekst te verbeteren. Aangezien deze wijzigingen tekstueel en niet-materieel zijn, zijn ze niet expliciet opgenomen of toegelicht in de Engelse versie van het drieluik. De oorspronkelijke Nederlandse tekst van de statuten is op deze punten niet gewijzigd.
Dit document bevat de Nederlandse tekst van de statuten van de Vennootschap en de voorgestelde wijzigingen en is leidend ten opzichte van de Engelse versie.
1
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt overeenkomstig artikel 2:86 respectievelijk 2:86c van het Burgerlijk Wetboek. | HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Aandelen worden uitgegeven op grond van een besluit van de Directie, indien de Directie daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering is aangewezen voor een bepaalde duur met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Dit besluit van de Algemene Vergadering moet bepalen hoeveel aandelen van welke soort mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens worden verlengd voor een bepaalde duur met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. Een besluit van de Directie om aandelen uit te geven is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 3. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt overeenkomstig artikel 2:86 respectievelijk 2:86c van het Burgerlijk Wetboek. | Voorgesteld wordt om een nieuw lid 2 toe te voegen aan artikel 6, die de bevoegdheden van de organen ten aanzien van aandelenuitgiften verduidelijkt. Naar Nederlands recht is de Directie bevoegd om te besluiten aandelen uit te geven na machtiging hiertoe door de Algemene Vergadering. Dit is gereflecteerd in het nieuwe lid 2. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om uit te geven aandelen te verkrijgen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen als uiteengezet in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. ledere aandeelhouder heeft tevens een voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven tegen storting in natura. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 3. Het voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Algemene Vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. | Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om uit te geven aandelen te verkrijgen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen als uiteengezet in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. ledere aandeelhouder heeft tevens een voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven tegen storting in natura. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 3. Het voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Algemene Vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. 4. De Directie kan besluiten tot de beperking of de uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en | Voorgesteld wordt om een nieuw lid 4 toe te voegen aan artikel 7, die de bevoegdheden |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
4. De vennootschap doet binnen acht dagen na elk kalenderkwartaal bij het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. 5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht tot het verkrijgen van aandelen; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht voor de verkrijging van aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. | voor zover de Directie daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering is aangewezen voor een bepaalde duur met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Deze aanwijzing kan telkens worden verlengd voor een bepaalde duur met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. Een besluit van de Directie om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5. 4. De vennootschap doet binnen acht dagen na elk kalenderkwartaal bij het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. 6. 5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht tot het verkrijgen van aandelen; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht voor de verkrijging van aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. | van de organen ten aanzien van het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten verduidelijkt. Naar Nederlands recht is de Directie bevoegd om te besluiten voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten na machtiging hiertoe door de Algemene Vergadering. Dit is gereflecteerd in het nieuwe lid 4. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
HOOFDSTUK VI. Bestuur. Artikel 12. Directie. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een Directie, bestaande uit twee of meer Directeuren. Het aantal Directeuren wordt, met inachtneming van de vorige zin, bepaald door de Raad van Commissarissen. 2. De Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen. Indien de voordracht een kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen door de Algemene Vergadering overeenkomstig lid 3 van dit Artikel 12. 3. Zodra de functie van een Directeur vacant is of wordt, zal de Directie de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een voordracht op te maken. Een binnen vier weken na daartoe een verzoek te hebben ontvangen door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend voor de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan echter aan een dergelijke | HOOFDSTUK VI. Bestuur. Artikel 12. Directie. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een Directie, bestaande uit twee of meer Directeuren. Het aantal Directeuren wordt, met inachtneming van de vorige zin, bepaald door de Raad van Commissarissen. 2. De Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen. Indien de voordracht een kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen door de Algemene Vergadering overeenkomstig lid 3 van dit Artikel 12. 3. Zodra de functie van een Directeur vacant is of wordt , zal de Directie de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een voordracht op te maken. Een binnen vier weken na daartoe een verzoek te hebben ontvangen door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend voor de Algemene Vergadering Indien een Directeur moet worden benoemd, doet de Raad van Commissarissen | Voorgesteld wordt om lid 3 van artikel 12 aan te passen om de procedure van het benoemen van nieuwe Directeuren te vereenvoudigen en af te stemmen aan de huidige praktijk van de Vennootschap. Daarnaast wordt voorgesteld om te voorzien in de situatie waar de Algemene Vergadering het bindende karakter aan de voordracht |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen in de vergadering, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de Raad van Commissarissen niet tijdig een voordracht opmaakt, is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van de Directeuren. | een bindende voordracht na overleg met de Directie. De Algemene Vergadering kan echter aan een dergelijke voordracht steeds te allen tijde het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de vergadering, mits die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigent. Indien een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht wordt uitgebracht, maar die meerderheid niet meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal. Indien de Raad van Commissarissen niet tijdig een bindende voordracht opmaakt doet, is de Algemene | door de Raad van Commissarissen ontneemt, maar die meerderheid niet meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Het voorstel is dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen waarin het voorstel om het bindende karakter aan de voordracht te ontnemen kan worden genomen door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
4. Een Directeur wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de Jaarvergadering die wordt gehouden in het jaar dat daartoe wordt bepaald door de Algemene Vergadering bij de benoeming van die Directeur, maar het vierde jaar na het jaar van benoeming van de Directeur niet zal overschrijden. Bij de benoeming van een Directeur kan de Algemene Vergadering besluiten die Directeur voor een kortere termijn te benoemen. Een Directeur kan steeds worden herbenoemd voor enige termijn als bedoeld in dit artikel 12.4. 5. De Raad van Commissarissen zal een van de Directeuren benoemen tot Chief Executive Officer ("CEO"). De Raad van Commissarissen mag de titels van de andere Directeuren bepalen. | Vergadering vrij in de benoeming van de Directeuren. 4. Een Directeur wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de Jaarvergadering die wordt gehouden in het jaar dat daartoe wordt bepaald door de Algemene Vergadering bij de benoeming van die Directeur, maar het vierde jaar na het jaar van benoeming van de Directeur niet zal overschrijden. Bij de benoeming van een Directeur kan de Algemene Vergadering besluiten die Directeur voor een kortere termijn te benoemen. Een Directeur kan steeds worden herbenoemd voor enige termijn als bedoeld in dit artikel 12.4 lid 4. 5. De Raad van Commissarissen zal een van de Directeuren benoemen tot Chief Executive Officer ("CEO"). De Raad van Commissarissen mag de titels van de andere Directeuren bepalen. | |
Artikel 14. Bezoldiging. 1. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de | Artikel 14. Bezoldiging. 1. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als vastgesteld door | Naar Nederlands recht kwalificeert de aanstelling van een directeur niet als een arbeidsovereenkomst. Voorgesteld wordt daarom om de verwijzing naar de arbeidsvoorwaarden te verwijderen. Dit zal de Raad van Commissarissen niet beperken |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Raad van Commissarissen. 2. Het toekennen van aandelen- of optieplannen aan Directeuren is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering. | de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen. 2. Het toekennen van aandelen- of optieplannen aan Directeuren is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering. | in het vaststellen van de overige voorwaarden van de dienstenovereenkomst van elke Directeur. |
Artikel 15. Bestuurstaak. Directiereglement. Besluitvorming. Taakverdeling. Secretaris van de vennootschap. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De Directie zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Directeuren, de besluitvorming van de Directie, het informeren van de Raad van Commissarissen en tegenstrijdige belangen tussen de vennootschap en de Directeuren. Het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 3. De Directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere Directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 4. Vergaderingen van de Directie kunnen, naast | Artikel 15. Bestuurstaak. Directiereglement. Besluitvorming. Taakverdeling. Secretaris van de vennootschap. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De Directie zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Directeuren, de besluitvorming van de Directie, het informeren van de Raad van Commissarissen en tegenstrijdige belangen tussen de vennootschap en de Directeuren. Het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 3. De Directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere Directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
fysieke bijeenkomsten, ook plaatsvinden door middel van telefonische danwel video conferences. 5. De CEO is de voorzitter van de vergadering van de Directie. In geval van afwezigheid van de CEO, benoemt de Directie een van de Directeuren tot voorzitter van de desbetreffende vergadering. De voorzitter van de vergadering van de Directie benoemt de secretaris van de vergadering, al dan niet uit het midden van de Directeuren. 6. Van het verhandelde in de vergadering van de Directie worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Directie vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 7. ledere Directeur heeft recht op het uitbrengen van een stem. 8. Alle besluiten van de Directie worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan vijftig (50) procent van alle in functie zijnde Directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de stemmen staken, beslist de Raad van Commissarissen. | 4. Vergaderingen van de Directie kunnen, naast fysieke bijeenkomsten, ook plaatsvinden door middel van telefonische danwelof video conferences. 5. De CEO is de voorzitter van de vergadering van de Directie. In geval van afwezigheid van de CEO, benoemt de Directie een van de Directeuren tot voorzitter van de desbetreffende vergadering. De voorzitter van de vergadering van de Directie benoemt de secretaris van de vergadering, al dan niet uit het midden van de Directeuren. 6. Van het verhandelde in de vergadering van de Directie worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Directie vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 7. ledere Directeur heeft recht op het uitbrengen van een stem. 8. Alle besluiten van de Directie worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan vijftig (50) procent van alle in functie zijnde Directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat | Voorgesteld wordt om lid 8 van artikel 15 te wijzigen om te verduidelijken dat een Directeur met een tegenstrijdig belang niet wordt meegerekend bij het vaststellen van een quorum binnen deze statuten. Dit is om te voorkomen dat het bestaan van een |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
9. Indien niet binnen een half uur na de geconvoceerde aanvangstijd van een vergadering het in het vorige lid bedoelde quorum aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt de vergadering vijf werkdagen verdaagd, op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of op een zodanig ander tijdstip en andere plaats als de aanwezige Directeuren bepalen. Er wordt een verdagingsbrief naar alle Directeuren gestuurd met daarin vermeld het tijdstip en de plaats van de verdaagde vergadering. Indien bij deze tweede vergadering niet aan het quorumvereiste wordt voldaan, wordt de vergadering vijf werkdagen verdaagd, op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of op een zodanig ander tijdstip en andere plaats als de in de tweede vergadering aanwezige Directeuren bepalen. Er kunnen geen besluiten worden genomen in de verdaagde vergaderingen, indien niet aan het quorumvereiste van artikel 15.8 is voldaan. 10. Een Directeur kan bij schriftelijke volmacht worden vertegenwoordigd door een andere | een Directeur met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15 lid 13 niet wordt meegerekend bij het vaststellen van dit quorum. Indien de stemmen staken, beslist de Raad van Commissarissen. 9. Indien niet binnen een half uur na de geconvoceerde aanvangstijd van een vergadering het in het vorige lid bedoelde quorum aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt deeen nieuwe vergadering vijf werkdagen verdaagd, op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of op een zodanig ander tijdstip en andere plaats als de aanwezige Directeuren bepalen. Er wordt een verdagingsbrief naar alle Directeuren gestuurd met daarin vermeld het tijdstip en de plaats van de verdaagde vergadering. Indien bij deze tweede vergadering niet aan het quorumvereiste wordt voldaan, wordt de vergadering vijf werkdagen verdaagd, op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of op een zodanig ander tijdstip en andere plaats als de in de tweede vergadering aanwezige Directeuren bepalen. Er kunnen geen besluiten worden genomen in de verdaagde vergaderingen, indien niet aan het quorumvereiste van artikel 15.8 is voldaan.bijeengeroepen. | tegenstrijdig belang in de weg staat aan het nemen van een geldig besluit. Daarnaast wordt voorgesteld om bepaalde procedures ten aanzien van Directiebijeenkomsten en schriftelijke besluiten te vereenvoudigen, zie daarvoor leden 9 en 11. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Directeur. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een Directeur kan voor niet meer dan een Directeur als gevolmachtigde optreden. 11. Besluiten van de Directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen. Het bepaalde in het vorige lid, eerste en tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een van de Directeuren stelt ten aanzien van een aldus genomen besluit een verslag op en circuleert dit verslag onder alle andere Directeuren. Het verslag wordt door alle Directeuren getekend en geeft hun stem weer als volgt: "ja", "nee" of "blanco". 12. Tenzij de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 12.5 die titel al heeft toegekend, kan de Directie de Secretaris van de vennootschap benoemen. Het directiereglement kan voorzien in een taakomschrijving voor de Secretaris van de vennootschap. 13. Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de Directie, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met | 10. Een Directeur kan bij schriftelijke volmacht worden vertegenwoordigd door een andere Directeur. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een Directeur kan voor niet meer dan een Directeur als gevolmachtigde optreden. 11. Besluiten van de Directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen. Het bepaalde in het vorige lid, eerste en tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een van de Directeuren stelt ten aanzien van een aldus genomen besluit een verslag op en circuleert dit verslag onder alle andere Directeuren. Het verslag wordt door alle Directeuren getekend en geeft hun stem weer als volgt: "ja", "nee" of "blanco". 12. Tenzij de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 12.5 lid 5 die titel al heeft toegekend, kan de Directie de Secretaris van de vennootschap benoemen. Het directiereglement kan voorzien in een taakomschrijving voor de Secretaris van de vennootschap. 13. Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
het belang van de vennootschap. Indien daardoor geen Directiebesluit kan worden genomen, zal het besluit worden genomen door de Raad van Commissarissen. | Directie, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Indien daardoor geen Directiebesluit kan worden genomen, zal het besluit worden genomen door de Raad van Commissarissen. | |
Artikel 16. Vertegenwoordiging. 1. Slechts de Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 2. Op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Directie gevolmachtigde vertegenwoordigers benoemen (inclusief de Chief Executive Officer en enig ander lid van de Directie) met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid (procuratiehouders). leder van deze gevolmachtigden kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Xxxxxxx van de benoeming van een gevolmachtigde die niet de Chief Executive Officer is, zal de Directie de titel van deze gevolmachtigde vaststellen. Een beschrijving van de inhoud van de volmacht van elke | Artikel 16. Vertegenwoordiging. 1. Slechts dDe Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze bevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende Directeuren. 2. Op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de DirectieDe Directie kan gevolmachtigde vertegenwoordigers benoemen (inclusief de Chief Executive Officer en enig andere lid van de DirectieDirecteur) met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid (procuratiehouders). leder van deze gevolmachtigden kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Xxxxxxx van de benoeming van een gevolmachtigde die niet de Chief Executive Officer is, zal de Directie de titel van deze gevolmachtigde vaststellen. Een beschrijving van de inhoud van de volmacht van elke | De bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen is op dit moment alleen toegekend aan de Directie als geheel. Voorgesteld wordt dat deze bevoegdheid ook aan twee gezamenlijk handelende Directeuren wordt toegekend, voor meer flexibiliteit als in de toekomst wordt besloten om de Directie uit te breiden (momenteel 2 leden). Voorgesteld wordt om lid 2 aan te passen zodat de Directie bevoegd is op eigen initiatief gevolmachtigde vertegenwoordigers te benoemen. De bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen behoort toe aan de Directie, en de bevoegdheid dit te delegeren zou daarom bij de Directie moeten blijven. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
gevolmachtigde zal bij het handelsregister worden neergelegd. | gevolmachtigde zal bij het handelsregister worden neergelegd. | Ten slotte wordt voorgesteld om de voorwaarde dat de beschrijving van de bevoegdheid van iedere vertegenwoordiger te deponeren bij het handelsregister te verwijderen uit de statuten. Een dergelijke deponering is geen wettelijk vereiste en het verwijderen hiervan zorgt voor meer flexibiliteit. |
Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de Directie. 1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek is onder deze besluiten in ieder geval begrepen: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of | Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de Directie. 1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek is onder deze besluiten in ieder geval begrepen: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en c. het aangaan van een transactie of een aantal verbonden transacties met een waarde die drieëndertig (33) procent van de activa zoals vermeld in de geconsolideerde balans van de vennootschap, waaronder mede begrepen haar dochtermaatschappijen, opgenomen in de meest recente vastgestelde Jaarrekening te boven gaat, daaronder mede begrepen transacties tegen een lagere waarde dan marktwaarde met betrekking tot activa waarvan de waarde drieëndertig (33) procent van de activa vermeld in de geconsolideerde balans van de vennootschap, waaronder mede begrepen dochtermaatschappijen, opgenomen in de meest recente vastgestelde Jaarrekening te boven gaat. Geen goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor een transactie vallend onder dit subartikel c tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct | vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en c. het aangaan van een transactie of een aantal verbonden transacties met een waarde die drieëndertig (33) procent van de activa zoals vermeld in de geconsolideerde balans van de vennootschap, waaronder mede begrepen haar dochtermaatschappijen, opgenomen in de meest recente vastgestelde Xxxxxxxxxxxx te boven gaat, daaronder mede begrepen transacties tegen een lagere waarde dan marktwaarde met betrekking tot activa waarvan de waarde drieëndertig (33) procent van de activa vermeld in de geconsolideerde balans van de vennootschap, waaronder mede begrepen dochtermaatschappijen, opgenomen in de meest recente vastgestelde Xxxxxxxxxxxx te boven gaat. Geen goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor een transactie vallend onder dit subartikel c tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct of |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
of indirect alle aandelen houdt of tussen twee of meer dochtermaatschappijen waarvan de vennootschap direct of indirect alle aandelen houdt. 2. De volgende besluiten van de Directie zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a. besluiten omtrent de (strategische) prioriteiten van de vennootschap, bevestiging van de strategie van de vennootschap, het vaststellen van de indicatoren voor het bereiken van de strategische prioriteiten en het vaststellen van een financieel- en productieplan voor de vennootschap, alsmede wijzigingen daarvan; b. het openen van nevenvestigingen en - kantoren alsmede het beëindigen van dergelijke activiteiten; c. besluiten xxxxxxx overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en een lid van de Directie of zijn management vennootschap anderzijds; d. het aangaan van transacties of een aantal verbonden transacties met een waarde die een bedrag van honderdvijfentwintig | indirect alle aandelen houdt of tussen twee of meer dochtermaatschappijen waarvan de vennootschap direct of indirect alle aandelen houdt. 2. De volgende besluiten van de Directie zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a. besluiten omtrent de (strategische) prioriteiten van de vennootschap, bevestiging van de strategie van de vennootschap, het vaststellen van de indicatoren voor het bereiken van de strategische prioriteiten en het vaststellen van een financieel- en productieplan voor de vennootschap, alsmede wijzigingen daarvan; b. het openen van nevenvestigingen en - kantoren alsmede het beëindigen van dergelijke activiteiten; c. besluiten terzake overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en een lid van de Directie Directeur of zijn management vennootschap anderzijds; d. het aangaan van transacties of een aantal verbonden transacties met een waarde die een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, waaronder begrepen transacties waarbij de onderliggende waarde van de activa een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, met dien verstande dat geen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist indien de vennootschap een transactie of een aantal verbonden transacties aangaat met een van haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt, of in geval van een transactie tussen twee of meer dochtermaatschappijen waarvan de vennootschap direct of indirect alle aandelen houdt; e. goedkeuring van interne documenten die de werkwijze van de organen van de vennootschap reguleren; f. vaststelling van de prijs(waardering) van activa en uitgegeven of verkregen effecten (anders dan aandelen in het kapitaal van | gaat, waaronder begrepen transacties waarbij de onderliggende waarde van de activa een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, met dien verstande dat geen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist: I. indien de vennootschap een transactie of een aantal verbonden transacties aangaat met een van haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt, of; II. in geval van een transactie tussen twee of meer dochtermaatschappijen waarvan de vennootschap direct of indirect alle aandelen houdt; en III. bij een verkrijging of een vervreemding van aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap of van Certificaten als bedoeld in artikel 9; e. goedkeuring van interne documenten die de werkwijze van de organen van de vennootschap reguleren; f. vaststelling van de prijs(waardering) van activa en uitgegeven of verkregen effecten (anders dan aandelen in het kapitaal van de | Voorgesteld wordt om lid 2(d)(III) toe te voegen ter gelijktrekking met artikel 24 lid 6 van deze statuten. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
de vennootschap), indien een waardering wettelijk is vereist; g. het toekennen van aandelen- of optieplannen aan andere personen dan Directeuren. 3. Zowel de Algemene Vergadering als de Raad van Commissarissen zijn bevoegd overige besluiten van de Directie aan hun goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de Directeuren niet aan. | vennootschap), indien een waardering wettelijk is vereist; g. het toekennen van aandelen- of optieplannen aan andere personen dan Directeuren. 3. Zowel de Algemene Vergadering als de Raad van Commissarissen zijn bevoegd overige besluiten van de Directie aan hun goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel 17 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de Directeuren niet aan. | |
Artikel 18. Ontstentenis of belet. 1. Indien de vennootschap geen contact heeft kunnen leggen met een Directeur gedurende een periode van vier weken, wordt er geacht sprake te zijn van ontstentenis van de desbetreffende Directeur. 2. In geval van ontstentenis of belet van een Directeur zijn de andere Directeuren tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Directeuren, is de Raad van Commissarissen | Artikel 18. Ontstentenis of belet. 1. Indien de vennootschap geen contact heeft kunnen leggen met een Directeur gedurende een periode van vier weken, wordt er geacht sprake te zijn van ontstentenis van de desbetreffende Directeur. 2. In geval van ontstentenis of belet van een Directeur zijn de andere Directeuren tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer Directeuren, zijn de overblijvende | Voorgesteld wordt om de regeling voor ontstentenis of belet te updaten in lijn met de Nederlandse praktijk. De geüpdatete bepaling geeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid een tijdelijke Directeur te benoemen, niet alleen ingeval van ontstentenis of belet van alle Directeuren, maar tevens ingeval van ontstentenis of belet van slechts één of meer Directeuren. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. | Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur belast en heeft de Raad van Commissarissen het recht een of meer tijdelijke Directeuren aan te wijzen. In geval van ontstentenis of belet van alle Directeuren, is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.tenzij de Raad van Commissarissen een of meer tijdelijke Directeuren aanwijst. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Directeuren neemt de Raad van Commissarissen de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen. Onder belet wordt verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; en (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen enig contact mogelijk is geweest tussen de desbetreffende Directeur en de vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt. | Daarnaast verduidelijkt de voorgestelde wijziging wanneer sprake is van belet van een Directeur. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
3. In geval van ontstentenis of belet van een of meerdere Directeuren vereisen alle handelingen van, en het nemen van alle besluiten door de Directie, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. | 2. 3. In geval van ontstentenis of belet van een of meerdere Directeuren vereisen alle handelingen van, en het nemen van alle besluiten door de Directie, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. | |
HOOFDSTUK VII. Raad van Commissarissen. Artikel 19. Aantal leden. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. | HOOFDSTUK VII. Raad van Commissarissen. Artikel 19. Aantal leden. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit eendrie of meer natuurlijke personen. Het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene VergaderingRaad van Commissarissen. | Voorgesteld wordt dat de minimumomvang van de Raad van Commissarissen wordt vergroot naar drie natuurlijke personen, wat als een passendere minimumomvang voor de Raad van Commissarissen wordt gezien. Daarnaast wordt voorgesteld dat de Raad van Commissarissen de grootte van de Raad van Commissarissen bepaalt. Dit is in lijn met de Corporate Governance Code. |
Artikel 20. Benoeming. 1. De Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen. Indien de voordracht een kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen door de Algemene Vergadering overeenkomstig lid 2 van dit Artikel 20. | Artikel 20. Benoeming. 1. De Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen. Indien de voordracht een kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen door de Algemene Vergadering overeenkomstig lid 2 van dit Artikel 20. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
2. Zodra de functie van een lid van de Raad van Commissarissen vacant is of wordt, zal de Directie de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een voordracht op te maken. Een binnen vier weken na daartoe een verzoek te hebben ontvangen door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend voor de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan echter aan een dergelijke voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen in de vergadering, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de Raad van Commissarissen niet tijdig een voordracht opmaakt of er geen enkele Commissaris in functie is, is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen. | 2. Zodra de functie van een lid van de Raad van Commissarissen vacant is of wordt, zal de Directie de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een voordracht op te maken. Een binnen vier weken na daartoe een verzoek te hebben ontvangen door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend voor de Algemene Vergadering. Indien een Commissaris moet worden benoemd, doet de Raad van Commissarissen een bindende voordracht. De Algemene Vergadering kan echter aan een dergelijke voordracht steeds te allen tijde het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de vergadering, mits die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigent. Indien een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht wordt uitgebracht, maar die meerderheid niet meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindend | Voorgesteld wordt om lid 2 van artikel 20 aan te passen om de procedure van het benoemen van nieuwe Commissarissen te vereenvoudigen en af te stemmen aan de huidige praktijk van de Vennootschap. Daarnaast wordt voorgesteld om te voorzien in de situatie waar de Algemene Vergadering het bindende karakter aan de voordracht door de Raad van Commissarissen ontneemt, maar die meerderheid niet meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Het voorstel is dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen waarin het voorstel om het bindende karakter aan de voordracht te ontnemen kan worden genomen door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
3. Een Commissaris wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de Jaarvergadering die wordt gehouden in het jaar dat daartoe wordt bepaald door de Algemene Vergadering bij de benoeming van die Commissaris, maar het vierde jaar na het jaar van benoeming van de Commissaris niet zal overschrijden. Bij de benoeming van een Commissaris kan de Algemene Vergadering besluiten die Commissaris voor een kortere termijn te benoemen. Een Commissaris kan steeds worden herbenoemd voor een termijn als bedoeld in dit artikel 20.3. | karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal. Indien de Raad van Commissarissen niet tijdig een bindende voordracht opmaakt or er geen enkele Commissaris in functie is doet, is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen. 3. Een Commissaris wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de Jaarvergadering die wordt gehouden in het jaar dat daartoe wordt bepaald door de Algemene Vergadering bij de benoeming van die Commissaris, maar het vierde jaar na het jaar van benoeming van de Commissaris niet zal overschrijden. Bij de benoeming van een Commissaris kan de Algemene Vergadering besluiten die Commissaris voor een kortere termijn te benoemen. Een Commissaris kan steeds worden herbenoemd voor een termijn als bedoeld in dit artikel 20.3 lid 3. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Artikel 22. Bezoldiging. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging voor ieder lid van de Raad van Commissarissen vast. | Artikel 22. Bezoldiging. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging voor iedere lid van de Raad van Commissarissen vast binnen het remuneratiebeleid als vastgesteld door de Algemene Vergadering. | Voorgesteld wordt om te anticiperen op toekomstige wetgeving en daarom een verwijzing op te nemen naar het remuneratiebeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering. De verplichting om een remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen vast te stellen is deel van de Europese Aandeelhoudersrichtlijn, die uiterlijk 10 juni 2019 in Nederland moet zijn geïmplementeerd. |
Artikel 24. Werkwijze en besluitvorming. 1. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. De voorzitter benoemt, al dan niet uit het midden van de Raad van Commissarissen, een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De Raad van Commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de Commissarissen, danwel de Directie zulks nodig acht. 4. Vergaderingen van de Raad van | Artikel 24. Werkwijze en besluitvorming. 1. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. De voorzitter benoemt, al dan niet uit het midden van de Raad van Commissarissen, een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De Raad van Commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de Commissarissen, danwel de Directie zulks nodig acht. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Commissarissen kunnen, naast fysieke bijeenkomsten, ook plaatsvinden door middel van telefonische danwel video conferences. 5. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 6. Tenzij de statuten en/of de wet anders bepalen, kunnen de volgende besluiten van de Raad van Commissarissen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste vijfenzeventig (75) procent van de in functie zijn de Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is: (i) het goedkeuren van besluiten omtrent de (strategische) prioriteiten van de vennootschap, bevestiging van de strategie van de vennootschap, het vaststellen van de indicatoren voor het bereiken van de strategische prioriteiten en het vaststellen van een financieel- en productieplan voor de vennootschap, | 4. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen, naast fysieke bijeenkomsten, ook plaatsvinden door middel van telefonische danwel video conferences. 5. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 6. Tenzij de statuten en/of de wet anders bepalen, kunnen de volgende besluiten van de Raad van Commissarissen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste vijfenzeventig (75) procent van de in functie zijn de Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is: (i) het goedkeuren van besluiten omtrent de (strategische) prioriteiten van de vennootschap, bevestiging van de strategie van de vennootschap, het vaststellen van de indicatoren voor het bereiken van de strategische prioriteiten en het vaststellen van een financieel- en | Voorgesteld wordt om lid 6 aan te passen ter gelijktrekking met andere wijzigingen in deze statuten, door: • sub (viii) (oud) ten aanzien van de gevolmachtigde vertegenwoordigers te verwijderen in lijn met de aanpassing van artikel 16 lid 2; • sub (ix) en (x) (nieuw) te wijzigen om de wijzigingen van artikel 18 te reflecteren; en • sub (xiii) (nieuw) te wijzigen om de voorgestelde wijzigingen van artikel 30 (nieuw) te reflecteren. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
alsmede wijzigingen daarvan als bedoeld in artikel 17 lid 2 sub a; (ii) het goedkeuren van het aangaan van een transactie of een aantal verbonden transacties met een waarde die een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, waaronder begrepen transacties waarbij de onderliggende waarde van de activa een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, met dien verstande dat dit artikel niet van toepassing is: (a) indien de vennootschap een transactie of een aantal verbonden transacties aangaat met een van haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt; (b) in geval van een transactie tussen twee of meer dochtermaatschappijen van de vennootschap waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt; (c) bij een verkrijging of een vervreemding van aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap of van certificaten van zulke aandelen als bedoeld in artikel | productieplan voor de vennootschap, alsmede wijzigingen daarvan als bedoeld in artikel 17 lid 2 sub a; (ii) het goedkeuren van het aangaan van een transactie of een aantal verbonden transacties met een waarde die een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, waaronder begrepen transacties waarbij de onderliggende waarde van de activa een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen Euro (EUR 125.000.000) te boven gaat, met dien verstande dat dit artikel niet van toepassing is: I. (a) indien de vennootschap een transactie of een aantal verbonden transacties aangaat met een van haar dochtermaatschappijen waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt; II. (b) in geval van een transactie tussen twee of meer dochtermaatschappijen van de vennootschap waarvan zij direct of indirect alle aandelen houdt; III. (c) bij een verkrijging of een vervreemding van aandelen in het aandelenkapitaal van de |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
9; (iii) het uitoefenen van rechten die op grand van de wet of deze statuten toekomen aan de Raad van Commissarissen jegens de Algemene Vergadering; (iv) het schorsen van een Directeur als bedoeld in artikel 13 lid 2; (v) het goedkeuren van de vaststelling van een reglement waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de Directie als bedoeld in artikel 15 lid 2; (vi) het goedkeuren van de vaststelling van de taakverdeling van de Directeuren als bedoeld in artikel 15 lid 3; (vii) het nemen van besluiten in geval van het staken van de stemmen in de Directie als bedoeld in artikel 15 lid 8; (viii) het doen van voorstellen tot het aanstellen van vertegenwoordigers van de vennootschap (procuratiehouders) als bedoeld in artikel 16 lid 2; (ix) het goedkeuren van besluiten van de Directie tot de toekenning van aandelen- of optieplannen aan andere personen dan Directeuren als bedoeld in artikel 17 lid 2 | vennootschap of van cCertificaten van zulke aandelen als bedoeld in artikel 9; (iii) het uitoefenen van rechten die op grand van de wet of deze statuten toekomen aan de Raad van Commissarissen jegens de Algemene Vergadering; (iv) het schorsen van een Directeur als bedoeld in artikel 13 lid 2; (v) het goedkeuren van de vaststelling van een reglement waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de Directie als bedoeld in artikel 15 lid 2; (vi) het goedkeuren van de vaststelling van de taakverdeling van de Directeuren als bedoeld in artikel 15 lid 3; (vii) het nemen van besluiten in geval van het staken van de stemmen in de Directie als bedoeld in artikel 15 lid 8; (viii) het doen van voorstellen tot het aanstellen van vertegenwoordigers van de vennootschap (procuratiehouders) als bedoeld in artikel 16 lid 2; (viii) (ix) het goedkeuren van besluiten van de Directie tot de toekenning van aandelen- of optieplannen aan andere personen |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
sub g; (x) het tijdelijk opdragen van het bestuur van de vennootschap aan een of meer personen in geval van ontstentenis of belet van alle Directeuren als bedoeld in artikel 18 lid 2; (xi) het goedkeuren van handelingen van, en het nemen van besluiten door de Directie tijdens ontstentenis of belet van een of meer Directeuren als bedoeld in artikel 18 lid 3; (xii) het opstellen van regels voor de Audit Commissie, de Benoemings- en Remuneratie Commissie en enige andere Commissie als bedoeld in artikel 23 lid 3, en enige wijziging van die regels en het instellen of opheffen van enig andere Commissie bedoeld in artikel 23 lid 3; (xiii) het doen van voorstellen aan de Algemene Vergadering aangaande welk gedeelte van de in een boekjaar behaalde winst zal worden gereserveerd en de bestemming van het restant van de winst als bedoeld in artikel 28 lid 1; en (xiv) het doen van voorstellen aan de Algemene Vergadering te besluiten tot het doen van | dan Directeuren als bedoeld in artikel 17 lid 2 sub g; (ix) (x) het tijdelijk opdragen van het bestuur van de vennootschap aan een of meer personen in geval van ontstentenis of belet van alle Directeuren als bedoeld in artikel 18 lid 2; (x) (xi) het goedkeuren van handelingen van, en het nemen van besluiten door de Directie tijdens ontstentenis of belet van een of meer, maar niet alle Directeuren als bedoeld in artikel 18 lid 3; (xi) (xii) het opstellen van regels voor de Audit Commissie, de Benoemings- en Remuneratie Commissie en enige andere Commissie als bedoeld in artikel 23 lid 3, en enige wijziging van die regels en het instellen of opheffen van enig andere Commissie bedoeld in artikel 23 lid 3; (xii) (xiii) het doen van voorstellen aan de Algemene Vergadering aangaande welk gedeelte van de in een boekjaar behaalde winst zal worden gereserveerd en de bestemming van het restant van de winst als bedoeld in artikel 28 lid 1; en |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
een tussentijdse uitkering als bedoeld in artikel 28 lid 4. 6. Tenzij deze statuten en/of de wet anders bepalen, worden alle besluiten van de Raad van Commissarissen met uitzondering van besluiten omschreven in lid 6 genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Commissarissen in functie aanwezig of vertegenwoordigd is. 7. Indien het quorum als bedoeld in leden 6 en 7 in een vergadering niet wordt gehaald, wordt er een tweede vergadering binnen zeven dagen na de datum van de eerste vergadering bijeengeroepen waarop dezelfde quorumvereisten van toepassing zijn. Indien in die tweede vergadering het quorum niet wordt gehaald, wordt een derde vergadering binnen zeven dagen na de datum van de tweede vergadering bijeengeroepen. In de derde vergadering kunnen geldige besluiten worden genomen ongeacht of aan de quorumvereisten als bedoeld in leden 6 en 7 is voldaan in de derde vergadering, met dien verstande dat de | (xiii) (xiv) het doengoedkeuren van voorstellen aan de Algemene Vergadering te besluitenhet besluit van de Directie tot het doen van een tussentijdse uitkering als bedoeld in artikel 2830 lid 45. 7. Tenzij deze statuten en/of de wet anders bepalen, worden alle besluiten van de Raad van Commissarissen met uitzondering van besluiten omschreven in lid 6 genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Commissarissen in functie aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat een Commissaris met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 24 lid 12 niet wordt meegerekend bij het vaststellen van dit quorum. 8. Indien het quorum als bedoeld in leden 6 en 7 in een vergadering niet wordt gehaald, wordt er een tweede vergadering binnen zeven dagen na de datum van de eerste vergadering bijeengeroepen waarop dezelfde quorumvereisten van toepassing zijn. Indien in die tweede vergadering het quorum niet wordt gehaald, wordt een derde vergadering binnen zeven dagen na de datum van de tweedenieuwe vergadering bijeengeroepen. In de derde vergadering kunnen geldige besluiten worden | Voorgesteld wordt om lid 7 te wijzigen om te verduidelijken dat een Commissaris met een tegenstrijdig belang niet wordt meegerekend bij het vaststellen van een quorum volgens deze statuten. Dit is om te voorkomen dat het bestaan van een tegenstrijdig belang in de weg staat aan het nemen van een geldig besluit. Voorgesteld wordt om lid 8 te wijzigen om de procedure voor het niet-behalen van het quorum gelijk te trekken met de aangepaste procedure voor de Directie zoals beschreven in lid 8 van artikel 15. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
besluiten als bedoeld in leden 6 en 7 worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen uitgebracht in de vergadering. 9. Een Commissaris kan zich door een andere Commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan een schriftelijke volmacht, welke verzonden kan worden door een elektronisch communicatiemiddel. Een Commissaris kan niet meer dan een Commissaris vertegenwoordigen. 10. De Raad van Commissarissen kan ook schriftelijk buiten vergadering besluiten nemen. De secretaris stelt ten aanzien van een aldus genomen besluit een verslag op en circuleert dit verslag onder alle Commissarissen. Het verslag wordt door alle Commissarissen ondertekend en geeft hun stem weer als volgt: "ja", "nee" of "blanco". 11. De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met de Directie telkens wanneer een Commissaris of een Directeur dat nodig acht. 12. Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad | genomen ongeacht of aan de quorumvereisten als bedoeld in leden 6 en 7 is voldaan in de derde vergadering, met dien verstande dat de besluiten als bedoeld in leden 6 en 7 worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen uitgebracht in de vergadering. 9. Een Commissaris kan zich door een andere Commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan een schriftelijke volmacht, welke verzonden kan worden door een elektronisch communicatiemiddel. Een Commissaris kan niet meer dan een Commissaris vertegenwoordigen. 10. De Raad van Commissarissen kan ook schriftelijk buiten vergadering besluiten nemen. De secretaris stelt ten aanzien van een aldus genomen besluit een verslag op en circuleert dit verslag onder alle Commissarissen. Het verslag wordt door alle Commissarissen ondertekend en geeft hun stem weer als volgt: "ja", "nee" of "blanco". 11. De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met de Directie telkens wanneer een Commissaris of een Directeur dat nodig acht. | Ten slotte wordt voorgesteld om lid 10 te wijzigen om de procedure voor het nemen van schriftelijke besluiten van de Raad van Commissarissen te vereenvoudigen en gelijk te trekken met de praktijk binnen de Vennootschap. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
van Commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Indien daardoor geen besluit door de Raad van Commissarissen kan worden genomen, zal het besluit worden genomen door de Algemene Vergadering. 13. De Raad van Commissarissen zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Commissarissen, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen en de relatie met de Directie en de Algemene Vergadering. | 12. Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Indien daardoor geen besluit door de Raad van Commissarissen kan worden genomen, zal het besluit worden genomen door de Algemene Vergadering. 13. De Raad van Commissarissen zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Commissarissen, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen en de relatie met de Directie en de Algemene Vergadering. | |
Artikel 25. Ontstentenis of belet. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een of meer Commissarissen, zijn de overblijvende Commissarissen of is de enig overblijvende Commissaris tijdelijk met het bestuur belast en heeft de Raad van Commissarissen het recht een of meer tijdelijke Commissarissen aan te wijzen. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle Commissarissen wijst de Directie een of meer tijdelijke Commissarissen aan. | Voorgesteld wordt om een regeling voor ontstentenis of belet voor Commissarissen op te nemen, in lijn met de gewijzigde bepaling voor Directeuren. Dit voorstel anticipeert op een Nederlandse wetswijziging die zal vereisen dat Nederlandse vennootschappen een regeling voor ontstentenis of belet voor de Raad van Commissarissen opnemen in hun statuten. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen nemen de tijdelijke Commissarissen de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen. Onder belet wordt verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; en (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen enig contact mogelijk is geweest tussen de desbetreffende Commissaris en de vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt. | ||
Artikel 26. Vrijwaring. 1. Voor zover uit de Nederlandse wet niet anders voortvloeit, worden aan huidige en voormalige Directeuren en Commissarissen vergoed: a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken ten gevolge van een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld; b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn ten gevolge van | In overeenstemming met de Nederlandse praktijk wordt voorgesteld om een vrijwaring op te nemen voor Directeuren en Commissarissen, die vergelijkbaar is met die van andere Nederlandse beursvennootschappen. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
een handelen of nalaten als bedoeld onder a; c. eventuele bedragen die zij verschuldigd zijn door schikkingen die zij in redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld onder a; d. de redelijke kosten voor het optreden in andere procedures waarin zij als (voormalig) Directeur of Commissaris zijn betrokken, behalve procedures waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; e. belastingschade vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel. 2. Een gevrijwaarde persoon heeft geen aanspraak op de in artikel 26 lid 1 bedoelde vergoeding voor zover: a. door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar. In dat geval moet de gevrijwaarde persoon de door de vennootschap vergoede bedragen |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
meteen terugbetalen, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of b. de kosten of het vermogensverlies van de gevrijwaarde persoon is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. 3. De vennootschap vergoedt kosten en verlies van vermogen direct na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten of het verlies van vermogen van de gevrijwaarde persoon blijkt, op voorwaarde dat de gevrijwaarde persoon schriftelijk heeft toegezegd dat hij deze kosten en vergoedingen zal terugbetalen als een terugbetalingsverplichting als bedoeld in artikel 26 lid 2 zich voordoet. 4. De gevrijwaarde persoon volgt de instructies van de vennootschap met betrekking tot de wijze van verdediging op en stemt de wijze van verdediging van tevoren met de vennootschap af. De gevrijwaarde persoon heeft voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap nodig voor: (i) de erkenning van |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
persoonlijke aansprakelijkheid, (ii) het afzien van verweer, en (iii) het aangaan van een schikking. 5. De vennootschap kan ten behoeve van de gevrijwaarde personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. 6. De Directie kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, nadere uitvoering geven aan dit artikel 26. 7. Dit artikel kan worden gewijzigd zonder instemming van de gevrijwaarde personen, maar de in dit artikel verleende vrijwaring blijft gelden voor de in dit artikel genoemde aanspraken op vergoeding voor kosten en andere betalingen als die zijn ontstaan uit een handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon in de periode waarin de vrijwaring van kracht was. | ||
HOOFDSTUK VIII. Jaarrekening. Winst. Artikel 25. Boekjaar. Opmaken Jaarrekening. Ter inzage legging. Accountant. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een | HOOFDSTUK VIII. Jaarrekening. Winst. Artikel 257. Boekjaar. Opmaken Jaarrekening. Ter inzage legging. Accountant. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een | De periode voor verlenging waar in artikel 2 naar verwezen wordt, wordt verkort van zes |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een Jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en de Certificaathouders ter inzage, welke termijn niet kan worden verlengd. Indien de vennootschap geen effecten heeft uitgegeven als bedoeld in de vorige zin, beloopt de in de vorige zin bedoelde termijn vijf maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grand van bijzondere omstandigheden. 3. Binnen de in lid 2 bedoelde termijn legt de Directie ook het Jaarverslag voor de aandeelhouders en Certificaathouders ter inzage. Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier maanden na het einde van het boekjaar de Xxxxxxxxxxxx en het Jaarverslag ook algemeen verkrijgbaar. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Directie en de Raad van Commissarissen; ontbreekt de ondertekening | gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een Jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en de Certificaathouders ter inzage, welke termijn niet kan worden verlengd. Indien de vennootschap geen effecten heeft uitgegeven als bedoeld in de vorige zin, beloopt de in de vorige zin bedoelde termijn vijf maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zesvijf maanden door de Algemene Vergadering op grand van bijzondere omstandigheden. 3. Binnen de in lid 2 bedoelde termijn legt de Directie ook het Jaarverslag voor de aandeelhouders en Certificaathouders ter inzage. Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier maanden na het einde van het boekjaar de Xxxxxxxxxxxx en het Jaarverslag ook algemeen verkrijgbaar. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Directie en de Raad van Commissarissen; ontbreekt de ondertekening | maanden naar vijf maanden in lijn met huidig Nederlands ondernemingsrecht. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. | van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. | |
Artikel 26. Accountant. 1. De Algemene Vergadering verleent aan een Accountant de opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening. | Artikel 268. Accountant. 1. De Algemene Vergadering verleent aan een Accountant de opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een Accountant is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd, | Voorgesteld wordt om de procedure als de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een Accountant gelijk te trekken met Nederlands recht. |
Artikel 28. Winst. 1. Op voorstel van de Raad van Commissarissen, bepaalt de Algemene Vergadering welk gedeelte van de in een boekjaar behaalde winst zal worden gereserveerd en de bestemming van het restant van de winst. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. | Artikel 2830. Winst. 1. Op voorstel van de Raad van Commissarissen, bepaalt de Algemene Vergadering welk gedeelte van de in een boekjaar behaalde winst zal worden gereserveerd en de bestemming van het restant van de winst. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Er worden geen dividenden uitgekeerd op aandelen gehouden door de vennootschap, tenzij de desbetreffende aandelen zijn | Naar Nederlands recht worden dividenden uitgekeerd op aandelen die gehouden worden door de Vennootschap, tenzij de |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
4. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen, besluiten tot een tussentijdse uitkering mits met inachtneming van lid 2 zoals moet blijken uit een door alle Directeuren getekende tussentijdse vermogensopstelling. Ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan, onder opgave van reden, melding gemaakt. De vennootschap deponeert de tussentijdse vermogensopstelling binnen acht dagen na aankondiging van het besluit tot tussentijdse uitkering. 5. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een vrij uitkeerbare reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf | bezwaard met een recht van vruchtgebruik of pandrecht. 5. 4. De Algemene VergaderingDirectie kan, op voorstelmet goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot een tussentijdse uitkering mits met inachtneming van lid 2 zoals moet blijken uit een door alle Directeuren getekende tussentijdse vermogensopstelling. Ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan, onder opgave van reden, melding gemaakt. De vennootschap deponeert de tussentijdse vermogensopstelling binnen acht dagen na aankondiging van het besluit tot tussentijdse uitkering. 6. 5. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een vrij uitkeerbare reserve. | statuten anders bepalen. Voorgesteld wordt om een nieuw lid 4 toe te voegen om te verduidelijken dat geen dividenden worden uitgekeerd op aandelen gehouden door de Vennootschap, tenzij deze aandelen zijn bezwaard met een recht van vruchtgebruik of pandrecht. Voorgesteld wordt om de procedure voor tussentijdse uitkeringen te wijzigen. Door de Directie de bevoegdheid te geven te besluiten over tussentijdse uitkeringen bestaat meer flexibiliteit en wordt de noodzaak om een Algemene Vergadering bijeen te roepen om over tussentijdse uitkeringen te besluiten weggenomen. Dit is in lijn met de Nederlandse praktijk. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
jaren. | 7. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. | |
Artikel 30. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. 1. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht. 2. Aandeelhouders en Certificaathouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de Directie of de Raad van Commissarissen te verzoeken een Algemene Vergadering van Aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. | Artikel 302. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. 1. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht. 2. Aandeelhouders en Certificaathouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de Directie of de Raad van Commissarissen te verzoeken een Algemene Vergadering van Aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen niet binnen vier wekende relevante wettelijk geldende periode tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. | Voorgesteld wordt om lid 2 gelijk te trekken met Nederlands recht. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
Artikel 35. Notulen. Aantekeningen. 1. Van het verhandelde in elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. Op verzoek, worden de notulen uiterlijk drie maanden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter beschikking gesteld aan aandeelhouders en Certificaathouders. De aandeelhouders kunnen gedurende drie maanden commentaar geven. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 2. De vennootschap zal voor ieder aangenomen besluit vastleggen: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen. 3. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het | Artikel 357. Notulen. Aantekeningen. 1. Van het verhandelde in elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. Op verzoek, worden de notulen uiterlijk drie maanden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter beschikking gesteld aan aandeelhouders en Certificaathouders. De aandeelhouders kunnen gedurende drie maanden commentaar geven. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 2. De vennootschap zal voor ieder aangenomen besluit vastleggen: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen. 3. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het | Voorgesteld wordt om de bepaling dat het notarieel proces-verbaal van vergadering |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces- verbaal wordt door de voorzitter mede- ondertekend. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de Certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluiten genomen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden niet later dan de vijftiende dag volgend op de dag van de desbetreffende vergadering gepubliceerd op de website van de vennootschap en blijven voor ten minste een jaar beschikbaar op de website. | verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces- verbaal wordt door de voorzitter mede- ondertekend. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de Certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluiten genomen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden niet later dan de vijftiende dag volgend op de dag van de desbetreffende vergadering gepubliceerd op de website van de vennootschap en blijven voor ten minste een jaar beschikbaar op de website. | mede wordt ondertekend door de voorzitter te verwijderen. Voor notariële processen- verbaal is het voldoende dat deze alleen door de notaris worden ondertekend. |
Artikel 37. Stemmingen. 1. Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een volstrekte meerderheid van de stemmen uitgebracht in de vergadering, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. De Algemene Vergadering kan slechts geldige besluiten nemen in een vergadering waarin | Artikel 379. Stemmingen. 1. Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een volstrekte meerderheid van de stemmen uitgebracht in de vergadering, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. De Algemene Vergadering kan slechts geldige besluiten nemen in een vergadering waarin | Voorgesteld wordt om lid 1 te wijzigen om deze gelijk te trekken met het Nederlandse recht en te voorkomen dat een nadere statutenwijziging noodzakelijk is als gevolg van wetswijzigingen. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
meer dan vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Indien in een Algemene Vergadering niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de eerste. Ongeacht het in de tweede vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het aandelenkapitaal kan in die vergadering een geldig besluit worden genomen omtrent de voor de eerste vergadering geagendeerde voorstellen. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die vergadering een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming plaats. Indien de stemmen in die tweede stemming gelijk zijn bij een verkiezing tussen twee personen, beslist het lot. 3. Indien in een stemming anders dan over personen de stemmen staken, is het voorstel | meer dan vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Indien in een Algemene Vergadering niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vierzes weken na de eerste. Ongeacht het in de tweede vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het aandelenkapitaal kan in die vergadering een geldig besluit worden genomen omtrent de voor de eerste vergadering geagendeerde voorstellen. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die vergadering een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming plaats. Indien de stemmen in die tweede stemming gelijk zijn bij een verkiezing tussen twee personen, beslist het lot. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Indien het een verkiezing van personen betreft, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht. 6. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. | 3. Indien in een stemming anders dan over personen de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Indien het een verkiezing van personen betreft, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht. 6. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. | ||
Artikel 39. Bevoegdheden Algemene Vergadering. In overeenstemming met de wet en deze statuten is de Algemene Vergadering bevoegd tot het nemen van besluiten ten aanzien van de volgende aangelegenheden: a. het uitgeven van aandelen en bepalen van de koers en verdere voorwaarden van een dergelijk uitgifte als bedoeld in de artikelen 6 en 7; b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten als bedoeld in artikel 7; c. het machtigen van de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 9 lid 4; d. het benoemen van Directeuren als bedoeld in artikel 12 lid 2; e. het vaststellen van het beleid op het terrein van bezoldiging van de Directie zoals bedoeld in | Artikel 3941. Bevoegdheden Algemene Vergadering. In overeenstemming met de wet en deze statuten is de Algemene Vergadering bevoegd tot het nemen van besluiten ten aanzien van, onder andere en onverminderd de bevoegdheden van de Algemene Vergadering onder Nederlands recht, de volgende aangelegenheden: a. Het (machtigen van de Directie tot het) uitgeven van aandelen en bepalen van de koers en verdere voorwaarden van een dergelijk uitgifte als bedoeld in de artikelen 6 en 7; b. het (machtigen van de Directie tot) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten als bedoeld in artikel 7; c. het machtigen van de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 9 lid 4; d. het benoemen van Directeuren als bedoeld in artikel 12 lid 2; | Voorgesteld wordt dat artikel 41 wordt aangepast om te verduidelijken dat de bevoegdheden genoemd in dit artikel niet limitatief zijn. Dit behelst geen inhoudelijke wijziging ten opzichte van de huidige bevoegdheden van de Algemene Vergadering. Daarnaast wordt voorgesteld sub (a) en (b) te wijzigen in lijn met de wijzigingen van artikel 6 en 7, en om een nieuw sub (h) toe te voegen in lijn met de wijziging van artikel 22. |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
artikel 14 lid 1; f. het goedkeuren van besluiten als bedoeld in artikel 17 lid 1; g. het benoemen van Commissarissen als bedoeld in artikel 20 lid 1; h. het vaststellen van de bezoldiging voor ieder lid van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 22; i. het benoemen van de Accountant als bedoeld in artikel 26; j. het vaststellen van de Jaarrekening als bedoeld in artikel 27 lid 2; k. het, op voorstel van de Raad van Commissarissen, bepalen van de bestemming van de winst van de vennootschap als bedoeld in artikel 28 lid 1; I. het, op voorstel van de Raad van Commissarissen, besluiten tot tussentijdse uitkering of uitkeringen ten laste van een vrij uitkeerbare reserve als bedoeld in artikel 28 leden 4 en 5; en m. besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en ontbinding van de vennootschap als | e. het vaststellen van het beleid op het terrein van bezoldiging van de Directie zoals bedoeld in artikel 14 lid 1; f. het goedkeuren van besluiten als bedoeld in artikel 17 lid 1; g. het benoemen van Commissarissen als bedoeld in artikel 20 lid 1; h. het vaststellen van het remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 22; i. h. het vaststellen van de bezoldiging voor iedere lid van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 22; j. i. het benoemen van de Accountant als bedoeld in artikel 268; k. j. het vaststellen van de Jaarrekening als bedoeld in artikel 279 lid 2; l. k. het, op voorstel van de Raad van Commissarissen, bepalen van de bestemming van de winst van de vennootschap als bedoeld in artikel 2830 lid 1; m. I. het, op voorstel van de Raad van Commissarissen, besluiten tot tussentijdse uitkering of uitkeringen ten laste van een vrij uitkeerbare reserve als bedoeld in artikel 2830 leden 4 en 5 en 6; en |
STATUTEN VOOR STATUTENWIJZIGING | VOORSTEL WIJZIGING STATUTEN | TOELICHTING |
bedoeld in artikel 40. | n. m. besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en ontbinding van de vennootschap als bedoeld in artikel 402. |