Bijlage Voorbeeld Raamovereenkomst RGS
Bijlage Voorbeeld Raamovereenkomst RGS
De ondergetekenden:
1. [invullen naam rechtspersoon], statutair gevestigd en kantoorhoudend te [postcode] [plaats] aan [adres], ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam bevoegde functionaris], hierna te noemen “Opdrachtgever”,
en
2. [invullen naam rechtspersoon], statutair gevestigd en kantoorhoudend te [postcode] plaats] aan [adres], ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam bevoegde functionaris], hierna te noemen “Opdrachtnemer”,
hierna gezamenlijk tevens te noemen “Partijen”,
Overwegende dat:
(a) Opdrachtgever voornemens is Werkzaamheden in het kader van onderhoud/groot onderhoud/ renovatie, hierna te noemen: “Werk(en)”, uit te laten voeren aan haar complexen;
(b) Opdrachtgever Werken op een klantvriendelijke en kostenefficiënte manier wil combineren met onderhoud voor een langere periode in de toekomst (Onderhoudsperiode) en hierbij het Resultaat Gericht Samenwerken, hierna te noemen: “RGS”, voor ogen heeft;
(c) Opdrachtgever Opdrachtnemer op grond van zijn specifieke ervaring en deskundigheid heeft geselecteerd. Daarbij is de Gedragscode Mededinging voor deelname aan de methode RGS van de Stichting RGS gevolgd;
(d) Partijen conform de uitgangspunten van RGS, zoals verwoord in de “Leidraad Resultaatgericht Samenwerken” van de stichting RGS, hierna te noemen: “de Leidraad”, willen werken;
(e) In deze Raamovereenkomst RGS met Bijlagen de procedures en voorwaarden voor samenwerking
c.q. opdrachtverlening zijn neergelegd, maar hieruit géén verplichting tot opdrachtverlening of opdrachtaanvaarding voortvloeit;
(f) Partijen voor het daadwerkelijk uitvoeren van concrete Werken een Aannemingsovereenkomst RGS sluiten op basis van deze Raamovereenkomst RGS. De Model Aannemingsovereenkomst RGS is opgenomen als Bijlage 1;
(g) Partijen de intentie uitspreken ernaar te streven om voor een navolgende Onderhoudsperiode wederom een Aannemingsovereenkomst RGS af te sluiten op basis van deze Raamovereenkomst RGS;
(h) Partijen over de voorwaarden waaronder de Werken worden uitgevoerd alsmede over de wederzijdse rechten en verplichtingen nadere afspraken willen maken;
(i) Partijen de nadere afspraken genoemd onder (h) willen vastleggen in deze Raamovereenkomst RGS.
Partijen komen het volgende overeen:
Voor definities verwijzen we naar de Leidraad RGS
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1 Deze Xxxxxxxxxxxxxxxx RGS heeft betrekking op de totstandkoming van een opdracht tot het uitvoeren van een Werk op basis van RGS door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever.
1.2 Partijen gaan in het kader van de Raamovereenkomst RGS samenwerken op basis van de uitgangspunten van RGS, zoals verwoord in de Leidraad. Partijen komen overeen dat bij uitleg van deze Raamovereenkomst RGS en eventuele op basis daarvan te sluiten Aannemingsovereenkomst(en) RGS de inhoud en toelichting in de Leidraad leidend zal zijn.
1.3 Op de uitvoering van Werken op basis van deze Raamovereenkomst en Aannemingsovereenkomst RGS zijn de Algemene Voorwaarden (RGS) van toepassing als opgenomen in Bijlage 2. Opdrachtnemer heeft een exemplaar ontvangen en is bekend met de inhoud.
1.4 Door Opdrachtnemer gehanteerde of van toepassing verklaarde voorwaarden zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op Werk(en) die op basis van deze overeenkomst worden uitgevoerd.
1.5 De door Opdrachtgever op te dragen Werken op basis van deze overeenkomst zullen door Opdrachtnemer worden uitgevoerd overeenkomstig de volgende documenten:
1. Aannemingsovereenkomst RGS;
2. Onderhavige Raamovereenkomst RGS met Bijlagen;
3. Algemene Voorwaarden RGS;
4. Leidraad Resultaatgericht Samenwerken (Stichting RGS, 2021).
1.6 Bij tegenstrijdigheden of onduidelijkheden in de verschillende documenten geldt de rangorde conform lid 5.
Artikel 2. Werking van de Xxxxxxxxxxxxxxxx RGS
2.1 In deze Raamovereenkomst RGS met Bijlagen spreken partijen de voorwaarden af waaronder middels een Aannemingsovereenkomst RGS opdrachten worden verstrekt voor de uitvoering van Werken die binnen de Raamovereenkomst RGS vallen.
2.2 Het is de bedoeling van Opdrachtgever om onder eenduidige in deze Overeenkomst neergelegde afspraken voor een overeengekomen Onderhoudsperiode, opdrachten te verstrekken aan Opdrachtnemer middels een Aannemingsovereenkomst RGS. Dit laat onverlet dat Partijen in de Aannemingsovereenkomst RGS afwijkingen van het bepaalde in deze Raamovereenkomst RGS kunnen overeenkomen.
2.3 Alleen bij het verstrekken en aanvaarden van opdrachten middels een Aannemingsovereenkomst RGS op basis van deze Raamovereenkomst RGS ontstaan wederzijdse rechten en verplichtingen tussen Partijen.
2.4 Opdrachtnemer is op grond van specifieke ervaring en deskundigheid geselecteerd. Opdrachtnemer is bereid om te participeren in een ontwikkel-/projectteam. Partijen maken afspraken over de taakverdeling in het proces. Het RGS Procesmodel in de Leidraad dient als uitgangspunt. Het Procesmodel RGS is opgenomen als Bijlage 3 bij deze Overeenkomst. Nadere afspraken ten opzichte van het RGS Procesmodel worden op schrift gesteld.
2.5 Onderhavige Raamovereenkomst geldt tevens als een Afstandsverklaring tussen Partijen. Zie verder onder lid 7 van dit artikel.
2.6 Voor opvolgende Onderhoudsperioden streven Partijen ernaar wederom Aannemingsovereenkomsten RGS af te sluiten op basis van deze Raamovereenkomst RGS. Partijen zijn daartoe echter uitdrukkelijk niet verplicht.
2.7 Indien Partijen ten aanzien van een Werk geen definitieve overeenstemming bereiken in de vorm van een Aannemingsovereenkomst RGS treedt de Afstandsverklaring in werking. Opdrachtgever zal daarna vrij zijn te handelen naar eigen goeddunken, mits hij, indien hij de onderhandelingen met de Opdrachtnemer wenst te beëindigen, deze schriftelijk mededeling doet van de beëindiging van de onderhandelingen en hem daarbij onvoorwaardelijk van eventuele inmiddels gedane bindende prijsaanbiedingen c.q. onderdelen daarvan, ontslaat. Uitgangspunt daarbij is dat Opdrachtnemer recht heeft op een vergoeding van de door Opdrachtnemer aantoonbaar gemaakte kosten voor Ontwerp & engineering, inclusief eventuele met goedkeuring van Opdrachtgever gemaakte externe kosten ten behoeve van ingeschakelde derden zoals architect, constructeur en overige kosten, conform het bepaalde in artikel 5 lid 2 van deze Overeenkomst. Partijen zullen ingeval van beëindiging van de voorbereiding van een project geheimhouding betrachten van de op grond van deze overeenkomst aan hen ter kennis gekomen informatie met betrekking tot het project en waarvan het vertrouwelijke karakter in redelijkheid verondersteld c.q. aangenomen mag worden. Deze verplichting blijft onverminderd bestaan na beëindiging van deze Raamovereenkomst RGS.
2.8 Opdrachtnemer geeft Opdrachtgever toestemming om na betaling van de overeen gekomen vergoeding gebruik te maken van elke vorm van alle documenten, modellen, cijfers en/of gegevens betreffende deze Raamovereenkomst RGS en/of Overeenkomsten van welke aard dan ook, die Opdrachtnemer in het kader van de Raamovereenkomst RGS aan Opdrachtgever verstrekt of heeft verstrekt, direct of indirect, schriftelijk of op een andere wijze, met inachtname van eventuele concurrentiegevoelige informatie ten aanzien waarvan Partijen separaat zijn overeengekomen dat die niet onder onderhavige bepaling valt.
2.9 Indien onderhavige Raamovereenkomst RGS eindigt dan blijven de bepalingen uit deze overeenkomst onverkort van kracht op de Aannemingsovereenkomst(en) RGS die op basis van deze Raamovereenkomst zijn gesloten en die nog van kracht blijven tussen Partijen nadat onderhavige overeenkomst is geëindigd, tenzij Partijen gezamenlijk schriftelijk anders overeenkomen. De verplichtingen uit onderhavige Raamovereenkomst RGS die naar hun aard ook na beëindiging hiervan relevant blijven, blijven evenzeer tussen Partijen van kracht.
Artikel 3. Vraagspecificatie en scenario’s
3.1 Opdrachtgever selecteert Complexen waaraan hij in RGS verband Werkzaamheden wil laten uitvoeren door Opdrachtnemer. Opdrachtgever stelt ten aanzien van de door hem geselecteerde Complexen een Startdocument op met bijbehorende Vraagspecificatie, met daarin de uitgangspunten, randvoorwaarden en eisen te stellen aan budget, klant, huurstelling, kwaliteit en de op te stellen Planvarianten en Scenario’s.
3.2 Opdrachtgever geeft in het Startdocument met bijbehorende Vraagspecificatie inzicht in de bouw- en installatiedelen die in de door Opdrachtnemer op basis hiervan op te stellen Scenario’s moeten worden meegenomen (scope), de looptijd in jaren waarop deze Scenario’s betrekking dienen te hebben en de (functionele) eisen waaraan elk bouw- en installatiedeel en voorziening in het Complex bij de Aanvangskeuring en gedurende de Onderhoudsperiode dient te voldoen.
3.3 Opdrachtgever stelt de hem beschikbare projectinformatie beschikbaar aan Opdrachtnemer (meetstaten e.d.) en informeert Opdrachtnemer zo nodig over specifieke aandachtpunten in het Complex.
3.4 Opdrachtnemer verricht vervolgens Inventarisaties en Inspecties en doet een voorstel voor Scenario’s (Activiteitenplan inclusief bewonersopties) over de Onderhoudsperiode met bijbehorende financiële ramingen. Bij het opstellen van de Scenario’s is Opdrachtnemer verplicht om hierin alle Werkzaamheden op te nemen die nodig zijn om een complex gedurende de overeen te komen Onderhoudsperiode aan de door Opdrachtgever te stellen (functionele en prestatie) eisen te laten voldoen. Opdrachtnemer geeft daartoe Prestatiegaranties af.
3.5 Opdrachtnemer presenteert Scenario’s en financiële ramingen in relatie tot de uitgangspunten en eisen als opgenomen in het Startdocument. Opdrachtgever kiest een Voorkeurscenario. Opdrachtnemer werkt het Voorkeurscenario vervolgens uit en voorziet dit van een detailbegroting en overige overeen tekomen aanbiedingsstukken ten behoeve van de te sluiten Aannemingsovereenkomst RGS.
3.6 Indien Opdrachtnemer niet in de gelegenheid wordt gesteld door bewoner(s) om inspecties en/of onderhoudswerkzaamheden naar behoren uit te voeren, dient dit schriftelijk te worden gemeld aan Opdrachtgever. De consequenties hiervan voor het Scenario en onderliggende Activiteitenplannen, onderhoudskosten en prestatieafspraken worden in onderling overleg vastgesteld.
Artikel 4. Prestatiegaranties
4.1 Opdrachtnemer dient te voldoen aan de in de Aannemingsovereenkomst RGS overeengekomen Prestatiegaranties. Beoordeling hiervan vindt plaats aan de hand van keuringen. Hiertoe stellen partijen een Keuringsplan op, op basis van een door Opdrachtnemer opgesteld voorstel. In het Keuringsplan dienen de inhoud en momenten van keuringen te worden opgenomen (Aanvangskeuring en Eindkeuring aan het eind van de Onderhoudsperiode en mogelijk ook tussentijdse periodieke Prestatiemetingen) en wie de keuringen uitvoert (Opdrachtgever, Opdrachtnemer of een derde).
4.2 Als uit een Aanvangs- en/of Eindkeuring blijkt dat niet is voldaan aan de overeengekomen Prestatie-eisen, dan volgt overleg tussen Partijen over de benodigde herstelactiviteiten om de Prestatie-eisen alsnog te halen. Indien Opdrachtgever besluit dat herstelactiviteiten dienen te worden uitgevoerd om er voor te zorgen dat alsnog aan de overeengekomen Prestatie-eisen wordt voldaan, dan zal Opdrachtnemer de geconstateerde afwijkingen bij alle woongebouwen/woningen (dus niet alleen de meetplaatsen) controleren en waar nodig en voor eigen kosten corrigerende activiteiten treffen om er voor te zorgen dat alsnog aan de overeengekomen Prestatie-eisen wordt voldaan. Opdrachtnemer behoudt het recht tegen de uitkomst van een Keuring bezwaar te maken.
4.3 De Eindkeuring wordt gehouden een jaar voordat de termijn van de Aannemingsovereenkomst RGS afloopt. De bevindingen van de Eindkeuring worden vastgelegd in een rapportage. Indien bij de Eindkeuring Prestatie-eisen niet worden gehaald, dan volgt overleg tussen Partijen over de noodzaak van herstelactiviteiten. Indien Opdrachtgever besluit dat herstelactiviteiten dienen te worden uitgevoerd om er voor te zorgen dat alsnog aan de overeengekomen Prestatie-eisen wordt voldaan, dan zal Opdrachtnemer de geconstateerde afwijkingen bij alle woongebouwen/woningen (dus niet alleen de meetplaatsen) controleren en waar nodig voor eigen kosten corrigerende activiteiten treffen om er voor te zorgen dat alsnog aan de overeengekomen Prestatie-eisen wordt voldaan. De opdrachtnemer dient dan aan te tonen dat de herstelactiviteiten op een deugdelijke wijze zijn uitgevoerd. In goed overleg tussen Partijen kan op basis van de Eindkeuring besloten worden om de noodzakelijke Werkzaamheden te combineren met de geplande Werkzaamheden volgens het Onderhoudsscenario in een nieuw af te sluiten Aannemingsovereenkomst RGS. De extra Werkzaamheden, het meerwerk, hierdoor ten opzichte van het afgegeven Onderhoudsscenario komen voor rekening van Opdrachtnemer.
4.4 Opdrachtnemer mag ketenpartners (onder-opdrachtnemers en adviseurs) inzetten voor bepaalde Werkzaamheden. Die inzet wordt vooraf gespecificeerd en aan Opdrachtgever ter goedkeuring voorgelegd.
4.5 Rapportage, communicatie en aansprakelijkheid met betrekking tot prestatieverplichtingen van in te zetten ketenpartners verlopen via Opdrachtnemer, tenzij Partijen dit in de Aannemingsovereenkomst RGS anders overeenkomen.
4.6 Wanneer op bepaalde onderdelen fabrieks-/productgaranties gelden die langer of ruimer zijn dan tussen Partijen overeengekomen Prestatiegaranties, prevaleren die fabrieks-/productgaranties. Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat aan alle vereisten wordt voldaan om aanspraak te kunnen maken op fabrieks-/productgaranties. Garanties dienen mede op naam van Opdrachtgever te worden gesteld. Een kopie van de garantiecertificaten wordt na oplevering van het betreffende onderdeel aan de Opdrachtgever overhandigd. Opdrachtnemer blijft voor Opdrachtgever primair aanspreekpunt voor het naleven van de Garanties.
Artikel 5. Prijsaanbieding en vergoedingen
5.1 Opdrachtnemer doet zijn prijsaanbiedingen in de vorm van een open begroting. Deze begrotingen worden door Opdrachtgever vertrouwelijk behandeld.
5.2 Over de inrichting van de prijsaanbieding maken Partijen nadere afspraken (format) in lijn met de Leidraad RGS. Het gaat daarbij om de directe kosten, kosten van ketenpartners, Algemene Kosten, Algemene Bouwplaatskosten, Winst/Risico %, BTW, CAR en eventuele overige kosten voor het Werk. Onder overige kosten voor extra taken worden de kosten van Ontwerp & engineering, Keuringsplannen, uit te voeren klanttevredenheidsonderzoek, aanvragen vergunningen en subsidies, sociaal aanspreekpunt bewoners e.d. verstaan. Aan de hand van de inrichtingsafspraken doet Opdrachtnemer een vergoedingsvoorstel voor de extra taken.
5.3 De prijsaanbieding is exclusief BTW. Het BTW bedrag wordt separaat inzichtelijk gemaakt. Daarbij maakt Opdrachtnemer onderscheid in het hoog- en laagtarief BTW. De BTW-verleggingsregeling is van toepassing (= specifiek voor woningcorporaties).
5.4 Opdrachtgever schakelt desgewenst een extern kostendeskundige in om de prijsvorming te controleren. Als partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs, dan geldt het bepaalde in artikel 2 lid 7 van deze Raamovereenkomst RGS.
5.5 Opdrachtgever schrijft desgewenst (een) eenheidsprijzen(lijst) voor de uitvoering van (standaard) Werkzaamheden voor. Deze prijzen/prijsonderdelen worden vervolgens gehanteerd bij de prijsaanbieding ten behoeve van het aangaan van een Aannemingsovereenkomst RGS. De aannemingssom voor de Aannemingsovereenkomst RGS is vast en bindend voor de in de Aannemingsovereenkomst RGS benoemde onderdelen en termijnen.
5.6 De eenheidsprijzen en overige prijsonderdelen worden jaarlijks op 1 januari geïndexeerd conform de navolgende indexeringsmethode [te kiezen indexeringsmethode – zie toelichting in Leidraad RGS]. Opdrachtgever doet een voorstel. De wijze van indexering kan per type werkzaamheden verschillen. Bij de indexering kan desgewenst rekening worden gehouden met een vooraf overeengekomen loon-materiaalkostenverhouding (samengestelde index). Daarbij geldt dat het tijdstip van opdrachtverstrekking middels de Aannemingsovereenkomst RGS bepalend is voor toepassing van de indexering (en niet het tijdstip van factureren).
5.7 Elke drie (3) jaar worden de in lid 5 genoemde eenheidsprijzen vergeleken met de marktontwikkelingen in de regio waarin Opdrachtgever actief is. Afhankelijk van deze ontwikkeling wordt de prijslijst voor de navolgende drie (3) jaar na goedkeuring van Partijen bijgesteld.
Artikel 6. Communicatie met en participatie van bewoners
6.1 Opdrachtgever doet een voorstel voor de wijze en inhoud van communiceren met en/of participeren van de bewoners. Indien voorhanden, stelt Opdrachtgever een Communicatie- en/of Participatieplan beschikbaar aan Opdrachtnemer.
6.2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer bepalen gezamenlijk de betrokkenheid en inzet van Opdrachtnemer in de communicatie met en de participatie van bewoners en te treffen voorzieningen gedurende de uitvoering van het project. Dit in relatie tot de taakverdeling binnen het procesmodel genoemd in artikel 2 lid 4. Gedacht kan worden aan de volgende taken en voorzieningen:
a. Bijwonen van gesprekken met de bewonerscommissie;
b. Bijwonen van algemeen toegankelijke informatieavonden;
c. Onderzoeken van bewonerstevredenheid;
d. Onderzoeken van bewonerswensen en -opties die tegen contante betaling of huurverhoging worden aangeboden;
e. Sociaal aanspreekpunt gedurende het project;
f. Regelen van tijdelijke voorzieningen (denk aan mobiele kookvoorziening, douche, toilet, wasmachineruimte, rustruimte e.d.).
Artikel 7. Evaluatie en beoordeling
7.1 Partijen maken onderscheid in evaluaties en beoordelingen. Evaluaties zijn gericht op wederzijds leren. Beoordelingen vinden plaats om zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer scherp te houden.
7.2 Projecten worden gezamenlijk door Partijen geëvalueerd. Centraal staat: ‘doen we het goed? en hoe kan het nog beter’. RGS gaat uit van een continue verbeteringsprikkel. Innovatie is onderdeel van de samenwerking. Opdrachtgever doet een voorstel voor het format en de onderwerpen. Bij meer omvangrijke projecten evalueren partijen de voorbereidingsfase en uitvoeringsfase separaat per project. Bij de evaluaties zijn naast Opdrachtgever en Opdrachtnemer indien relevant ook de overige ketenpartners (installateurs, dakdekkers e.d.) en leveranciers betrokken. Indien meerdere ketenpartners door Opdrachtgever worden uitgenodigd voor overleg dan is dit overleg beperkt tot het leren en verbeteren van de processen ten behoeve van Partijen (procesinnovatie).
7.3 Partijen komen overeen om ten minste jaarlijks een beoordeling te houden. Opdrachtgever beoordeelt Opdrachtnemer op vooraf afgesproken prestatie-eisen. Indien de klanttevredenheid is onderzocht maken de resultaten daarvan onderdeel uit van de beoordeling. De samenwerking is gebaat bij tweezijdige beoordelingen. Dit betekent dat Opdrachtnemer ook Opdrachtgever mag beoordelen.
7.4 De resultaten van de evaluatie en beoordeling worden jaarlijks gebruikt bij de afweging tot het wel of niet continueren van de samenwerking.
Artikel 8. Duur van de Raamovereenkomst RGS en tussentijdse beëindiging
8.1 De Raamovereenkomst RGS gaat in op de datum van ondertekening en geldt voor bepaalde tijd, namelijk: [Einddatum invullen].
8.2 De Raamovereenkomst eindigt van rechtswege indien partijen gedurende een termijn van 2 jaar geen Aannemingsoverkomsten RGS afsluiten.
8.3 Partijen zijn gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxx, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van 3 maanden vanaf de dagtekening van de brief.
8.4 Opdrachtgever heeft het recht deze Raamovereenkomst RGS met onmiddellijke ingang per de datum van de dagtekening van de brief inhoudende de beëindiging, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, te beëindigen door middel van een aan Opdrachtnemer gericht aangetekend schrijven, indien:
a. Opdrachtnemer zijn bedrijfsuitoefening geheel – dan wel een wezenlijk gedeelte daarvan- staakt dan wel overdraagt;
b. Indien Opdrachtnemer de vrije beschikking mocht verliezen over zijn vermogen of een zodanig gedeelte daarvan respectievelijk op een zodanige wijze dat naar het oordeel van Opdrachtgever deugdelijke en tijdige uitvoering van deze overeenkomst in gevaar dreigt te komen, dan wel indien Opdrachtnemer wordt geliquideerd, vereffend en/of ontbonden;
c. Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, aan Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, het faillissement van Opdrachtnemer wordt aangevraagd of Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel haar crediteuren een onderhands akkoord aanbiedt;
d. Het vaststaat dat Opdrachtnemer in gebreke is in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en, nadat Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke is gesteld, het verzuim niet binnen de daarvoor door Opdrachtgever gestelde redelijke termijn opheft;
e. Opdrachtgever redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de integriteit van Opdrachtnemer in het geding is;
f. Er sprake is van een dringende reden, waaronder wordt begrepen de situatie waarin Xxxxxxxxxxxxx zich aantoonbaar in strijd met de uitgangspunten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst gedraagt, en waarbij het overleg tussen Partijen niet tot een voor beide Partijen acceptabele oplossing heeft geleid;
g. Met het voorduren van deze Raamovereenkomst RGS toepasselijke wet- en regelgeving wordt geschonden;
h. Opdrachtnemer op basis van hetgeen opgenomen in artikel 7 lid 4, 2 jaren op rij een slechte beoordeling krijgt.
8.5 Opdrachtgever heeft na ontbinding als bedoeld in lid 3 en 4 van dit artikel het recht het Werk zelf of door een ander te doen uitvoeren.
Opdrachtgever heeft in geval van beëindiging op grond van het bepaalde in lid 4 sub b en chet recht de termijnen, althans het onbetaald gebleven gedeelte daarvan geheel of gedeeltelijk aan te wenden tot betaling van de door Opdrachtnemer bij de werkzaamheden betrokken derden, waarbij Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer alsdan gekweten zal zijn ten belope van de aan die betrokkenen betaalde bedragen.
Voorts is Opdrachtgever, in geval van beëindiging op grond van het bepaalde in lid 4 van dit artikel waarbij sprake is van verwijtbaarheid door de opdrachtnemer, gerechtigd de schade en (meer) kosten die voor Opdrachtgever (zullen) ontstaan aan Opdrachtnemer in rekening te brengen dan wel deze schade en (meer)kosten te verrekenen met hetgeen Opdrachtgever eventueel nog aan Opdrachtnemer verschuldigd mocht blijken te zijn.
8.6 Na ontbinding of beëindiging van deze Raamovereenkomst RGS zal Opdrachtnemer alle door haar in het kader van deze Xxxxxxxxxxxxxxxx RGS verkregen en verzamelde gegevens aan Opdrachtgever overdragen conform het bepaalde in artikel 2 lid 7.
8.7 Partijen stellen vast dat Opdrachtgever ten tijde van het aangaan van deze Raamovereenkomst RGS niet kwalificeert als (aanbestedingsplichtige) aanbestedende dienst. Partijen zijn het er tevens over eens dat de samenwerking zoals die is vormgegeven in deze Raamovereenkomst RGS het beste tot zijn recht komt indien de looptijd van deze overeenkomst kan worden uitgediend. Indien echter tijdens de looptijd van deze Raamovereenkomst RGS onverhoopt komt vast te staan dat Opdrachtgever wel kwalificeert als aanbestedende dienst, gaan Partijen – voor zover dat binnen de alsdan geldende meest geoorloofde kaders op basis van de vaststelling dat Opdrachtgever een aanbestedende dienst geoorloofd is – met elkaar in overleg hoe hiermee om te gaan.
Als de onderhavige Raamovereenkomst RGS eindigt of Opdrachtgever gehouden is de Raamovereenkomst RGS (tussentijds) te beëindigen omdat Opdrachtgever kwalificeert als een aanbestedende dienst, dan is Opdrachtgever hiertoe gerechtigd en neemt zij indien mogelijk de meest geoorloofde overgangs- c.q. uitfaseringsperiode in acht. Opdrachtgever is jegens Opdrachtnemer nimmer schadeplichtig ten aanzien van aanpassing en/of beëindiging van onderhavige Raamovereenkomst RGS als gevolg van kwalificatie van Opdrachtgever als een aanbestedende dienst.
Artikel 9. Garantie en aansprakelijkheid voor de uitvoering van werken
9.1 Opdrachtnemer garandeert dat het uitgevoerde Werk, waaronder begrepen de gebruikte en geleverde zaken, van goede kwaliteit is, in overeenstemming is met de eisen zoals neergelegd in deze Raamovereenkomst RGS, de Aannemingsovereenkomst RGS, dan wel in overeenstemming is met nader gemaakte schriftelijke afspraken en de verstrekte Prestatiegaranties.
9.2 Opdrachtnemer maakt en handhaaft een Plan Kwaliteitsbeheersing zoals beschreven in de Leidraad. Hierin beschrijft Xxxxxxxxxxxxx de wijze van kwaliteitsbeheersing tijdens de uitvoering van het Werk en de navolgende Onderhoudsperiode om zekerheid te kunnen geven over het gewenste tussentijdse en eindresultaat. Opdrachtnemer controleert, meet en rapporteert gedurende de overeengekomen periode op basis van de daartoe tussen Partijen gemaakte afspraken.
9.3 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever en derden, waaronder begrepen de klanten van Opdrachtgever (bewoners), aansprakelijk voor alle materiële en/of persoonsschade die ontstaat door of het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtnemer, diens personeel en/of onder- opdrachtnemers dan wel van diegenen die door Opdrachtnemer en/of zijn ketenpartners verder bij de uitvoering van het Werk zijn betrokken of in het Complex zijn toegelaten.
9.4 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever zowel in als buiten rechte en zal Opdrachtgever schadeloos stellen, voor alle aanspraken van derden, in welke vorm dan ook, die betrekking hebben op de uitvoering van deze overeenkomst en/of hieruit voortvloeiende Aannemingsovereenkomsten RGS, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat deze aanspraken het gevolg zijn van:
a. Het toerekenbaar tekortschieten door Opdrachtgever in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.
b. Xxxxxxxx of fouten in de door Opdrachtgever voorgeschreven constructies, werkwijzen, orders of aanwijzingen. Dit laat onverlet dat Opdrachtnemer een waarschuwingsplicht heeft wanneer hij gebreken of fouten constateert.
9.5 Conform artikel 5 lid 2 van deze Overeenkomst kan Opdrachtgever Opdrachtnemer betrekken bij het aanvragen van benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen, toestemmingen, subsidies en dergelijke. Het al dan niet verkrijgen ervan blijft de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever en kan slechts in geval van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer in het aanvraagtraject leiden tot aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.
9.6 Excepties of beperkingen van aansprakelijkheden die Opdrachtnemer met ketenpartners en/of leveranciers en/of derden overeen komt, kunnen nimmer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen.
9.7 Opdrachtgever is nimmer aansprakelijk te houden voor enige schade, noch directe, noch indirecte, noch gevolgschade jegens Opdrachtnemer, zijn personeel en/of onder-opdrachtnemers, tenzij de schade is ontstaan als gevolg van opzet of grove schuld door of zijdens Opdrachtgever.
9.8 Ingeval Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de Aannemingsovereenkomst RGS gebreken aan elementen die onder de Aannemingsovereenkomst RGS vallen constateert die het gevolg zijn van een gebeurtenis of omstandigheid die niet voor zijn rekening of risico komt, bijvoorbeeld schade door van buiten komend onheil, in ieder geval die als bedoeld in de verzekeringsvoorwaarden, met name schade ten gevolge van natuurverschijnselen, brand- en waterschade, schade veroorzaakt door huurders of andere derden, zoals bij graffiti en glasbreuk of aangebrachte voorzieningen (denk aan zonwering, schotelantenne e.d.) en mechanische beschadigingen, dient Opdrachtnemer die constateringen schriftelijk aan Opdrachtgever door te geven. De gevolgen in relatie tot de overeengekomen Prestatiegaranties zijn dan niet voor rekening van Opdrachtnemer.
9.9 Opdrachtnemer is gehouden zich voldoende en passend te verzekeren en verzekerd te houden voor aansprakelijkheid middels een AVB en/of een CAR verzekering en verstrekt aan Opdrachtgever op eerste verzoek de betreffende polis of bewijs van prolongatie ter inzage. Dit dient nader te worden geregeld in de Aannemingsovereenkomst RGS.
Artikel 10. Wijziging van de Raamovereenkomst RGS
10.1 Partijen kunnen te allen tijde de Xxxxxxxxxxxxxxxx RGS, de Bijlagen en de op basis van de Raamovereenkomst RGS af te sluiten Aannemingsovereenkomst RGS in gezamenlijk overleg wijzigen, bijvoorbeeld als gevolg van wijziging van omstandigheden ofwel voortschrijdend inzicht. Deze wijzigingen zijn alleen geldig indien deze schriftelijk zijn overeen gekomen.
Artikel 11. Overdracht van rechten en verplichtingen en verkoop woningen
11.1 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst geheel of ten dele aan een ander over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, dit op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,- onverminderd schadevergoeding. Opdrachtgever kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden.
11.2 In geval van verkoop van woningen in een Complex heeft de Opdrachtgever het recht een op basis van deze Raamovereenkomst gesloten Aannemingsovereenkomst RGS geheel of gedeeltelijk, voor zover deze betrekking heeft op het verkochte, te beëindigen, zonder dat ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist. De wijziging of beëindiging gaat in met ingang van de eerstvolgende maand na de datum waarop de desbetreffende mutatie schriftelijk door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is doorgegeven.
11.3 Na beëindiging als bedoeld in het voorgaande lid is Opdrachtgever, behoudens eventueel vóór de (gedeeltelijke) beëindiging verschuldigd geworden maar nog niet betaalde bedragen, geen vergoeding van kosten en/of schade aan Opdrachtnemer verschuldigd vanwege de beëindiging.
Artikel 12. Geschillen
12.1 Op elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepasing.
12.2 Eventuele geschillen die in het kader van de uitvoering van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer opgedragen werkzaamheden mochten ontstaan, zullen, voor zover zij in der minne niet kunnen worden geregeld worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement [Arrondissement invullen].
12.3 In afwijking van lid 2 van dit artikel kunnen partijen in voorkomende gevallen gezamenlijk kiezen voor geschillenbeslechting door middel van arbitrage, bij voorkeur bij de Raad van Arbitrage voor de Bouw. Alsdan zal een akte van compromis worden gesloten.
Artikel 13. Bijlagen
13.1 De bij deze Raamovereenkomst RGS gevoegde, door parafen van beide partijen gewaarmerkte Bijlagen, waarnaar in deze Raamovereenkomst RGS wordt verwezen, maken deel uit van deze Xxxxxxxxxxxxxxxx RGS.
13.2 De in lid 1 van dit artikel bedoelde Bijlagen betreffen:
- Bijlage 1: Model Aannemingsovereenkomst RGS
- Bijlage 2: Algemene Voorwaarden (RGS)
- Bijlage 3: Procesmodel RGS
- Bijlage 4: Model Afstandsverklaring
- […]
- […]
De bijlagen zijn opgenomen in een Handboek RGS. Deze kunnen in goed overleg en met wederzijds goedvinden van genoemde partijen worden aangepast zonder dat de onderhavige raamovereenkomst opnieuw moet worden afgesloten.
Aldus in tweevoud opgesteld en overeengekomen te [PLAATS] op [DATUM]