Contract
Deze Algemene Voorwaarden worden gebruikt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BICON Laboratories B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Helmond, alsmede de in de toekomst aan haar gelieerde rechtspersonen.
Artikel 1 Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
Informatie: alle door of namens de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken (waaronder begrepen Producten, monsters en modellen), bescheiden (waaronder begrepen alle soorten gegevensdragers), gegevens en informatie (waaronder begrepen de voorgenomen toepassingen van de Producten en de Normen waaraan deze moeten voldoen).
Modificatie: het uitvoeren/aanbrengen van geringe wijzigingen, aanpassingen en/of toevoegingen aan een Product. Normen: de nu of te eniger tijd door of vanwege de bevoegde autoriteiten en/of de Opdrachtgever bepaalde normen waaraan de Producten moeten voldoen.
Offerte: een schriftelijke aanbieding van de Opdrachtnemer als nader omschreven in artikel 3.
Opdrachtgever: iedere (rechts-)persoon die een opdracht tot het verrichten van Werkzaamheden aan Opdrachtnemer verstrekt.
Opdrachtnemer: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, zijn rechtsopvolger(s), aan hem gelieerde (rechts)personen en/of de door hem aangewezen (rechts)personen.
Overeenkomst(en): iedere overeenkomst die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tot stand komt, elke
wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst.
Producten: de producten zoals aangegeven in de Offerte en/of Overeenkomst ten behoeve waarvan de Opdrachtnemer Werkzaamheden verricht, met specificatie van merk, type en serienummer.
Werkzaamheden: de door de Opdrachtnemer ten behoeve van de Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst uit te voeren werkzaamheden.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op:
a. alle Overeenkomsten die Opdrachtnemer met haar Opdrachtgevers sluit;
b. alle Offertes en andere aanbiedingen die Opdrachtnemer aan (potentiële) Opdrachtgevers uitbrengt;
c. al het meerwerk, waaronder wordt verstaan al hetgeen tijdens de uitvoering van een met een Opdrachtgever gesloten Overeenkomst boven hetgeen aanvankelijk is overeengekomen wordt geleverd respectievelijk verricht.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.3 Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden en/of een bepaling uit een Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en een Opdrachtgever nietig is of vernietigd mocht worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en/of die Overeenkomst onverminderd van kracht. Partijen zijn alsdan verplicht om in onderling overleg de nietige of vernietigbare bepaling te (doen) vervangen door een wel geldige bepaling die zo veel mogelijk recht doet aan de bedoeling van de nietige of vernietigde bepaling.
2.4 Afwijkingen van-, of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden en/of een Overeenkomst waarop zij van toepassing zijn kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen in een door beide partijen ondertekend stuk.
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst
3.1 De Offertes van Opdrachtnemer worden gebaseerd op de door of namens de Opdrachtgever verstrekte Informatie. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem verstrekte Informatie.
3.2 Offertes gelden voor de duur als op de Offerte vermeld. Bij gebreke van vermelding van de geldigheidsduur op de Offerte geldt deze gedurende dertig (30) dagen. Bij gebreke van acceptatie van een Offerte door Opdrachtgever binnen de daarvoor geldende termijn komt het in de Offerte opgenomen aanbod van rechtswege te vervallen en kan de Opdrachtgever daarop géén beroep meer doen.
3.3 De in Offertes opgenomen bedragen zijn in Euro’s te vermeerderen met omzetbelasting en alle andere aan de Overeenkomst gerelateerde belastingen en heffingen waarvoor Xxxxxxxxxxxxx verantwoordelijk is, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Buiten Nederland verschuldigde belastingen en heffingen komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3.4 Een Overeenkomst komt tot stand doordat de Opdrachtgever de Offerte van Opdrachtnemer schriftelijk aanvaardt binnen de geldigheidsduur daarvan, of indien Opdrachtnemer een door de Opdrachtgever verleende opdracht schriftelijk heeft bevestigd, of doordat Opdrachtnemer zijn Werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever heeft aangevangen.
3.5 Een door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever gezonden opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij de Opdrachtgever daartegen uiterlijk binnen vier (4) werkdagen na verzending van de opdrachtbevestiging aan de Opdrachtgever, schriftelijk geprotesteerd heeft.
3.6 Indien geen Offerte noch een opdrachtbevestiging aan de Overeenkomst is voorafgegaan, wordt de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzonden factu(u)r(en) geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
Artikel 4 Inhoud en uitvoering Overeenkomst
4.1 Alle door Opdrachtnemer te verrichten Werkzaamheden worden gebaseerd op de door of namens de Opdrachtgever verstrekte Informatie. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem verstrekte Informatie.
4.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 4.1, bepaalt de Opdrachtgever, ingeval de Werkzaamheden bestaan uit het testen van Producten aan Normen, aan welke Normen de betreffende Producten dienen te voldoen. Opdrachtnemer zal hierin wel adviseren, maar draagt xxxxxxx geen enkele aansprakelijkheid.
4.3 Opdrachtnemer heeft het recht maar niet de plicht om in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden Modificaties aan de Producten aan te brengen.
4.4 Meerwerk voortvloeiend uit na totstandkoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever gewenste wijzigingen in- en/of aanvullingen op de Overeenkomst zullen aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht op basis van prijzen die gelden ten tijde van de uitvoering van de betreffende Werkzaamheden.
4.5 Opdrachtnemer heeft het recht om de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de Overeenkomst aan derden op te dragen.
Artikel 5 Annulering opdracht
5.1 Annulering van een opdracht door de Opdrachtgever dient schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
5.2 Indien Opdrachtgever een opdracht annuleert in de periode gelegen tussen veertien (14) en zeven (7) dagen voorafgaand aan de uitvoering van de Werkzaamheden, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer 50% van de overeengekomen prijs voor de uitvoering van de Werkzaamheden verschuldigd. Indien Opdrachtgever binnen één (1) jaar na annulering alsnog dezelfde opdracht aan Opdrachtnemer geeft dan heeft Opdrachtgever recht op 25% korting op de alsdan voor de betreffende Werkzaamheden geldende prijs, behoudens voorzover het bepaalde in Artikel 10.
5.3 Indien Opdrachtgever een opdracht annuleert in de periode vanaf zeven (7) dagen voorafgaand aan de uitvoering van de Werkzaamheden, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de volledig overeengekomen prijs voor de uitvoering van de Werkzaamheden verschuldigd. Indien Opdrachtgever binnen één (1) jaar na annulering alsnog dezelfde opdracht aan Opdrachtnemer geeft dan heeft Opdrachtgever recht op 50% korting op de alsdan voor de betreffende Werkzaamheden geldende prijs, behoudens voorzover het bepaalde in Artikel 10.
Artikel 6 Geheimhouding
6.1 Opdrachtnemer dient alle informatie die hem in het kader van de voorbereiding en uitvoering van de Overeenkomst omtrent de Producten van de Opdrachtgever bekend wordt strikt geheim te houden, behoudens voorzover bekendmaking van die informatie is vereist voor de goede uitvoering van de Overeenkomst.
6.2 Opdrachtgever dient alle informatie die hem in het kader van de voorbereiding en uitvoering van de Overeenkomst omtrent het bedrijf van de Opdrachtnemer en Producten van andere opdrachtgevers van de Opdrachtnemer bekend wordt strikt geheim te houden.
6.3 De in artikel 6.1 en 6.2 opgenomen verboden gelden niet indien en voorzover een partij op grond van de wet gehouden is bepaalde mededelingen te doen en evenmin ten aanzien van informatie die voor het publiek toegankelijk is, behoudens indien die publieke toegankelijkheid is ontstaan als gevolg van een overtreding van de in dit artikel opgenomen verboden.
6.4 Na beëindiging van de Overeenkomst blijven de in dit artikel 6 genoemde voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen onverkort beheersen.
Artikel 7 Betalingen
7.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dienen betalingen, zonder korting of verrekening uit welke hoofde dan ook, te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. Bij gebreke van betaling binnen de geldende betalingstermijn raakt de Opdrachtgever van rechtswege, en derhalve zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim en is hij aan Opdrachtnemer over het verschuldigde bedrag een cumulatieve rente verschuldigd van één procent (1%) per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een kalendermaand geldt als een gehele kalendermaand.
7.2 De krachtens de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer verschuldigde vergoedingen zijn niet afhankelijk van het resultaat van de verrichte Werkzaamheden.
7.3 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn alle Opdrachtgevers, voorzover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het gehele factuurbedrag.
7.4 De gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot invordering van alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen komen ten laste van de Opdrachtgever.
7.5 Betalingen strekken steeds eerst in mindering op de in dit artikel 7.1 en 7.4 bedoelde kosten en rente en vervolgens op de oudste factuur.
7.6 Alle betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever, ongeacht of Opdrachtnemer terzake reeds heeft gefactureerd, worden terstond opeisbaar indien en zodra de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer in verzuim raakt, de zeggenschap over de Opdrachtgever -door middel van een bestuurswisseling, aandelenoverdracht of anderszins- wijzigt, wanneer de Opdrachtgever zijn onderneming geheel of gedeeltelijk staakt of op enigerlei wijze vervreemdt, wanneer Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, op hem de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) van toepassing wordt verklaard, een aanvraag tot zijn ondercuratelestelling aanhangig is gemaakt, beslag op (een deel van) zijn goederen wordt gelegd, alsmede indien bewind over (een deel van) zijn vermogen wordt ingesteld of hij anderszins het beheer en/of de beschikking over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk verliest en voorts wanneer de Opdrachtgever -indien deze is een vennootschap onder firma of rechtspersoon- in liquidatie verkeert of wordt ontbonden.
7.7 Voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst is Opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd om voorschotten in rekening te brengen en/of zekerheid voor de betaling van haar vorderingen te verlangen en de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, totdat de Opdrachtgever de aldus in rekening gebrachte voorschotten heeft voldaan, respectievelijk de gevraagde zekerheid heeft gesteld. Indien de Opdrachtgever met zodanige voorschotbetaling, respectievelijk zekerheidsstelling in gebreke blijft, heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden. Alle voor Opdrachtnemer uit deze opschorting en/of ontbinding voortvloeiende schade dient door de Opdrachtgever te worden vergoed. Opdrachtnemer is
in deze niet aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- of directe of indirecte schade door ontbinding van de Overeenkomst.
7.8 Voor de gevallen waarin de Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer -wegens toerekenbare tekortkoming, onrechtmatig handelen of anderszins- verplicht is tot vergoeding van schade wegens gederfde winst, wordt de door de Opdrachtnemer gederfde winst gefixeerd op honderd procent (100%) van de dientengevolge gederfde omzet (kosten en honorarium), zulks onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om aanvullende schadevergoeding te vorderen indien en voorzover de gederfde winst meer mocht bedragen en onverminderd de overige aanspraken die de Opdrachtnemer terzake jegens de Opdrachtgever kan doen gelden.
Artikel 8 Reclame
8.1 Reclames ten aanzien van de verrichte Werkzaamheden en/of facturen dienen onder opgaaf van redenen schriftelijk, binnen acht (8) dagen na uitvoering van de Werkzaamheden dan wel binnen acht (8) dagen na factuurdatum bij Opdrachtnemer te worden ingediend, bij gebreke waarvan de rechten van de Opdrachtgever terzake vervallen.
8.2 Alle overige door de Opdrachtgever beweerde rechten wegens tekortkomingen in de nakoming van haar verplichtingen door Opdrachtnemer, of door haar ingeschakelde derden, dienen schriftelijk, bij aangetekend schrijven, binnen veertien (14) dagen nadat de Opdrachtgever het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te worden ingediend, bij gebreke waarvan de rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen. De rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen eveneens indien hij zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx zelf een vermeend gebrek heeft trachten te (doen) verhelpen.
8.3 Reclames als in dit artikel 8 bedoeld, schorten de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever niet op.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
9.1 Behoudens voor zover uitsluiting van aansprakelijkheid op grond van dwingende wetsbepalingen niet mogelijk is, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk wegens onrechtmatig handelen of een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen.
9.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.1 is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- of directe of indirecte schade dan wel schade aan Producten dan wel het (gedeeltelijk) tenietgaan van Producten ten gevolge van het uitvoeren van de Werkzaamheden.
9.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- of directe of indirecte schade dan wel schade aan Producten dan wel het (gedeeltelijk) tenietgaan van Producten ten gevolge van transport, vervoer of verzending per post, indien dit geschiedt door of namens Opdrachtgever of derden.
9.4 Indien Opdrachtnemer, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.1, 9.2 en 9.3, aansprakelijk zou zijn voor enige schade, kan Opdrachtnemer slechts worden aangesproken tot het bedrag waarvoor hij terzake verzekerd is met inbegrip van het eigen risico dat Opdrachtnemer in verband met die verzekering draagt.
9.5 Indien de aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in enig concreet geval om enigerlei reden geen aanspraak op dekking geeft, dan wel de betreffende schade niet door verzekering is gedekt, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot ten hoogste de door de Opdrachtnemer in het kader van de betreffende Overeenkomst aan de Opdrachtgever in rekening gebrachte bedrag(en).
9.6 Onverminderd het overigens in dit artikel 9 bepaalde is de Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van de Producten als gevolg van de Werkzaamheden.
9.7 De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet in geval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of haar bedrijfsleiding.
9.8 Onverminderd hetgeen in artikel 8 van deze Algemene Voorwaarden omtrent reclame is bepaald, vervalt iedere vordering tot schadevergoeding jegens Opdrachtnemer, met uitzondering van de vordering(-en) die door Opdrachtnemer is (zijn) erkend, door het enkele verloop van twaalf (12) maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken.
9.9 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen vorderingen van derden tot vergoeding van schade die is ontstaan door of in verband met door Xxxxxxxxxxxxx verrichte Werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is slechts tot een vrijwaringsplicht jegens Opdrachtnemer gehouden, indien en voorzover Opdrachtnemer zich op grond van de Overeenkomst ook jegens Opdrachtgever op een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid zou kunnen beroepen.
9.10 De beperkingen in de schadevergoedingsverplichting alsmede de vrijwaringsverplichting van de Opdrachtgever op basis van deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten behoeve van de werknemers van Opdrachtnemer en ten behoeve van derden waarvan Opdrachtnemer bij de uitvoering van haar verplichtingen gebruik maakt.
9.11 Onverminderd het vorenstaande kunnen aansprakelijkheidsbeperkende, -uitsluitende of -vaststellende voorwaarden, welke door derden aan Opdrachtnemer kunnen worden tegengeworpen, ook door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen. Opdrachtgever kan, indien en voorzover de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik heeft gemaakt van derden, jegens de Opdrachtnemer nimmer meer rechten doen gelden dan Opdrachtnemer jegens de betreffende derden kan doen gelden.
Artikel 10 Onvoorziene omstandigheden
10.1 Indien na de totstandkoming van een Overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever omstandigheden ontstaan of bekend worden die Opdrachtnemer bij het aangaan van de Overeenkomst niet kende, noch behoorde te kennen, als gevolg waarvan Opdrachtnemer haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever niet tijdig en/of niet volledig kan nakomen, geraakt Opdrachtnemer niet in verzuim en is zij gerechtigd haar verplichtingen op te schorten.
10.2 Indien als gevolg van voornoemde omstandigheden nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, heeft zij het recht te vorderen dat de Overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat de uitvoering daarvan door haar mogelijk blijft, tenzij zulks in de gegeven omstandigheden in redelijkheid niet van de Opdrachtgever gevergd kan worden en ontbinding gerechtvaardigd is. In laatstbedoeld geval wordt de tussen partijen gesloten Overeenkomst ontbonden zonder dat de Opdrachtgever enig recht op schadevergoeding kan doen gelden.
10.3 Onder de hiervoor bedoelde omstandigheden worden mede verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhinderd, alsmede
-voor zover daaronder niet reeds begrepen- oorlog(sgevaar), oproer, werkstakingen, (natuur)rampen, ongevallen, overheidsmaatregelen, vertraagde/uitblijven van levering van leveranciers (waaronder begrepen de leveranciers van brandstof, energie en water), transportmoeilijkheden, brand en storingen in het bedrijf van Opdrachtnemer, haar leveranciers, of door haar ingeschakelde derden.
Artikel 11 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
11.1 Op alle Offertes en Overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, alsmede de eventuele geschillen die daaruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen in het kader van Offertes en Overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement ‘s-Hertogenbosch, tenzij Opdrachtnemer ervoor kiest de zaak aanhangig te maken voor de rechter van de woonplaats van de Opdrachtgever of een andere ingevolge de wet relatief bevoegde rechter.