ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN UTC HVAC BENELUX B.V.

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN UTC HVAC BENELUX B.V.

ARTIKEL 1 – DEFINITIES

AIV: deze algemene inkoopvoorwaarden.

Opdrachtgever: UTC HVAC Benelux B.V. met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en KvK nummer: 28023950 en met bijkantoor in België te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 bus A, KBO BTW BE0844.775.176 en/of CIAT BELGIUM NV, met

maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, KBO BTW BE0421.420.557.

Opdrachtnemer: elke rechtspersoon en/of natuurlijk persoon met wie Opdrachtgever schriftelijke afspraken maakt.

Overeenkomst: de schriftelijke vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Prestaties: de levering van zaken, het verlenen van diensten of de uitvoering van werk.

Levering van Prestaties: de aflevering (zaken, diensten) dan wel oplevering (werk) van Prestaties.

ARTIKEL 2 – TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze AIV zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tot levering van Prestaties door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, alsmede op elk aanbod door Opdrachtnemer en alle aanvragen voor offer- tes en opdrachten van Opdrachtgever.

2.2 De algemene verkoopvoorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing.

ARTIKEL 3 – TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

3.1 Offertes van Opdrachtnemer worden geacht onherroepelijk en minstens 30 dagen geldig te zijn, tenzij uit de offerte schriftelijk en uitdrukkelijk blijkt dat die offerte vrijblijvend is. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte zijn voor rekening van Opdracht- nemer.

3.2 Opdrachten zijn slechts bindend voor Opdrachtgever indien deze schriftelijk door Opdrachtgever zijn gegeven en door Opdrachtne- mer binnen veertien (14) dagen na datum van opdracht schriftelijk zijn bevestigd. Door deze opdrachtbevestiging verklaart de Op- drachtnemer zich akkoord met deze AIV. Indien Opdrachtnemer een Prestatie verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens de schriftelijke opdracht te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen rekening en risico.

3.3 Indien Opdrachtnemer de opdracht niet binnen de gestelde termijn bevestigt, dan behoudt Opdrachtgever zich het recht voor de op- dracht in te trekken. Indien Opdrachtnemer de opdracht bevestigt met aantekeningen of andere wijzigingen, dan worden deze wij- zigingen voor niet-bestaande gehouden tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk worden goedgekeurd door Opdrachtgever.

ARTIKEL 4 – UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

4.1 De uitvoering van de Overeenkomst dient te geschieden op de wij- ze en tijd zoals in de Overeenkomst is vermeld. De termijnen zijn steeds bindend en Opdrachtnemer is bij het overschrijden ervan in gebreke. In geval van overschrijding van een termijn en gebrek aan remediëring binnen de 8 dagen na ingebrekestelling, is Op- drachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd gelijk aan 10% van de opdrachtwaarde en is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden, en dit zonder afbreuk te doen aan alle overige rechten van Opdrachtgever, zoals het bekomen van integrale vergoeding van alle geleden schade.

4.2 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren met gebruikmaking van de juiste materialen en inschakeling van voldoende en gekwalificeerd personeel en/of derden. Opdrachtnemer is te allen tijde verantwoordelijk voor deze in te schakelen hulpmiddelen, personeel en/of derden.

4.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtge- ver zal Opdrachtnemer de Overeenkomst of enig deel ervan niet aan een derde overdragen of de uitvoering ervan uitbesteden. Zodanige toestemming ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn ver- plichtingen en laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtne- mer voor handelingen van degene die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken.

4.4 Levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid of deel- levering is niet mogelijk, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders werd overeengekomen.

4.5 Onder Levering wordt mede verstaan levering van alle bijbehoren- de hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie zoals maar niet beperkt tot tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecerti- ficaten, instructieboeken en handleidingen.

4.6 Levering van zaken geschiedt xxxxxx aan het overeengekomen adres, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengeko- men.

4.7 De Levering van Prestaties is voltooid op het moment dat de Op- drachtgever de Prestaties heeft goedgekeurd.

4.8 Opdrachtnemer is een onafhankelijke partij en kan nooit worden beschouwd als een werknemer of agent van Opdrachtgever.

ARTIKEL 5 – KEURING

5.1 Opdrachtgever behoudt zich het recht voor Prestaties af te keuren binnen een termijn van dertig (30) dagen na Levering, indien de Prestaties niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst. Na afkeuring van Prestaties zal Opdrachtgever de afgekeurde Presta- ties voor rekening en risico van Opdrachtnemer (doen) opslaan.

5.2 Goedkeuring door Opdrachtgever van Prestaties ontslaat Op- drachtnemer niet van zijn aansprakelijkheid voor enige niet bij de inspectie door Opdrachtgever geconstateerde zichtbare of on- zichtbare tekortkomingen in de Prestaties. Inspectie ontslaat Op- drachtnemer evenmin van enige andere verplichtingen zoals maar niet beperkt tot zijn verplichtingen ingevolge artikel 9.

5.3 Indien na overleg met Opdrachtnemer of op grond van de omstan- digheden redelijkerwijs kan worden aangenomen dat Opdracht- nemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor vervanging of herstel van de gebrekkige Prestaties kan of zal zorgdragen, is Op- drachtgever bevoegd de Overeenkomst met Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang te ontbinden, zulks onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht op schadever- goeding.

ARTIKEL 6 – VERPAKKING EN TRANSPORT

6.1 De zaken dienen op zodanige wijze te zijn verpakt, dat zij, bij nor- maal vervoer, hun bestemming in goede staat bereiken en met de gebruikelijke transportmiddelen kunnen worden gelost en opge- slagen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de schade veroor- zaakt door onvoldoende verpakking. Bij gebruik van leenemballa- ge en indien emballagemateriaal in rekening wordt gebracht, dient dit afzonderlijk op de vrachtbrief en de factuur te worden vermeld. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Opdrachtnemer worden gekenmerkt. Retourzending van de leenemballage ge- schiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer naar een door deze op te geven bestemming.

6.2 Iedere zending dient te worden vergezeld van een paklijst, waarop aangegeven het opdrachtnummer en, indien van toepassing, het artikelcodenummer van Opdrachtgever, alsmede een omschrij- ving van de zaken en het verzonden aantal zaken.

6.3 Opdrachtnemer zal de zaken voor zijn rekening en risico, met in- achtneming van de bij toepasselijke wet- en regelgeving gestelde eisen, verpakken en transporteren.

ARTIKEL 7 – KWALITEITSEISEN

7.1 Opdrachtnemer dient de Overeenkomst uit te voeren in overeen- stemming met de technische normen en standaarden, zoals ver- meld in de Overeenkomst (alsmede in overeenstemming met de specifieke eisen die gelden voor de plaats van uitvoering) en zich te houden aan van overheidswege geldende vergunnings-, veilig- heids- en milieu eisen.

7.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties in overeenstemming zijn met de in de Overeenkomst genoemde omschrijvingen en vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor normaal of voor Opdracht- nemer bekend gebruik.

7.3 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade ontstaan we- gens (het onjuist omgaan met) de aanwezigheid van of wegens de ondeugdelijke afvoer van gevaarlijke stoffen en/of schadelijke stoffen, waaronder maar niet uitsluitend begrepen asbest, CFK’s en halonen.

ARTIKEL 8 – BETALING

8.1 De in de opdracht genoemde prijzen zijn vast en zullen niet een- zijdig door Opdrachtnemer worden aangepast en/of gewijzigd. Tenzij schriftelijk en nadrukkelijk anders is overeengekomen zijn de overeengekomen prijzen inclusief: a. alle kosten, bijvoorbeeld voor verpakking, transport, verzekering, reis- en verblijfkosten; b. alle belastingen en heffingen, bijvoorbeeld innen uitvoerrechten, uitgezonderd BTW.

8.2 Betaling vindt plaats binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur, mits de Prestaties zijn goedgekeurd. Een factuur kan slechts worden ingediend na Levering van de Prestaties.

8.3 Indien Opdrachtnemer enige verplichting niet of niet volledig na- komt, is Opdrachtgever gerechtigd de betaling aan Opdrachtne- mer op te schorten.

8.4 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in.

8.5 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Op- drachtnemer op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde ook, heeft op Opdrachtnemer.

ARTIKEL 9 – GARANTIE

9.1 De garantieperiode is zoals in de Overeenkomst vermeld. Bij ge- breke aan een uitdrukkelijke vermelding in de Overeenkomst be- draagt de garantieperiode minstens twaalf (12) maanden. De ga- rantieperiode vangt aan op het moment van de goedkeuring van Prestaties door Opdrachtgever conform artikel 4.7.

9.2 Gedurende deze garantieperiode garandeert Opdrachtnemer de deugdelijkheid van de Prestaties en garandeert hij dat deze Pres- taties beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat tenminste dat:

• de Prestaties geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht is geplaatst en de Overeenkomst is gesloten;

• de geleverde of gebruikte zaken of materialen nieuw zijn, van goede kwaliteit en vrij zijn van gebreken en rechten van derden;

• de diensten op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden verricht;

• de zaken, materialen en/of hulpmiddelen voorzien zijn van een aanduiding van de producent of van degene die de zaken, mate- rialen en/of hulpmiddelen in de handel brengt; en

• de Prestaties voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik.

9.3 Indien het geleverde - ongeacht de resultaten van eventuele voor- afgaande keuringen - niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, zal Opdrachtnemer de Prestaties voor zijn reke- ning en ter keuze van Opdrachtgever op diens eerste verzoek her- stellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij Opdracht- gever de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst conform artikel 14.1. Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Opdrachtnemer.

9.4 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Op- drachtnemer redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Opdrachtnemer zelf uit te voeren of door derden uit te laten voe- ren. Dit ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

ARTIKEL 10 – INTELLECTUEEL EIGENDOM

10.1 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van hem en/of derden.

10.2 Opdrachtnemer is gehouden Opdrachtgever te vrijwaren tegen alle aanspraken die voortvloeien uit een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden en zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.

10.3 Alle tekeningen, materialen en gereedschappen verschaft door Opdrachtgever dan wel aangemaakt of aangeschaft door Op- drachtnemer op kosten van Opdrachtgever, zijn eigendom van Opdrachtgever en zijn te allen tijde door Opdrachtgever direct opvorderbaar. Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze

niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe schriftelijk door Opdrachtgever gemachtigd, noch zal hij de teke- ningen aan derden laten zien, dan wel de daarin opgeslagen ken- nis aan derden ter beschikking stellen.

ARTIKEL 11 - GEHEIMHOUDING

11.1 Opdrachtnemer is verplicht tot strikte geheimhouding met betrek- king tot de informatie die hem ter kennis komt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

11.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever enige vorm van pu- bliciteit te geven aan het bestaan of de uitvoering van de Overeen- komst.

ARTIKEL 12 - AANSPRAKELIJKHEID

12.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Op- drachtnemer geeft Opdrachtgever het recht om Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico te verplichten tot geheel of gedeelte- lijke ongedaan making van de tekortkoming.

12.2 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Op- drachtgever en/of derden wordt geleden als gevolg van (tekort- koming in) de Prestaties en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtnemer, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer heeft zowel betrekking op directe als indirecte schade.

12.3 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden in verband met de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Opdrachtgever in dat verband lijdt of maakt.

12.4 Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoe- ring van deze Overeenkomst zijn betrokken.

12.5 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Opdrachtnemer, zijn personeel en/of door Opdrachtne- mer ingeschakelde derden, tenzij de schade het gevolg is van grove schuld, grove nalatigheid dan wel opzet aan de zijde van Opdrachtgever.

ARTIKEL 13 – OVERMACHT

13.1 In het geval van overmacht wordt de nakoming van de Overeen- komst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de over- machtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schade- vergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan. Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakin- gen, wanprestatie van door Opdrachtnemer ingeschakelde der- den, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproble- men bij Opdrachtnemer.

ARTIKEL 14 - ONTBINDING

14.1 Opdrachtgever is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst te be- eindigen (zonder dat Opdrachtgever gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in geval van: a) surseance, opschorting van betaling, gerechtelijke reorganisatie of faillietverklaring van Op- drachtnemer of een aanvraag daartoe; b) verkoop of beëindiging van de onderneming van Opdrachtnemer; c) onder curatelestelling of onder bewindstelling van Opdrachtnemer; d) verhindering van Opdrachtnemer om de Overeenkomst uit te voeren in de jurisdic- tie waar de Prestaties moeten worden verricht of ten aanzien van enige overheid of overheidsfunctionaris om reden van enige ad- ministratieve, publieke, rechterlijke of politieke beslissing of bevel (zoals maar niet beperkt tot uitsluiting, het op een zwarte lijst staan of terecht komen, landelijke beperkingen of sancties, intrekking of schorsing van vergunningen van Opdrachtnemer die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn);e) overlijden van Opdrachtnemer ;f) beslag op een belangrijk deel van de be- drijfsmiddelen van Opdrachtnemer of op zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst; g) tekortschieten van Opdracht- nemer in de nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst waaronder de bepalingen van de UTC Supplier Code of Conduct;

of h) niet medewerking vanwege de Opdrachtnemer aan een audit of onderzoek vanwege Opdrachtgever.

14.2 Ingeval van beëindiging overeenkomstig het eerste lid van dit ar- tikel is Opdrachtgever ontheven van haar verplichting om verdere betalingen aan Opdrachtnemer te verrichten, en zijn alle vorde- ringen die Opdrachtgever op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, terstond en ten volle opeisbaar. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van Opdrachtgever om alle uit de ont- binding voortvloeiende schade integraal op Opdrachtnemer te ver- halen.

14.3 Ook buiten de gevallen bedoeld in het eerste lid van dit artikel en tenzij anders afgesproken werd tussen partijen, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst middels een aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging en per onmiddellijke ingang eenzijdig op te zeggen. Bij een dergelijke opzegging kan Opdrachtnemer uitsluitend aanspraak maken op een afrekening naar de stand van de werkzaamheden uit hoofde van de betreffende Overeenkomst op het moment van de opzegging en beperkt tot de werkzaamhe- den die naar voldoening van Opdrachtgever zijn afgeleverd.

ARTIKEL 15 – RISICO EN EIGENDOM

15.1 Het risico ter zake van de Prestaties gaat op Opdrachtgever over op het moment dat Opdrachtgever de Prestaties uitdrukkelijk heeft goedgekeurd.

15.2 Het eigendom van de Prestaties gaat op Opdrachtgever over op het moment van aflevering. Opdrachtnemer garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom wordt verkregen. Opdracht- nemer doet bij voorbaat afstand van alle rechten en bevoegdhe- den welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.

15. Indien de Prestaties door Opdrachtgever worden afgekeurd, wor- den het risico en eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op Opdrachtgever.

ARTIKEL 16 – NALEVING VAN WETGEVING

16.1 Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat te allen tijde wordt voldaan aan alle voorschriften die voortvloeien uit de toepasselij- ke wet- en regelgeving waaronder deze inzake arbeidswetgeving, veiligheid, gezondheid en milieu.

16.2 Opdrachtnemer garandeert dat hij al zijn wettelijke verplichtingen tot afdracht van loonheffingen, sociale zekerheidsbijdragen zal voldoen en de van toepassing zijnde CAO’s nauwgezet zal nale- ven. Op eerste verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtne- mer een recente verklaring van betalingsgedrag inzake loonhef- fing van de Belastingdienst.

16.3 Wordt Opdrachtgever aangesproken tot betaling van door Op- drachtnemer of door hem ingeschakelde derden te betalen fiscale bijdragen en/of sociale (zekerheids-)bijdragen, dan kan Opdracht- gever deze op Opdrachtnemer verhalen onverminderd diens rech- ten tegenover derden uit dien hoofde. Voornoemd bedrag is direct en zonder rechterlijke tussenkomst opeisbaar. Over het bedrag is Opdrachtnemer de wettelijke rente (nalatigheidsinterest) ver- schuldigd met ingang van de dag van de aansprakelijkstelling van Opdrachtgever tot en met de dag der algehele voldoening.

16.4 Opdrachtgever heeft daarenboven steeds het recht de ter zake van de Prestaties verschuldigde premies sociale verzekeringen, loonbelasting en premies volksverzekeringen, waarvoor Op- drachtgever hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, aan Opdrachtnemer te betalen door storting op diens geblokkeer- de rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid (G-reke- ning).

16.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken terzake van fiscale bijdragen en sociale (zekerheids-) bijdragen samenhangend met de Overeenkomst.

16.6 Opdrachtnemer verbindt zich ertoe om enkel persoonsgegevens van Opdrachtgever of haar medewerkers te verwerken indien dit uitdruk- kelijk door Opdrachtgever werd toegestaan en om hierbij steeds de van toepassing zijnde regelgeving nauwgezet na te leven.

ARTIKEL 17- BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

17.1 De volgende definities zijn van toepassing voor dit artikel:

• “Privacywetgeving” staat voor alle toepasselijke wetten met be- trekking tot gegevensprivacy, de bescherming en de grensover- schrijdende overdracht van persoonlijke informatie of gegevens, inclusief, maar niet beperkt tot, de toepasselijke wetten en voor- schriften van de lidstaten van de Europese Unie, de Algemene verordening gegevensbescherming (“AVG”) en alle wetgeving of

regelgeving van de Europese Unie die kan worden aangenomen ter vervanging vande AVG.

• “Persoonsgegevens” staat voor alle informatie of gegevens over, van of met betrekking tot personen verbonden aan de Opdracht- gever (inclusief, maar niet beperkt tot, Opdrachtgever werkne- mers en medewerkers) die worden verstrekt aan of anderszins ter kennis komen van Opdrachtnemer of diens agenten, verte- genwoordigers of onderaannemers in verband met de Overeen- komst en die zijn gerelateerd aan een geïdentificeerd of identifi- ceerbaar natuurlijk persoon of die anderszins zijn onderworpen aan de Privacywetgeving.

17.2 Opdrachtnemer zal:

• voldoen aan de Privacywetgeving;

• alleen Persoonsgegevens verzamelen, openen, gebruiken, de- len of overdragen aan geautoriseerde derden in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, in overeenstem- ming met de instructies van Opdrachtgever, of om te voldoen aan wettelijke verplichtingen. Opdrachtnemer zal geen secun- dair of ander gebruik (bijvoorbeeld ten behoeve van datamining) van Persoonsgegevens maken tenzij (i) indien uitdrukkelijk schriftelijk goedgekeurd door Opdrachtgever in verband met de Prestaties, of (ii) indien vereist door de wet;

• onmiddellijk Opdrachtgever schriftelijk in kennis stellen als Op- drachtnemer meent dat het verwerken van Persoonsgegevens krachtens de Overeenkomst een inbreuk vormt op de Privacy- wetgeving;

• geen Persoonsgegevens met of aan enige derde partij delen, overdragen, openbaar maken of hiertoe toegang verlenen, be- halve om Prestaties te verlenen onder de Overeenkomst of zo- als vereist door de wet. Als Opdrachtnemer Persoonsgegevens deelt, overdraagt, openbaar maakt of hiertoe toegang verleent aan een derde partij, moet Opdrachtnemer:

• verantwoordelijk zijn voor de handelingen en nalatigheden van deze derde partij, die Persoonsgegevens namens Opdrachtne- mer verwerkt, op dezelfde manier en in dezelfde mate als zijn eigen verantwoordelijkheid voor handelingen en nalatigheden met betrekking tot dergelijke Persoonsgegevens;

- ervoor zorgen dat deze derde partij gebonden is door een schriftelijke overeenkomst die dezelfde of gelijkwaardige ver- plichtingen en beschermingen als dit artikel bevat; en

- ervoor zorgen dat dit volledig voldoet aan de toepasselijke wetgeving;

• alle nodige stappen ondernemen om de betrouwbaarheid te waarborgen van werknemers, agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers, werknemers van onderaannemers of andere door Opdrachtnemer gebruikte personen die toegang hebben tot Persoonsgegevens, ervoor zorgen dat dergelijke toegang enkel wordt verleend op basis van het need-to-know beginsel en ervoor zorgen dat genoemde personen verplicht zijn om de vertrouwelijkheid van Persoonsgegevens te handhaven, bijvoor- beeld door middel van een vertrouwelijkheidsovereenkomst of door toepassing van relevante wet- of regelgeving;

• Opdrachtgever alle informatie, assistentie en medewerking bie- den, aangezien Opdrachtgever redelijkerwijs van tijd tot tijd vast- stelling van de naleving door Opdrachtnemer van de Privacywet- geving kan verlangen;

• op verzoek van Opdrachtgever, Opdrachtgever toestemming geven om externe auditors in te huren om te controleren of Opdrachtnemer en derden zich houden aan hun verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel. Op verzoek zal Opdrachtnemer Op- drachtgever bovendien alle auditrapporten verstrekken die zijn uitgegeven onder ISO 27001, ISO 29100, SSAE 16 (of SAS 70), SOC 2 of ISAE 3402 en die Persoonsgegevens dekken;

• aan Opdrachtgever een kennisgeving (conform de Privacywet- geving) verstrekken zodat Opdrachtgever dergelijke kennisge- ving kan verstrekken aan personen wiens Persoonsgegevens met Opdrachtnemer worden gedeeld;

• redelijke en passende technische, fysieke en administratieve maatregelen handhaven om Persoonsgegevens te beschermen. Deze maatregelen omvatten redelijke beperkingen voor fysieke toegang tot alle locaties die Persoonsgegevens bevatten, zoals de opslag van bestanden in afgesloten faciliteiten, opslagruimten of containers. Opdrachtnemer moet de genomen maatregelen periodiek opnieuw evalueren om ervoor te zorgen dat deze rede- lijk en gepast blijven;

• Opdrachtgever alle nodige hulp bieden bij:

- het verwijderen van Persoonsgegevens op verzoek van de betrokken persoon of wettelijke vertegenwoordiger; en

- het in staat stellen van individuen om zich af te melden;

• Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om Persoonsgegevens te wissen die ouder zijn dan een jaar of een andere periode die schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, tenzij de toepas- selijke wetgeving een langere bewaartermijn voorschrijft; en

• Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen als Op- drachtnemer het volgende ontvangt of daarvan kennis neemt: (i) een klacht of beschuldiging die wijst op een mogelijke schending van de Privacywetgeving; (ii) een verzoek van een individu om toegang te krijgen tot zijn Persoonsgegevens, deze te corrigeren of verwijderen; (iii) een onderzoek of klacht betreffende het ver- zamelen, verwerken, gebruiken of overdragen van Persoonsge- gevens; of (iv) een beslissing, dagvaarding, huiszoekingsbevel of ander wettelijk, regelgevend, administratief of overheidspro- ces waarbij wordt gezocht naar Persoonsgegevens (gezamenlijk “Zaken betreffende de bescherming van Persoonsgegevens” of “Zaak” of “Zaken”). Indien Opdrachtnemer hiervan kennis neemt, zal hij Opdrachtgever helpen en volledige medewerking verlenen bij het onderzoeken van de Zaak, inclusief, maar niet beperkt tot, het verstrekken van de relevante informatie aan Opdrachtgever, het voorbereiden van een reactie, het implementeren van een oplossing, en/of meewerken aan de uitvoering van en verdedi- ging tegen een claim, gerechtelijke of regelgevende procedure. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de communicatie met individuen met betrekking tot hun Persoonsgegevens in verband met dergelijke Zaken, tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer toe- staat dit namens Opdrachtgever te doen. Opdrachtnemer zal de aard en omvang van enige vereiste externe openbaarmaking beperken tot de minimumhoeveelheid Persoonsgegevens die vereist is om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving. Tenzij dit door toepasselijk recht wordt verhinderd, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever vooraf schriftelijk in kennis stellen van dergelijke Zaken, zodat Opdrachtgever maatregelen kan treffen waaronder de betwisting van wettelijke, regelgevende, administratieve of andere overheidsprocessen.

17.3 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo snel mogelijk – en in elk

geval binnen achtenveertig (48) uur – schriftelijk in kennis stel- len van een feitelijk of redelijkerwijs vermoedelijk incident van een onbedoelde of onrechtmatige vernieling of onopzettelijk verlies, vervalsing, ongeoorloofde of onopzettelijke bekendmaking van of toegang tot Persoonsgegevens (een “Inbreuk op Persoonsgege- vens” of “Inbreuk”); Opdrachtnemer zal daarna alle maatregelen treffen om de Inbreuk zoveel mogelijk in te perken en op te heffen; en aan Opdrachtgever de informatie betreffende het onderzoek en herstel van de Inbreuk verstrekken, tenzij dit door de wet wordt verhinderd. Opdrachtnemer doet geen kennisgeving, aankondi- ging of publiceert of staat anderszins het uitsturen toe van een kennisgeving of informatie over een Inbreuk (een “Kennisgeving van Inbreuk”) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever met betrekking tot de inhoud, media en timing van de Kennisgeving van Inbreuk (indien van toepassing), ten- zij dit wordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel, en zelfs waar dit wordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel zal Op- drachtnemer alle inspanningen leveren om samen te werken met Opdrachtgever om een Kennisgeving van Inbreuk te verstrekken. Wanneer de Inbreuk betrekking heeft op gegevenselementen die kunnen leiden tot identiteitsdiefstal, waarbij het elementen betreft die zich op de netwerken of systemen van Opdrachtnemer bevin- den of waarbij genoemde Inbreuk aan Opdrachtnemer is toe te rekenen, zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever alle hieruit voortvloeiende schade en kosten (inclusief de kosten van de kennisgeving) vergoeden alsook de getroffen personen een kredietwaardigheidscontrole of andere risicobeperkende service voor identiteitsdiefstal bieden voor een jaar of – indien vereist door de wet of een overheidsinstantie – een langere periode.

17.4 Opdrachtnemer moet de voorafgaande schriftelijke toestemming

verkrijgen van alle natuurlijke personen van wie Opdrachtnemer Persoonsgegevens verzamelt wanneer dit wordt vereist door de Privacywetgeving of indien opgedragen door Opdrachtgever. In het geval Opdrachtnemer Persoonsgegevens verstrekt die wor- den beschermd door de Privacywetgeving, zal Opdrachtnemer er- voor zorgen dat dergelijke persoonlijke informatie wordt verstrekt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, inclusief, waar nodig, het verkrijgen van toestemming of een kennisgeving.

17.5 Alle door Opdrachtnemer verkregen Persoonsgegevens worden onmiddellijk na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst te- ruggegeven of vernietigd (naar keuze van Opdrachtgever), tenzij en voor zover: (i) dergelijke Persoonsgegevens door Opdrachtne- mer zijn vereist om te voldoen aan zijn verplichtingen krachtens of onder de toepasselijke wetgeving; of (ii) teruggave of vernietiging is verboden door toepasselijk recht. Indien Opdrachtgever nalaat binnen 30 dagen na beëindiging of voltooiing van de Overeen- komst een keuze te maken, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever verzoeken om alsnog een keuze te maken en indien deze keuze niet wordt gemaakt binnen 7 dagen na dit verzoek, zal Opdracht- nemer de Persoonsgegevens vernietigen tenzij dit verboden is door toepasselijk recht.

17.6 Als de Privacywetgeving wordt gewijzigd, zullen partijen samen- werken om de vereiste wijzigingen in de Overeenkomst te incor- poreren.

17.7 Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Prestaties waarbij Opdrachtnemer (i) optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke (zo- als gedefinieerd in de AVG) en (ii) Persoonsgegevens overbrengt van elk land in de Europese Economische Ruimte of Zwitserland (gezamenlijk “EER/CH”) naar een land buiten de EER/CH, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de contractuele modelbepalingen (ook de contractuele standaardbepalingen ge- noemd) die door de Europese Commissie zijn aangenomen (hier- na de “Modelbepalingen voor de Verwerkingsverantwoordelijke” of de “Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen alsof hierin uiteengezet. Als de Overeenkomst betrekking heeft op de grensoverschrijdende overdracht van Persoonsgegevens vanuit elk land in de EER/CH naar een land buiten de EER/CH, maar Opdrachtnemer niet optreedt als Verwerkingsverantwoor- delijke, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de contractuele modelbepalingen die door de Europese Commissie zijn aangenomen (hierna de “Modelbepalingen voor de Verwerker” of de “Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen alsof hierin uiteengezet. Niettegenstaande het voorgaande komen partijen overeen dat:

• De Modelbepalingen opnieuw kunnen worden geformatteerd als

een op zichzelf staand document met de handtekeningen van de Overeenkomst, of de partijen zullen de Modelbepalingen uit- voeren als een afzonderlijk op zichzelf staand document. De op zichzelf staande Modelbepalingen kunnen worden ingediend bij toezichthouders en/of worden gebruikt voor elk ander wettelijk toegestaan doel en hebben het effect alsof ze rechtstreeks zijn ondertekend.

• Als een van de partijen probeert de Modelbepalingen te regis- treren bij een regelgever en de regelgever de registratie afwijst, zullen de partijen samenwerken om de bijlagen aan te passen aan de Modelbepalingen om tegemoet te komen aan de vereis- ten van de regelgever.

• Als een van de voorwaarden van de Modelbepalingen in strijd is met enige bepaling van de Overeenkomst, dan zullen de Model- bepalingen overheersen.

• Indien Opdrachtnemer onderaannemers inschakelt die toegang hebben tot Persoonsgegevens waarop de Modelbepalingen be- trekking hebben, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat overdrachten aan de onderaannemer voldoen aan de Modelbepalingen.

ARTIKEL 18 – SUPPLIER CODE OF CONDUCT

18.1 Opdrachtnemer heeft kennis genomen van de Supplier Code of Conduct (xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxx-Xxxx-xx-Xxx- duct.aspx) en verbindt zich ertoe de bepalingen ervan strikt na te leven, inbegrepen:

• Het te allen tijde naleven van alle van toepassing zijnde wetgeving, inbegrepen wetgeving inhoudende het verbod op collusie, belangenvermenging, corruptie en oneerlijke mededinging;

• Het zich er te allen tijde van onthouden om (rechtstreeks of indirect) aan enige Opdrachtgever medewerker of overheidsfunctionaris enige corrupte betaling of enig aandeel of financieel belang in Opdrachtnemer aan te bieden, te beloven, te pogen te bezorgen of te bezorgen;

• Het prompt en accuraat in de boekhouding en administratie registeren van alle transacties en kosten gerelateerd aan de werkzaamheden voor Opdrachtgever.

ARTIKEL 19 – SCREENING ANTITERRORISME EN LIJST GEWEIGERDE PARTIJEN

19.1 Opdrachtgever controleert op basis van naam en land van ves- tiging of (potentiële of bestaande) opdrachtnemers zijn opgeno- men op antiterrorisme- of sanctielijsten of lijsten van geweigerde partijen, waaronder de lijsten gepubliceerd door de EU, de Ver- enigde Staten en andere landen en internationale organisaties. De controle wordt uitgevoerd via een geautomatiseerde database van een dienstverlener thans gevestigd in de Verenigde Staten, waarmee een data-overdracht overeenkomst gesloten werd ter verzekering van de bescherming van persoonsgegevens. Als de naam van een opdrachtnemer lijkt te stroken met een persoon of een bedrijf op de lijst worden ook andere gegevens die Op- drachtgever van die opdrachtnemer heeft gekregen gebruikt om te controleren of er een werkelijke match is met de partij op de lijst. Opdrachtgever doet geen zaken met een opdrachtnemer die op een dergelijke lijst staat indien en voor zover het toepasselijk recht of UTC beleid Opdrachtgever dat verbiedt.

19.2 Elke opdracht wordt gegeven onder de opschortende voorwaarde van een gunstige uitkomst van de controle conform het eerste lid van dit artikel. Indien gedurende de uitvoering van een overeen- komst blijkt dat de screening van Opdrachtnemer leidt tot een on- gunstige uitkomst, dan ontheft dit Opdrachtgever onmiddellijk van haar verplichtingen en kan Opdrachtgever de bestaande overeen- komsten per direct beëindigen, onverminderd het recht van Op- drachtgever om alle hieruit voortvloeiende schade op Opdracht- nemer te verhalen en zonder dat Opdrachtnemer aanspraak kan maken op enige schadevergoeding terzake.

ARTIKEL 20 – AUDIT

20.1 Opdrachtnemer aanvaardt Opdrachtgever te allen tijde voldoende toegang te verlenen en faciliteren tot zijn bedrijfsterreinen, per- soneel, boekhouding en administratie zodat Opdrachtgever door inspectie en reproductie de naleving van de Overeenkomst en de boekhoudkundige principes en beroepsgebruiken die verband houden met de Overeenkomst kan evalueren en verifiëren.

ARTIKEL 21 – TOEPASSELIJKRECHT; BEVOEGDERECHTER

21.1 Op alle geschillen, voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing, met uit- zondering van het Weens Koopverdrag en de andere internatio- naal privaatrechtelijke bepalingen die tot een toepasselijkheid van een ander recht zouden leiden. Zij zullen worden beslecht door de bevoegde rechtbank in Utrecht. Bij Prestaties te leveren aan de Opdrachtgever handelend via zijn Belgische vennootschap en/of bijkantoor, zijn respectievelijk het Belgisch recht van toepassing en de rechtbanken van Brussel bevoegd.

21.2 Alle buitengerechtelijke kosten door Opdrachtgever gemaakt met betrekking tot de invordering van het door Opdrachtnemer verschuldigde, die niet tijdig betaald zijn, zijn voor rekening van Opdrachtnemer; deze kosten worden vastgesteld op 15 procent van het in te vorderen bedrag, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de door haar gemaakte kosten hoger zijn.

Utrecht, Januari 2019