Algemene inkoopvoorwaarden

Algemene inkoopvoorwaarden

coöperatie DELA

Deze voorwaarden gelden voor leveranciers van DELA. Ze zijn ook te downloaden via xxx.xxxx.xx.

Inhoud

Begrippenlijst 3

Algemene bepalingen 4

Bijzondere bepalingen:

• Goederen en diensten 9

• Werving en selectie 11

• Creatieve dienstverlening 12

• Projectrealisatie 13

• Inzet van uw personeel 14

• Onderhoud op locatie (on premise) 17

• Software (on premise) 19

• SaaS en Hosting 22

Begrippenlijst‌

Wij/ons = coöperatie DELA

U/uw = Leverancier

(Beide) Partijen = Coöperatie DELA en Leverancier

Overeenkomst = deze inkoopvoorwaarden en de opdracht aan Leverancier gezamenlijk

Coöperatie DELA = DELA Coöperatie u.a., alle dochterondernemingen en iedere andere onderneming waarin DELA Coöperatie u.a., direct of indirect, de helft of meer van het geplaatste aandelenkapitaal of de zeggenschap heeft.

Prijzen = alle eenmalige en periodiek verschuldigde bedragen die verband houden met de aanschaf van goederen of de levering van diensten.

Software = alle digitale toepassingen, zowel offline als online: computerprogramma’s, administratiesystemen, systeem- en applicatieprogrammatuur, websites, contentmanagementsystemen, apps en dergelijke.

Toezichthouders = de autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor het toezicht en regulering van de activiteiten van DELA. Bijvoorbeeld (maar niet alleen) de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank.

Werk (creatief) = het resultaat van een overeengekomen creatieve opdracht.

Schriftelijk = op papier, via digitale brief of via e-mail.

Project = hiermee bedoelen wij zowel een ‘traditioneel’ project als werk in scrum-vorm.

Algemene bepalingen‌

Alle artikelen die vallen onder de algemene bepalingen zijn strikt van toepassing, behalve wanneer we dat samen schriftelijk anders hebben afgesproken in de overeenkomst.

1. De Overeenkomst

1.1. Onze inkoopvoorwaarden gelden voor alle aanvragen, aanbiedingen en inkopen (opdrachten) van goederen en diensten die wij bij u doen. De aanvraag, aanbieding of inkoop (opdracht) en deze inkoopvoorwaarden samen noemen we ‘Overeenkomst’.

1.2. Leverings- en/of andere (algemene) voorwaarden van uzelf en van brancheorganisaties zijn niet van toepassing op de Overeenkomst. Ook niet als uw offertes, facturen of andere documentatie verwijzen naar uw voorwaarden.

1.3. Wijzigingen in de Overeenkomst zijn mogelijk, maar alleen als wij dit samen afspreken en schriftelijk bevestigen.

1.4. De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens Nederlands recht.

1.5. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk niet van toepassing. Bij een geschil is alleen de rechter bevoegd in het arrondissement waar DELA is gevestigd.

1.6. Deze Overeenkomst vervangt alle eventuele eerdere afspraken en mededelingen tussen ons en u.

1.7. Het kan gebeuren dat een of meer bepalingen van deze inkoopvoorwaarden of van de Overeenkomst ongeldig zijn of ongeldig worden verklaard op grond van het Nederlands recht. In dat geval overleggen wij samen. We maken nieuwe afspraken die zoveel mogelijk dezelfde kern hebben als de oorspronkelijke bepaling. De nieuwe, samen afgesproken bepaling vervangt dan de eerdere bepaling. Al het andere dat in deze inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst staat, blijft gelijk en blijft gelden.

2. Prijzen, facturering en betalingen

2.1. Met ‘prijzen’ bedoelen we de bedragen die u vraagt voor de goederen of diensten die wij één keer of regelmatig bij u inkopen.

2.2. De prijzen zijn altijd in euro’s, exclusief omzetbelasting en inclusief alle kosten behorende tot het nakomen van verplichtingen van Leverancier (bv.: alle kosten voor levering product en/of kosten behorende bij de dienst).

2.3. De prijzen zijn vast. Aanpassing van de prijzen kan alleen als wij samen in de Overeenkomst hebben afgesproken dat de prijzen in sommige situaties kunnen wijzigen én als wij samen in de Overeenkomst hebben afgesproken op welke manier de prijzen dan aangepast zullen worden.

2.4. U mag uw prijzen één keer per jaar verhogen. Dit kan alleen na schriftelijke toestemming door ons. Voorwaarde hiervoor is dat de Overeenkomst minimaal een jaar geleden is ondertekend en dat u het verzoek tot de prijswijziging minimaal een maand van tevoren schriftelijk aan ons laat weten. U moet hierbij de reden van de verhoging opgeven en laten zien hoe de verhoging precies is berekend. Het percentage van de prijsverhoging mag niet hoger zijn dat het indexcijfer van de Cao-lonen per maand in de afgelopen twaalf maanden. Wij gaan hiervoor uit van de indexcijfers die het CBS publiceert. Publiceert het CBS deze cijfers niet meer? Dan gaan wij uit van het cijfer van het CBS dat inhoudelijk het dichtstbij komt.

Verlaging van de prijzen mag altijd.

2.5. In de Overeenkomst spreken we af op welke manier u de rekening naar ons stuurt en welke informatie in de rekening hoort te staan. De rekening is in euro’s en wij betalen ook in euro’s.

2.6. Wij betalen de rekening binnen 30 dagen nadat wij deze hebben ontvangen en pas nadat wij de geleverde zaken en/of diensten en de eventuele installatie/montage hebben goedgekeurd. Wij hebben het recht om later te betalen als de geleverde zaken en/of diensten niet in orde of beschadigd zijn, of als de eventuele installatie/montage niet goed gedaan is.

2.7. Wij hebben het recht om bedragen die u aan ons moet betalen, in mindering te brengen op de betaling van de rekening(en) aan u.

3. Looptijd en beëindiging

3.1. Zowel wij als u kunnen de Overeenkomst schriftelijk opzeggen, tegen het einde van de maand. De opzegtermijn is drie maanden, behalve als we samen in de Overeenkomst een andere afspraak hierover hebben gemaakt. Als wij de Overeenkomst opzeggen, dan krijgt u hiervoor geen vergoeding van ons.

Zowel wij als u sluiten hierbij de toepassing uit van de artikelen 7:402 lid 2 en 7:408 lid 2 BW.

3.2. In de onderstaande gevallen mogen zowel u als wij de Overeenkomst direct geheel of gedeeltelijk ontbinden of opschorten, zonder nadere ingebrekestelling, zonder schadevergoeding en zonder tussenkomst van een rechter:

• Als u of wij de verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomen, tenzij de tekortkoming door

haar bijzondere aard of geringe betekenis, de ontbinding en de gevolgen daarvan niet rechtvaardigt;

• Een van beide partijen vraagt surseance van betaling aan;

• Een van beide partijen is failliet verklaard;

• Er is beslag gelegd op de aan ons ter beschikking gestelde goederen en dit beslag wordt niet binnen korte termijn opgeheven;

• Een van beide partijen is een rechtspersoon en deze wordt ontbonden, of de een van beide partijen stopt met haar activiteiten of is opgehouden te bestaan;

• De helft of meer van het geplaatste aandelenkapitaal of de zeggenschap over de onderneming/activiteiten van een van beide partijen wordt overgedragen aan een derde partij;

• Een van beide partijen handelt in strijd met wet -en regelgeving;

• Er gebeurt iets waardoor het niet meer redelijk is om te verwachten dat de Overeenkomst nog langer kan doorgaan. Bijvoorbeeld negatieve publiciteit of een boete van de toezichthouder. Let op, dit zijn voorbeelden. Er kunnen ook andere omstandigheden zijn.

3.3. Wij hebben het recht om de Overeenkomst direct geheel of gedeeltelijk te ontbinden als u onze personeelsleden of ingehuurde krachten probeert om te kopen met cadeaus, diensten of beloftes. U mag op geen enkele manier ons personeel of ingehuurde krachten aanzetten tot het doen van iets anders dan hun plicht, of tot het niet uitvoeren van hun plicht. Een beëindiging om deze reden hoeven wij u niet vooraf schriftelijk te laten weten en er is vooraf geen tussenkomt van een rechter nodig.

3.4. De opzegging of ontbinding gebeurt schriftelijk.

3.5. Het opzeggen of ontbinden betekent niet dat verplichtingen die naar hun aard doorlopen niet meer gelden. Hiertoe horen in elk geval de afspraken over geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overnamebeding, toepasselijk recht en bevoegde rechter. Als er in de Overeenkomst gebruiksrechten, garanties en verplichtingen tot onderhoud waren afgesproken, dan lopen deze door zo lang als was afgesproken.

4. Inzet derden - onderaannemer

4.1. U zal niet eerder dan na schriftelijke toestemming hiervoor van ons, gebruik maken van derden (onderaannemer(s)) voor de werkzaamheden betrekking hebbende op de uitvoering van de Overeenkomst. Wij kunnen hieraan voorwaarden binden of eisen dat u hierbij aan bepaalde voorwaarden voldoet en wij kunnen deze toestemming altijd intrekken.

4.2. Als u (een gedeelte van) de producten of diensten die wij bij u inkopen door een derde partij (onderaannemer) laat leveren of uitvoeren, dan is het uw verantwoordelijkheid dat deze derde partij (onderaannemer) zorgt voor een juiste afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.

5. Intellectueel eigendom

5.1. Alles wat u voor ons maakt of oplevert, wordt ons eigendom. Voor zover de auteursrechten op het geproduceerde niet reeds bij ons berusten draagt u de auteursrechten aan ons over en doet hiermee afstand van de rechten zoals bedoeld in artikel 25 lid 1, onder a, b, c en d van de Auteurswet, en zoals bedoeld in artikel 25 lid 4 van de Auteurswet, voor zover de Auteurswet dat toelaat. U krijgt hiervoor geen aparte vergoeding.

5.2. Modellen, technieken en instrumenten -waaronder ook computerprogramma’s - die u gebruikt voor het uitvoeren van door ons ingekochte werkzaamheden, blijven uw eigendom. Ook als u deze noemt in een advies of onderzoeksresultaat. Wij hebben wel het recht om onbeperkt en zonder verdere vergoeding gebruik te maken van dit advies of het onderzoeksresultaat.

5.3. Als u voor een opdracht van ons met DELA-medewerkers (samen-)werkt, dan mag u geen overeenkomsten met deze medewerkers afsluiten die ons auteursrecht begrenzen of tenietdoen. U draag ook het auteursrecht aan ons over op alles wat derden voor u maken in opdracht van ons, én wij verkrijgen van u het auteursrecht op alle middelen die u maakt in opdracht van ons waar derden voor u aan hebben meegewerkt. Het is uw plicht om ervoor te zorgen dat deze derden of hun werkgever afstand doet van alle auteursrechten en deze aan ons overdragen.

5.4. U zorgt ervoor en garandeert dat de goederen en diensten die u aan ons levert geen inbreuk maken op het recht van intellectueel eigendom van derden. Ook zorgt u ervoor dat het gebruik van deze goederen of diensten niet onrechtmatig is tegenover derden. Dit geldt ook voor de resultaten van de diensten die u in opdracht van ons levert.

5.5. Als een bedrijf of persoon een procedure tegen ons start vanwege inbreuk op rechten van goederen of diensten en het gaat hierbij om goederen of diensten die u voor ons gemaakt of geleverd heeft, dan neemt u de verdediging op u. Wij laten dit schriftelijk aan u weten en wij helpen u, o.a. met de benodigde volmachten. U vrijwaart ons tegen alle schade en kosten waartoe wij in een procedure uiteindelijk worden veroordeeld en de procedurele kosten. Als wij

op welke manier dan ook schade oplopen hierdoor, dan vergoedt u deze schade aan ons.

5.6. Als het gebruik van goederen wordt verboden, dan kunt u na overleg met ons:

a. de betrokken goederen zonder verdere kosten voor DELA vervangen door gelijkwaardige goederen of diensten, die geen inbreuk maken op rechten van derden;

of

b. voor de goederen een passend gebruiksrecht verwerven.

Als a en b niet mogelijk zijn, dan kunt u de goederen geheel of -met onze toestemming- gedeeltelijk terugnemen. U betaalt de waarde van de goederen dan terug, verminderd met de normaal geachte afschrijvingen.

5.7. U heeft het recht om de informatie die wij verstrekken te gebruiken, maar uitsluitend in verband met de Overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van DELA.

5.8. Gebruik van woord -en beeldmerken is alleen toegestaan na overleg en schriftelijke toestemming van ons en eventuele andere betrokken partijen.

6. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking

6.1. Zowel u als wij zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie die wordt gebruikt voor of die voortkomt uit de Overeenkomst. Onder informatie verstaan wij in elk geval:

• de inhoud van de Overeenkomst;

• alle gegevens en informatie (ook computerprogramma’s) die in het kader van de Overeenkomst worden geleverd en/of gebruikt;

• alle gegevens en informatie die zijn ontstaan door het bewerken van vertrouwelijke informatie.

Informatie over relaties van u of ons is altijd vertrouwelijk. Zowel u als wij zullen geen informatie bekendmaken aan derden, behalve na schriftelijke toestemming vooraf. Dit geldt zowel voor directe als indirecte informatieverstrekking en zowel mondeling als schriftelijk of op welke manier dan ook.

6.2. U verplicht zich tot het volgende over de door ons verstrekte informatie:

a. u neemt alle redelijke technische en organisatorische maatregelen om de informatie veilig te bewaren of op te slaan, volgens het DELA-informatiebeveiligingsbeleid;

b. u gebruikt de informatie alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst en niet voor andere doelen;

c. u beheert de informatie niet langer dan nodig is om de Overeenkomst uit te voeren en u geeft de informatie (ook kopieën) aan ons terug als de opdracht is afgerond, of u vernietigt deze na toestemming van ons;

d. u laat de werkzaamheden die nodig zijn voor uitvoering van de Overeenkomst doen door betrouwbare personen, bijvoorbeeld eigen personeelsleden of derden met wie u een goede samenwerkingsrelatie heeft;

e. u werkt zonder meer mee als wij of een toezichthoudende instantie toezicht uitoefenen (of laten uitoefenen door een derde partij) op het bewaren en het gebruik van informatie.

6.3. U zorgt ervoor dat uw personeelsleden en/of voor derden die voor u werken op de hoogte zijn van bovenstaande verplichtingen en deze stipt naleven. U zorgt ook voor een geheimhoudingovereenkomst voor de werknemers en/of derden die het werk voor de Overeenkomst uitvoeren.

6.4. Bij overtreding van de hiervoor beschreven verplichting tot geheimhouding is de overtredende Partij aansprakelijk voor de directe schade van de andere Partij.

7. Orde, veiligheid en milieu

7.1. U, uw werknemers en door u ingehuurde derden zijn wettelijk verplicht veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen.

7.2. Eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van DELA moet u opvolgen.

8. Tekortkoming

8.1. Als u niet levert wat is afgesproken in de Overeenkomst dan stellen wij u schriftelijk in gebreke en bent u in verzuim. Voor het niet halen van de levertijd gelden aanvullende regels, zie artikel 13.

8.2. Als u uw verplichtingen uit de Overeenkomst niet kunt nakomen, dan vergoedt u de schade die wij hierdoor oplopen, behalve als er sprake is van overmacht.

8.3. Als er sprake is van overmacht dan schorten we de werkzaamheden/levering/betaling helemaal of gedeeltelijk op zolang de overmacht duurt en zonder dat er sprake kan zijn van een schadevergoeding door u of door ons. De overmacht moet wel schriftelijk en zo spoedig mogelijk worden aangemeld mèt schriftelijke bewijsstukken, wil een van de partijen of partijen een beroep kunnen doen op overmacht.

8.4. Als u een derde partij heeft ingehuurd en die derde partij komt zijn verplichtingen niet of niet op

tijd na, dan geldt dat niet als overmacht. Het geldt wel als overmacht als die partij zelf aantoonbaar niet kan nakomen door overmacht én door een andere derde partij de producten of diensten niet geleverd kunnen worden. Het is niet toegestaan het begrip ‘Overmacht van een derde’ in een contract verder op te rekken dan wat er maatschappelijk in alle redelijkheid onder ‘overmacht’ wordt verstaan.

8.5. Als u stelt dat een of meer tekortkomingen door overmacht komen en wij zijn het hiermee eens, dan hebben wij wel nog altijd het recht om de Overeenkomst te ontbinden. In zo’n situatie zullen zowel wij als u geen schade bij elkaar in rekening brengen.

9. Aansprakelijkheid

9.1. Als u of wij niet kunnen doen of leveren wat is afgesproken in de Overeenkomst, of als er schade ontstaat tijdens het uitvoeren van datgene dat is afgesproken, dan moet degene die de schade veroorzaakt, deze schade vergoeden aan de ander. Behalve wanneer de schade buiten schuld ontstaat.

9.2. Zowel u als wij zijn alleen aansprakelijk voor directe schade, dus niet voor indirecte schade. Met ‘indirecte schade’ bedoelen we gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparing en/of verminderde goodwill.

9.3. U zorgt ervoor dat u een passende verzekering heeft tegen deze aansprakelijkheid en u kunt dit meteen aantonen als wij hierom vragen.

9.4. U zorgt ervoor dat wij niet aansprakelijk kunnen worden gehouden en de financiële gevolgen hoeven te dragen als gevolg van aanspraken van derden.

9.5. Aansprakelijkheid voor belastingen en premies:

9.5.1. Als wij daarom vragen tijdens de looptijd van de Overeenkomst, dan geeft u ons meteen (een van) de volgende documenten:

a. een verklaring van de Belastingdienst (of eventuele wettelijke alternatieven daarvoor); of

b. een verklaring van een onafhankelijke Registeraccountant; of

c. een ander -door ons goed te keuren- bewijsstuk, waaruit blijkt dat u netjes zorgt voor de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, en voor de afdracht van de verschuldigde loonheffingen en premies werknemersverzekering voor uw personeelsleden die meewerken aan de Overeenkomst. Dit geldt ook voor derden die u inhuurt. Belasting- of premie-aanspraken van instanties die de belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving uitvoeren, zijn voor uw rekening.

9.5.2. Als u en/of de door u ingeschakelde derden achterlopen met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemersverzekeringen, of als wij ernstige vermoedens hebben dat er sprake is van achterstalligheid, dan hebben wij het recht om de betalingen van gefactureerde bedragen geheel of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten of op een geblokkeerde rekening te storten, totdat u ons de in artikel 9.5.1 bedoelde verklaring hebt gegeven.

9.5.3. Wij hebben het recht om de Overeenkomst direct geheel of gedeeltelijk en zonder schadevergoeding aan u te ontbinden, als u of derden die u heeft ingehuurd achterloopt/achterlopen met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemersverzekeringen. Alle andere rechten die wij hebben volgens deze inkoopvoorwaarden blijven gelden, waaronder het recht op schadevergoeding door u aan ons.

10. Wettelijke voorschriften

10.1. U garandeert dat de goederen en diensten op het moment van levering voldoen aan de bepalingen van dwingend recht die op dat moment gelden in het land waar de goederen en diensten worden gebruikt/uitgevoerd.

10.2. U informeert ons op tijd (dus in elk geval vóór levering) over vergunningen die nodig zijn voor de productie, levering en het gebruik van de goederen en diensten en u helpt ons om deze vergunningen te verkrijgen. Wij hebben het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden als de vereiste vergunning niet wordt verkregen.

10.3. Als de geldende wet- of regelgeving gaat wijzigen, dan bespreekt u dit op tijd met ons. Zaken die u al aan ons geleverd heeft, past u aan als dit nodig is om aan de nieuwe wet- of regelgeving te kunnen voldoen.

11. Persoonsgegevens

11.1. Als u door ons als verwerker in zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming wordt gezien dan sluiten wij een aparte verwerkersovereenkomst met u. U mag pas persoonsgegevens verwerken na afsluiten van deze verwerkersovereenkomst.

11.2. Ook als u bij het uitvoeren van de Overeenkomst niet als verwerker in zin van de Algemene

Verordening Gegevensbescherming wordt gezien, moet u altijd handelen volgens de geldende wet- en regelgeving over de bescherming van persoonsgegevens.

11.3. Voor elke vastgestelde inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens brengt u ons onmiddellijk -maar uiterlijk binnen 24 uur- in detail op de hoogte.

Hiervoor neemt u onmiddellijk na ontdekking van het datalek via e-mail contact op met de contactpersoon binnen DELA met een kopie aan de Functionaris Gegevensbescherming (FG) (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx).

U geeft ons daarbij alle bijbehorende informatie over:

a. de aard van de inbreuk;

b. de getroffen en mogelijk getroffen persoonsgegevens en betrokkenen;

c. de opgemerkte en vermoedelijke gevolgen van de inbreuk;

d. de maatregelen die getroffen zijn of zullen worden getroffen om de inbreuk op te lossen en/of om de schade zoveel mogelijk te beperken.

Als er sprake is van een zeer ernstig/urgent incident, neem u altijd telefonisch contact op met uw contactpersoon binnen DELA.

11.4. U zult de inbreuk onderzoeken en herstellen, en de negatieve gevolgen van de inbreuk op de privacy van de betrokkenen beperken (zie ook artikel 11.3, lid d).

Bijzondere bepalingen

Alle artikelen die vallen onder de bijzondere bepalingen zijn strikt van toepassing, behalve wanneer we dat samen schriftelijk anders hebben afgesproken in de overeenkomst.

Goederen en diensten‌

12. Prijzen, facturering en betalingen

12.1. De koopprijs van de goederen en diensten staat in de Overeenkomst vermeld. De prijzen zijn exclusief omzetbelasting. De prijzen zijn inclusief de kosten van transport, invoerrechten, aflevering, verpakking en verzekering (DDP, delivery duty paid, Incoterms 2000). In de Overeenkomst spreken we af op welke manier prijzen kunnen worden aangepast. Zijn de prijzen aangepast tussen het moment van bestellen en het moment van afleveren, dan gelden prijsverlagingen voor alle goederen en diensten die al besteld maar nog niet geleverd zijn. Prijsverhogingen voor goederen en diensten die al besteld maar nog niet geleverd zijn, gelden niet. Eventueel meerwerk mag u in rekening brengen als dit vooraf schriftelijk aan ons is gemeld èn door ons is goedgekeurd.

12.2. De kosten voor offertes, monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen zijn voor uzelf, behalve wanneer wij dat samen anders hebben afgesproken.

13. Levertijd

13.1. De levertijd die wij samen hebben afgesproken in de Overeenkomst, mag niet worden overschreden. Dit noemen we de fatale termijn. Als u pas na de afgesproken levertermijn levert, dan bent u in verzuim. Zie ook artikel 8.1. Wij hoeven u niet schriftelijk in gebreke te stellen.

13.2. Dreigt u over de afgesproken levertijd heen te gaan, dan moet u dit meteen schriftelijk aan ons melden. Dat doet niets af aan de eventuele gevolgen van deze overschrijding voor de Overeenkomst of wettelijke bepalingen.

14. Aflevering en Verpakking

14.1. U levert de goederen en diensten af op de plaats, manier en tijdstip die in de Overeenkomst zijn vermeld.

14.2. Alle goederen moeten zijn ingepakt in een verpakking die geschikt is voor transport, op- en overslag, op zo’n manier dat beschadigingen worden voorkomen en er geen eenvoudig toegang toe kan worden verkregen, én die voldoet aan alle wettelijk gestelde eisen en milieueisen.

14.3. U bent zelf verantwoordelijk voor tijdige en correcte levering van de goederen en diensten.

14.4. U zorgt ervoor dat ons personeel plús onze klanten geen hinder ondervinden van uw aanwezigheid, werkzaamheden en leveringen die u en uw personeel uitvoeren of laten uitvoeren.

14.5. Wij kunnen u de toegang tot onze terreinen en gebouwen/het werkterrein weigeren en/of van u vragen dat u uw personeel van die terreinen en gebouwen/werkterreinen weghaalt, als zij zich naar onze mening niet gedragen. Ook zult u dit personeel direct vervangen als wij dit van u vragen.

14.6. U neemt verpakkingsmaterialen altijd meteen mee of richt de locatie zo in dat het niet in de weg ligt als het later opgehaald wordt.

14.7. Wij hebben altijd het recht om de (transport)verpakkingsmaterialen voor uw rekening te laten afvoeren, als u deze niet meteen meeneemt of als u de locatie niet zo inricht dat het niet in de weg ligt totdat het opgehaald wordt.

14.8. U bent zelf verantwoordelijk voor het risico en de kosten van verwerking en/of vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen.

15. Opstelling en montage

15.1. U bent zelf verantwoordelijk voor het volledig bedrijfsklaar opstellen en monteren van goederen na levering, als wij dit zo samen hebben afgesproken in de Overeenkomst. Na inspectie en goedkeuring door ons (zie artikel 16 voor de voorwaarden), mag u de oplevering als geaccepteerd beschouwen.

15.2. U zorgt zelf voor alle hulpmiddelen die nodig zijn om het werk goed uit te voeren, behalve wanneer schriftelijk anders is afgesproken. Onder hulpmiddelen verstaan we alle voertuigen, uitrustingstukken, kranen, steigers en steigeronderdelen, verbruiksartikelen en dergelijke, die u nodig heeft om de Overeenkomst te kunnen uitvoeren.

15.3. Als u -met onze toestemming- gebruikmaakt van onze hulpmiddelen, dan is het risico op schade voor u en bent u bij schade volledig aansprakelijk. Na gebruik moet u de hulpmiddelen, voor zover mogelijk, aan ons teruggeven in dezelfde staat als waarin u ze van ons heeft gekregen.

15.4. U bent verplicht om alle schriftelijke en/of digitale documentatie (handleidingen, garantiebewijzen, licentiecertificaten, toegangscodes en dergelijke) tegelijkertijd met de door u geleverde goederen en diensten aan ons te geven. Documentatie is zoveel mogelijk in het

Nederlands. Wij mogen deze documentatie vrij gebruiken en onbeperkt kopiëren/verspreiden voor eigen gebruik.

15.5. U zorgt voor een duidelijke gebruiksinstructie om ons de belangrijkste eigenschappen van de geleverde goederen te leren.

15.6. Wij hoeven u geen vergoeding te betalen voor de in dit artikel bedoelde verplichtingen.

16. Inspectie en acceptatie

16.1. Wij zullen de geleverde goederen zo snel mogelijk (laten) inspecteren. Als wij de levering of een gedeelte daarvan afkeuren, dan laten we dat schriftelijk weten. De goederen gelden dan als niet afgeleverd. U zorgt er binnen vijf werkdagen voor dat de goederen worden gemaakt of vervangen, zonder verdere kosten. De afgekeurde goederen neemt u mee. Zolang de goederen niet zijn gemaakt of vervangen, hoeven wij hiervoor niet te betalen en zijn wij geen rente verschuldigd. Als geaccepteerde goederen minder waard worden doordat ze horen bij de afgekeurde goederen, dan mogen wij betaling van dit deel van de geaccepteerde goederen uitstellen.

16.2. Bij een acceptatietest spreken we samen de aanpak en het proces af.

16.3. U brengt geen kosten in rekening voor het uitvoeren van of meewerken aan de acceptatietest, behalve wanneer anders is afgesproken.

16.4. Als uit de acceptatietest blijkt dat de (te leveren) goederen en diensten niet voldoen aan de specificaties om te kunnen gebruiken met onze andere apparatuur of software, dan laten wij dit direct weten. Dit geldt als een ingebrekestelling. U krijgt de mogelijkheid om een en ander binnen een redelijke termijn goed te maken. Doet u dit niet of lukt dit niet, dan bent u in verzuim. U bent ook in verzuim als tijdens de acceptatietest blijkt dat wij de (te leveren) goederen en diensten nooit goed zullen kunnen gebruiken.

17. Uitstel levering

17.1. Als wij verwachten dat het voor ons niet mogelijk is om op de afgesproken levertijd (een deel van) de goederen in ontvangst te nemen, dan laten wij u dat zo snel mogelijk weten. U zorgt er zelf voor dat de goederen zijn ingepakt in een verpakking die geschikt is voor op- en overslag, op zo’n manier dat beschadigingen worden voorkomen, er geen eenvoudig toegang toe kan worden verkregen en dat ze duidelijk herkenbaar en afgescheiden van andere goederen worden opgeslagen, beveiligd en verzekerd.

17.2. De eerste twee maanden is de opslag voor uw rekening. Na twee maanden mag u redelijke opslagkosten in rekening brengen.

18. Eigendomsovergang en risico

18.1. Zodra u de goederen en diensten bij ons aflevert, krijgen wij direct het eigendom. Ook als de goederen en diensten nog niet geleverd zijn maar wij al wel betaald hebben, krijgen wij direct het eigendom, waarbij u tijdelijk houder wordt voor ons. Het risico van de goederen gaat op ons over na aflevering. Na levering en/of betaling bent u geen eigenaar meer en heeft u geen enkele rechten meer over deze goederen en diensten.

18.2. Alle hulpmiddelen die nodig zijn voor het kunnen leveren van de goederen of diensten, blijven of worden ons eigendom. Het gaat hierbij zowel om middelen van ons die u tijdens de levering mag gebruiken als om middelen die speciaal voor de levering worden gemaakt of aangeschaft. Denk hierbij aan tekeningen, ontwerpen, modellen, vormen, films, digitale bestanden, matrijzen, kalibers of specifieke gereedschappen, enzovoorts.

18.3. Wij zijn niet aansprakelijk naar derden toe als u uw verplichtingen uit de Overeenkomst of zoals wettelijk bepaald niet nakomt.

19. Garantie

19.1. U garandeert dat de goederen en diensten voldoen aan dat wat we hebben afgesproken. Ook garandeert u dat de goederen en diensten voldoen aan alle wettelijke bepalingen over onder andere kwaliteit, milieu, duurzaamheid, veiligheid en gezondheid.

19.2. De goederen en diensten moeten compleet zijn en klaar voor gebruik. Alle benodigde onderdelen en gereedschappen die noodzakelijk zijn voor het door DELA schriftelijk aangegeven doel moeten worden meegeleverd, ook als ze niet met name genoemd zijn in onze schriftelijke opdracht.

19.3. Als wij opmerken dat de geleverde goederen en diensten niet of niet helemaal voldoen aan de garanties zoals genoemd in artikel 19.1 en 19.2, dan bent u in verzuim, behalve als u kunt aantonen dat het niet uw schuld is.

19.4. U bent verplicht om minimaal vijf jaar (reserve-)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur op voorraad te houden, die van dezelfde kwaliteit zijn als de onderdelen, gereedschappen, enzovoorts, die gebruikt zijn bij de levering.

19.5. Tijdens de garantieperiode is service en reparatie gratis, zoals beschreven in artikel 21.

19.6. Tijdens de garantieperiode repareert u gemelde schade binnen een redelijke termijn. Doet u dit

niet of niet snel genoeg, dan hebben wij het recht om de werkzaamheden door een derde partij te laten uitvoeren voor uw rekening. Dit heeft geen gevolgen voor de garantie die u aan ons verplicht bent.

20. Verificatie

20.1. Wij hebben het recht om audits uit te (laten) voeren bij u en bij door u ingehuurde derden.

20.2. Als wij dit vragen, dan toont u schriftelijk aan dat u voldoet aan de verplichtingen uit de Overeenkomst. Als dit bewijs niet genoeg is voor ons om het goed te kunnen beoordelen, dan vult u dit schriftelijk aan.

20.3. Wij en u beoordelen de uitgevoerde audit samen in onderling overleg. De werkzaamheden en de kosten voor het doorvoeren van maatregelen naar aanleiding van de audit zijn voor rekening van een van ons beiden of voor ons tezamen. Hierover maken wij schriftelijke afspraken.

20.4. Onze toezichthouders hebben het recht om audits uit te voeren op uw locatie om naleving van de Overeenkomst, toezichtregelgeving en toepasselijke wetgeving te controleren. U bent verplicht om ons zo snel mogelijk van deze audits te laten weten, behalve wanneer de auditors van de toezichthouder dit verbieden.

20.5. U werkt zonder meer mee aan de audits en verstrekt zo snel mogelijk alle voor de audit benodigde informatie.

20.6. Als bij een audit wordt gezien dat iets dat u heeft geleverd of voor ons gemaakt heeft, door uw schuld kapot is, niet (goed) werkt of iets niet volgens de afspraken wordt uitgevoerd, dan moet u dit binnen een door ons gestelde termijn in orde maken (verbeteren) of repareren. Dit heeft geen gevolgen voor de afgesproken prijs en termijn van levering/uitvoering.

21. Serviceverlening

21.1. Onder serviceverlening verstaan we het in orde maken of repareren van zaken en/of onderdelen die stuk zijn of niet goed werken. Als iets stuk is of niet goed werkt dan melden wij dit aan de servicedienst die u in de Overeenkomst met ons heeft afgesproken, of een derde partij die wij hebben aangewezen meldt dit aan uw servicedienst. In de melding moet een duidelijke beschrijving van het probleem staan en de locatie waar de goederen zich bevinden.

21.2. U begint zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen twee werkdagen, aan de reparatie. Als te voorzien is dat de reparatie niet op dezelfde werkdag gedaan kan worden, dan zorgt u zonder kosten voor tijdelijke vervanging. De onderdelen die vervangen moeten worden, vervangt u door nieuwe onderdelen die zowel qua werking als technisch gelijkwaardig zijn.

21.3. Reparatiekosten tijdens en na afloop van de garantieperiode die het gevolg zijn van normale slijtage of van abnormaal gebruik, mag u apart in rekening brengen tegen de dan geldende tarieven.

Werving en selectie‌

22. Onderwerp

22.1. U levert ons diensten op het gebied van werving en selectie en executive search zoals beschreven in de Overeenkomst.

22.2. Ook als u werving en selectie voor ons uitvoert, hebben wij het recht om een eigen kandidaat te selecteren voor een vacature.

22.3. U geeft de curricula vitae van alle kandidaten aan de in de Overeenkomst genoemde contactpersoon van DELA. Is de werving specifiek voor de DELA Groep, dan mogen de gegevens/informatie uit de sollicitaties alleen gebruikt worden voor de wervings- en selectieopdracht. Als de werving en selectie voor de DELA Groep al dan niet succesvol is afgerond, dan geeft u alle gegevens/informatie (inclusief kopieën) aan ons of u zorgt ervoor -na toestemming van ons- dat deze worden vernietigd.

22.4. Wervingsadvertenties zijn altijd in onze naam. U mag advertenties plaatsen na schriftelijke toestemming van ons en gebeurt volgens de richtlijnen die u van ons krijgt.

22.5. Eventuele assessments en/of psychologische testen staan apart vermeld in de Overeenkomst en vinden plaats bij instituten die wij uitkiezen.

22.6. Als u de enige bent die een specifieke wervingsopdracht van ons krijgt, dan mag u de kandidaten die u aan ons aanbiedt, niet op hetzelfde moment aan derden aanbieden.

22.7. U mag kandidaten die zijn afgevallen tijdens een eerdere wervings- en selectieopdracht van ons, aanbieden aan andere onderdelen van DELA als u dit vooraf meldt.

22.8. U mag kandidaten die wij in dienst nemen na werving door u, niet binnen twee jaar na plaatsing benaderen voor een nieuwe functie bij DELA of derden.

22.9. Wij zullen kandidaten die u aan ons voorstelt niet binnen zes maanden vragen voor een van onze andere vacatures.

23. Non-exclusiviteit

23.1. Wij mogen tegelijkertijd bij meerdere leveranciers een wervings- en selectieopdracht indienen voor een en dezelfde vacature. U krijgt als enige leverancier de opdracht als het gaat om een executive search of als een advertentie onderdeel uitmaakt van de opdracht, voor maximaal 8 weken.

24. De kandidaat

24.1. U noemt de kwalificaties en inzetbaarheid van de kandidaat in uw offerte. Wij hebben het recht om bepaalde kandidaten te weigeren.

24.2. De kandidaat is in bezit van een geldig identificatiebewijs en u doet al het mogelijke om te garanderen dat de door u geleverde kandidaat betrouwbaar is en de vereiste opleiding, kennis en ervaring heeft. Ook garandeert u dat de kandidaat beschikbaar is in de gewenste periode en genoeg tijd heeft om het gevraagde werk te doen.

24.3. U biedt een kandidaat niet aan ons aan als u weet of vermoedt dat deze kandidaat om welke reden dan ook onvoldoende betrouwbaar of niet geschikt is voor de gevraagde functie.

24.4. Wij beoordelen de betrouwbaarheid van de kandidaat (screening). Het kan zijn dat wij voor de screening ook (laten) onderzoeken of de kandidaat voldoende kennis heeft voor de functie. U moet hieraan meewerken en u staat ervoor in dat de kandidaat toestemming geeft voor de screening en hieraan meewerkt. De kandidaat kan pas met de functie beginnen als de screening succesvol is afgerond.

24.5. U zult ons geen kandidaten aanbieden die nevenfuncties vervullen waarbij sprake is of kan zijn van belangenverstrengeling. U moet nevenfuncties van kandidaten altijd melden aan uw contactpersoon binnen DELA.

25. Planning

25.1. De planning van het wervings- en selectietraject spreken we af in de Overeenkomst.

26. Inzet DELA

26.1. Wij zullen u zo goed mogelijk en op tijd alle benodigde informatie geven die u nodig heeft voor het uitvoeren van de wervings- en selectieopdracht. Dit geldt voor de informatie die wij geven, voor de ondersteuning door vertegenwoordigers van DELA en voor de inzet van DELA- medewerkers. Als de werving en selectie door ons toedoen wordt belemmerd, dan melden wij dit aan de contactpersoon in de Overeenkomst. Als dit leidt tot vertraging of extra kosten, dan laat u ons weten wat de gevolgen zijn voor de opdracht. Het kan zijn dat de planning dan moet worden aangepast.

27. Prijs

27.1. In de Overeenkomst spreken we samen een prijs af voor de werving en selectie.

27.2. Het bedrag voor werving en selectie is inclusief reis-, verblijfs- en overige kosten.

28. Voortgangsrapportage t.a.v. planning

28.1. U houdt ons schriftelijk op de hoogte van de voortgang van de werving en selectie, volgens het schema dat wij samen in de Overeenkomst hebben afgesproken. (Mogelijke) vertraging moet u schriftelijk aan ons melden. Als de vertraging door uzelf wordt veroorzaakt dan lost u deze zelf op, bijvoorbeeld door meer personeel in te zetten.

28.2. De contactpersoon die in de Overeenkomst staat, of degene die door hem is aangewezen, mag op elk gewenst moment de resultaten van het wervings- en selectietraject inzien.

29. Tussentijdse beëindiging van het wervings- en selectietraject

29.1. Als wij stoppen met het wervings- en selectietraject voordat er een geschikte kandidaat is gevonden, dan heeft u recht op compensatie voor de gemaakte kosten voor advertenties.

29.2. Als u geen kandidaat aanlevert binnen de afgesproken termijn, dan hebben wij het recht om de Overeenkomst zonder kosten te annuleren.

Creatieve dienstverlening‌

30. Onderwerp

30.1. In dit hoofdstuk verstaan we onder ‘werk’ de creatieve dienst(en) en het resultaat daarvan zoals bedoeld in de opdrachtbeschrijving in de Overeenkomst.

31. Prijs

31.1. Wij betalen een vaste prijs voor de (deel-)opdracht, die we samen vastleggen in de Overeenkomst. Dit bedrag is een totaalbedrag, inclusief alle kosten voor onder andere lay-out, casting, locatie en reiskosten. Zonder overleg vooraf en zonder schriftelijke goedkeuring vooraf betalen wij geen andere vergoedingen of onkosten.

32. Exclusiviteit

32.1. U maakt het werk exclusief voor ons. U mag het werk niet aan derden verkopen, in bruikleen of licentie geven of op een andere manier aan derden geven, lenen of verhuren.

33. Oplevering

33.1. Als wij samen een precieze opleverdatum of verzuimtermijn hebben afgesproken dan moet u de opdracht goed en volledig hebben afgerond vóór het aflopen van de afgesproken datum/de afgesproken termijn.

34. Acceptatie door XXXX

34.1. Xxx accepteren uw werk als het voldoet aan de afgesproken opdrachtomschrijving. Het werk is geaccepteerd als wij dit schriftelijk aan u bevestigen OF als wij het werk in gebruik hebben genomen.

35. Intellectueel eigendom

35.1. Aanvullend op artikel 5 van deze inkoopvoorwaarden geldt de afspraak dat u ervoor zorgt dat alle auteursrechten -waaronder portretrecht- en alle andere (intellectuele eigendoms-)rechten zijn geregeld en zo nodig zijn afgekocht. Wordt het gebruik van een werk verboden door een rechter of vanwege een arbitrale uitspraak omdat het inbreuk doet op een recht van een derde? Dan betaalt u de prijs van dit deel van het werk en -indien van toepassing- de door ons betaalde onkosten aan ons terug volgens het schema hieronder. Daarnaast betaalt u ons -indien van toepassing- een schadevergoeding.

Schema voor terugbetaling van door ons betaalde prijs en eventuele onkosten:

• in de eerste zes maanden na oplevering: 100%;

• in de periode van 6 maanden tot 18 maanden na oplevering: 50%;

• in de periode van 18 maanden tot 30 maanden na oplevering 25%;

• vanaf 30 maanden na oplevering is geen terugbetaling meer verschuldigd.

35.2. Als er -naar onze redelijke mening- risico’s zitten aan het gebruik van een werk, bijvoorbeeld als een gerechtelijke procedure dreigt, dan hebben wij het recht om het werk aan u terug te geven. U betaalt ons dan een vergoeding volgens het schema in artikel 35.1 van deze inkoopvoorwaarden. Als het werk deel uitmaakt van een grotere opdracht, dan krijgen wij alleen dit deel vergoed. Lopen wij schade op doordat het werk niet voldoet aan de bepalingen in artikel 35.1? Dan moet u deze schade aan ons vergoeden.

36. Overdracht auteursrecht

36.1. Al het werk dat u voor ons maakt of oplevert, wordt ons eigendom. Dat betekent ook dat u het auteursrecht aan ons overdraagt en -indien nodig- meewerkt aan eventuele acties die nodig zijn voor deze overdracht. Zie ook artikel 5.1.

36.2. Na overdracht van het auteursrecht mag u geen aanpassingen meer doen in het werk (zie de laatste alinea van artikel 25 van de Auteurswet). Ook doet u afstand van uw persoonlijkheidsrechten zoals staat beschreven in artikel 25, lid a, b en c van de Auteurswet. Wij mogen het werk zelf wel aanpassen als wij dit nodig vinden, bijvoorbeeld het formaat aanpassen, een uitsnede van het werk gebruiken, extra tekst toevoegen enzovoorts. Als hierbij twijfel ontstaat tot de kwaliteit zullen wij dit met u afstemmen.

36.3. Als de opdracht tussentijds wordt ontbonden, dan draagt u al het werk aan ons over, ook als het nog niet af is. Eventueel auteursrecht gaat dan ook op ons over, zoals bepaald in artikel 36.1. U stuurt ons een specificatie van uw werkzaamheden tot dan toe en wij betalen een vergoeding voor dat deel dat gedaan is. Wij betalen u een deel van de afgesproken vaste prijs (zie artikel 31), op basis van het werk dat tot dan toe gedaan is. U stuurt ons hiervoor een specificatie.

Projectrealisatie‌

37. Onderwerp

37.1. In de overeenkomst spreken we af wat het uit te voeren project precies inhoudt.

37.2. Beide partijen (zie begrippenlijst) geven elkaar alle informatie die nodig is voor een goede projectomschrijving.

38. Het personeel

38.1. Artikel 24 is in zijn geheel van toepassing. Lees hier telkens ‘personeelslid ’ in plaats van ‘kandidaat’.

39. Planning

39.1. De projectplanning staat ook in de Overeenkomst.

40. Inzet DELA

40.1. Wij zullen u zo goed mogelijk en op tijd alle benodigde informatie en/of hulpmiddelen (zoals apparatuur) geven die u, zoals met u afgesproken, nodig heeft voor het uitvoeren van het project. Dit geldt ook voor de informatie die wij geven, voor de ondersteuning door vertegenwoordigers van DELA en voor medewerking en inzet van DELA-medewerkers. Als het project door ons toedoen wordt vertraagd, dan melden wij dit aan de contactpersoon in de Overeenkomst. Als dit leidt tot vertraging of extra kosten, dan laat u ons weten wat de gevolgen zijn voor het project. Het kan zijn dat de planning dan moet worden aangepast.

41. Prijs

41.1. We spreken samen een prijs af en leggen deze vast in de Overeenkomst. Dit is inclusief reis- verblijfs- en overige bijkomende kosten. Zonder overleg vooraf en zonder schriftelijke goedkeuring vooraf betalen wij geen andere vergoedingen of onkosten. Is er sprake van een vaste prijs, dan kan deze niet tussentijd aangepast worden, behalve als er sprake is van meer- of minderwerk (zie artikel 45).

42. Voortgangsrapportage t.a.v. planning

42.1. U houdt onze projectverantwoordelijke schriftelijk op de hoogte van de voortgang van het project, volgens het schema dat wij samen in de Overeenkomst hebben afgesproken. (Mogelijke) vertraging moet u schriftelijk aan ons melden. Als de vertraging door uzelf wordt veroorzaakt dan lost u deze zelf op, bijvoorbeeld door meer personeel in te zetten. Komt de vertraging door ons? Xxx geldt artikel 45.

43. Projectorganisatie

43.1. De projectorganisatie, de contactpersonen en hun taken staan in de Overeenkomst.

43.2. Onze contactpersoon die in de Overeenkomst staan, of de door hen aan te wijzen personen, mogen op elk gewenst moment de resultaten van het project inzien.

44. Acceptatie van projectresultaten

44.1. U houdt ons volgens schema op de hoogte van de voortgang van het project. Eventuele fouten en logische aanpassingen melden wij schriftelijk aan u binnen de tijd die wij samen hebben afgesproken. Xxxx u het met onze melding eens dan pakt u deze zo snel mogelijk op. De kosten hiervan zijn bij de prijs inbegrepen. Oplevering en acceptatie van het project gebeurt volgens het tijdschema uit de Overeenkomst.

44.2. Als de acceptatie van het project door ons toedoen wordt vertraagd, dan laat u ons dit schriftelijk weten. Samen spreken we dan een nieuw tijdstip voor acceptatie af. Eventuele kosten zijn voor onze rekening, zie artikel 45 voor de voorwaarden.

44.3. Wij hebben het recht om de Overeenkomst direct en zonder schadevergoeding aan u te ontbinden, als de uiterste acceptatiedatum van het project door uw schuld meer dan zes weken vertraging oploopt. Alle andere rechten die wij hebben volgens deze inkoopvoorwaarden blijven gelden, waaronder het recht op schadevergoeding door u aan ons.

45. Meer- en minderwerk

45.1. Meerwerk waarvoor wij geen schriftelijke toestemming hebben gegeven, is voor uw rekening en risico. Zie artikel 45.2 voor de voorwaarden voor meer- en minderwerk.

45.2. Als een projectwijziging die wij aanvragen naar uw mening meer- of minderwerk is, dan moet u dit aan ons melden. Dit mag mondeling om vertraging te voorkomen. Na (mondeling) akkoord van ons kunt u het werk meteen oppakken of, bij minderwerk, schrappen. U moet het meer- of minderwerk wel ook zo snel mogelijk duidelijk en precies omschreven schriftelijk bevestigen. U geeft ons een precieze omschrijving van het meer- of minderwerk en geeft ook duidelijk aan wat de gevolgen zijn voor de prijs en de doorlooptijd van het project. Wij zullen ons akkoord ook schriftelijk aan u doorgeven.

Inzet van uw personeel‌

46. Algemeen

46.1. De inzet van uw personeel en het werk dat zij moeten opleveren, staan beschreven in de Overeenkomst. De plichten en voorwaarden voor inzet van uw personeel staan in artikel 47 t/m 58.

47. Uw personeel

47.1. Artikel 24 is in zijn geheel van toepassing. Lees hier telkens ‘personeelslid ’ in plaats van ‘kandidaat’.

48. Duur en tarieven

48.1. Het uurtarief voor inzet van uw personeel spreken we samen af in de Overeenkomst. De tarieven zijn vast en vergoeding gebeurt op basis van nacalculatie tegen de in de Overeenkomst geldende tarieven. Uw personeel moet zelf uren registreren volgens een door ons goedgekeurde methode. Alle soorten reis- en verblijfskosten zijn bij de prijs inbegrepen. De onkostenvergoeding is nooit hoger dan wettelijk belastingvrij kan worden uitgekeerd.

48.2. Uw personeel werkt normale werktijden. De precieze werktijden zijn in overleg met de personeelsleden. Overwerken mag alleen na schriftelijke toestemming van ons.

48.3. U staat ervoor in dat uw personeel het werk doet volgens onze aanwijzingen en instructies. Uw personeel kan géén extra vergoeding vragen voor aanwijzingen en/of instructies van ons.

48.4. De Overeenkomst geldt voor de duur van de werkzaamheden en eindigt zodra het werk is afgerond. Als in de Overeenkomst een termijn staat voor het uitlenen en/of detacheren van uw personeel, dan eindigt deze termijn zodra het werk is afgerond. Wij mogen de Overeenkomst verlengen en moeten dit minimaal vier weken voor het einde van de Overeenkomst aan u laten weten. Als wij willen verlengen maar uw personeel dit niet wil, dan moet u dit ons minimaal drie weken voor het einde van de Overeenkomst schriftelijk laten weten.

48.5. Wij hebben het recht om de Overeenkomst tussentijd schriftelijk te ontbinden. De opzegtermijn is:

• twee weken als de Overeenkomst of de verwachte duur van de werkzaamheden minder is dan drie maanden;

• vier weken als de Overeenkomst of de verwachte duur van de werkzaamheden drie maanden of langer is, of als er sprake is van een verlengde Overeenkomst.

48.6. Als een van uw personeelsleden promotie van u krijgt terwijl hij/zij voor ons werkt, dan heeft dit geen gevolgen voor de tarieven die wij samen hebben afgesproken.

49. Werkzaamheden, plaats en hulpmiddelen

49.1. Uw personeel werkt volgens onze standaards (ontwikkelstandaards en -methodieken). Wij zorgen ervoor zij worden ingewerkt zodra zij bij ons starten.

49.2. Wij bepalen de locatie waar wordt gewerkt. Dit kan ook een andere locatie in Nederlands zijn.

49.3. Wij zorgen voor een geschikte en veilige werkruimte en voor hulpmiddelen (zoals apparatuur).

49.4. Uw personeel moet de hulpmiddelen bij het aflopen van de Overeenkomst in goede staat weer inleveren.

50. Inzetbaarheid

50.1. U sluit geen contract met derden af waardoor de beschikbaarheid van uw personeel voor ons in gevaar komt.

50.2. U doet er alles aan om ervoor te zorgen dat u volgens Overeenkomst voldoende personeel bij ons kunt inzetten.

50.3. Als een van uw personeelsleden langere tijd of helemaal niet meer beschikbaar is, bijvoorbeeld door ziekte of ontslag, dan bent u verplicht om binnen een week een passende vervanger aan ons aan te bieden. De kosten van inwerken zijn voor uw eigen rekening en wij beslissen of wij de vervanger wel of niet accepteren (zie ook artikel 50.5).

50.4. Lukt het u niet om een passende vervanger te vinden en is uw personeelslid bij een andere leverancier gaan werken, dan hebben wij het recht om de Overeenkomst te ontbinden en verder te gaan met deze andere leverancier. U mag uw oud-personeelslid niet verhinderen om via zijn nieuwe werkgever het werk bij ons voort te zetten; u mag geen beroep doen op een non- concurrentiebeding of andere in een arbeidscontract vastgelegde bepalingen.

50.5. De vervanger kan bij ons beginnen na schriftelijke toestemming. Als het personeelslid eerst moet worden ingewerkt, dan hoeven wij hiervoor geen vergoeding te betalen. De inwerktijd is:

• maximaal tien dagen als de Overeenkomst of de verwachte duur van de werkzaamheden minder is dan drie maanden;

• maximaal twintig dagen als de Overeenkomst of de verwachte duur van de werkzaamheden drie maanden of langer is, of als er sprake is van een verlengde Overeenkomst.

50.6. U geeft ons alle benodigde informatie over de vervanger, waaronder in ieder geval de volledige naamgegevens, tenzij wij voor dit personeelslid een aparte Overeenkomst afsluiten. Voor alle vervangers geldt dat zij in bezit moeten zijn van een geldig identificatiebewijs.

51. Verlof- en cursusdagen

51.1. Uw personeel mag onder werktijd cursussen, workshops en dergelijke volgen als deze hun kennis, inzet, prestatie en kwaliteit verbeteren, voor zover deze de voortgang van de opdracht niet belemmeren.

51.2. Verlofdagen opnemen mag, maar wel altijd in overleg met ons en alleen als ze tijdig zijn

meegedeeld. Verlofdagen, cursusdagen en (algemene) feestdagen waarop onze kantoren zijn gesloten zijn voor uw rekening.

51.3. Als uw personeel met uw toestemming een opleiding of cursus volgt op ons verzoek, dan geldt het volgende:

• bij algemene cursussen delen we de kosten samen;

• bij specifieke DELA-cursussen zijn de kosten voor ons;

• de tijd die het uw personeel kost om de cursus te volgen is voor uw rekening.

52. Werkplek

52.1. Als het werk bij ons plaatsvindt, dan zorgen wij voor een geschikte werkplek.

52.2. Wij zorgen ervoor dat uw personeel alle informatie krijgt die nodig is om het werk goed te kunnen doen.

52.3. U staat ervoor in dat uw personeel zich houdt aan voorschriften, instructies en reglementen die gelden op onze terreinen en in onze gebouwen (inclusief remote access). Indien van toepassing ontvangt u deze voorschriften, instructies en reglementen van ons. U verklaart dat u deze documenten gelezen heeft en de inhoud kent.

53. Registratie gewerkte uren

53.1. Ieder personeelslid moet zijn/haar uren (uitgesplitst naar normale uren en overuren) bijhouden in een realtime digitaal registratiesysteem of in tweevoud op een papieren formulier. U zorgt vóórdat uw personeel bij ons begint ervoor dat u een registratiesysteem heeft dat aansluit bij onze procedures. Wij accorderen de urenregistratie elke week digitaal of door het paraferen van de formulieren, waarbij één exemplaar voor u is en één exemplaar voor ons.

54. Overdracht van rechten en verplichtingen

54.1. Zonder schriftelijke toestemming vooraf mogen zowel wij als u geen rechten of plichten ingevolge de Overeenkomst overdragen aan een derde partij. De uitzondering op deze regel staat hieronder beschreven in artikel 54.2.

54.2. In het geval van een fusie, overname, acquisitie of juridische of feitelijke afsplitsing die gevolgen heeft voor uw onderneming, laat u ons dit zo snel mogelijk weten. Wij hebben dan de mogelijkheid om gebruik te maken van het recht om (een deel van) datgene dat wij samen hebben afgesproken in de Overeenkomst over te dragen aan de partij die het bedrijfsonderdeel overneemt dat de zaken of diensten aan ons levert. Dat geldt ook als er sprake is van uitbesteding.

55. Belastingen, sociale premies, inzet en vergunningen

55.1. U, niet wij, bent verantwoordelijk voor tijdige afdracht van belastingen en premies die verband houden met de Overeenkomst. Is uw bedrijf buiten Nederland gevestigd, dan zijn wij niet aansprakelijk voor welke kosten en/of schade dan ook die wordt veroorzaakt door:

• niet goed geregistreerd staan voor de omzetbelasting of vergelijkbare belasting in een land in de Europese Economische Ruimte (EER);

• het geven van onjuiste of niet complete informatie aan ons of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting of vergelijkbare belasting in een land in de EER;

• het niet op tijd geven van informatie aan ons of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting of vergelijkbare belasting in een land in de EER.

55.2. Wij mogen u vragen om maatregelen te treffen om te voorkomen dat wij aansprakelijk worden gehouden voor belastingen en premies die u en/of derden met wie u samenwerkt, moet afdragen. U werkt hieraan mee zonder verdere vergoeding. De maatregelen zijn onder andere (maar niet alleen):

• binnen drie weken nadat wij dat vragen, of op regelmatige basis, een verklaring aan ons te geven die is ondertekend door een registeraccountant. In deze verklaring moet minimaal een overzicht staan van de belasting- en sociale verzekeringsplichten t.a.v. ieder personeelslid van u of door u ingehuurde derden in de periode dat zij bij ons werken, plus de mate waarin aan deze verplichtingen is voldaan;

• een bankgarantie of andere zekerheid te leveren die alle hoofdelijke aansprakelijkheid van ons afdekt voor belastingen en premies in verband met de Overeenkomst.

Geeft u ons deze verklaring(en) niet zodra wij dit vragen, dan hebben wij het recht om al onze betalingen aan u te pauzeren totdat wij de verklaring(en) hebben ontvangen.

55.3. U garandeert dat uw personeel indien nodig een geldige verblijfs- en werkvergunning heeft.

56. Verzekering

56.1. U zorgt ervoor dat uw personeel verzekerd is voor schade aan henzelf of aan derden, inclusief aan ons en ons personeel. Op 1e verzoek laat u ons de juiste documenten hiervoor zien.

57. Facturering en betaling

57.1. U stuurt ons elke maand een factuur, tenzij wij samen in de Overeenkomst anders hebben afgesproken. U stuurt de factuur naar de juiste afdeling en stelt de factuur op volgens onze eisen. Deze eisen zijn:

• u noemt afdelingsnummer, kenmerk, opdrachtnummer, volledige naamgegevens van ieder personeelslid, geldende uurtarieven en totaalbedrag;

• u stuurt -indien van toepassing- alle door ons geaccordeerde urenregistraties mee;

• u stuurt -indien van toepassing en alleen als wij dit samen zo hebben afgesproken- een gespecificeerd overzicht van onkosten mee inclusief de bijbehorende documenten (bonnen enzovoorts).

57.2. Wij betalen binnen 30 dagen na ontvangst van de volledig, volgens de eisen van 57.1, gespecificeerde factuur.

57.3. Wij betalen in euro’s.

58. Intellectuele en industriële eigendomsrechten

58.1. Voor het werk dat wordt gedaan door ingehuurd personeel geldt artikel 5 van deze inkoopvoorwaarden (Intellectueel eigendom).

Onderhoud op locatie (on premise)‌

Als wij samen een DAP (Document Afspraken en Procedures) of SLA (Service Level Agreement) hebben afgesproken, waarin dezelfde artikelen zijn opgenomen als hieronder (artikel 59 tot en met 72), dan heeft de DAP of SLA voorrang op de artikelen hieronder.

59. Onderhoud

59.1. Met onderhoud van installaties/apparatuur/(besturings-)software en bijhorende documentatie bedoelen we:

• gebruiksondersteuning;

• preventief onderhoud: het nemen van maatregelen vooraf om te voorkomen dat er fouten of storingen ontstaan;

• correctief onderhoud: het opsporen en herstellen van fouten of storingen en/of het vervangen door een verbeterde versie;

• vernieuwend onderhoud: het aanpassen om de betrouwbaarheid te vergroten, functies te veranderen, functionaliteiten en/of prestatie (performance) te verbeteren, het toevoegen van nieuwe functionaliteiten en/of het oplossen van problemen bij gebruik van deze nieuwe functies;

• aanpassen met nieuwe releases of versies;

• Het uitvoeren van upgrades van software waar wij mee werken of die u nodig heeft om het afgesproken werk voor ons uit te voeren.

60. Preventief onderhoud

60.1. U bent verplicht minimaal een keer per 12 maanden preventief onderhoud uit te voeren. Als u daarbij een fout of storing ontdekt, dan voert u correctief onderhoud of herstelwerkzaamheden uit (zie artikel 61 en 62).

61. Correctief onderhoud

61.1. Bij correctief onderhoud bent u verplicht om de fout/storing telefonisch of schriftelijk aan ons te melden en dit zo snel mogelijk op te lossen.

62. Herstelwerkzaamheden

62.1. U mag als tijdelijke oplossing van een fout/storing in software (zie artikel 61) een workaround instellen, na schriftelijke toestemming van ons. U moet hierbij aantonen dat de fout/storing op dat moment niet op een andere manier opgelost kan worden, en u laat weten wat de eventuele gevolgen van de workaround zijn voor de werking van de software. Bij een fout/storing in apparatuur moet u tijdelijke software of tijdelijk andere/aanvullende apparatuur inzetten om de fout/storing te omzeilen.

63. Vernieuwend onderhoud, nieuwe versies en releases

63.1. U bent verplicht ons zo vroeg mogelijk op de hoogte te stellen van nieuwe versies van apparatuur/software en ons uit te leggen wat deze nieuwe versies voor ons inhouden. Wij zijn niet verplicht deze nieuwe versies te accepteren.

U moet ons informeren over:

• ontwikkelingen in de lijn waar de apparatuur/software deel van uitmaakt;

• ontwikkelingen in de (systeem)software, compilers, databasesoftware, datacommunicatiesoftware en andere toepassingsonafhankelijke software;

• wijzigingen die in apparatuur/software kunnen worden aangebracht;

• aanpassingen in verband met het herstellen van fouten/storingen;

• aanpassingen die nodig zijn om te voldoen aan veranderde technische eisen;

• aanpassingen die nodig zijn om te voldoen aan veranderde eisen voor informatiedragers of verbruiksmaterialen.

63.2. U bent verplicht ons zo vroeg mogelijk op de hoogte te stellen van nieuwe versies van software en ons uit te leggen wat deze nieuwe versies voor ons inhouden (zie artikel 63.1). Als wij een onderhoudscontract met u hebben afgesloten voor de software, dan hoeven wij geen kosten te betalen voor een nieuwe versie of release. Als wij samen een gebruiksrechtvergoeding hebben afgesproken voor de software, dan mag u deze gebruiksrechten niet verhogen als wij de nieuwe functionaliteiten niet gebruiken.

63.3. U garandeert dat de versies/releases van de software die u levert, naadloos samenwerken met onze apparatuur, randapparatuur, besturingsprogramma’s en bestanden. Als de software wordt aangepast, aangevuld of vernieuwd, dan mag dit nooit leiden tot verminderde prestaties of toepassingsmogelijkheden.

63.4. U zorgt ervoor dat de nieuwe apparatuur/software uiterlijk binnen drie maanden is geïnstalleerd en voldoet aan alle eisen. Dat geldt ook voor besturingsprogramma’s, netwerk- en databasesoftware. Als deze aanpassing onevenredig duur is dan overleggen we samen over de kosten. Tijdens de duur van dit overleg is de periode van drie maanden tijdelijk gepauzeerd.

64. Documentatie

64.1. Als uw systeemdocumentatie onvolledig, verouderd, onjuist of onduidelijk is, dan moet u deze zo snel mogelijk op eigen kosten aanpassen.

65. Acceptatie-/kwaliteitstest

65.1. Wij zullen elke oplevering, nieuwe deliverables en/of updates vóór oplevering testen door middel van een acceptatietest of kwaliteitscontrole. Het testen doen wij zelf of laten wij doen door een derde partij. Voorafgaand aan de acceptatietest voert u zelf een technische test uit. Bij fouten of storingen, of als de opgeleverde oplossing anders werkt dan vooraf afgesproken, zult u dit zo snel mogelijk oplossen.

66. Plaats uitvoering onderhoud

66.1. Onderhoud gebeurt op onze locaties en/of op locaties van derden met wie wij samenwerken.

67. Onderhoudsduur en verlenging

67.1. Als wij een onderhoudscontract met u hebben afgesloten, dan gaat dit in op het moment dat wij het opgeleverde werk accepteren. Vanaf dan bent u verplicht het opgeleverde werk vijf jaar lang te onderhouden, tot het einde van dat kalenderjaar. U mag het contract ontbinden aan het einde van het vijfde kalenderjaar of aan het einde van de verlengingsperiode. De opzegtermijn is minimaal drie maanden. Bij het ingaan van een nieuwe verlengingsperiode mogen wij één of meerdere onderdelen of het hele onderhoudscontract ontbinden of wijzigen, waarvoor een opzegtermijn geldt van één maand.

67.2. Loopt een Overeenkomst af, dan moet u minimaal drie maanden voor het aflopen hiervan schriftelijk toestemming aan ons vragen voor een verlenging. Doet u dit niet of krijgt u geen toestemming voor een verlenging van ons, dan eindigt de lopende Overeenkomst automatisch.

67.3. U garandeert ons dat losse onderdelen altijd leverbaar zijn en dat er altijd medewerkers zijn die het onderhoud kunnen uitvoeren. Ook als dit betekent dat deze onderdelen en/of de medewerkers vóór afloop van de Overeenkomst nodig zijn en pas na afloop van de Overeenkomst geleverd kunnen worden. U voert het onderhoud dan alsnog uit.

68. (Intellectueel) eigendom

68.1. Zodra u goederen voor onderhoud bij ons aflevert (zoals reserve- en/of vervangende onderdelen) krijgen wij direct het eigendom. Wij krijgen ook direct het eigendom als de goederen nog niet geleverd zijn maar wij al wel betaald hebben. Het risico gaat op ons over na aflevering. Na levering en/of betaling bent u geen eigenaar meer en heeft u geen enkele rechten meer over deze goederen.

68.2. Alle rechten van intellectuele eigendom voor wijzigingen in de software en/of appratuur liggen bij ons, ook als de rechten op de oorspronkelijke software/apparatuur bij u liggen. Voor zover mogelijk draagt u nu, bij het ingaan van de Overeenkomst, deze rechten aan ons over. Zodra wij dit vragen, maakt u deze overdracht officieel, zonder hieraan (verdere) financiële eisen en/of voorwaarden te stellen.

69. Vergoedingen en betaling

69.1. Als uw personeel op ons (schriftelijke) verzoek buiten de normale werkdagen werkt, dan krijgt u hiervoor maximaal 125% van het afgesproken tarief. Hier trekken wij eventuele afgesproken

kortingen van af. Deze afspraak geldt niet als wij samen expliciet andere bedragen hebben afgesproken.

69.2. De onderhoudsvergoeding die wij betalen is inclusief reis- en verblijfskosten. Ook is dit inclusief de benodigde materialen en inclusief kosten van derden die u inschakelt.

70. Faciliteiten

70.1. U zorgt zelf voor alle faciliteiten die nodig zijn voor het onderhoud. Onder faciliteiten verstaan wij alle voertuigen, uitrusting, kranen, steigers en onderdelen daarvan, verbruiksartikelen en dergelijke.

70.2. Als u met onze toestemming gebruik maakt van onze faciliteiten, dan is dit geheel voor eigen risico. Bij schade bent u volledig aansprakelijk. Zodra het werk klaar is, geeft u -voor zover mogelijk- de faciliteiten aan ons terug in dezelfde staat waarin u deze van ons heeft gekregen.

70.3. Afval en vervoers-/verpakkingsmaterialen neemt u zelf mee, voor eigen risico.

71. Garanties

71.1. U garandeert dat:

• u het onderhoud vakbekwaam, zonder onderbrekingen en direct uitvoert;

• het gedane onderhoud voldoet aan de verwachtingen;

• u zich bij het uitvoeren van onderhoud houdt aan de wet- en regelgeving die op het onderhoud van toepassing is;

• het onderhoud wordt uitgevoerd door voldoende gekwalificeerd personeel, qua opleiding, deskundigheid en ervaring;

• de software/apparatuur geschikt is en blijft voor het doel dat wij samen hebben afgesproken in de Overeenkomst;

• de software/apparatuur geschikt is en blijft voor gebruik samen met de door ons aangegeven systeem- en/of applicatiesoftware.

Software (on premise)‌

72. Licenties op programmatuur

72.1. Als u ons standaardsoftware levert, dan krijgen wij het niet-exclusieve, eeuwigdurende, niet- opzegbare gebruiksrecht van deze software. Het maakt hierbij niet uit voor welke apparatuur, technische componenten, gebruikers en/of locaties wij de software gebruiken. Het gebruiksrecht houdt in ieder geval in dat wij het recht hebben om de software voor onze eigen bedrijfsvoering te gebruiken en te onderhouden. Hiermee bedoelen we ook, maar niet alleen, decompiling en reverse engineering. Wij mogen het gebruiksrecht overdragen of in sublicentie geven aan concernrelaties en/of klanten/opdrachtgevers, zolang zij de software gebruiken ten behoeve van ons.

72.2. Voor maatwerksoftware geldt artikel 5 (Intellectueel eigendom). U kunt ons geen (gebruiks-) beperkingen opleggen. Onder maatwerksoftware verstaan we:

• alle nieuwe software die u voor ons ontwikkelt volgens onze functionele specificaties;

• alle bestaande software die u voor ons aanpast volgens onze functionele specificaties;

• alle software die is ontwikkeld voor onze rekening.

72.3. U geeft ons ook de broncode van maatwerksoftware.

72.4. Wij hebben het recht om de software te gebruiken op vervangende apparatuur. Het maakt hierbij niet uit waar deze apparatuur staat. Ook hebben wij het recht om back-ups te maken van de software. Bij een calamiteit (of simulatie van een calamiteit) kunnen wij deze back-ups

gebruiken om uit te wijken. Het maakt hierbij niet uit naar welke locatie wij uitwijken en wie de beheerder daarvan is.

73. Nieuwe versies

73.1. U bent verplicht ons zo vroeg mogelijk op de hoogte te stellen van nieuwe versies van software en ons uit te leggen wat deze nieuwe versies voor ons inhouden qua gebruik en onderhoud. Wij zijn niet verplicht deze nieuwe versies te accepteren.

74. Levering

74.1. Levering/installatie van software gebeurt op ons kantoor op een samen afgesproken tijdstip.

74.2. Wij spreken samen een tijdstip af waarop u de software bij ons implementeert. Onder implementatie verstaan we installeren van de software en deze gebruiksklaar maken in samenhang met onze andere software en apparatuur. U zorgt -indien nodig- zelf en voor eigen risico voor de benodigde bekabeling en andere hulpmaterialen. Implementatie van software is inbegrepen bij de prijs van de apparatuur.

74.3. Wij mogen de datum van implementatie schriftelijk uitstellen. Als er voor de implementatie apparatuur of andere software aangepast moet worden en deze aanpassingen staan niet in de Overeenkomst, dan zijn de kosten van deze aanpassingen voor uw rekening. Dit heeft geen

invloed op de implementatietermijn.

74.4. Naast het leveren/implementeren van software zorgt u ook voor conversie van gegevens. Onder conversie verstaan wij alle handelingen die nodig zijn om gegevens ook na implementatie van de software te kunnen inzien/gebruiken, zonder functieverlies en zonder beschadiging/verminking. Conversie van gegevens is bij de prijs van de software inbegrepen.

74.5. Het moment van levering is het moment van levering/installatie van de software op ons kantoor op een samen afgesproken tijdstip (zie artikel 75.1), of het moment van afronding van implementatie en/of conversie van de software. Na levering ondertekenen we samen een bewijs van levering. De samen afgesproken bepalingen rondom acceptatie en garanties blijven uiteraard van kracht.

74.6. Deelleveringen zijn niet toegestaan.

74.7. Als u door uw eigen schuld een of meer verplichtingen uit artikel 75.1 t/m 75.6 niet nakomt, dan overtreed u de afspraken die wij samen hebben gemaakt. In dat geval rekenen wij een boete van 1% van de orderwaarde voor iedere werkdag of gedeelte hiervan dat de overtreding duurt. De maximumboete is 50% van de orderwaarde. Wij hoeven u niet aan te manen of schriftelijk in gebreke te stellen. De boete is direct opeisbaar en niet te compenseren, en doet niets af aan de andere rechten die wij hebben, waaronder het recht op nakoming van de Overeenkomst, het recht op volledige schadevergoeding en/of het recht om de Overeenkomst te ontbinden.

75. Documentatie, hulpmaterialen en gebruiksinstructie

75.1. U bent verplicht om alle schriftelijke en/of digitale documentatie (handleidingen, garantiebewijzen, licentiecertificaten, toegangscodes en dergelijke) tegelijkertijd met de door u geleverde software aan ons te geven. Documentatie is zoveel mogelijk in het Nederlands, behalve wanneer we dat anders hebben afgesproken. Wij mogen deze documentatie vrij gebruiken en onbeperkt kopiëren/verspreiden voor eigen gebruik.

75.2. Als de geleverde documentatie niet juist blijkt te zijn, of niet volledig/onduidelijk/verouderd, dan zorgt u ervoor dat deze zo snel mogelijk op uw kosten wordt vervangen en/of aangepast.

75.3. Zodra wij dit vragen, zorgt u voor een korte gebruiksinstructie om ons personeel de belangrijkste eigenschappen van de geleverde software te leren.

75.4. Wij hoeven geen vergoeding te betalen voor documentatie, voor eventuele vervanging of aanpassing van documentatie en/of voor de gebruiksinstructie.

76. Acceptatie, acceptatietest en kwaliteitscontrole

76.1. Wij hebben het recht om na levering of implementatie van software een acceptatietest en/of kwaliteitscontrole uit te (laten) voeren. De procedures bespreken we samen met u. Als wij geen acceptatietest en/of kwaliteitscontrole (laten) uitvoeren dan laten wij u schriftelijk binnen twintig dagen weten of wij de software wel of niet accepteren.

76.2. Wij stellen de eisen voor de acceptatietest en/of kwaliteitscontrole op. U werkt hier zonder extra kosten aan mee.

76.3. Als wij de software accepteren dan laten wij u dit schriftelijk weten. Eventuele zaken die nog opgelost moeten worden, vermelden wij hierbij. Als acceptatiedatum geldt de datum op onze brief, digitale brief of e-mail.

76.4. Als uit de acceptatietest blijkt dat de (te leveren) software niet voldoet aan de specificaties om te kunnen gebruiken met onze andere apparatuur of software, of als de software niet goed functioneert, dan laten wij dit direct weten. Dit geldt als een ingebrekestelling. U krijgt de mogelijkheid om een en ander binnen een redelijke termijn goed te maken. Doet u dit niet of lukt dit niet, dan bent u in verzuim. U bent ook in verzuim als tijdens de acceptatietest blijkt dat wij de (te leveren) software nooit goed zullen kunnen gebruiken.

76.5. Als u door uw eigen schuld de acceptiedatum niet haalt, dan rekenen wij een boete van 1% van de orderwaarde voor iedere werkdag of gedeelte hiervan dat de vertraging duurt. De maximumboete is 50% van de orderwaarde. Wij hoeven u niet aan te manen of schriftelijk in gebreke te stellen. De boete is direct opeisbaar en niet te compenseren, en doet niets af aan de andere rechten die wij hebben, waaronder het recht op nakoming van de Overeenkomst, het recht op volledige schadevergoeding en/of het recht om de Overeenkomst te ontbinden.

76.6. Ook als wij de software hebben geaccepteerd, blijft u verantwoordelijk voor het herstellen van fouten en storingen als:

• deze vallen onder de garantie;

• een verborgen fout of storing wordt ontdekt;

• een niet aangepast deel van de software niet meer goed werkt of helemaal niet meer werkt door uw wijzigingen in een ander deel van de software;

• deze ontstaan door onderhoud dat u heeft uitgevoerd;

• wij bij de acceptatie geen goede inschatting hebben kunnen maken van de omvang of gevolgen van een fout of storing.

77. Onderhoud

77.1. Na de garantieperiode bent u verplicht om onderhoud te leveren op de software, volgens onze Bijzondere Bepalingen Onderhoud. Het onderhoudscontract wordt jaarlijks verlengd en u mag marktconforme prijzen rekenen.

77.2. Wij hebben het recht om de software, inclusief oude versies, zelf te (laten) onderhouden. Als wij informatie van u nodig hebben of u op een andere manier nodig hebben voor dit onderhoud, dan bent u verplicht hier kosteloos aan mee te werken.

77.3. Wij zijn nooit verplicht om onderhoud exclusief door u te laten uitvoeren.

78. Garanties

78.1. U garandeert dat de software van goede en marktconforme kwaliteit is en dat het geschikt is voor het doel/gebruik dat wij voor ogen hebben. Technische en functionele eigenschappen van de software voldoen aan de afgesproken specificaties en werkt samen met onze andere software en onze apparatuur.

78.2. De garantietermijn op de software die u levert is minimaal één jaar en gaat in nadat wij de software hebben geaccepteerd. Na het vervallen van de garantie gelden de afspraken die wij samen hebben gemaakt in de Overeenkomst en uw wettelijke plichten als Leverancier. De garantie houdt in ieder geval in dat u fouten/storingen die wij schriftelijk melden zo snel mogelijk voor eigen rekening en risico oplost.

78.3. Als wij binnen de garantietermijn aan u melden dat de software door een fout/storing niet meer geschikt is voor het doel/gebruik dat wij voor ogen hebben én als herstel binnen 24 uur niet mogelijk is, dan bent u verplicht om zo snel mogelijk voor eigen risico en op eigen kosten een workaround in te stellen, én laat u ons weten wat de eventuele gevolgen van de workaround zijn voor de werking van de software. Tegelijkertijd is het uw plicht om de fout of storing permanent op te lossen en hebben wij -bij schade- recht op volledige schadevergoeding.

78.4. Als de software binnen de garantietermijn door een fout/storing niet meer geschikt is voor het doel/gebruik dat wij voor ogen hebben, dan wordt de garantietermijn verlengd met de tijd dat wij de software niet kunnen gebruiken. Dit geldt vanaf 12 uur nadat de fout/storing is ontstaan. Als het herstellen van een specifieke fout/storing langer duurt dan tien werkdagen, dan gaat de garantieperiode opnieuw in voor twaalf maanden vanaf de dag dat het is opgelost.

78.5. Als wij vinden dat u niet snel genoeg na onze melding (zie artikel 78.3) bent begonnen met het herstellen van de gemelde fout/storing, of als wij vinden dat u het niet voortvarend genoeg oppakt, dan mogen wij het werk door een derde partij laten uitvoeren op uw kosten en voor uw risico. U bent verplicht om volledig hieraan mee te werken en alle benodigde informatie/broncodes beschikbaar te stellen. Dit heeft geen gevolgen voor de garantie.

78.6. Voor de garantie gelden dezelfde verplichtingen als in onze Bijzondere Bepalingen Onderhoud. Al het werk dat onder de garantie valt is kosteloos.

78.7. Onze goedkeuring van en/of instemming met tekeningen, specificaties, schema’s en andere informatie doet niets af aan het feit dat uw software moet voldoen aan de afspraken in de Overeenkomst.

79. Eigendom

79.1. Wij krijgen het eigendom van de software op het moment dat:

• wij de software hebben betaald; of

• zodra wij de software installatieklaar hebben ontvangen; of

• zodra de software bij ons volledig is geïmplementeerd.

80. Intellectueel eigendom

80.1. Voor maatwerksoftware geldt artikel 5 (Intellectueel eigendom). Dit geldt zowel voor nieuw ontwikkelde software als voor aanpassingen die u voor ons op maat doet in bestaande software. Hieronder valt ook, maar niet alleen, het auteursrecht op software inclusief broncodes, analyses, ontwerpen en documentatie.

Voor zover mogelijk draagt u nu, bij het ingaan van de Overeenkomst, deze rechten aan ons over. Zodra wij dit vragen, maakt u deze overdracht officieel, zonder hieraan (verdere) financiële eisen en/of voorwaarden te stellen.

80.2. Bij het overdragen van rechten van intellectueel eigendom aan ons doet u afstand van de persoonlijkheidsrechten zoals beschreven in artikel 25 lid a, b en c van de Auteurswet en u zorgt ervoor dat uw personeel dit ook doet.

81. Vergoedingen

81.1. Wij betalen u eenmalig voor het gebruik van de software.

81.2. De levering van de software (zowel op een gegevensdrager als digitale levering) en de kosten van al uw verdere verplichtingen op basis van onze Bijzondere Bepalingen zijn bij de prijs inbegrepen.

82. Escrow

82.1. Als wij samen hebben afgesproken dat de software in escrow gegeven wordt, dan doen wij dit bij een partij die door ons is aangewezen en/of goedgekeurd. Als wij dit vragen, geeft u ons meteen een schriftelijke bevestiging waaruit blijkt dat de escrow-partij de broncode(s) en bijbehorende documentatie/ materialen heeft ontvangen. Zie artikel 82.2 en verder voor de voorwaarden. Geeft u ons deze schriftelijke bevestiging niet dan bent u in verzuim en hebben wij het recht om de Overeenkomst te ontbinden en/of een schadevergoeding te vragen. In dat geval bent u verplicht om de broncode(s) en bijbehorende documentatie/ materialen aan ons over te dragen.

82.2. Bij wijzigingen in de broncode(s) en bijbehorende documentatie/materialen bent u verplicht dit door te geven aan de escrow-partij.

82.3. De kosten voor het in escrow geven en houden zijn voor uw rekening.

82.4. Wij hebben het recht om direct alle versies van de broncode(s) bij de escrow-partij op te vragen als:

• de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk is ontbonden, zonder dat deze beëindiging komt door (herhaalde) schending van uw intellectuele eigendomsrechten door ons;

• u uw verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet op tijd of niet goed nakomt;

• de onderhoudsovereenkomst voor de software is ontbonden of wij deze binnen een maand ontbinden, of als wij de onderhoudsovereenkomst niet verlengen;

• u de software niet langer kan of wil onderhouden volgens de Bijzondere Bepalingen van deze inkoopvoorwaarden;

• u surséance van betaling heeft aangevraagd, als uw faillissement is aangevraagd, als u stopt met uw bedrijf of als uw bedrijf wordt geliquideerd of beëindigd. Behalve wanneer er sprake is van een samenvoeging of splitsing van eigen ondernemingen.

82.5. Als wij de broncode(s) opvragen bij de escrow-partij volgens de bepalingen in artikel 82.4 dan krijgen wij ook het recht om de software te (laten) wijzigen, aan te vullen en door te ontwikkelen.

83. Geïnfecteerde software

83.1. U garandeert dat de software die u levert niet geïnfecteerd is (met tijdbommen, Trojaanse paarden, virussen enzovoorts). Zodra u of wij een (mogelijke) infectie ontdekt, laten we dit aan elkaar weten en doet u al het mogelijk om problemen zo snel mogelijk te voorkomen of op te lossen.

83.2. U mag een infectie nooit direct of indirect tegen ons gebruiken of (automatisch) bij ons implementeren, ook niet als u een tekortkoming bij ons constateert. Doet u dit wel dan bent u in overtreding van deze bepaling en eisen wij zonder tussenkomst van een rechter een boete van €

50.000 per gebeurtenis. Dit heeft geen gevolgen voor onze andere rechten, waaronder het recht op vergoeding door geleden schade. Zie ook artikel 9 (Aansprakelijkheid).

83.3. U bent altijd verplicht de software te onderhouden, ook als er sprake is van een infectie en ongeacht wie er voor deze infectie aansprakelijk is. Ook als wij geen afspraken hebben gemaakt over garanties of onderhoud, bent u beschikbaar om zonder bezwaar fouten/storingen door de infectie te herstellen.

84. Nabestellingen

84.1. De voorwaarden van deze Overeenkomst gelden ook voor nabestellingen, ook na afsluiting van het project.

84.2. U mag de prijzen van de software een jaar lang niet verhogen, gerekend vanaf de datum van acceptatie.

SaaS en Hosting‌

85. Levering van SaaS-diensten

85.1. Als wij een SaaS-dienst bij u afnemen, dan garandeert u ons dat de apparatuur waarop onze data wordt opgeslagen of waarop onze data wordt verwerkt, binnen de grenzen van de Europese Economische Ruimte (EER) staat.

85.2. Uw SaaS-dienst belast onze systemen en netwerken niet.

85.3. U garandeert ons dat de SaaS-software geen inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms-) rechten van derden. Bij inbreuk op deze rechten bent u, niet wij, aansprakelijk.

85.4. De gegevens die wij met de SaaS-dienst verzamelen zijn van ons en/of onze relaties en/of onze klanten/opdrachtgevers. U garandeert ons dat u nooit gegevens zult achterhouden en/of bij ons zult terughalen.

85.5. Zodra de SaaS-dienst wordt beëindigd, om welke reden dan ook, overleggen wij samen over de overdracht van de data, de dienstverlening en/of overige maatregelen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat wij van de data en/of diensten gebruik kunnen blijven maken. Alle werkzaamheden

hiervoor voert u uit zonder hiervoor kosten te berekenen.

85.6. U garandeert dat wij na beëindiging van de SaaS-dienst nog twaalf maanden gebruik kunnen maken van de dienst, of zo lang als nodig is voor de migratie van onze gegevens. Hierbij geldt het ongehinderd kunnen doorgaan van onze dagelijkse dienstverlening als uitgangspunt. De voorwaarden uit de Overeenkomst en de afgesproken tarieven blijven gelden.

85.7. De afgesproken tarieven zijn inclusief hosting, support, het maken van back-ups, documentatie en alle andere zaken die nodig zijn om ongestoord van de SaaS-dienst gebruik te kunnen maken.

85.8. Wij spreken samen een SLA (Service Level Agreement) af voor de SaaS-dienst. Als er in de SLA niets staat over beschikbaarheid van de dienst, of als er geen SLA is afgesproken, dan geldt dat de SaaS-dienst 99,99% van alle beschikbare tijd per kalendermaand voor ons beschikbaar moet zijn.

85.9. U zult de levering van uw SaaS-dienst aan ons nooit (tijdelijk) opschorten, zelfs niet als u meent dat wij de Overeenkomst niet naleven, behalve wanneer het door omstandigheden niet meer redelijk is om levering van u te vragen. Dit gebeurt altijd in overleg en nadat wij de situatie hebben beoordeeld.

85.10. U garandeert ons dat u altijd de laatste versie van uw SaaS-dienst kunt leveren. Wij zijn niet verplicht om de laatste versie te gaan gebruiken. Als wij wel met de nieuwste versie gaan werken, dan garandeert u ons dat maatwerkfunctionaliteiten blijven werken en/of dat u er zonder bijkomende kosten voor zorgt dat het maatwerk wordt aangepast om te kunnen blijven werken.

85.11. Het intellectuele eigendomsrecht op het maatwerk dat u voor ons maakt, komt bij ons te liggen. Als voor de overdracht van het maatwerk een aparte akte nodig is, dan werkt u hieraan mee. U geeft ons via een onherroepelijke bijzondere volmacht toestemming om deze akte namens u te ondertekenen. Wij zullen deze volmacht alleen gebruiken als u niet meewerkt.

86. Levering van hostingdiensten

86.1. Als wij een hosting-dienst bij u afnemen, dan garandeert u ons dat de apparatuur waarop onze data wordt opgeslagen of waarop onze data wordt verwerkt, binnen de grenzen van de Europese Economische Ruimte (EER) staat.

86.2. Het afgesproken tarief voor de hosting is inclusief support, updates, upgrades, patches, systeembeheer, werkzaamheden, SLA, licentiekosten voor benodigde programmatuur en back- ups.

86.3. De gegevens die wij met de hosting-dienst verzamelen zijn van ons en/of onze relaties en/of onze klanten/opdrachtgevers. U garandeert ons dat u nooit gegevens zult achterhouden en/of bij ons zult terughalen.

86.4. Zodra de hosting-dienst wordt beëindigd, om welke reden dan ook, overleggen wij samen over de overdracht van de data, de dienstverlening en/of overige maatregelen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat wij van de data en/of diensten gebruik kunnen blijven maken. Alle werkzaamheden hiervoor voert u uit zonder hiervoor kosten te berekenen.

86.5. U garandeert dat wij na beëindiging van de hosting-dienst nog twaalf maanden gebruik kunnen maken van de dienst, of zo lang als nodig is voor de migratie van onze gegevens. Hierbij geldt het ongehinderd kunnen doorgaan van onze dagelijkse dienstverlening als uitgangspunt. De voorwaarden uit de Overeenkomst en de afgesproken tarieven blijven gelden.

86.6. Wij spreken samen een SLA af voor de hosting-dienst. Als er in de SLA niets staat over beschikbaarheid van de hosting-dienst, of als er geen SLA is afgesproken, dan geldt dat de hosting-dienst 99,99% van alle beschikbare tijd per kalendermaand voor ons beschikbaar moet zijn.

86.7. U zult de levering van uw hosting-dienst aan ons nooit (tijdelijk) opschorten, zelfs niet als u meent dat wij de Overeenkomst niet naleven, behalve wanneer levering redelijkerwijs niet meer van u gevraagd kan worden.

86.8. U garandeert ons dat u nooit zonder overleg bestanden zult verwijderen van ons, onze relaties en/of onze klanten/opdrachtgevers.

D 567 W 12.21

3