VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
Gevolgd door een uitkoopbod (‘squeeze-out’)
DOOR
WABCO EUROPE BVBA
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht
OP ALLE NIET REEDS DOOR DE BIEDER OF PERSONEN VERBONDEN MET DE BIEDER AANGEHOUDEN AANDELEN EN WARRANTS
UITGEGEVEN DOOR TRANSICS INTERNATIONAL NV
een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
voor een prijs van 14,14 EUR per Aandeel en 8,76 EUR per Warrant
De Aanvaardingsperiode begint op 10 april 2014 en eindigt op 23 april 2014 (inbegrepen) om 16 uur CET
De Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij ING België NV.
Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van ING België NV of via de volgende telefoonnummers: (x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands), x00 (0)0 000 00 00 (Frans) en x00 (0)0 000 00 00 (Engels)). Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxx.xx, xxx.xxxxx-xxxx.xxx en xxx.xxxxxxxx.xxx.
Dit document is de officiële, Nederlandse versie van het Prospectus en werd door de FSMA goedgekeurd op 8 april 2014, in overeenstemming met Artikel 19, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en werd in België gepubliceerd in het Nederlands. Bij eventuele verschillen tussen de Franse en Engelse vertaling enerzijds en deze officiële Nederlandse versie anderzijds, is deze officiële Nederlandse versie bindend. De Bieder heeft de overeenstemming van de verschillende versies gecontroleerd en is voor deze overeenstemming verantwoordelijk.
INHOUDSOPGAVE
Artikel Bladzijde
1. Definities 8
2. Belangrijke informatie 10
2.1 Informatie vervat in dit Prospectus 10
2.2 Beperkingen 11
2.3 Toekomstgerichte Verklaringen 11
3. Algemene informatie 12
3.1 Goedkeuring door de FSMA 12
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 12
3.3 Praktische Informatie 12
3.4 Financiële en Juridische Adviseurs van de Bieder 13
3.5 Memorie van antwoord 13
3.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 13
3.7 Persbericht FSMA de dato 2 april 2014 13
4. De Bieder 14
4.1 Identificatie van de Bieder 14
4.2 Maatschappelijk doel 14
4.3 Activiteiten en Vermogen van de Bieder 15
4.4 Aandeelhouders- en Kapitaalstructuur van de Bieder 18
4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 18
4.6 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 19
4.7 Financiële Informatie 20
5. De Doelvennootschap 21
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 21
5.2 Maatschappelijk doel van de Doelvennootschap 21
5.3 Activiteiten en Voorgeschiedenis van de Doelvennootschap 23
5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 24
5.5 Maatschappelijk Kapitaal van de Doelvennootschap 25
5.6 Bestuursstructuur 27
5.7 Belangrijkste Deelnemingen 32
5.8 Recente Ontwikkelingen 32
5.9 Financiële Informatie 34
5.10 Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus 34
6. Doelstellingen en voornemens van de Bieder 35
6.1 Achtergrond: de verwerving door WABCO van 100% van de aandelen in Tavares en het verband tussen de prijs per Tavares aandeel en de prijs per Transics aandeel 35
6.2 Doelstellingen 35
6.3 Voornemens van de Bieder 36
6.4 Voordelen voor Transics en de aandeelhouders van Transics 38
7. Het Bod 38
7.1 Kenmerken van het Bod 38
7.2 Waarderingskader voor de Aandelen en Warrants 40
7.3 Regelmatigheid en Geldigheid van het Bod 55
7.4 Indicatieve Timing 56
7.5 Initiële Aanvaardingsperiode 57
7.6 Heropening van het Bod 57
7.7 Schrapping en Eventuele Heropening van het Overnamebod 58
7.8 Uitkooprecht 58
7.9 Aanvaarding van het Overnamebod en betaling 59
7.10 Andere Aspecten van het Bod 61
8. Belgische fiscale behandeling van het Bod 62
8.1 Belasting bij Overdracht van Aandelen 62
8.2 Belasting bij Overdracht van Warrants 64
8.3 Taks op de Beursverrichtingen 65
Bijlagen
1. Aanvaardingsformulier 67
2. Kruisverwijzingslijst 71
3. Memorie van antwoord 72
4. Standpunt van de Vertegenwoordigers van de Werknemers van Transics 80
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
Waarschuwing
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en moet in samenlezing met de informatie die elders in dit Prospectus nader wordt omschreven worden uitgelegd. De gehele samenvatting is overigens onder voorbehoud van de nadere informatie in het Prospectus zelf. Beslissingen betreffende het al dan niet aanvaarden van het Overnamebod dienen te zijn gesteund op een zorgvuldige en uitvoerige lectuur van het volledige Prospectus.
Voor deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, kan niemand burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij de samenvatting misleidend of onjuist is of strijdig met de andere delen van dit Prospectus.
Woorden met een hoofdletter in deze samenvatting hebben dezelfde betekenis als deze gedefinieerd in het Prospectus.
Bieder
De Bieder is WABCO Europe BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0475.956.135 (RPR Brussel) (WABCO of de Bieder).
Op datum van dit Prospectus houdt WABCO indirect 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande aandelen in Transics aan.
Doelvennootschap
De doelvennootschap is Transics International NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0881.300.923 (RPR Ieper) (Transics of de Doelvennootschap). Op datum van dit Prospectus bezit Transics geen eigen aandelen.
Kenmerken van het Bod
Aard en doel van het Bod
WABCO kondigde op 13 februari 2014 aan dat het op 12 februari 2014 een bindende overeenkomst heeft afgesloten waarbij het 100% van de aandelen van Tavares NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0845.277.004 (RPR Gent) (Tavares), verwierf, voor een totale aankoopprijs van 62.940.046,82 EUR. Xxxxxxx houdt 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen aan. De prijs per Xxxxxxx aandeel werd berekend op basis van een overeengekomen waardering van 14,14 EUR per Transics aandeel.
De overeenkomst tot aankoop van aandelen (de SPA) werd aangegaan tussen WABCO als koper en Creafund, de xxxx Xxxxxx Xxxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx en Uniholding als verkopers (de Pre- Transactie Verkopers). Volgend op de voltooiing van de transacties beoogd door de SPA, verwierf WABCO 100% van de aandelen in Tavares op 12 februari 2014 (de Pre-Transactie).
Ten gevolge van de Pre-Transactie verwierf de Bieder controle over Tavares, een houdsteronderneming zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, die 7.852.307 (of 96,84%) van
de uitstaande Transics aandelen bezit. In overeenstemming met artikel 51 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, gaf dit aanleiding tot het ontstaan van de wettelijke verplichting voor WABCO om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Aandelen en Warrants van Transics in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Het Overnamebod is dus een verplicht bod, uitgebracht in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod geschiedt in contanten.
Het Overnamebod heeft betrekking op alle door Transics uitgegeven Aandelen en Warrants, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of van met de Bieder verbonden personen (met inbegrip van Tavares).
De Bieder is ook van plan om een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) uit te brengen in overeenstemming met Artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen in samenlezing met de Artikelen 42 en 43 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, meteen volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode, gezien de Bieder, ten gevolge van de Pre-Transactie, onrechtstreeks eigenaar is van meer dan 95% van de aandelen van Transics.
Biedprijs en betaling
De Biedprijs per Aandeel bedraagt 14,14 EUR. De Biedprijs per Warrant bedraagt 8,76 EUR.
De Biedprijs wordt ten laatste op de tiende (10e) Werkdag na de aankondiging van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode betaald. De Bieder zal de Biedprijs op 13 mei 2014 betalen.
Bij een heropening van het Overnamebod moet de Biedprijs voor de Effecten die in het kader van een dergelijke heropening zullen worden verkocht ten laatste op de tiende (10e) Werkdag na de aankondiging van de resultaten van de relevante bijkomende Aanvaardingsperiode(s) worden betaald.
Onvoorwaardelijk Bod
Het Overnamebod is onvoorwaardelijk.
Indicatieve timing
Gebeurtenis | (Verwachte) datum |
Kennisgeving aan de FSMA van het Overnamebod | 28 feburari 2014 |
Datum van Openbaarmaking in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen | 3 maart 2014 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 8 april 2014 |
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA | 8 april 2014 |
Publicatie van de aankondiging van het bod (inclusief de aankondiging van het vereenvoudigd uitkoopbod (“squeeze- out”)) | 9 april 2014 |
Publicatie van het Prospectus | 9 april 2014 |
Begin van de Initiële Aanvaardingsperiode | 10 april 2014 |
Sluiten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 23 april 2014 |
Opening van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 25 april 2014 |
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 29 april 2014 |
Initiële Vereffeningsdatum | 13 mei 2014 |
Sluiten van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 16 mei 2014 |
Bekendmaking van de resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 20 mei 2014 |
Vereffeningsdatum van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 20 mei 2014 |
Motieven, doelstellingen en voornemens van de Bieder
Door het uitbrengen van dit Overnamebod, leeft WABCO haar wettelijke verplichting na, zoals hierboven beschreven. Het Overnamebod zal de Effectenhouders de kans geven om hun Effecten te verkopen en uit het aandeelhouderschap van Transics te stappen aan een prijs die een premie van 41,4% inhoudt ten opzichte van de laatste koers van het Transics aandeel op 5 februari 2014.
In het kader van het Overnamebod wenst WABCO ook de schrapping van de beursnotering (‘delisting’) van Transics te verkrijgen. WABCO is van mening dat een verdere notering op de beurs van Transics niet langer zinvol is voor het ophalen van kapitaal, het financieren van overnames of het verhogen van het personeelsbehoud (bijvoorbeeld door de uitgifte van warrants).
De overname van Transics luidt de verdere expansie in van de WABCO Groep in de markt voor Fleet Management Solutions. De WABCO Group levert al een breed gamma van aftermarket-diensten voor truck- en trailerfabrikanten, verdelers, werkplaatsen en transportbedrijven. Met de overname van Transics breidt de WABCO Groep in aanzienlijke mate zijn innovatieve portfolio uit van producten, diensten en oplossingen die aansluiten bij de specifieke behoeften van zijn wereldwijd klantenbestand.
WABCO wil Transics integreren in de WABCO Groep. De WABCO Groep gaat de activiteiten van Transics integreren in haar bestaande ‘Business Unit Trailer Systems and Aftermarket’. Transics blijft echter werkzaam onder zijn eigen merknaam en zal, als onderdeel van de WABCO Groep, zijn compleet pakket van toonaangevende producten en diensten aanbieden in de belangrijkste landen wereldwijd, inclusief het TX-CONNECT platform en het pakket van bijbehorende oplossingen.
XXXXX heeft op dit ogenblik geen plannen om de activiteiten van Transics (of haar dochterondernemingen) aanzienlijk te veranderen of te herstructureren. In dit licht zal het Overnamebod geen invloed hebben op de belangen van de werknemers, de arbeidsvoorwaarden of de tewerkstelling op zich.
De Doelvennootschap heeft nooit dividenden op zijn aandelen goedgekeurd of uitgekeerd. WABCO is niet van plan om dit beleid te herzien zolang Transics beursgenoteerd blijft.Verantwoording van de Biedprijs
De Bieder stelt een Biedprijs van 14,14 EUR per Aandeel voor en van 8,76 EUR per Warrant. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van volgende twee bedragen:
(A) De hoogste prijs van de voorbije 12 maanden – de hoogste prijs die door de Bieder, of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, werd betaald voor een aandeel van Transics tijdens de laatste 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod.
De hoogste prijs die tijdens de laatste 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 14,14 EUR per Transics aandeel, i.e. de impliciete prijs per Transics aandeel die gebruikt werd voor de berekening van de aankoopprijs van 100% van de Tavares aandelen in de Pre-Transactie.
Noch WABCO, noch enig persoon die in onderling overleg met WABCO handelt, heeft tijdens deze periode van 12 maanden enige andere transactie in aandelen van Transics aan een hogere prijs per Transics aandeel uitgevoerd.
(B) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste dagen – het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het aandeel over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, zijnde 9,70 EUR per Transics aandeel.
Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt WABCO het Bod uit tegen deze hogere prijs.
Aangezien de prijs die betaald werd aan de Pre-Transactie Verkopers het resultaat is van onderhandelingen tussen de Pre-Transactie Verkopers en WABCO en deze prijs een premie van 41,4% inhoudt ten opzichte van de prijs van de laatste verhandeling van Transics aandelen op NYSE Euronext Brussel voorafgaand aan de aankondiging van de Pre-Transactie (10 EUR per aandeel), is WABCO van mening dat de Biedprijs een aantrekkelijke prijs vormt.
Waarderingskader voor de Aandelen en Warrants van Transics
De Bieder wijst op de volgende waarderingsmethoden die als referentiekader kunnen gebruikt worden bij de beoordeling van de geboden Biedprijs onder het Overnamebod. Deze waarderingsmethodes zijn niet bedoeld als verantwoording van de Biedprijs, aangezien de Biedprijs gebaseerd is op een onderhandelde prijs met de Pre-Transactie Verkopers in het kader van de Pre-Transactie en dus resulteert uit het toepassen van de geldende regelgeving inzake minimale biedprijs in het kader van een verplicht overnamebod. Binnen de verschillende waarderingsmethodes, waarnaar hieronder verwezen wordt, beschouwt de Bieder de DCF methode als de meest relevante methode.
(A) Historische prijs van het aandeel van de Doelvennootschap: de beurskoers wordt algemeen beschouwd als een relevante waarderingsreferentie. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 41,4% ten opzichte van de laatste transactie prijs per 5 februari 2014 en vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 46,8%, 60,6%, 71,3% en 79,4% op de gemiddelde koers van het aandeel over de afgelopen maand en de afgelopen drie, zes en twaalf maanden.
(B) Richtkoersen van de financiële analist: één analist volgt de Doelvennootschap en heeft een koersdoel gepubliceerd van 9,5 EUR. De Biedprijs weerspiegelt een premie van 48,8% ten opzichte van die richtprijs.
(C) Actualiseren van toekomstige kasstromen (DCF): de DCF werd toegepast op voorspellingen van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) van de Doelvennootschap voor de periode 2014-2016 zoals opgemaakt door de Bieder op basis van management discussies met de Pre- Transactie Verkopers over toekomstige prestaties alsook de inschattingen van de Bieder voor geselecteerde parameters zoals werkkapitaal en Capex. Als waarderingsparameter werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 9,5%-10% en een lange termijn groeivoet tussen 1,5%-2%. Op basis van dergelijke hypotheses, resulteert de DCF methode in een prijs per aandeel tussen 12,41 EUR en 13,53 EUR. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 14% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een premie van 5% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.
(D) Gemiddelde biedpremies in geselecteerde openbare overnamebiedingen in België sinds 2007 vertegenwoordigden een premie van respectievelijk 30%, 33% en 37% ten opzichte van de gemiddelde koers van het aandeel op één dag, één maand en drie maanden voor de aankondiging. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 41,4%, 46,8% en 60,6% ten opzichte van de gemiddelde koers van het aandeel op een dag, een maand en drie maanden vóór 5 februari 2014, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.
Concluderend is de Bieder van mening, na het analyseren van verschillende waarderingsmethoden, dat een Biedprijs van EUR 14,14 EUR per aandeel een aantrekkelijke prijs vormt voor de Aandeelhouders, aangezien deze prijs een premie van 41,4% inhoudt ten opzichte van de prijs van de laatste verhandeling van Transics aandelen op NYSE Euronext Brussel voorafgaand aan de aankondiging van de Pre-transactie (10 EUR per aandeel) en een premie biedt vergeleken met andere waarderingsmethoden, zoals hierboven aangeduid.
Andere relevante informatie in het kader van het Overnamebod
WABCO heeft kennisgenomen van het persbericht van de FSMA de dato 2 april 2014 waarin de FSMA heeft aangekondigd dat het de bevindingen van haar vooronderzoek met betrekking tot Transics heeft overgemaakt aan de gerechtelijke autoriteiten. XXXXX geeft mee dat de FSMA in dit persbericht heeft aangegeven dat haar vooronderzoek en de mededeling van de daarin gedane vaststellingen aan de gerechtelijke autoriteiten het normale verloop van het Bod niet belemmeren.
Op 5 maart 2014 kondigde Transics aan dat het geïnformeerd werd door de FSMA over het feit dat de Bieder de FSMA in kennis gesteld had van haar bedoeling een Overnamebod uit te brengen. Het persbericht dateert van 5 maart 2014 en is beschikbaar op xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 28 februari 2014 publiceerde Transics haar resultaten voor 2013. Het persbericht dateert van 28 februari 2014 en is beschikaar op xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 13 februari 2014 kondigde Transics de Pre-Transactie aan. Het persbericht dateert van 13 februari 2014 en is beschikbaar op xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 16 december 2013 kondigde Transics een kapitaalverhoging aan ten gevolge van de uitoefening van 7.858 warrants door de warranthouders. Het persbericht dateert van 16 december 2013 en is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 26 november 2013 kondigde Transics het onslag als bestuurder van de xxxx Xxxx Xxxxxxxx aan. Het persbericht dateert van 26 November 2013 en is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 31 oktober 2013 publiceerde Transics haar Q3 2013 resultaten. Het persbericht dateert van 31 oktober 2013 en is beschikaar op de website xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 30 augustus 2013 kondigde Transics de resultaten voor H1 2013 aan. Het persbericht dateert van 30 augustus 2013 en is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 18 juni 2013 kondigde Transics een kapitaalverhoging aan ten gevolge van de uitoefening van 14.919 warrants door de warranthouders. Het persbericht dateert van 28 juni 2013 en is beschikaar op xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 21 mei 2013 publiceerde Transics haar Q1 2013 resultaten. Het persbericht dateert van 21 mei 2013 en is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxx.xxx.
Op 28 febuari 2013 publiceerde Transics haar resustaten voor 2012. Het persbericht dateert van 28 februari 2013 en is beschikbaar op de website www. xxxxxxxx.xxx.
Bovendien wordt verwezen naar Bijlage 2, die een overzicht bevat van de documenten die via verwijzing deel uitmaken van dit Prospectus.
Loketbank
In het kader van het Bod biedt ING België NV haar diensten aan als loketbank.
Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos worden gedaan bij de Loketbank door het indienen van het behoorlijk ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier. Kosten die andere financiële tussenpersonen eventueel aanrekenen zijn ten laste van de betreffende aandeelhouders/warranthouders-verkopers.
Het Prospectus
Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 8 april 2014, in overeenstemming met Artikel 19, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en werd in België gepubliceerd in het Nederlands, hetgeen de officiële versie van het Prospectus is.
Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van de Loketbank ING België NVof via de volgende telefoonnummers: (x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands), x00 (0)0 000 00 00 (Frans) en x00 (0)0 000 00 00 (Engels)). Ook is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxx.xx, xxx.xxxxx-xxxx.xxx en xxx.xxxxxxxx.xxx.
Er is tevens een elektronische versie van het Prospectus in het Engels en het Frans beschikbaar op de bovenvermelde websites. Bij eventuele verschillen tussen de Franse en/of de Engelse vertaling enerzijds en de officiële Nederlandse versie anderzijds, is de officiële Nederlandse versie bindend. De Bieder heeft de overeenstemming van de verschillende versies gecontroleerd en is voor deze overeenstemming verantwoordelijk.
Taks op beursverrichtingen
De Bieder zal de door de Effecthouders verschuldigde taks op beursverrichtingen betalen.
Memorie van Antwoord
Toepasselijk recht en Bevoegde rechtbank
Het Overnamebod wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Overnamebod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel.
1. DEFINITIES
Aandeel betekent (i) elk van de momenteel 256.280 uitstaande aandelen in Transics, waarop het Overnamebod betrekking heeft (dit betekent alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Transics uitmaken, met uitsluiting van de 7.852.307 aandelen in Transics die reeds indirect aangehouden worden door de Bieder) en (ii) elk van de aandelen die uitgegeven kunnen worden tijdens de Aanvaardingsperiode aan de Warranthouders, ten gevolge van de uitoefening van hun Warrants, zoals uiteengezet in afdeling 5.5(c) van de Prospectus (met dien verstande dat de uitoefening van Warrants gedurende de Aanvaardingsperiode een wijziging aan hun bepalingen en voorwaarden vereist, hetgeen niet beoogd wordt door WABCO).
Aandeelhouder betekent de houder van één of meerdere Aandelen.
Aanvaardingsformulier betekent het formulier gehecht als Bijlage 1 aan het Prospectus, dat moet worden ingevuld door zij die hun Aandelen en/of Warrants via het Bod wensen te verkopen.
Aanvaardingsperiode betekent de Initiële Aanvaardingsperiode en de daaropvolgende aanvaardingsperiode(s) van enige heropening(en) van het Bod (met inbegrip van heropeningen in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’)).
Bieder of WABCO betekent WABCO Europe BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0475.956.135 (RPR Brussel).
Biedprijs betekent de door de Bieder aangeboden prijs in contanten voor ieder Aandeel of Warrant dat in het kader van het Overnamebod te koop wordt aangeboden, zoals vermeld in afdeling 7.1(d)(i) van het Prospectus.
CAGR betekent samengesteld jaarlijks groeipercentage.
Cassel betekent Xxxxxx BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Casselrylaan 26, 9800 Deinze, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0463.604.768 (RPR Gent).
Corporate Governance Charter betekent het corporate governance charter, goedgekeurd door de raad van bestuur van Transics.
Creafund betekent Creafund Transics Stille Maatschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxx, Xxxxxx.
Datum van Openbaarmaking betekent 3 maart 2014, m.a.w. de datum waarop de FSMA in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen openbaar maakt dat het van de Bieder melding heeft gekregen van zijn voornemen om het Bod uit te brengen.
Effect betekent een Aandeel of Warrant.
Effecthouder betekent elke houder van één of meerdere Effecten.
FSMA betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
Initiële Aanvaardingsperiode betekent de initiële periode gedurende dewelke Aandeelhouders hun Aandelen en/of Warrants in het kader van het Overnamebod te koop kunnen aanbieden, die van start gaat op 10 april 2014 en eindigt op 23 april 2014 (inbegrepen) om 16 uur CET.
Initiële Vereffeningsdatum betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald door de Bieder aan de Effecthouders die hun Aandelen en/of Warrants in het kader van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode te koop hebben aangeboden en waarop de eigendom van de betrokken Aandelen en/of Warrants wordt overgedragen aan de Bieder (met dien verstande dat de overdracht van Warrants gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode een wijziging aan hun bepalingen en voorwaarden vereist, hetgeen niet beoogd wordt door WABCO).
Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen betekent het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007.
Loketbank betekent ING België NV.
Overnamebod of Bod betekent het verplicht openbaar overnamebod in contanten uitgebracht door de Bieder, met betrekking tot alle Aandelen en Warrants, die niet reeds worden gehouden door de Bieder of personen verbonden met de Bieder, in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zoals nader omschreven in afdeling 7.1(b) van dit Prospectus.
OW/EBIT weerspiegelt de verhouding tussen de waarde van een bedrijf en de EBIT die de onderneming kan realiseren. Dergelijke verhouding maakt een vergelijking tussen verschillende bedrijven mogelijk.
OW/EBITDA weerspiegelt de verhouding tussen de waarde van een bedrijf en de EBITDA die het bedrijf kan realiseren. Dergelijke verhouding maakt vergelijking tussen verschillende bedrijven mogelijk.
OW/omzet weerspiegelt de verhouding tussen de waarde van een onderneming en de omzet die het bedrijf kan genereren. Dergelijke verhouding maakt vergelijking tussen verschillende bedrijven mogelijk.
Pre-Transactie betekent de voltooiing van de verwerving op 12 februari 2014 van 100% van de aandelen van Tavares door WABCO van de Pre-Transactie Verkopers, als gevolg waarvan WABCO indirect 96,84% van de Transics aandelen verworven heeft.
Pre-Transactie Verkopers betekent Creafund, de xxxx Xxxxxx Xxxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx en Uniholding samen.
Prospectus betekent dit Prospectus, waarin de voorwaarden van het Overnamebod worden beschreven, met inbegrip van de bijlagen en supplementen ervan en wijzigingen die gedurende de Aanvaardingsperiode kunnen worden gepubliceerd.
SPA betekent de overeenkomst tot aankoop van aandelen van 12 februari 2014 tussen WABCO als koper en Creafund, de xxxx Xxxxxx Xxxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx en Uniholding als verkopers, betreffende de koop en verkoop van 100% van de aandelen van Tavares.
Tavares betekent Tavares NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0845.277.004 (RPR Gent).
Transics of Doelvennootschap betekent Transics International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0881.300.923 (RPR Ieper).
Totale Biedprijs betekent het totale door de Bieder te betalen bedrag in ruil voor alle Aandelen en Warrants die in het kader van het Overnamebod te koop worden aangeboden, zowel tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode als tijdens eventuele daaropvolgende Aanvaardingsperiodes.
Uniholding betekent Uniholding SA, een naamloze vennootschap (“société anonyme”) onder Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te rue Xxxxxx Xxxxxxx 1, 1746 Luxemburg, Groot Hertogdom Luxemburg, geregistreerd onder nummer B31.745.
Vereffeningsdatum betekent de Initiële Vereffeningsdatum en de daaropvolgende vereffeningsdatum(data) van (een) eventuele heropening(en) van het Bod (met inbegrip van heropeningen in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’)).
WABCO Groep betekent de groep van vennootschappen waarvan de Xxxxxx deel uitmaakt, met name WABCO Holdings Inc. en haar dochtervennootschappen.
WABCO Holdings Inc., betekent WABCO Holdings Inc., een vennootschap opgericht onder het recht van de staat Delaware, met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxxxxxxx, XX 00000-0000, Xxxxxxxxx Xxxxxx.
Warrant betekent elk van de 61.499 uitstaande warrants uitgegeven door Transics, waarop het Overname bod betrekking heeft.
Warranthouder betekent elke houder van één of meer Warrants.
Werkdag betekent elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, behalve zaterdagen, zoals bepaald in Artikel 3, §1, 27° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.
Wet op de Openbare Overnamebiedingen betekent de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.
Wet van 2 augustus 2002 betekent de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.
Wetboek van vennootschappen betekent het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.
2. BELANGRIJKE INFORMATIE
2.1 Informatie vervat in dit Prospectus
De Bieder heeft niemand gemachtigd om andere informatie dan de informatie vervat in dit Prospectus aan de Effecthouders te geven. De informatie vervat in het Prospectus is op datum van het Prospectus juist. In overeenstemming met Artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen zal elk betekenisvol nieuw feit of elke wezenlijke fout of onjuistheid betreffende de informatie vervat in het Prospectus, die een invloed zou kunnen hebben op de beoordeling van het Overnamebod en die zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en vóór het einde van de Aanvaardingsperiode voor het Overnamebod, worden opgenomen in een aanvulling op het Prospectus en in België worden gepubliceerd.
De Effecthouders dienen het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun beslissing te steunen op hun eigen analyse van de voorwaarden van het Overnamebod, met inbegrip van de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, bedrijfshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen wordt louter ter informatie verstrekt en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Effecthouders een erkende of professionele adviseur, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.
Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit van enige andere jurisdictie het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België uitgebracht en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België goedkeuring te bekomen om het Prospectus te verdelen.
2.2 Beperkingen
Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen, noch een uitnodiging om in te gaan op een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in rechtsgebieden waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet toegelaten is of (ii) aan personen aan wie het niet is toegestaan een dergelijk aanbod te doen of in te gaan op een dergelijke uitnodiging. Personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze desgevallend naleven.
Er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België de toestemming te bekomen voor het uitbrengen van een openbaar bod. Het Prospectus, het Aanvaardingsformulier, enig publiciteits- of ander materiaal mogen niet aan het publiek worden verstrekt in rechtsgebieden buiten België, waar bepaalde registratie- of andere verplichtingen van toepassing zijn, of beperkingen gelden, met betrekking tot een aanbod om effecten te verkopen of te kopen. Meer bepaald mogen het Prospectus, het Aanvaardingsformulier of publiciteits- of ander materiaal niet aan het publiek worden verspreid in Nederland, de Verenigde Staten, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk uitmaken op de effectenwetgeving van de Verenigde Staten of op de effectenregelgeving van andere jurisdicties zoals Nederland, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid voor de eventuele niet-naleving van deze beperkingen door de betrokken personen af.
2.3 Toekomstgerichte Verklaringen
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: "geloven", "plannen", "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "voortzetten", "nastreven", "kunnen", "zullen", "zouden" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en Transics, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is in overeenstemming met Artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.
3. ALGEMENE INFORMATIE
3.1 Goedkeuring door de FSMA
De Nederlandse versie van het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 8 april 2014, in overeenstemming met Artikel 19 §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling van of oordeel over de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod in, noch is het een oordeel over de positie van de Bieder of de Doelvennootschap.
De Bieder heeft in overeenstemming met Artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen een formele kennisgeving betreffende zijn voornemen tot overname ingediend bij de FSMA. De kennisgeving van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen, hetgeen in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen moet gebeuren, werd gedaan op 3 maart 2014.
Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit van enige andere jurisdictie het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België uitgebracht en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België, goedkeuring te bekomen om het Prospectus te verdelen.
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus
De Bieder, vertegenwoordigd door zijn college van zaakvoerders, is verantwoordelijk (en aanvaardt deze verantwoordelijkheid) voor de inhoud van dit Prospectus, in overeenstemming met Artikel 21 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, behalve voor (i) de memorie van antwoord, opgesteld in overeenstemming met de Artikelen 22 tot en met 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, en aan dit Prospectus gehecht als Bijlage 3, en (ii) het standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers van de Doelvennootschap, opgesteld in overeenstemming met Bijlage 1, punt 7, van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, en gehecht als Bijlage 4 aan dit Prospectus.
De Bieder bevestigt dat, naar zijn weten, de inhoud van het Prospectus juist is en niet misleidend en strookt met de werkelijkheid en geen belangrijke leemten bevat die de draagwijdte van het Prospectus zouden kunnen wijzigen.
De in dit Prospectus vervatte informatie is gesteund op voor het publiek toegankelijke informatie over Transics, met uitzondering van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen analyse uiteengezet in dit Prospectus, dat is gebaseerd op een business plan voor de periode 2014-2016 voor de Doelvennootschap dewelke is gebaseerd op management discussies met de Pre-Transactie Verkopers aangaande de toekomstige performantie van de Doelvennootschap betreffende belangrijke winst & verlies parameters.
Gedurende de onderhandelingen voorafgaand aan de Pre-Transactie heeft de Bieder met het oog op het bevestigen van beschikbare publieke informatie toegang gehad tot bepaalde confidentiêle informatie.
3.3 Praktische Informatie
Het Prospectus werd in België gepubliceerd in het Nederlands, hetgeen de officiële versie van het Prospectus is.
Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van de Loketbank of via de volgende telefoonnummers: (x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands), +32 (0)2 464 60
02 (Frans) en x00 (0)0 000 00 00 (Engels)). Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxx.xx, xxx.xxxxx-xxxx.xxx en xxx.xxxxxxxx.xxx.
Voor alle duidelijkheid: de precieze links naar de ING-website, waar het Prospectus beschikbaar is, zijn de volgende:
• Nederlands: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
• Frans: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
• Engels: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx
Er is een elektronische versie van dit Prospectus in het Engels en het Frans beschikbaar op de bovenvermelde websites. Bij eventuele verschillen tussen de Franse en/of de Engelse vertaling enerzijds en de officiële Nederlandse versie anderzijds, is de officiële Nederlandse versie bindend. De Bieder heeft de overeenstemming van de verschillende versies gecontroleerd en is voor deze overeenstemming verantwoordelijk.
3.4 Financiële en Juridische Adviseurs van de Bieder
ING België NV heeft de Bieder geadviseerd betreffende bepaalde financiële aspecten in verband met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend aan de Bieder verstrekt en geen enkele andere Partij kan zich hierop beroepen. ING België NV is niet aansprakelijk voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus mag worden beschouwd als een door ING België NV verstrekt advies, belofte of waarborg.
Allen & Overy LLP heeft de Bieder betreffende bepaalde juridische aspecten in verband met het Overnamebod geadviseerd. Deze diensten werden uitsluitend aan de Bieder verstrekt en geen enkele andere Partij kan zich hierop beroepen. Allen & Overy LLP is niet aansprakelijk voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus mag worden beschouwd als een door Xxxxx & Overy LLP verstrekt advies, belofte of waarborg.
3.5 Memorie van antwoord
Een kopie van de memorie van antwoord, goedgekeurd door de raad van bestuur van Transics op 9 april 2014, waarvan een ontwerp werd goedgekeurd door de FSMA op 8 april 2014 in overeenstemming met Artikel 22 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, is gehecht als Bijlage 3.
3.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Overnamebod wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Overnamebod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel.
3.7 Persbericht FSMA de dato 2 april 2014
XXXXX heeft kennisgenomen van het persbericht van de FSMA de dato 2 april 2014 waarin de FSMA heeft aangekondigd dat het de bevindingen van haar vooronderzoek met betrekking tot Transics heeft overgemaakt aan de gerechtelijke autoriteiten. XXXXX geeft mee dat de FSMA in dit persbericht heeft aangegeven dat haar vooronderzoek en de mededeling van de daarin gedane vaststellingen aan de gerechtelijke autoriteiten het normale verloop van het Bod niet belemmeren.
4. DE BIEDER
4.1 Identificatie van de Bieder
Vennootschapsnaam: ................................ | WABCO Europe BVBA |
Maatschappelijke zetel: ............................ | Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx |
Datum van Oprichting en duur: ................ | 29 oktober 2001 – voor onbepaalde duur |
Register van Rechtspersonen: ................... | RPR (Brussel) 0475.956.135 |
Vennootschapsvorm: ................................ | Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht |
Boekjaar: .................................................. | 1 januari – 31 december |
Datum van de Gewone Algemene Vergadering: ............................................. | 28 juni – 10u30 |
Commissaris: ............................................ | Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx. |
4.2 Maatschappelijk doel
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft WABCO tot doel, zowel in België als in het buitenland, de invoer, uitvoer, het aankopen, verkopen, verdelen en in consignatie geven van basismaterialen en afgewerkte producten in de voertuigenindustrie, de sanitaire industrie en de airconditioning industrie. De vennootschap kan eveneens optreden als agent, distributeur of enig ander soort tussenpersoon bij de uitoefening van deze activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het aanbieden en de centralisering voor de overige groepsvennootschappen van onder meer de volgende diensten: interne audit, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding en administratie, het ontwikkelen en implementeren van nieuwe informatica systemen, het centraliseren van de financiële handelingen en van het dekken van risico’s voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoers, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de groepsvennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend en de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, inclusief, in onderaanneming geven in het algemeen, en het exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten en industriële of commerciële eigendommen in verband met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en toeleveringen kopen, huren, leasen, fabriceren, overdragen, in consignatie geven of uitwisselen.
De vennootschap mag instaan voor het besturen en liquideren van alle verbonden vennootschappen in dewelke het een deelname heeft van welke aard ook of met dewelke het, direct of indirect verbonden is en mag aan deze laatste leningen toekennen, in welke vorm en voor welke duur ook of zich borg stellen voor al deze vennootschappen. Zij mag een belang nemen bij wijze van inbreng in speciën of in natura, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen, bestaand of op te richten, in België
of in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant maatschappelijk doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Deze lijst is gegeven ten exemplatieven titel en is niet exhaustief.
4.3 Activiteiten en Vermogen van de Bieder
De Bieder is een dochtervennootschap van WABCO Holdings Inc.
Samen met zijn dochtervennootschappen is WABCO Holdings Inc. (de WABCO Groep) genoteerd op de New York Stock Exchane (NYSE: WBC). Het bedrijf is een toonaangevende wereldwijde leverancier van technologieën en bedieningssystemen voor de veiligheid en de efficiëntie van commerciële voertuigen. De WABCO Groep werd bijna 150 jaar geleden opgericht en is nog steeds een pionier met baanbrekende mechanische, mechatronische en elektronische technologieën voor rem-, stabiliteits- en transmissieautomatiseringssystemen die worden geleverd aan ‘s werelds belangrijkste fabrikanten van trucks, bussen en trailers.
(a) Geschiedenis
WABCO Holdings Inc. werd in 1869 opgericht in de Verenigde Staten onder de naam Westinghouse Air Brake Company. Het werd daarna in 1968 overgenomen door de American Standard Companies Inc. (American Standard), waarvan het de divisie Vehicle Control Systems van American Standard vormde, tot het op 31 juli 2007 afgesplitst werd van American Standard. Na de afsplitsing veranderde American Standard zijn naam in Trane Inc. (Trane). Op 5 juni 2008 werd Trane overgenomen in een fusie met Ingersoll-Rand Company Limited (Ingersoll). Nu is het bedrijf een dochtermaatschappij in volledige eigendom van Xxxxxxxxx.
WABCO Holdings Inc. is sinds 2007 genoteerd op de New York Stock Exchange.
(b) Beschrijving
De WABCO Groep heeft zijn hoofdkantoor in Brussel (België) en kantoren in New Jersey, in de Verenigde Staten.
In 2013 telde de WABCO Groep 10.860 personeelsleden in 34 landen en had ontwikkelingscentra op 4 continenten, evenals 21 productievestigingen in 11 landen. De WABCO Groep realiseerde in 2013 een omzet van circa 2,7 miljard USD. Bovendien heeft de Groep zijn unieke cultuur van innovatie en diversiteit ontwikkeld, zodat hij kon beantwoorden aan de behoeften van klanten uit de hele wereld door een beroep te doen op lokaal talent en plaatselijke kennis in een internationaal samenwerkingsverband.
De WABCO Groep ontwikkelt, vervaardigt en verkoopt geavanceerde rem-, stabiliteits- en ophangings- en transmissieautomatiseringssystemen, hoofdzakelijk voor commerciële voertuigen. Zijn meest verkochte producten zijn pneumatische antiblokkeer-remsystemen (ABS-systemen), elektronische remsystemen (EBS), geautomatiseerde manuele transmissiesystemen (AMT), luchtschijfremmen en een brede waaier traditionele mechanische producten zoals actuators, luchtcompressoren en luchtbehandelingskleppen voor zware en middelgrote trucks, bussen en trailers. De WABCO Groep levert ook geavanceerde elektronische ophangingssystemen en vacuümpompen aan de auto- en SUV- markten in Europa, Noord-Amerika en Azië. De WABCO Group verkoopt vervangingsonderdelen, diagnostische tools, training en andere dienstverlening aan verdelers op de aftermarket en aan herstellingswerkplaatsen voor commerciële voertuigen en het transportbedrijf. Daarnaast biedt de WABCO Groep wereldwijd oplossingen en diensten aan voor het opnieuw bruikbaar maken van commerciële voertuigen.
De WABCO Groep is marktleider in het verbeteren van de veiligheid op de weg door middel van technologieën en producten voor voertuigen waarmee chauffeurs ongevallen kunnen voorkomen doordat het reactievermogen en de stabiliteit van het voertuig verbeterd worden. Zo biedt het bedrijf bijvoorbeeld een stabiliteitscontrolesysteem aan voor trucks en bussen waarmee de bewegingen en de dynamische stabiliteit van het voertuig onophoudelijk gevolgd worden. Wanneer het systeem van WABCO vaststelt dat het voertuig instabiel is, bijvoorbeeld doordat de chauffeur plots uitwijkt om een ander voertuig te ontwijken, dan reageert het door te remmen op bepaalde wielen of door het voertuig te doen vertragen om het risico op instabiliteit of over kop gaan te beperken.
In 2013 demonstreerde de WABCO Groep het eerste hydraulische antiblokkeerremsysteem (ABS) van de industrie dat geïntegreerd is met het elektronische stabiliteitssysteem ESCsmart™. De WABCO Group is nu de enige die zowel hydraulische als pneumatische ABS-systemen met ESC levert aan fabrikanten van commerciële voertuigen van om het even welk formaat, van klasse 5 tot klasse 8. Daardoor beschikt het bedrijf over de meest uitgebreide portefeuille van stabiliteitssystemen. In 2012 introduceerde de WABCO Groep OnLane™, een innovatief Lane Departure Warning System (LDWS) (rijstrookvolgsysteem) voor trucks en bussen. XxXxxx maakt het voertuig veiliger doordat de chauffeur visuele en akoestische waarschuwingen krijgt of, eventueel, gewaarschuwd wordt door het trillen van zijn zetel, wanneer hij onbedoeld van zijn rijstrook afwijkt. OnLane is geheel afgestemd op de regelgeving van de Europese Unie, die voorschrijft dat alle nieuwe trucks en bussen vanaf november 2013 met een LDWS-systeem uitgerust moeten zijn. Eveneens in 2012 heeft de WABCO Groep Ephicas overgenomen, een pionier op het gebied van aerodynamische oplossingen voor commerciële voertuigen. De WABCO Groep is bezig met de ontwikkeling van een reeks aerodynamische producten met de merknaam OptiFlow™. Zij moeten de efficiëntie van de voertuigen verhogen en het brandstofverbruik van trucks, trailers en bussen doen dalen.
In 2011 ondertekende de WABCO Groep contracten met grote Europese fabrikanten van commerciële voertuigen voor levering van zijn baanbrekende c-comp™ luchtcompressortechnologie met ingebouwde koppeling. Dankzij de c-comp-technologie wordt de luchtcompressor van een truck of bus optimaal losgekoppeld van de motor wanneer het luchtsysteem van het voertuig volledig onder druk staat, waardoor brandstof bespaard wordt en het voertuig minder koolstofdioxide uitstoot. In 2010 presenteerde de WABCO Groep zijn baanbrekende OnGuardPLUS™-technologie, een geavanceerd noodremsysteem (AEBS). OnGuardPLUS is het eerste systeem in de sector commerciële voertuigen waarmee de Europese verordening kan worden nageleefd. Die eist namelijk dat nieuwe zware commerciële voertuigen vanaf november 2013 met AEBS uitgerust zijn. Hieronder vindt u een beschrijving van de belangrijkste productgroepen van de WABCO Groep en hun functie:
BELANGRIJKSTE PRODUCTGROEPEN VAN DE WABCO GROUP | |
SYSTEEM / PRODUCT | FUNCTIE |
Actuator | Zet de energie die opgeslagen is in perslucht om in mechanische kracht Toegepast op wielrem om commerciële voertuigen te doen vertragen of stoppen |
Luchtcompressor en luchtbehandelings- /luchtreguleringssysteem | Voorziet in gedroogde perslucht voor het remmen, de vering en andere pneumatische systemen van trucks, bussen en trailers |
Wielrem | Brengt remkracht over op een schijf of trommel (die aan het wiel gekoppeld is) om het voertuig te doen vertragen of stoppen of tegen te houden |
Antiblokkeerremsysteem (ABS) | Voorkomt dat de wielen blokkeren tijdens het remmen om zo de bestuurbaarheid en de stabiliteit te verzekeren |
Traditioneel remsysteem | Mechanische en pneumatische apparaten voor de controle van remsystemen van commerciële voertuigen |
Elektronisch remsysteem (EBS) | Elektronische besturingen van remsystemen voor commerciële voertuigen |
Elektronische en klassieke pneumatische veringssystemen | Niveauregeling van luchtveringen in trucks, bussen, trailers en auto’s |
Automatisering van de transmissie | Automatiseert de transmissie bij verandering van versnelling in trucks en bussen |
Vehicle Electronic Architecture (VEA) (elektronische architectuur van het voertuig) | Centrale elektronische modules met verschillende geïntegreerde controlefuncties voor het voertuig |
Elektronische stabiliteitscontrole van het voertuig (ESC) en kantelstabiliteitsondersteuning (RSS) | Vergroten de stabiliteit tijdens het rijden |
De WABCO Groep verkoopt zijn producten voornamelijk aan vier groepen klanten uit de hele wereld: (i) producenten onder eigen merk (OEM’s) van trucks en bussen, (ii) OEM’s van trailers, (iii) aftermarketverdelers van vervangingsonderdelen en dienstverleners voor commerciële voertuigen, en (iv) grote autofabrikanten. De grootste klant van de groep is Daimler. Deze was in 2013, 2012 en 2011 goed voor respectievelijk circa 12%, 11% en 12%
van de omzet. Volvo vertegenwoordigde in 2013, 2012 and 2011 respectievelijk 10%, 10% en 11% van de omzet. Andere belangrijke klanten zijn onder meer Xxxxx Xxxxxxx, BMW, China National Heavy Truck Corporation, Cummins, Fiat (Iveco), Hino, Hyundai, Krone, MAN Nutzfahrzeuge AG, Meritor, Meritor WABCO (een joint venture), Paccar (DAF Truck N.V. (DAF), Kenworth, Leyland en Peterbilt, First Automobile Works, Xxxx Xxxxx Achsenfabrik (SAF), Scania, Schmitz Cargobull AG, TATA Motors en ZF Friedrichshafen AG (ZF). Voor de boekjaren die afgesloten zijn op 31 december 2013 en 2012 leverde de top 10 van de klanten van de groep elk jaar circa 52% van de omzet.
De groeistrategie van de WABCO Groep is gericht op vier hoofdplatforms, die bijdragen tot een verdere differentiatie in de markt: (i) technologische innovatie, (ii) geografische expansie, (iii) aftermarketgroei en (iv) een opportunistische toepassing in de automobielsector van de producten en systemen van de groep.
De Bieder en de Doelvennootschap bieden bepaalde complementaire producten en diensten aan, welke, indien gecombineerd, de klanten een betere algehele ervaring kunnen bieden. Met dit in het achterhoofd hebben de Bieder en de Doelvennootschap de voorbije jaren getracht commercieel samen te werken wat betreft verschillende oplossingen.
4.4 Aandeelhouders- en Kapitaalstructuur van de Bieder
Op datum van dit Prospectus bedroeg het maatschappelijk kapitaal van WABCO 60.300.000 EUR, en is het verdeeld in 16.632.616 aandelen op naam zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal van WABCO is volledig volstort.
XXXXX’x rechtstreekse aandeelhouders zijn WABCO Holdings BV (99,9%) en WBC CV (0,1%). De volledige controleketen van WABCO is terug te vinden in onderstaande grafiek 1.
Grafiek 1: Controlestructuur boven WABCO |
4.5 Bestuursstructuur van de Bieder
Op datum van dit Prospectus bestaat het college van zaakvoerders van WABCO uit de volgende personen:
Naam | Einde mandaat | Functie | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | onbepaald | zaakvoerder – voorzitter | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | onbepaald | zaakvoerder | ||
Xxxx Xxxx | onbepaald | zaakvoerder | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxxx Xxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxxx Xxxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxx XxXxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxxx Xxxxxxxx | 28/06/2018 | zaakvoerder |
Xxxxxxxx Xxxxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxxx xxx Xxxx | onbepaald | zaakvoerder |
Xxxx Xxxxx | onbepaald | zaakvoerder |
4.6 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap
(a) Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder
Op datum van dit Prospectus is WABCO geen rechtstreekse eigenaar van effecten in Transics.
(b) Aandeelhouderschap via dochtervennootschappen van de Bieder
Op datum van dit Prospectus is WABCO onrechtstreeks eigenaar van 96,84% van de aandelen in Transics, via Tavares, een 100% dochtervennootschap van WABCO ten gevolge van de Pre- Transactie. Xxxxxxx is eigenaar van 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen.
In de loop van de 12 maanden die voorafgaan aan de datum van dit Prospectus heeft de Bieder 100% van de aandelen in Tavares verworven, en het is hierbij onrechtstreeks eigenaar geworden van 96,84% van de Transics aandelen.
Xxxxxxx heeft in de laatste 12 maanden voor de aankondiging van het overnamebod verschillende transacties in Transics aandelen uitgevoerd, voor hooguit 9,5 EUR per Transics aandeel (behalve in het kader van de Pre-Transactie). De onderstaande tabel 1 biedt een overzicht per week van alle transacties in Transics aandelen sedert december 2012 en vóór de Pre-Transactie:
Tabel 1: Overzicht per week van transacties van Xxxxxxx in Transics aandelen sedert december 2012
(1) Wekelijkse verslagdatum | (2) Tegenpartij (indien bekend) | (3) Aantal | (4) Koers/aandeel |
Beurstransacties | |||
7/12/2012 | Op de beurs | 7.773 | 7,5 |
14/12/2012 | Op de beurs | 1.121 | 7,5 |
21/12/2012 | Op de beurs | 2.711 | 7,5 |
4/01/2013 | Op de beurs | 766 | 7,5 |
11/01/2013 | Op de beurs | 540 | 7,5 |
18/01/2013 | Op de beurs | 1.080 | 7,5 |
25/01/2013 | Op de beurs | 600 | 7,5 |
1/02/2013 | Op de beurs | 2.432 | 7,5 |
8/02/2013 | Op de beurs | 1.111 | 7,5 |
15/02/2013 | Op de beurs | 1.550 | 7,5 |
22/02/2013 | Op de beurs | 15.349 | 7,5 |
1/03/2013 | Op de beurs | 1.678 | 7,5 |
8/03/2013 | Op de beurs | 1.206 | 7,5 |
15/03/2013 | Op de beurs | 2.620 | 7,5 |
22/03/2013 | Op de beurs | 3.510 | 7,5 |
28/03/2013 | Op de beurs | 3.036 | 7,5 |
5/04/2013 | Op de beurs | 1.830 | 7,5 |
12/04/2013 | Op de beurs | 1.141 | 7,5 |
19/04/2013 | Op de beurs | 1.464 | 7,5 |
26/04/2013 | Op de beurs | 5.761 | 7,5 |
30/04/2013 | Op de beurs | 820 | 7,5 |
3/05/2013 | Op de beurs | 2.007 | 7,5 |
10/05/2013 | Op de beurs | 430 | 7,5 |
17/05/2013 | Op de beurs | 1.578 | 7,5 |
24/05/2013 | Op de beurs | 6.848 | 7,5 |
31/05/2013 | Op de beurs | 10.221 | 7,5 |
7/06/2013 | Op de beurs | 2.489 | 7,5 |
14/06/2013 | Op de beurs | 201 | 7,5 |
21/06/2013 | Op de beurs | 380 | 7,5 |
28/06/2013 | Op de beurs | 1.200 | 7,5 |
5/07/2013 | Op de beurs | 480 | 7,5 |
5/08/2013 | Op de beurs | 6.895 | 7,5 |
16/08/2013 | Op de beurs | 1.080 | 7,5 |
30/08/2013 | Op de beurs | 214 | 7,5 |
12/09/2013 | Op de beurs | 50 | 7,5 |
13/09/2013 | Op de beurs | 2.027 | 7,5 |
20/09/2013 | Op de beurs | 558 | 7,5 |
27/09/2013 | Op de beurs | 100 | 7,5 |
4/10/2013 | Op de beurs | 2.005 | 7,5 |
11/10/2013 | Op de beurs | 111 | 7,5 |
18/10/2013 | Op de beurs | 30 | 7,5 |
25/10/2013 | Op de beurs | 180 | 7,5 |
1/11/2013 | Op de beurs | 1.185 | 7,5 |
Private transacties | |||
00/0000 | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx A.G. | 461.526 | 9,5 (1) |
Private transacties | |||
11/2013 | ING AM Insurance Companies B.V. | 1.334.159 | 9,5 (1) |
Bron: Tavares
4.7 Financiële Informatie
De jaarrekening van de Bieder per 31 december 2012 werd opgesteld in overeenstemming met Belgisch recht. Deze jaarrekening werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder op 18 juli 2013. Deze jaarrekening is beschikbaar op xxx.xxx.xx.
De Bieder maakt deel uit van de WABCO Groep, met WABCO Holdings Inc. als uiteindelijke moedervennootschap van de WABCO Groep. WABCO Holdings is genoteerd op de New York Stock Exchange (ticker WBC). De Bieder verwijst naar de geconsolideerde jaarrekening van WABCO Holdings per 31 december 2013 zoals opgenomen in haar FORM 10-K rapport met datum
13 februari 2014 ingediend bij de United States Securities and Exchange Commission, dat beschikbaar is op de website van de WABCO Groep: xxx.xxxxx-xxxx.xxx (onder “Financial Reporting”).
5. DE DOELVENNOOTSCHAP
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap
Vennootschapsnaam:................................. | Transics International NV |
Maatschappelijke zetel: ............................. | Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx |
Datum van Oprichting:.............................. | 10 mei 2006 – voor onbepaalde duur |
Register van Rechtspersonen:.................... | RPR (Ieper) 0881.300.923 |
Vennootschapsvorm: ................................. | Naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht |
Beursnotering: ........................................... | NYSE / Euronext Brussel |
Boekjaar: ................................................... | 1 januari – 31 december |
Datum van de Gewone Algemene Vergadering:.............................................. | Derde woensdag van mei om 15u |
Commissaris: ............................................. | BDO Bedrijfsrevisoren XXXXX, Xx Xxxxxxxxx 0, Xxx X0, Xxxxxxxx building, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabrander. |
5.2 Maatschappelijk doel van de Doelvennootschap
In overeenstemming met Artikel 3 van de statuten van Transics is het maatschappelijk doel van Transics het uitoefenen van de volgende activiteiten:
(a) De vennootschap heeft tot doel: alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, onder welke benaming ook, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen, zowel in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
• Het huren en verhuren, kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen en fabriceren van allerhande toebehoren voor vervoermiddelen, zoals onder meer boordcomputers;
• Het huren en verhuren, kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen en fabriceren van allerhande apparatuur voor informatieoverdracht en –verwerking van gegevens afkomstig van onder andere boordcomputers;
• Het ontwikkelen van hard- en software voor bovenstaande apparatuur;
• Het verrichten van onderzoek en ontwikkeling met het oog op bovenstaande; en
• Het verlenen van concessies, van eigendomsrechten, uitvindingoctrooien, fabricageprocédés, fabrieks- en handelsmerken van elektronische apparatuur of technische knowhow welke verband houden met de elektronische informatieoverdracht of verwerking afkomstig van onder andere boordcomputers in vervoermiddelen.
(b) De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van alle hierna vermelde activiteiten, in België en in het buitenland:
• Het voorzien in de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources, opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen; en
• Het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant. Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie van ondernemingen.
(c) De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, alle activiteiten en verrichtingen van een holdingsvennootschap en van een investeringsvennootschap. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald maatschappelijk doel betrekking hebben, en in het bijzonder:
• Het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende warden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
• Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
• Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden;
• Het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia, omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen, beheer, verhuur, constructieve, omvorming, afwerking en onderhoud van alle onroerende goederen; en
• Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame active.
De vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de uitvoeringsbesluiten die warden genomen op basis van deze wetgeving, of enige andere wet of enig ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen of wijzigen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als commissionair of als vertegenwoordiger.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en industriële verrichtingen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag leningen aangaan en haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inbegrepen haar handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
5.3 Activiteiten en Voorgeschiedenis van de Doelvennootschap
Transics ontwikkelt en commercialiseert high-end fleet management (vlootbeheer) solutions, daarin begrepen software, hardware en diensten, voor de transport- en logistieke sector. Fleet management systemen laten transportbedrijven toe hun mobiele middelen, activa en informatiestromen beter te beheren, bij te sturen en te controleren, wat resulteert in een optimalisatie van de operationele doeltreffendheid, een vermindering van de werkingskosten en een verbetering van de winst.
Dankzij een jarenlange ervaring, grondige inspanningen op het vlak van R&D en een intensief klantgericht beleid, is Transics uitgegroeid tot een Europese marktleider op het vlak van fleet management. Naast haar hoofdkantoor in Ieper (België), is Transics actief over heel Europa.
Fleet Management Systems Europe NV, zoals Transics NV aanvankelijk heette, werd opgericht in mei 1990 als een spin-off-bedrijf van Toppower NV, een vennootschap die opgericht werd in 1986, en die actief was op het vlak van ontwikkelen van ERP software. Sinds haar oprichting maakte Transics gebruik van geavanceerde technologieplatforms ter ontwikkeling en commercialisering van ICT-oplossingen die specifiek aangepast zijn aan de noden van wegtransportbedrijven.
In 1998 trok Transics NV bijkomend aandelenkapitaal aan van professionele durfkapitalisten (met inbegrip van Creafund I).
De internationale uitbreiding van Transics is begonnen in 1999 met de oprichting van een Franse dochteronderneming, Transics France Sàrl. In 2001 zette Transics de geografische uitbreiding verder met de oprichting van Transics Nederland B.V. In 2004 werd er eveneens een bijkantoor opgericht in Spanje, Transics NV Sucursal en España.
In mei 2006 stapte Xxx Xxxxxxx Group in het aandelenkapitaal van Transics via een management buy-out, ter vervanging van de bestaande durfkapitalisten (waaronder Creafund I) die de initiële groeifase gefinancierd hadden. In het kader van deze buy-out werd Transics opgericht. In datzelfde jaar zette Transics zijn geografische uitbreiding verder met de oprichting van een Duitse dochteronderneming, Transics Deutschland GmbH. Daarnaast introduceerde Transics zich op de Tsjechische en Poolse markten.
In april 2007 verwierf Transics Delta Industrie Service SA (die op 30 september 2009 omgezet werd in DIS Sarl).
In juni 2007 volbracht Transics met succes een beursintroductie aan een prijs van EUR 17,5 per Transics aandeel. Haar aandelen werden genoteerd op Eurolist door Euronext Brussels.
In mei 2009 gaf Transics een warrantenplan uit ten gunste van de leden van haar management en bepaalde van haar werknemers.
In juni 2010 werd Transics Italia SRL opgericht als 100% dochteronderneming.
Op 16 juni 2011 verwierf Transics de Europese activiteiten van CarrierWeb Ireland Limited.
Op 1 juli 2011 verkocht Transics haar bedrijfsonderdeel Transport Beheersystemen (TAS) aan Wolter Kluwer Transport Services.
In december 2011 werd het Spaanse bijkantoor van Transics omgezet in een 100% dochteronderneming, Transics Telematica España S.L.U.
Op 27 maart 2012 verkocht DIS Sarl 350 aandelen in A.N.C. Systèmes Sarl aan HBSV Sarl.
Op 24 april 2012 kondigde Xxxxxxx een vrijwillig openbaar overnamebod op alle uitstaande aandelen en warrants van Transics aan aan een prijs van EUR 7,5 per Transics aandeel. Het overnamebod werd afgesloten op 2 november 2012, op welk moment Tavares 73,6% van de Transics aandelen aanhield.
5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap
Op basis van de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in Transics in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007, daterend van 16 februari 2014, ziet de huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap er op datum van dit Prospectus als volgt uit:
Aandeelhouder | Aantal aandelen | % van het totaal |
Aandeelhouder | Aantal aandelen | % van het totaal | ||
Tavares | 7.852.307 | 96,84% | ||
Publiek | 256.280 | 3,16% | ||
Totaal | 8.108.587 | 100% |
5.5 Maatschappelijk Kapitaal van de Doelvennootschap
Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Transics 8.108.587 EUR en is het verdeeld over 8.108.587 aandelen zonder nominale waarde, volledig volstort.
(b) Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 6.1 van de statuten van Transics, mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 8.085.810 EUR. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 5 januari 2012.
Overeenkomstig artikel 6.3 van de statuten van Transics, mag de raad van bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal indien de effecten van de vennootschap het voorwerp vormen van een openbaar overnamebod. Deze machtiging is geldig voor zover de ontvangst van de reglementaire mededeling van het openbaar overnamebod door de FSMA binnen een termijn van drie (3) jaar valt te rekenen vanaf 29 november 2011, en voor zover de voorwaarden uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen vervuld zijn.
Op datum van dit Prospectus zijn er 61.499 uitstaande Warrants. Het aantal Transics aandelen dat bij uitoefening van deze Warrants verworven kan worden bedraagt 61.499.
Deze Warrants werden uitgegeven om bepaalde leden van het management en bepaalde werknemers te motiveren en hun loyauteit ten opzichte van de Doelvennootschap aan te moedigen. Op datum van dit Prospectus, houden de volgende huidige leden van de raad van bestuur van de Doelvennootschap Warrants aan uitgegeven door de Doelvennootschap:
Naam | Warrants |
Xxx Xxxxxxxxxx | 4.696 |
Leyman Consult BVBA Vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxx | 4.696 |
Xxxxxx BVBA Vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 6.370 |
De modaliteiten en voorwaarden van deze Warrants zijn vervat in het Algemeen Reglement van het Warrantenplan 2009, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 april 2009. De belangrijkste kenmerken kunnen als volgt samengevat worden:
• één Warrant geeft zijn houder het recht om één aandeel in Transics te verwerven;
• de Warrants hebben een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte (zijnde 15 mei 2009);
• de uitoefenprijs van de Warrants bedraagt 5,79 EUR;
• de Warrants kunnen slechts uitgeoefend worden in de mate dat ze onvoorwaardelijk zijn geworden (“verworven”): (i) 25% zal verworven worden één (1) jaar na de toekenning van de Warrants en (ii) 6,25% zal verworven worden op de laatste dag van ieder trimester dat volgt op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum van de Warrants (zijnde 14 juli 2009);
• op voorwaarde dat de Warrants verworven zijn, kunnen de Warrants twee maal per jaar uitgeoefend worden van 15 mei tot 29 mei en van 15 november tot 29 november vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar na de datum van aanbieding tot intekening op de Warrants (15-29 mei 2013 en 15-29 november 2013) tot het einde van het tiende jaar na de uitgiftedatum van de Warrants (15-29 mei 2019 en 15-29 november 2019); en
• Warrants zijn niet overdraagbaar, behalve bij een sterfgeval. Dit betekent dat de Warrants in principe niet kunnen worden overgedragen aan de Bieder in de context van het Bod (behalve ingeval van een uitkoopbod).
Alle Warrants maken deel uit van het Overnamebod.
(d) Ingekochte eigen aandelen
Transics houdt geen eigen aandelen aan, maar overeenkomstig Artikel 12 van haar statuten, is de raad van bestuur evenwel gemachtigd om eigen aandelen te verwerven, mits de voorwaarden uiteengezet in de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn.
Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd eigen aandelen te verwerven, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf 5 januari 2012, mits de voorwaarden uiteengezet in de artikelen 620 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Doelvennootschap.
(e) Andere stemgerechtigde effecten of effecten die toegang geven tot stemrecht
Op datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen stemgerechtigde effecten of effecten die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, buiten de Transics aandelen vermeld in afdeling 5.5(a) van het Prospectus en de Warrants vermeld in afdeling 5.5(c) van het Prospectus.
(f) Verloop van de koers van het aandeel van de Doelvennootschap op NYSE Euronext Brussel
Onderstaande grafiek toont de evolutie van de prijs van het Transics aandeel op NYSE Euronext Brussel gedurende de periode van 6 februari 2013 tot en met 5 februari 2014.
Grafiek 2: Evolutie van de prijs van het Transics aandeel van 6 februari 2013 tot 5 februari 2014
Bron: Bloomberg per 5 februari 2014
5.6 Bestuursstructuur
De bestuursorganen van de Doelvennootschap zijn de raad van bestuur enerzijds en directiecomité anderzijds.
(a) Raad van bestuur
De leden van de raad van bestuur van Transics worden door de algemene vergadering benoemd. De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie (3) leden en maximum tien (10) leden.
Hun mandaat bedraagt ten hoogste vier (4) jaar, doch zij kunnen worden herkozen. De raad van bestuur is momenteel als volgt samengesteld:
Naam | Einde mandaat | Functie | ||
Xxxx Xxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Xxx Xxx Xxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Vanko Management BVBA vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder | ||
Xxxxxx BVBA vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxx | jaarvergadering 2016 | gedelegeerd bestuurder | ||
Xxxxxxxxx VOF vertegenwoordigd door Xxxxx X’Xxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder |
Leyman Consult BVBA vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder |
(1) Gecoöpteerd door de raad van bestuur op 12 februari 2014 in overeenstemming met Artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordigers van WABCO op het niveau van de raad van bestuur van de Doelvennootschap. Het mandaat van de bestuurder zal in overeenstemming met Artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen moeten worden bevestigd op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders van Transics.
De volgende bestuurders namen ontslag met effect vanaf 12 februari 2014:
• H&H Capital Management BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx;
• VDM BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx (onafhankelijk bestuurder); en
• Sprezzatura BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xx Xxxxxx (onafhankelijk bestuurder).
Hieronder is een overzicht opgenomen van het curriculum vitae van elk van de bestuurders van Transics (dat, voor de bestuurders onder (iv) tot en met (vii) overgenomen werd van de website van Transics (xxx.xxxxxxxx.xxx)):
(i) De xxxx Xxxx Xxxx
Xxxx Xxxx werd benoemd tot Vice President, Trailer Systems, Aftermarket and Off-Highway in 2012, welke functie werd toegevoegd aan zijn huidige functie van Vice President, Trailer Systems and Aftermarket, een positie door hem bekleed sinds 2008. Hiervoor werkte de xxxx Xxxx voor drie jaar als WABCO’s regionale trailer sales leider voor Zuid- en West-Europa gevestigd in Claye Souilly, Frankrijk. Sinds 1999 is de xxxx Xxxx Managing Director van WABCO België, waar hij verschillende leidinggevende sales functies vervulde, zowel in de Aftermarket als in Original Equipment (OE) sales organisatie. De xxxx Xxxx begon bij WABCO in 1989 als product line specialist en heeft bijgevolg bijna zijn volledige carrière voor WABCO gewerkt.
(ii) De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx begon bij WABCO in september 2010. De xxxx Xxxxxxxxx werkte hiervoor voor Microsoft Corp. in Redmond, Washington, Verenigde Staten, waar hij werkte als Associate General Counsel voor de Worldwide Licensing and Pricing Division. Bij Microsoft Corp. was hij verantwoordelijk voor de juridische ondersteuning van de wereldwijde commercial sales, voor de Microsoft Financing en voor de emerging market initiatives.
Alvorens te werken voor Microsoft, was de xxxx Xxxxxxxxx General Counsel en Head of Regulatory Affairs bij Bulldog Communications, een telecom service provider in het Verenigd Koninkrijk. Daarvoor was hij European Legal Director bij Ebone in Brussel, vroeger GTS and Hermes Europe Railtel, een Europese glasvezelnetwerk-provider. De xxxx Xxxxxxxxx heeft ook heel wat juridische ervaring naar aanleiding van zijn werk voor leidinggevende, internationale advocatenkantoren in Brussel en Londen. Hij begon zijn carrière bij de het Directoraat-Generaal Mededinging van de Europese Commissie. De xxxx Xxxxxxxxx behaalde een diploma in de rechten van de University of London, en is gekwalificeerd als U.K. Solicitor.
(iii) De xxxx Xxx Xxx Xxxx
Xxx Xxx Xxxx begon te werken voor WABCO in februari 2008 als Assistant Treasurer en werd benoemd tot Treasurer in mei 2010. De heer Van Osta kwam bij WABCO na vier jaar dienst gedaan te hebben als European Treasurer voor Avery Dennison. Daarvoor was hij gedurende zes jaar Deputy Group Treasurer bij DHL Worldwide Express in België en bekleedde hij gedurende twaalf jaar verschillende leidinggevende posities bij Bank Brussel
Lambert in België en Frankrijk. Hij zetelt momenteel in de raad van de vereniging van Vennootschapsthesauriers in België (“Association des Trésoriers d’entreprise en Belgique”). De heer Van Osta behaalde een diploma in de rechten en bedrijfskunde van de Katholieke Universiteit van Leuven in België.
(iv) De xxxx Xxx Xxxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx heeft een diploma in Economie behaald aan de Universiteit van Gent in België. In 1968 ging de xxxx Xxxxxxxxxx werken bij de BBL (nu ING België) als universitair in opleiding. In 1971 werd hij benoemd aan het Kredietsecretariaat van het lokale hoofdkantoor te Kortrijk, en werd vervolgens hoofd van de Operationele Afdeling van voornoemd lokaal hoofdkantoor in 1977, waarna hij in 1981 hoofd werd van de Middle- Market Corporate Banking in het Gents lokaal hoofdkantoor. Nadien werd hij achtereenvolgens benoemd als hoofd van de lokale hoofdkantoren van Aalst-Sint-Niklaas (1983) en van Kortrijk-Roeselare (1986). In december 1992 werd hij benoemd als bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité van de BBL. Van 2000 tot 2007, was hij voorzitter en CEO van ING België NV.
De xxxx Xxxxxxxxxx is op dit ogenblik commissaris van de ING Groep, Voorzitter van de VZW Centrum voor Algemeen Welzijnswerk - CAW Stimulans, Kortrijk, bestuurder van Sea-Invest, bestuurder van Galloo NV, bestuurder van Sioen Industries, bestuurder van Arseus NV, bestuurder van Besix en bestuurder van Matexi NV.
(v) De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxxx heeft een Bachelor diploma in Telecommunicatie en Microprocessoren (VHTI Technicum Antwerpen). In 1988 ging hij werken bij Toppower (voorheen ICS Computers NV) als verantwoordelijke voor de verkoop- en marketingafdeling, waar hij nauw betrokken was bij de algemene strategie van de onderneming. In 1996 verwierf hij één derde van de aandelen van ICS Computers en FMS Europe (voorheen Transics NV). Momenteel is de xxxx Xxxxxxxxxx lid van de raad van bestuur en CEO van Transics en haar dochterondernemingen.
(vi) De heer Xxxxx X’Xxxxx
Xxxxx X’Xxxxx behaalde een Bachelor diploma in Marketing en Communicatie en in Banking en Finance, is actief geweest in de bancaire sector sinds het begin van zijn carrière in 1985. Gedurende 14 jaren was hij branch manager van drie verschillende regionale kantoren van de Generale Bank. In 1989 ruilde hij de Generale Bank voor Fortis Bank en stond daarbij aan het hoofd van het kantoor in Aalter en later in Merelbeke. Ten gevolge van een fusie van de lokale kantoren leidde Xxxxx een al maar grotere groep werknemers. Sinds 2011 is hij verantwoordelijk voor alle BNP Paribas Fortis kantoren in West- en Oost- Vlaanderen waar het nieuwe kantoorconcept geïntroduceerd werd.
(vii) De xxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxx behaalde een universitair diploma in Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent, een Master diploma (MBA) in Financiële Wetenschappen aan de Vlerick Management School Gent. Hij nam eveneens deel aan het ‘Global Leadership Development Programme’ van Volvo Car Corporation en behaalde een certificaat aan de Darden Graduate School of Business Administration (Universiteit van Virginia) voor het programma ‘Managing Critical Resources’. Na gewerkt te hebben als controller, begon hij een gevarieerde loopbaan bij Volvo Cars in Gent in 1988. Hij bekleedde er verschillende functies op de afdeling personeelszaken. Hij begon als Manager
Salaris- en Beloningsbeleid en werd later benoemd als Manager Industriële Relaties. De heer Xxxxxx was gedurende meerdere jaren lid van het Beleidscomité van Volvo Cars Gent als Personeelsdirecteur. Van 1 juli 2001 tot april 2007, was hij Directeur van de Gentse fabriek van Volvo Cars. De heer Xxxxxx was federaal parlementslid gedurende de periode mei 2007 tot januari 2008. Van februari 2008 tot oktober 2009 was de heer Xxxxxx directeur van Vergokan International NV. In de periode november 2009 tot januari 2011 was hij directeur van VOKA (Vlaams Netwerk van Ondernemingen). De afgelopen jaren was hij onder meer lid van de raad van bestuur van Gourmet Invent NV, de Kamer van Koophandel Oost- Vlaanderen VZW en Flanders Expo Gent, maar is dat op dit ogenblik niet meer. Op heden is de heer Xxxxxx onder meer lid van de raad van bestuur van Internationale Jaarbeurs Vlaanderen VZW, Outdoor Investment VOF, XL Group en Artevelde hogeschool.
(b) Directiecomité
Het directiecomité is als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
Rema Consult BVBA Vertegenwoorigd door xxxxxxx Xxx Xxxxx | Chief Finance Officer |
Xxxxxx BVBA Vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Chief Executive Officer |
De leden van het directiecomité worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar, hun mandaat kan echter vroeger beëindigd worden door de raad van bestuur met een opzegtermijn van twee (2) weken.
Het directiecomité heeft alle bevoegdheden van de raad van bestuur, met uitzondering van de exclusieve bevoegdheden van de raad van bestuur, zijnde (i) het algemeen beleid van de Doelvennootschap, (ii) het toezicht op het directiecomité en (iii) elke handeling die is voorbehouden voor de raad van bestuur op grond van het Wetboek van vennootschappen, de statuten van de Doelvennootschap en/of het Corporate Governance Charter.
(c) Auditcomité
De raad van bestuur heeft een auditcomité ingevoerd. Het auditcomité moet samengesteld zijn uit ten minste drie (3) leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders dienen te zijn. In de mate van het mogelijke moet de meerderheid van de leden onafhankelijke bestuurders zijn. De samenstelling van het auditcomité mag van het voorgaande afwijken als de raad van bestuur redelijkerwijze van oordeel is dat een andere samenstelling aan het auditcomité meer relevante ervaring en exerpertise zou geven. Het auditcomité duidt een voorzitter aan onder zijn leden. Deze voorzitter mag niet dezelfde zijn als de voorzitter van de raad van bestuur.
De rol van het auditcomité is het uitoefenen van toezicht op de financiële verslaggeving en het observeren van administratieve, juridische en fiscale procedures en het opvolgen van financiële en operationele audits, evenals het adviseren over de keuze en remuneratie van de commissaris. Het auditcomité is gehouden geregeld verslag uit te brengen aan de raad van bestuur over het uitoefenen van zijn functies. Het auditcomité dient de raad van bestuur te informeren over alle gebieden waar, in de mening van het auditcomité, actie of verbetering vereist is. Het auditcomité dient aanbevelingen te maken met betrekking tot de nodige stappen die genomen dienen te worden. Het toezicht en de verslaggeving van het auditcomité omvat de vennootschap en haar dochtervennootschappen als één geheel.
Het auditcomité heeft specifieke taken, waaronder de financiële verslaggeving van de vennootschap, interne controles en risico management en het intern en extern audit proces. Deze zijn verder beschreven in het reglement (“terms of reference”) van het audit comité, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter. In principe is het auditcomité gehouden drie (3) maal per jaar samen te komen.
De leden van het auditcomité zullen te allen tijde volledige toegang hebben tot de Chief Financial Officer van de vennootschap en tot elke andere werknemer tot wie zij toegang dienen te hebben om hun taken behoorlijk te kunnen vervullen.
Op datum van dit Prospectus bestaat het auditcomité uit Vanko Management BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx XXX, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx X’xxxxx en de xxxx Xxx Xxx Xxxx (voorzitter).
(d) Benoemings- en Remuneratiecomité
De raad van bestuur besliste op 27 augustus 2008 om het remuneratiecomité en het benoemingscomité samen te voegen in één (1) comité, dat samengesteld is uit ten minste drie (3) leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders dienen te zijn. In de mate van het mogelijke dient de meerderheid onafhankelijke bestuurders te zijn. De samenstelling van het comité mag van het voorgaande afwijken als de raad van bestuur redelijkerwijze van oordeel is dat een andere samenstelling aan het comité meer relevante ervaring en exerpertise zou geven. Het benoemings- en remuneratiecomité duidt een voorzitter aan onder zijn leden. Deze voorzitter mag niet dezelfde zijn als de voorzitter van de raad van bestuur.
De rol van het benoemings- en remuneratiecomité is om voorstellen te doen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid voor bestuurders en om voorstellen over te maken aan de aandeelhouders, betreffende het remuneratiebeleid van het uitvoerend management, evenals het maken van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming en herbenoeming van bestuurders en van leden van het directiecomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt. Het comité heeft nog andere taken die beschreven zijn in het regelement (“terms of reference”), zoals uiteen gezet in het Corporate Governance Charter. Het comité komt ten minste twee (2) maal per jaar samen en zo veel als nodig is voor de efficiënte uitoefening van haar taken.
Op de datum van dit Prospectus bestaat het benoemings- en remuneratiecomité uit Leyman Consult, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxx, Vanko Management BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (voorzitter).
(e) Corporate Governance Charter
De raad van bestuur van Transics heeft in overeenstemming met de Belgische Code inzake Corporate Governance van 9 december 2004, zoals gewijzigd op 12 maart 2009, een Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het Charter werd laatst gewijzigd op 28 februari 2013.
Het Corporate Governance Charter is te vinden op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxx.xxx).
5.7 Belangrijkste Deelnemingen
Transics heeft op geconsolideerd niveau deelnemingen in de volgende vennootschappen:
Vennootschapsnaam en adres | Eigendom | |
Transics Benelux NV Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx) | 100% | |
Transics NV Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx) | 100% | |
FLC NV Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx) | 100% | |
Delta Industrie Service SARL Xxxxx xx Xxxxx 000, 00000 Xxxxx-Xxxxxxx-xx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) | 100% | |
Transics France SARL Xxx xx xx Xxxx 0000, 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) | 100% | |
Transics Nederland BV Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx (Nederland) | 100% | |
Transics Deutschland GMBH Xxxxxx-Xxxxxxx-Xxxx 00-00, 00000 Xxxx (Xxxxxxxxx) | 100% | |
Transics Italia XXX Xxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx X, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx) | 100% | |
Transics Ireland Ltd 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 24 (Ierland) | 100% | |
CarrierWeb B.V. Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) | 100% | |
Transics Telematica España, SLU Xxxxx Xxx Xxxxx 00-00, 0xX 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) | 100% |
5.8 Recente Ontwikkelingen
Voor wat betreft de recente ontwikkelingen van Transics wordt verwezen naar de persberichten die werden gepubliceerd op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxx.xxx):
(a) Op 5 maart 2014 kondigde Transics aan op de hoogte gebracht te zijn door de FSMA van het feit dat de Bieder de FSMA in kennis gesteld had van haar intentie het Overnamebod uit te brengen.
(b) Op 28 februari 2014 kondigde Transics haar resultaten voor FY 2013 aan, daaronder begrepen haar omzet (51.669.000 EUR, of een stijging van 5,2% in vergelijking met FY 2012), haar winst (35,487 miljoen EUR of 68,7% van de omzet, vergeleken met 32,212 miljoen EUR of 67,6% van de omzet in FY 2012) en haar netto resultaat (5,367 miljoen EUR, vergeleken met 4,635 miljoen EUR in FY 2012). In de kernmarkten van de Benelux en Frankrijk werd een omzet van 35,574 miljoen EUR behaald en, in de groeimarkten werd
een omzet van 16,095 miljoen EUR behaald. Dit in vergelijking met 35,124 miljoen EUR en 13,994 miljoen EUR in FY 2012. Van jaar op jaar steeg de omzet met 5,2%.
(c) Op 13 februari 2014 maakte Transics de Pre-Transactie bekend.
(d) Op 16 december 2013 maakte Transics bekend dat het op 5 december 2013 7.858 nieuwe Transics aandelen had uitgegeven en zijn kapitaal had verhoogd met 7.858 EUR als gevolg van het uitoefenen van 7.858 warrants. De pas uitgegeven aandelen geven recht op dividenden vanaf het boekjaar 2013.
Dit ontslag vond plaats in het kader van de overeenkomsten voor de overdracht van aandelen die in november 2013 werden gesloten door Xxxxxxx, ING AM en Generali Holding Vienna
A.G. (Generali). Daardoor verwierf Tavares alle Transics aandelen die in het bezit waren van ING AM (zijnde 1.334.159 Transics aandelen) en van Generali (zijnde 461.526 Transics aandelen). Zo werd Xxxxxxx eigenaar van 7.852.307 uitstaande Transics aandelen (of 96,93% – nu 96,84% als gevolg van de uitgifte van 7.858 nieuwe Transics aandelen op 5 december 2013).
Een earn-out mechanisme werd overeengekomen tussen Tavares enerzijds en ING AM en Generali anderzijds, waaronder ING AM en Generali recht hadden op, (i) in geval van een daarop volgende overdracht van Transics aandelen, een deel van de meerwaarden die Tavares zou realiseren op de Transics aandelen verkocht door ING AM en Generali, gelijk aan 90% van het bedrag van elke compensatie ontvangen voor deze Transics aandelen boven 9,50 EUR, na aftrek van de belastingen verschuldigd op deze meerwaarde en (ii) in geval van een overdracht van alle of de meerderheid van de aandelen in Tavares, op een deel van de impliciete meerwaarde die de Tavares aandeelhouders (zijnde de Pre-Transactie Verkopers) zouden realiseren op de Transics aandelen verkocht door ING AM en Generali, gelijk aan 90% of elke geïmpliceerde prijs betaald voor de Transics aandelen verkocht door ING AM en Generali boven 9,50 EUR, na aftrek van de belastingen verschuldigd op deze meerwaarde.
(f) Op 31 oktober 2013 publiceerde Transics zijn bedrijfsresultaten voor het derde kwartaal van 2013. Tijdens dit derde kwartaal van 2013 haalde Transics een omzet van 13,2 miljoen EUR. Dat is een stijging ten opzichte van de 12,6 miljoen EUR in het derde kwartaal van 2012 en vertegenwoordigt een omzetstijging van 5,2% van jaar op jaar. In de kernmarkten van de Benelux en Frankrijk werd een omzet van 9,2 miljoen EUR behaald en in de groeimarkten werd een omzet van 4 miljoen EUR behaald. In het derde kwartaal van 2012 was dit respectievelijk 8,7 miljoen EUR en 3,9 miljoen EUR. Van jaar op jaar steeg de omzet in de kernmarkten met 5,4% en in de groeimarkten met 4,8%.
(g) Op 30 augustus 2013 maakte Transics zijn resultaten bekend voor de eerste helft van 2013. Tijdens deze eerste helft van 2013, genereerde Transics een omzet van 24,631 miljoen EUR, die een jaar op jaar daling van de omzet met 3,9% vertegenwoordigt in vergelijking met de totale omzet van de tweede helft van 2012. De bruto winst bedroeg 16,971 miljoen EUR, vergeleken met 17,332 miljoen EUR voor de tweede helft van 2012 en het netto resultaat bedroeg 1,776 miljoen EUR, vergeleken met 3,052 miljoen EUR voor de tweede helft van 2012. In de kernmarkten van de Benelux en Frankrijk werd een omzet van 17,424 miljoen EUR bereikt en in de groeimarkten werd een omzet van 7,207 miljoen EUR bereikt. Dit in
vergelijking met 17,627 miljoen EUR en 7,992 miljoen EUR in de eerste helft van 2012. De omzet daalde met 3,9% vergeleken met de totale omzet van de tweede helft van 2012.
(h) Op 18 juni 2013 maakte Transics bekend dat het op 6 juni 2013 14.919 nieuwe Transics aandelen had uitgegeven en zijn kapitaal had verhoogd met 14.919 EUR als gevolg van het uitoefenen van 14.919 warrants. Deze pas uitgegeven aandelen geven recht op dividenden vanaf het boekjaar 2013.
(i) Op 21 mei 2013 publiceerde Transics haar resultaten voor Q1 2013. Tijdens dit eerste kwartaal van 2013 genereerde Transics een omzet van 12,4 miljoen EUR, komende van 11,9 miljoen EUR in het eerste kwartaal van 2012, wat een jaar op jaar stijging betekent van 4,3%. In de kernmarkten in de Benelux en in Frankrijk werd een omzet van 3,732 miljoen EUR behaald. Dit in vergelijking met 8,713 miljoen EUR en 3,152 miljoen EUR in het eerste kwartaal van 2012. Jaar op jaar daalde de omzet in kernmarkten met 0,8%, terwijl de omzet in de groeimarkten steeg met 18,4%.
Op 28 februari 2013 maakte Transics haar resultaten voor 2012 bekend. Tijdens het FY 2012 genereerde Transics 49,118 miljoen EUR, dit is een stijging van 0,9% in vergelijking met het FY 2011. De bruto winst bedroeg 33,212 miljoen EUR, in vergelijking met 32,297 miljoen EUR in FY 2011, en het netto resultaat bedroeg 4,635 miljoen EUR, in vergelijking met een netto resultaat van doorlopende operaties van 4,812 miljoen EUR voor FY 2011. In de kernmarkten in de Benelux en in Frankrijk werd een omzet van 35,124 miljoen EUR behaald, en in de groeimarkten werd een omzet van 13,994 miljoen EUR behaald. Dit in vergelijking met 35,266 miljoen EUR en 13,414 miljoen EUR in FY 2011. Jaar op jaar steeg de omzet met 0,9%.
5.9 Financiële Informatie
De jaarrekening van Transics werd opgesteld conform Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP) en de geconsolideerde jaarrekening conform IAS/IFRS normen. De jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 werden goedgekeurd door de raad van bestuur van Transics op 8 april 2014 en de jaarrekening per 31 december 2013 zal goedgekeurd worden door de jaarvergadering van Transics die zal gehouden worden op 21 mei 2014.
De jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van Transics per 31 december 2013 zijn beschikbaar op xxx.xxxxxxxx.xxx.
5.10 Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus
De volgende documenten werden reeds gepubliceerd door de Doelvennootschap en zijn beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxx.xxx) en maken in overeenstemming met Artikel 13, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen juncto Artikel 50 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt door verwijzing deel uit van dit Prospectus:
• de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Transics betreffende het boekjaar 2013; en
• persberichten betreffende Transics sinds 2012.
De informatie die aldus door verwijzing in dit Prospectus wordt geïncorporeerd maakt integraal deel uit van het Prospectus, behalve dat vermeldingen vervat in een document dat door verwijzing in dit
6. DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER
6.1 Achtergrond: de verwerving door WABCO van 100% van de aandelen in Tavares en het verband tussen de prijs per Tavares aandeel en de prijs per Transics aandeel
XXXXX kondigde op 13 februari 2014 aan dat het op 12 februari 2014 een bindende overeenkomst had afgesloten inzake de aankoop van 100% van de Tavares aandelen voor 62.940.046,82 EUR.
De overeenkomst tot aankoop van aandelen werd afgesloten op 12 februari 2014 tussen WABCO als koper, en Creafund, de xxxx Xxxxxx Xxxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx en Uniholding als verkopers (de Pre-Transactie Verkopers). Na het afsluiten deze overeenkomst tot aankoop van aandelen verwierf WABCO op diezelfde datum 100% van de aandelen in Tavares (de Pre- Transactie).
De waardering van Xxxxxxx werd berekend op basis van een impliciete waarde van 14,14 EUR per Transics aandeel aangehouden door Xxxxxxx, zoals overeengekomen tussen WABCO en de Pre- Transactie Verkopers. Dit resulteerde in een basis aankoopprijs van 111.057.507,43 EUR.
Om te komen tot de uiteindelijke aankoopprijs voor 100% van de Tavares aandelen (zijnde 62.940.046,82 EUR), werd er overeengekomen om de volgende passiva van Xxxxxxx af te trekken van de ondernemingswaarde van Xxxxxxx (zijnde 111.057.507,43 EUR):
(a) het bedrag van de uitstaande externe acquisitiefinanciering van Xxxxxxx die werd terugbetaald door Xxxxxxx bij voltooiing van de Pre-Transactie, zijnde 37.242.371,46 EUR;
(b) het bedrag van de aandeelhoudersleningen van Xxxxxxx die werden terugbetaald door Xxxxxxx bij voltooiing van de Pre-Transactie, zijnde 2.776.282,10 EUR;
(c) het bedrag verschuldigd door Xxxxxxx aan ING AM en Generali onder het earn-out mechanisme beschreven in afdeling 5.8(e), van 7.504.108,36 EUR in totaal; en
(d) andere specifieke passive ten belope van 594.698,69 EUR.
Ten gevolge van de berekeningen hierboven, werd, bij het afsluiten van de Pre-Transactie, een aankoopprijs van 62.940.046,82 EUR betaald aan de Pre-Transactie Verkopers voor 100% van de Tavares aandelen.
6.2 Doelstellingen
(a) Via het verplicht overnamebod voldoet WABCO aan zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Pre- Transactie
Als gevolg van de Pre-Transactie heeft de Bieder controle verworven over Tavares, een houdsteronderneming zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overrnamebiedingen, en is deze zo eigenaar geworden van 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen. Hetgeen in overeenstemming met artikel 51 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen aanleiding geeft tot de wettelijke verplichting om een verplicht overnamebod
uit te brengen op alle Aandelen en Warrants van Transics in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Door het uitbrengen van dit Overnamebod vervult WABCO de wettelijke verplichting zoals vermeld in de vorige paragraaf. Voor de Effecthouders biedt het Overnamebod een kans om hun Effecten te verkopen en uit de aandeelhoudersstructuur van Transics te stappen aan een prijs die een premie van 41,4% inhoudt ten opzichte van de koers van het aandeel, zoals bepaald op 5 februari 2014.
(b) Schrapping van de beurs van Transics
In het kader van het Bod wenst WABCO ook de schrapping van de beursnotering van Transics te bekomen. WABCO is van oordeel dat een verdere notering van Transics niet meer nuttig is om kapitaal op te halen, overnames te financieren of personeel te behouden (bijvoorbeeld door de uitgifte van warrants).
In dit opzicht is de Xxxxxx van plan om een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) uit te brengen in overeenstemming met Artikelen 42 en 43 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, aangezien hij tegen het einde van het Overnamebod 95% van de uitstaande Transics aandelen zal aanhouden. Ten gevolge van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) zal de Bieder alle uitstaande Transics aandelen en Warrants bezitten en zullen de Transics aandelen geschrapt worden van NYSE Euronext Brussel en niet langer verhandeld worden op een openbare markt of multilaterale handelsfaciliteit.
Zelfs indien de Bieder niet alle uitstaande Aandelen verwerft, dan behoudt de Bieder zich het recht voor om een schrapping aan te vragen, teneinde de met een notering gepaard gaande kosten te vermijden. NYSE Euronext Brussel mag een dergelijke aanvraag tot schrapping weigeren, en ook de FSMA kan zich hier tegen verzetten.
6.3 Voornemens van de Bieder
De overname van Transics luidt de verdere expansie in van de WABCO Groep in de markt voor Fleet Management Solutions. De WABCO Groep levert al een breed gamma van aftermarket- diensten voor truck- en trailerfabrikanten, verdelers, werkplaatsen en transportbedrijven. Met de overname van Transics breidt de WABCO Groep in aanzienlijke mate zijn innovatieve portfolio uit van producten, diensten en oplossingen die aansluiten bij de specifieke behoeften van zijn wereldwijde klantenbestand.
WABCO wil Transics integreren in de WABCO Groep. De WABCO Groep gaat de activiteiten van Transics integreren in zijn bestaande Business Unit Trailer Systems en Aftermarket. Transics blijft echter werkzaam onder zijn eigen merknaam en zal, als onderdeel van de WABCO Groep, zijn compleet pakket van toonaangevende producten en diensten aanbieden in de belangrijkste landen wereldwijd, inclusief het TX-CONNECT platform en het pakket van bijbehorende oplossingen.
(b) Voornemens van de Bieder betreffende de voortzetting van de activiteiten van Transics en/of de tenuitvoerlegging van herstructureringen
Momenteel is XXXXX niet van plan om belangrijke veranderingen aan te brengen in de activiteiten van Transics (of haar dochtervennootschappen), noch om deze te herstructureren. In dat opzicht zal het Bod geen invloed uitoefenen op de belangen van het personeel, de arbeidsvoorwaarden of de tewerkstelling zelf.
(c) Verwachte veranderingen in de arbeidsvoorwaarden of het werknemersbeleid
De Bieder verwacht geen belangrijke verandering in de arbeidsvoorwaarden of het tewerkstellingsbeleid van Transics (of haar dochtervennootschappen) en heeft geen plannen om grote herstructureringen in die zin uit te voeren. De (eventuele) invloed van het Bod op de belangen van het personeel zal naar verwachting beperkt zijn.
De Bieder verwacht dat de integratie van Transics in de WABCO Groep zoals beschreven in paragraaf 6.3(a) kansen zal creëren voor personeelsleden van Transics om een internationale carrière uit te bouwen binnen de WABCO Groep.
(d) Verwachte economische winst
De Bieder zal zijn best doen om de groei van de activiteiten van de Doelvennootschap na verloop van tijd te doen toenemen, onder meer door onderzoek te voeren naar synergieën en door het bedrijf te integreren in de WABCO Groep. Deze integratie en de realisatie van synergiën zullen pas plaatsvinden na een overgangsfase waarin Transics verder als een alleenstaande entiteit zal optreden. De Bieder meent dat een dergelijke overgangsfase zal bijdragen tot een vlotte overgang van de goodwill (de relaties met de cliënten daaronder begrepen) die gepaard gaat met de overname van Transics. De duur van die fase zal van nabij gevolgd worden met dit doel voor ogen. Aangezien in dit stadium geen zekerheid bestaat over de timing en de investeringen die nodig zullen zijn voor de realisatie van deze synergieën, kan de Bieder de gevolgen van toekomstige synergieën niet verder kwantificeren.
(e) Organisatie
Indien de beursnotering van de Transics aandelen zou worden stopgezet, dan zal de Bieder een eenvoudigere en lichtere governancestructuur opzetten.
De Bieder heeft momenteel geen plannen om veranderingen te maken aan het kern management van Transics. In het kader van de Pre-Transactie, werd een nieuwe management overeenkomst afgesloten met Xxxxxx BVBA, met dezelfde economische parameters als de management overeekomst die ze vervangt, maar die ook enkele WABCO beleidslijnen met betrekking tot overeenkomsten met key management weergeeft.
Daarnaast werden de grote lijnen overeengekomen voor een lange-termijn incentiveringsplan ten voordele van bepaalde, nader te bepalen, leden van het key management. Dit lange-termijn incentiveringsplan, dat louter prestatie- en retentie gerelateerd is, zal slechts geïmplementeerd worden na de schrapping van de beursnotering van Transics, en verzekert dat de lange-termijn belangen van de geselecteerde leden van het key management afgestemd zijn op deze van Transics en van de WABCO Groep.
(f) Geplande wijzigingen van de statuten van Transics
De Bieder heeft de bedoeling om de Transics aandelen te laten schrappen van de gereglementeerde markt van NYSE/Euronext Brussel. Dat zal leiden tot wijzigingen in de statuten van de Doelvennootschap en in haar governancemodel en -beleid, zodat die overeenstemmen met wat gebruikelijk is voor niet-beursgenoteerde vennootschappen.
(g) Dividendbeleid
De Doelvennootschap heeft nooit dividenden op zijn aandelen goedgekeurd of uitgekeerd. WABCO is niet van plan om dit beleid te herzien zolang Transics beursgenoteerd blijft.
6.4 Voordelen voor Transics en de aandeelhouders van Transics
De Bieder gelooft dat de hierboven geformuleerde doelstellingen in het belang van Transics zijn.
Voor de Effecthouders is het belangrijkste voordeel van het Bod de Biedprijs (in dat verband wordt verwezen naar afdeling 7.1(d)) en de onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit.
7. HET BOD
7.1 Kenmerken van het Bod
Het Overnamebod is een verplicht overnamebod, uitgebracht in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod geschiedt in contanten.
Het Overnamebod heeft betrekking op alle door Transics uitgegeven Aandelen en Warrants, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of personen die met de Bieder verbonden zijn (met inbegrip van Tavares).
De Aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussel onder de ISIN code BE 0003869865.
Transics heeft geen effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, andere dan de Transics aandelen en de Warrants. Transics heeft geen rechten uitgegeven die de houder van een dergelijk recht in staat zouden stellen om Transics aandelen te verwerven, behalve de Warrants.
(c) Voorwaarden van het Overnamebod Het Overnamebod is onvoorwaardelijk.
(i) Algemeen
De Biedprijs bedraagt 14,14 EUR per Aandeel. De Biedprijs bedraagt 8,76 EUR per Warrant.
Een waarderingskader voor de Transics aandelen werd opgenomen in afdeling 7.2 van het Prospectus.
Indien de Bieder na de bekendmaking van het Overnamebod, doch vóór de bekendmaking van de resultaten, Effecten verwerft die buiten het toepassingsgebied van het Bod vallen, voor een hogere prijs dan de Biedprijs, of indien de Bieder zich hiertoe heeft verplicht, dan is de hogere Biedprijs van toepassing. In dat geval zal de Aanvaardingsperiode worden verlengd zodat de Effecthouders het Bod tegen de gewijzigde prijs kunnen aanvaarden gedurende een termijn van vijf (5) Werkdagen na de bekendmaking van de verhoging van de Biedprijs. De verhoogde Biedprijs is ook van toepassing op de Effecthouders die reeds op het Bod zijn ingegaan.
Krachtens Artikel 45 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen wordt het prijsverschil toegekend aan alle Effecthouders die op het Bod
zijn ingegaan in geval van een rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door de Bieder en de met hem in onderling overleg handelende personen van Effecten waarop het Bod betrekking heeft gedurende één (1) jaar na het einde van de biedperiode tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het Bod.
De Totale Biedprijs voor alle Effecten bedraagt 4.162.531 EUR. Overeenkomstig Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de voor de betaling van alle in het Bod betrokken Effecten noodzakelijke middelen onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar, zoals bevestigd in de brief van ING België NV van 28 februari 2014.
De Bieder zal erover waken dat Transics gedurende de procedure van het Overnamebod geen dividenden uitkeert.
(ii) Berekening van de Biedprijs
De Bieder biedt een Biedprijs van 14,14 EUR per Aandeel aan en van 8,76 EUR per Warrant. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van volgende twee bedragen:
(A) De hoogste prijs van de voorbije 12 maanden – de hoogste prijs die door de Bieder of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt werd betaald voor een aandeel van Transics tijdens de laatste 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod.
De hoogste impliciete prijs, direct of indirect betaald voor een Transics aandeel gedurende de laatste 12 maanden bedraagt 14,14 EUR, zijnde de impliciete prijs per Transics aandeel gebruikt voor de berekening van de aankoopprijs van 100% van de Tavares aandelen in de Pre-Transactie. Een meer gedetailleerde beschrijving van de Pre-Transactie is terug te vinden in afdeling 6.1.
Noch WABCO, noch enige met WABCO in onderling overleg handelende persoon heeft gedurende deze termijn van 12 maanden (direct of indirect) een andere transactie in de Transics aandelen uitgevoerd.
(B) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste dagen
– het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het Transics aandeel over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen.
De prijs op basis van het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van een Transics aandeel op NYSE Euronext Brussel voor een periode van 30 kalenderdagen tot en met de dag van de aankondiging van de overwogen transactie bedraagt 9,70 EUR per Aandeel.
Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt WABCO het Bod uit tegen deze prijs.
Aangezien de prijs die betaald werd aan de Pre-Transactie Verkopers het resultaat is van onderhandelingen tussen de Pre-Transactie Verkopers en WABCO en deze prijs een premie van 41,4% inhoudt ten opzichte van de prijs van de laatste verhandeling van Transics aandelen op NYSE Euronext Brussels voorafgaand aan de aankondiging van de Pre- transactie (10 EUR per aandeel), is WABCO van mening dat de Biedprijs een aantrekkelijke prijs vormt.
7.2 Waarderingskader voor de Aandelen en Warrants
(a) Aandelen
(i) Inleiding
Bijgevolg is het enige doel van deze afdeling 7.2 het verschaffen van een referentiekader aan de beleggers in Transics omtrent de Biedprijs aangeboden door WABCO.
De Bieder is van oordeel dat de DCF de meest relevante methode onder de verschillende gebruikte waarderingsmethodes, is en vertrouwde voornamelijk op deze methode in het kader van de onderhandelingen.
(ii) Waarderingsmethode
De Bieder biedt 14,14 EUR per Aandeel in contanten.
De Bieder geeft de volgende waarderingsmethodes op die als referentie kunnen dienen voor de Biedprijs:
(A) Historische prestatie van de aandelenkoers van de Doelvennootschap;
(B) Richtkoersen van de financiële analist;
(C) Actualiseren van toekomstige kasstromen (DCF); en
(D) Biedpremies waargenomen bij openbare overnamebiedingen in België.
Deze waarderingsmethodes worden elk in meer detail besproken hieronder. Van de waarderingsmethoden opgelijst in rubriek (A) tot en met (D), beschouwt de Bieder de actualisering van de kasstromen als de meest relevante methode.
(A) Historiek van de aandelenkoers van de Doelvennootschap
Na de beursintroductie van de Doelvennootschap in juni 2007 (tegen een prijs van 17,5 EUR per aandeel), is de koers van het aandeel gedaald tot 3,8 EUR per aandeel in december 2008. De financiële crisis, die in de tweede helft van 2008 begon, had een directe negatieve invloed op de omzet van de Doelvennootschap van ongeveer 20% en dwong de Doelvennootschap om zijn kostenstructuur aan te passen. De combinatie van het heersende markt sentiment eind 2008 en de economische realiteit in de sector transport en logistiek heeft geleid tot een nadelig impact op de koers van het aandeel. In de volgende jaren tot
2011, was de Doelvennootschap in staat om de omzet te herstellen tot op het niveau van vóór de financiële crisis in 2008. Tussen 2012 en 2013 steeg de omzet van Transics met 5,2%.
De Doelvennootschap heeft nooit dividenden uitgekeerd.
Grafiek 3: Ontwikkeling van de aandelen koers sinds IPO (van juni 2007 tot 5 februari 2013) |
Bron: Bloomberg per 5 februari 2014 en de website van de Doelvennootschap. |
Zoals weergegeven in grafiek 4, heeft de evolutie van de aandelenkoers sinds 6 februari 2013 (over een periode van 12 maanden) beter gepresteerd dan de Bel-20 van de Euro Stoxx Technology index. Over deze periode bedroeg de stijging van het aandeel 33,3% (op basis van de slotkoers van 5 februari 2014, zijnde de laatste handelsdag voor de aankondiging van het Bod) tegenover de Bel-20 index (13,7%) en Euro Stoxx Technology index (14,9%).
Grafiek 4: Aandeelprijs ontwikkeling van 6 februari 2013 tot 5 februari 2014
Bron: Bloomberg per 5 februari 2014 en de website van de Doelvennootschap |
Tabel 2 toont de laagste, de hoogste, de gemiddelde prijzen en de naar volume gewogen gemiddelde prijzen van de Transics aandelen over een aantal historische handelsperioden vóór 5 februari 2013.
Tabel 2: Aandeelprijs evolutie en bied premies/korting over bepaalde periodes | |||||||||
Aandeelprijs | Premie/(Korting) | ||||||||
Periode | Laag | Hoog | Gemiddelde | Gewogen gemiddelde | Laag | Hoog | Gemiddel de | Gewogen gemiddelde | |
Periode vóór 5 februari 2014 | |||||||||
1 dag voordien = 5 februari ‘14 | 10,0 | 10,0 | 41,4% | 41,4% | |||||
Laatste maand | 9,3 | 10,0 | 9,6 | 9,4 | 52,9% | 41,4% | 46,8% | 50,5% | |
Laatste 3 maanden | 7,2 | 10,0 | 8,8 | 8,9 | 96,4% | 41,4% | 60,6% | 58,7% | |
Laatste 6 maanden | 7,2 | 10,0 | 8,3 | 8,2 | 96,4% | 41,4% | 71,3% | 72,1% | |
Laatste 12 maanden | 7,2 | 10,0 | 7,9 | 7,9 | 96,4% | 41,4% | 79,4% | 79,8% | |
Bron: Bloomberg.
Nota: Alle berekeningen zijn gebaseerd op dagelijkse slotkoersen en het gewogen gemiddelde is de volume gewogen gemiddelde. aandeelprijs gebruik makend van dagelijkse slotkoersen en dagelijks verhandelde volumes.
De cijfers in tabel 2 tonen aan dat het geboden bedrag voor de aandelen in het Overnamebod:
• een premie vertegenwoordigt van 41,4% over de prijs op 5 februari 2014;
• een premie vertegenwoordigt van 46,8% over de gemiddelde prijs van de laatste maand voor 5 februari 2014; en
• een premie vertegenwoordigt van respectievelijk 60,6%, 71,3% en 79,4% over de gemiddelde prijs van de laatste drie, zes en twaalf maanden vóór 5 februari 2014.
(B) Richtkoersen van de financiële analist
Voorafgaand aan de Datum van Openbaarmaking, volgde één financiële analist de Doelvennootschap en publiceerde regelmatig een nota of rapport, met een richtprijs voor de Aandelen.
Zoals weergegeven in onderstaande tabel 3, bedroeg de richtprijs van de financiële analist 9,5 EUR per aandeel op 22 november 2013, de laatste publicatie voor de aankondiging van het Bod. De prijs voor de Aandelen aangeboden in het Overnamebod weerspiegelt een premie van 48,8% op de richtprijs van de financiële analist.
Tabel 3: Overzicht van de aanbevelingen van de financieel analist | |||
Financieel analist | Laatste update | Aanbeveling | Koersdoel (EUR) |
KBC Securities | 22 november 2013 | Aanhouden | 9,5 |
Gemiddelde | 9,5 | ||
Biedprijs premie/(korting) tegenover richtprijs mediaan | 48,8% | ||
Bron: rapport financieel analist, Bloomberg en ThomsonOne
Tabel 4 geeft een overzicht van (i) de belangrijke financiële informatie voor de Doelvennootschap op basis van werkelijke cijfers of de vooruitzichten van de financiële analist die de Doelvennootschap volgt voor de omzet, EBITDA en EBIT-cijfers voor 2012, 2013, 2014 en 2015, (ii) de meest recent beschikbare informatie over de financiële schuldpositie van de Doelvennootschap gebruikt om af te trekken van de ondernemingswaarde van de Doelvennootschap om zo de waarde van het eigen vermogen te bepalen en (iii) het totaal aantal verwaterde uitstaande aandelen gebruikt om de waarde per aandeel te bepalen.
Tabel 4: Waarderingselementen voor de Doelvennootschap in relatie tot de beurs multiples methode | ||||
Omzet, EBITDA en EBIT vooruitzichten voor de Doelvennootschap gebaseerd op de opinie van de financieel analist (1) | ||||
2012A | 0000X | 0000X | 0000X | |
Omzet | 49,1 | 51,7 | 54,6 | 58,6 |
EBITDA | 10,4 | 11,8 | 12,0 | 13,1 |
EBIT | 5,8 | 7,1 | 7,7 | 8,4 |
Financiële schuldpositie voor de Doelvennootschap gebaseerd op de gerapporteerde cijfers (2) | ||||
31/12/2013 | ||||
Netto financiële schuld | (14.583) | Boek waarde | ||
Financiële schuld korte en lange termijn | 4.025 | Boek waarde | ||
Contanten & contanten equivalenten | (18.608) | Boek waarde | ||
Provisies | 184 | Boek waarde | ||
Financiële instrumenten | - | Boek waarde | ||
Totaal ondernemingswaarde correcties (3) | (14.399) | |||
Aantal verwaterde uitstaande aandelen (in duizenden) | ||||
Uitstaande aandelen vanaf 16 december 2013 | 8.109 | |||
Impact van Warrants (4) | 36 | |||
Aantal verwaterde uitstaande aandelen | 8.145 | |||
Bron: CapitalIQ financiële analisten data met betrekking tot de financiële gegevens voor de Doelvennootschap (17 maart 2014), Doelvennootschap jaarresultaten boekjaar 2013 en een overzicht van de uitstaande Warrants.
Nota: Alle bedragen in miljoenen EUR, met uitzondering van de uitstaande aandelen uitgedrukt in duizenden.
(1) Slechts één analist volgt de vennootschap en dus zijn de financiële gegevens de mening van deze enkele analist.
(2) De laatste gerapporteerde cijfers gedateerd 31 december 2013 worden gebruikt voor elke OW aanpassing.
(3) Onderneming Waarde van de Doelvennootschap is niet gecorrigeerd voor de uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen.
(4) Om het eigen vermogen per aandeel af te leiden is het aantal volledige verwaterde aandelen bepaald op basis van de treasury stock method uitgaande van verwatering door uitoefening van alle in-the-money uitstaande Warrants, verminderd met het aantal aandelen gekocht aan de Bied prijs met de ontvangen opbrengsten uit de uitoefening van deze Warrants.
(C) Actualisering van de toekomstige vrije kasstromen
Actualiseren van toekomstige kasstromen (“DCF”) heeft tot doel de ondernemingswaarde te bekomen door actualisering van de toekomstige vrije kasstromen. De eigen vermogenswaarde wordt verkregen door van die ondernemingswaarde het bedrag van de ondernemingswaarde aanpassingen, in het totaal -14,4m EUR (netto financiële schuld en schuldvoorzieningen, zoals beschreven in tabel 4 hierboven), af te trekken.
De geraamde vrije kasstromen van de Doelvennootschap gebruikt voor de DCF zijn gebaseerd op het business plan over de periode 2014-2016 voor de Doelvennootschap als aparte entiteit, gebaseerd op management discussies met de Pre-Transactie Verkopers met betrekking tot de verwachte resultaten van de Doelvennootschap voor de voornaamste P&L parameters en het oordeel van de Bieder omtrent werkkapitaal en investeringsbehoeften (Capex).
De belangrijkste parameters van dit ondernemingsplan voor de Doelvennootschap, met een voorspellingsperiode tot 2016, bevatten:
• een gemiddelde verkoop stijging van 3,5% per jaar;
• een geleidelijke EBITDA marge verbetering aan het einde van de voorspellingshorizon gecreëerd door een combinatie van een verhoogd verkoopvolume en efficiëntie verbeteringen; en
• afschrijvingen en waardeverminderingen tussen 7,9% en 8,3% van de omzet (tegenover 8,1% in 2013) en kapitaal uitgave voorspellingen aan 8,8% van de omzet voor de Doelvennootschap (in lijn met historische kapitaal uitgaves als een percentage van de omzet).
Wanneer men het door de Xxxxxx gebruikte business splan vergelijkt met de vooruitzichten van de KBC financieel analist, zoals beschreven in tabel 3, moet worden opgemerkt dat de veronderstellingen gemaakt door de Bieder tot een hogere operationele kasstroom leiden over de voorspellingshorizon als gevolg van de hogere EBITDA marge in het business plan vergeleken met de marges verwacht door de KBC analist, gedeeltelijk teniet gedaan door de lagere verkoop groeiverwachtingen in het business plan.
De eindwaarde wordt berekend door het toepassen van de “Xxxxxx and Xxxxxxx” methode op genormaliseerde vrije kasstromen vertrekkende van de volgende hypotheses:
• een genormaliseerde EBITDA marge in overeenstemming met de rentabiliteit en de gemiddelde EBITDA marges zoals geprojecteerd over 2013-2016 en een effectieve toekomstige belasting voet van 34%;
• afschrijvingen en amortisaties stabiel op 7,9% ten opzichte van het verkoopcijfer en Capex stabiel op 8,4% ten opzichte van het verkoopcijfer; en
• gemiddelde omzet groei die geleidelijk evolueert naar een lange termijn groei van 1,5% tot 2%.
De vrije kasstromen en eindwaarde zijn geactualiseerd op 1 januari 2014 door gebruik te maken van een actualisatie voet tussen 9,5% en 10%. De hypotheses die gebruikt werden voor het bepalen van de actualisatievoet zijn gebaseerd op de kost van het eigen vermogen gezien de Doelvennootschap over meer contanten dan schuld beschikte op zijn balans:
• een unlevered beta van 1,2 in lijn met de beta’s gepubliceerd door de financiële analist en voor de Doelvennootschap en de vergelijkbare ondernemingen;
• een risicovrije rentevoet van 2,45% (gemiddelde over de laatste maand vóór 20 februari 2014) die overeenstemt met de gemiddelde rentevoet op een Belgische staatsobligatie op 10 jaar; en
• een risicopremie voor de aandelenmarkt van 6,1%1.
Op basis van deze hypotheses geeft de actualisering van de toekomstige kasstromen een ondernemingswaarde aan tussen 86,7m EUR en 95,8m EUR (waarvan +/- 77% bestaat uit de waarde die resulteert uit de kasstromen gerealiseerd na de voorspellingsperiode tot 2016 van het business plan), en een impliciete eigen vermogenswaarde tussen 101,1m EUR en 110,2m EUR wat overeenkomt met een prijs per aandeel tussen 12,4 EUR en 13,5 EUR (zie tabel 5), op basis van een sensitiviteitsanalyse op de belangrijkste parameters. De Biedprijs per aandeel van 14,14 EUR vertegenwoordigt een premie van 14% ten opzichte van de ondergrens van de DCF prijsvork en een premie van 5% ten opzichte van de bovengrens van de DCF prijsvork.
Tabel 5: Sensitiviteit van de DCF waarderingsmethode | |||||||||
Ondernemingswaarde (kEUR) | Eigen vermogen (kEUR) (1) | Eigen vermogenswaarde per aandeel (EUR) (1) | |||||||
Kapitaalkosten | Kapitaalkosten | Kapitaalkosten | |||||||
Langetermijn groeivoet | 9,50% | 9,75% | 10,0% | 9,50% | 9,75% | 10,0% | 9,50% | 9,75% | 10,0% |
1,50% | 91.992 | 89.270 | 86.706 | 106.392 | 103.670 | 101.106 | 13,1 | 12,7 | 12,4 |
1,75% | 93.837 | 90.977 | 88.290 | 108.237 | 105.377 | 102.690 | 13,3 | 12,9 | 12,6 |
2,00% | 95.804 | 92.794 | 89.972 | 110.204 | 107.194 | 104.372 | 13,5 | 13,2 | 12,8 |
Nota (1): Gelieve Tabel 4 te raadplegen voor aanpassingen aan de ondernemingswaarde om de eigen vermogenswaarde te berekenen en voor het verwaterd aantal bestaande aandelen om de ondernemingswaarde per aandeel te berekenen.
(D) Biedpremies waargenomen bij openbare overnamebiedingen in België
De onderstaande tabel 6 geeft een overzicht van de premies die werden geboden bij een aantal geselecteerde openbare overnamebiedingen voor Belgische bedrijven genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 2007. De mediane biedpremies variëren tussen de 22%-24% (en tussen 30%-37% voor het gemiddelde), terwijl de Biedprijs aangeboden door WABCO voor de uitstaande Transics Aaandelen resulteert in biedpremies die variëren tussen 41% - 61%, afhankelijk van de tijdshorizon.
Tabel 6: Biedpremies waargenomen in geselecteerde Belgische openbare overnamebiedingen sinds 2007 | |||||
Premie over aandeelprijs | |||||
Datum | Bieder | Doel | 1 dag voordien | Gemiddelde één maand | Gemiddelde drie maanden |
19-03-07 | Agridec | FIB Properties | 24% | 26% | 25% |
05-05-07 | Arinso International | Northgate IS Plc | 22% | 23% | 31% |
02-08-07 | Artwork Systems | Esko Graphics | 4% | 3% | 6% |
1 Risicopremies gebruikt in 51 landen in 2013, IESE business school, University of Navara, 26 juni 2013.
Group | |||||
27-06-07 | Cumerio | Norddeutsche Affinerie | 29% | 26% | 30% |
00-00-00 | Xxxx-Xxxxx Xxxxx | Banimmo | 17% | 19% | 14% |
29-10-07 | Brantano | Macintosh Retail Group | 29% | 31% | 30% |
20-12-07 | Dolmen | Real Software | 39% | 45% | 41% |
26-02-08 | ICOS Vision Systems Corporation | KLA-Tencor | 64% | 54% | 35% |
27-03-08 | Air Energy | Eneco | 75% | 85% | 92% |
25-04-08 | Innogenetics | Solvay | 74% | 56% | 50% |
00-00-00 | Xxxxxxxxx | Xxx | 8% | 11% | 15% |
09-09-08 | Accentis | Punch International | 0% | 2% | -5% |
00-00-00 | Xxxxxxx | Xxxxxx | 13% | 18% | 14% |
23-06-09 | Metris | Nikon Corporation | 107% | 148% | 267% |
14-12-09 | Zemblaz (Porthus) | Dexxcartes | 20% | 23% | 24% |
22-12-09 | Deficom | Franklin | 31% | 22% | 18% |
03-05-10 | Punch Telematix | Trimble Navigation Ltd | 2% | -12% | 13% |
22-06-10 | EPIQ | ELEX | 22% | 34% | 34% |
03-08-10 | Movetis | Shire | 74% | 108% | 86% |
03-03-11 | CNP | Fingen | 22% | 19% | 24% |
02-09-11 | Omega Pharma | CouckInvest | 13% | 10% | 7% |
20-04-12 | Transics | Tavares | 10% | 7% | 12% |
30-08-12 | VPK Packaging | Packaging Investments | 17% | 18% | 16% |
17-09-12 | Iris | Canon | 52% | 53% | 55% |
19-09-12 | Telenet | Liberty Global | 12% | 15% | 4% |
21-09-12 | Devgen | Syngenta | 70% | 70% | 94% |
12-10-12 | Duvel | Fibemi / Hopinvest | 9% | 13% | 19% |
05-02-13 | Xxxxxx | Xxxxxxxx | -2% | -2% | 1% |
08-11-13 | Henex | UFB | 26% | 25% | 26% |
Gemiddelde | 30% | 33% | 37% | ||
Mediaan | 22% | 23% | 24% | ||
Biedpremie (versus slotkoers 5 februari 2014) | 41,4% | 46,8% | 60,6% | ||
Bron: Bloomberg, openbaar bod prospectus van de relevante biedingen.
(E) Methodes die als minder relevant worden beschouwd door de Bieder als waarderingskader
De waarderingsmethods beschreven in deze sectie worden door de Bieder als minder relevant beschouwd in het waarderingskader voor de Doelvennootschap , alhoewel dit algemmen aanvaarde waarderingsmethoden zijn.
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald aan de hand van financiële gegevens, de consensus inzake financiële projecties van de financiële analisten en de koers van een groep van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.
De Bieder heeft getracht een groep van gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven samen te stellen. Bij het bepalen van de groep van ondernemingen vergelijkbaar met de Doelvennootschap, dient opgemerkt te worden dat geen enkele onderneming volledig vergelijkbaar is met de Doelvennootschap wat activiteiten, omvang, winstgevendheid en geografische aanwezigheid betreft. Bovendien worden er verschillende van de beursgenoteerde concurrenten van de Doelvennootschap niet meer gevolgd door financiële analisten (onder andere Digicore Holdings limited, IVU traffic Technologies en Webtech Wireless), wat deze niet relevant maken om op te nemen in een multiple analyse.
Aangezien de Doelvennootschap één van de toonaangevende telematicaspelers is in de transportindustrie, heeft de Bieder een groep van vergelijkbare ondernemingen gebruikt die voornamelijk actief zijn in het business to business-segment van vlootbeheerssystemen, met inbegrip van vloot telematica, systemen voor tolheffing en ticketing (fare collection systemen), CCTV systemen, enz. Wat de fabrikanten van PND (persoonlijke navigatietoestellen) betreft zoals TomTom en Garmin, meent de Bieder dat deze gestandaardiseerde en consumentgerichte industrie niet vergeleken kan worden met de ‘Business-to-Business’ operaties van Transics, die gebaseerd zijn op de high-end informatietechnologie oplossingen met een sterke dienst na verkoop.
Hieronder wordt een korte beschrijving gegeven van de groep vergelijkbare ondernemingen (in alfabetische volgorde):
• BSM Technologies Inc. is een Canadees bedrijf dat via zijn dochteronderneming BSM Wireless actief is in het ontwikkelen en produceren van vlootbeheer systemen, vloot diagnostica en geautomatiseerde voertuigbeveiligingssystemen op wereldwijde schaal. De onderneming biedt oplossingen voor commerciële, overheids-, en wet handhavende instanties die grote vloten beheren en verkoopt hardware, installatie diensten en software op basis van een ‘software als service’ model. Het bedrijf is voornamelijk actief in Canada en de Verenigde Staten (95%). In 2013 (jaareinde per 30 september 2013) heeft BSM Technologies Inc. een jaaromzet van 19,2m CAD (12,7m EUR) gerapporteerd. BSM Technologies Inc. werd genoteerd op de TSX Venturestock beurs op 6 maart 2006.
• Fleetmatics Group Plc is een Ierse onderneming die software als een service ontwikkelt voor vlootbeheerssystemen. Zij richt zich op KMOs en is wereldwijd actief. Fleetmatics biedt webgebaseerde en mobiele oplossingen aan die vloot operatoren inzicht geven in de locatie van het voertuig, verbruik, snelheid en andere inzichten in hun mobiele werkkracht onder de FleetMatics of SageQuest naam. Fleetmatics is voornamelijk actief in de Verenigde Staten (87%) en het Verenigd Koninkrijk (7%), het bedrijf werd echter recent ook actief in Nederland met telematische oplossingen voor de vloot. In 2013 rapporteerde Fleetmatics een omzet van 177,4m USD (128,8m EUR). Fleetmatics werd genoteerd op de NYSE op 5 oktober 2012.
• Init Innovation In Traffic Systems AG (Init) is een Duitse holding actief in het leveren van telematicasystemen en elektronische ticketing-systemen voor het openbaar vervoer. Het ontwikkelt, produceert, installeert en onderhoudt geïntegreerde hardware- en software-oplossingen voor diverse belangrijke taken binnen transportbedrijven. De onderneming heeft twee afdelingen, met name een afdeling voor Telematica- en Elektronische Ticketing-systemen en de afdeling Andere. De afdeling Telematica- en Elektronische Ticketing-systemen houdt zich bezig met geïntegreerde systemen voor de controle van personeelsvervoer, automatische ticketing-systemen, systemen voor passagiersinformatie en telsystemen voor passagiers. De afdeling Andere omvat planningssystemen (systemen voor planning- en databeheer), en producten voor de auto-industrie (analysesystemen voor de auto-industrie). De werkzaamheden zijn verspreid over vier belangrijke geografische gebieden: Duitsland (22%), de rest van Europa (voornamelijk Zweden, het Verenigd Koninkrijk en Noorwegen) (14%), Noord- Amerika (48%) en andere landen (Australië, Verenigde Arabische Emiraten) (15%). In 2013 behaalde Xxxx een omzet van 100.1m EUR.
• Kapsch Traffic Com AG is een Oostenrijkse onderneming die zich bezighoudt met de fabricatie en levering van elektronische tolheffingsystemen, evenals met de technische en commerciële operationalisering ervan. De onderneming is wereldwijd actief via haar dochterondernemingen en heeft drie afdelingen: (i) Projecten voor Wegoplossingen, (ii) Diensten, Systeemuitbreidingen, Verkoop van onderdelen en
(iii) Andere. De portfolio van producten van deze ondernemingen omvat onder andere systemen voor verkeersveiligheid en informatie; tolheffingsystemen; systemen voor detectie, classificatie en herkenning van voertuigen; oplossingen voor stedelijk verkeer, zoals stadsplanners ter beperking van verkeersopstoppingen en het verkeersvolume; tolheffingsystemen voor vrachtwagens;telematische verkeersinstallaties en parkeeroplossingen. Kapsch Trafficom is via dochteronderneming en wereldwijd actief met een geografische omzetverdeling van 66,3% in Centraal en Oost-Europa, 13% in West-Europa, 8,7% in de Americas en 12,1% andere. In 2013 (jaareinde per 31 maart 2013), bedroeg de omzet van Kapsch Traffic Com AG 489,2m EUR.
Tabel 7 geeft een overzicht van de analistenconsensus voor de belangrijkste financiële parameters van de geselecteerde bedrijven. Zoals hierboven reeds vermeld zijn deze bedrijven niet ten volle vergelijkbaar aangezien:
• de gemiddelde omvang qua beurskapitalisatie, omzet en ondernemingswaarde van de bedrijven hoger is dan deze van de Doelvennootschap; en
• de vergelijkbare bedrijven gemiddeld een sterker groeiprofiel hebben in vergelijking met de Doelvennootschap wat zich weerspiegelt in de hogere gemiddelde voorziene omzet, EBITDA en EBIT 13-15 groei.
De Bieder meent dat vanuit het oogpunt van hun activiteiten, BSM en Fleetmatics de best vergelijkbare bedrijven zijn. Echter vanuit een financieel oogpunt (groei en Europese notering) is Init Innovations in Traffic mogelijk een beter vergelijkbaar bedrijf in de multiple analyse van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven.
Tabel 7: Groep vergelijkbare ondernemingen – Overzicht van de belangrijkste financiële parameters voor de geselecteerde vergelijkingsgroep | ||||||||
Name | Beurs | Ondernemings | Omz | Omzet | EBITD | EBIT | EBIT | EBIT |
kapitalisatie | waarde(2) | et | CAGR | A 2013A | DA | 2013 | CAGR | |
in EURm | (1) | 2013 | % 13- | (%) (3) | CAG | (%) | % 13- | |
15 (7) | R % | (4) | 15 (7) | |||||
13-15 | ||||||||
(7) | ||||||||
BSM Technologies Inc. (5) (6) | 71 | 69 | 15 | 20,5% | 16,0% | 54,1% | 11,7% | 66,0% |
Fleetmatics Group PLC | 964 | 882 | 129 | 26,2% | 25,5% | 34,4% | 16,7% | 40,4% |
Init Innovation in Traffic | 227 | 213 | 100 | 14,5% | 20,3% | 17,8% | 17,2% | 19,2% |
Kapsch TrafficCom (5) | 490 | 584 | 479 | -1,1% | 8,2% | 30,1% | 4,3% | 55,3% |
Gemiddelde | 438 | 437 | 181 | 15,0% | 17,5% | 34,1% | 12,5% | 45,2% |
Mediaan | 359 | 398 | 114 | 17,5% | 18,1% | 32,3% | 14,2% | 47,8% |
Doelvennootschap | 114 | 99 | 52 | 6,5% | 22,8% | 5,5% | 13,7% | 8,9% |
Bron: CapitalIQ (17 maart 2014), 2013A cijfers van de Doelvennootschap en rapporten van financiële analisten. Nota: Alle bedragen in miljoenen EUR.
(1) Beurskapitalisatie gebaseerd op aandelenprijzen op 17 maart 2014.
(2) Ondernemingswaarde= beurskapitalisatie verhoogd met netto financiële schuld. (3)EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciations and Amortization.
(4) EBIT = Earnings before Interest & Taxes
(5) Financiële cijfers BSM technologies en Kapsch TrafficCom zijn gekalenderiseerd op jaareinde december.
(6) BSM Technologies CAGR% werd bepaald op basis van de groei tot het einde van het fiscale jaar september 2015.
(7) Consensus verwachtingen zijn gebaseerd op recente opinies (i.e. binnen 120 dagen) van 5, 8, 2 en 5 financiële analisten voor BSM, Fleetmatics, Init en Kapsch.
Tabel 8 geeft een overzicht van de multiples van de gelijkaardige ondernemingen. Zoals hierboven aangeduid is de financiële positie van de vergelijkbare ondernemingen beduidend verschillend van de Doelvennootschap, voornamelijk wat groeiverwachtingen betreft. EBIT(DA) marges tonen een brede bandbreedte onder de vergelijkbare ondernemingen. Ten gevolge van deze verschillen is het niet relevant de mediane of gemiddelde multiples toe te passen op de Doelvennootschap.
Daarom heeft de Bieder een regressie analyse uitgevoerd op basis van respectievelijke omzet, EBITDA en EBIT groei. Aangezien groei de voornaamste drijfveer is voor de waardering heeft de Bieder een lineaire regressie uitgevoerd tussen deze groei en de multiples. Dit laat toe de multiples te corrigeren voor het verschil in groei profiel van het vergelijkbare bedrijf en de Doelvennootschap en laat toe een multiple af te leiden die kan worden toegepast op de financiële cijfers van de Doelvennootschap. De statistische relevantie van de regressie analyse wordt uitgedrukt door de R² waarde. Hoe dichter deze waarde is bij 1, hoe statistisch relevanter de regressie analyse is. Aangezien het aantal steekproeven voor 2015 beperkter is, is er geen regressie uitgevoerd op 2015 multiples.
Tabel 8 : Groep vergelijkbare ondernemingen – Overzicht multiples en premies/kortingen van de Biedprijs | |||||||||
Name | OW / Omzet (1) | OW / EBITDA (1) | OW/EBIT (1) | ||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2013 | 2014 | 2015 | 2013 | 2014 | 2015 | |
BSM technologies | 4,6x | 3,7x | N.A. | 28,9x | 16,7x | N.A. | 39,7x | 22,8x | N.A. |
Fleetmatics Group PLC | 6,8x | 5,4x | 4,3x | 26,9x | 19,9x | 14,9x | 41,0x | 29,1x | 20,8x |
Init Innovation in Traffic | 2,1x | 1,9x | 1,6x | 10,5x | 8,8x | 7,6x | 12,4x | 10,2x | 8,8x |
Kapsch TrafficCom | 1,2x | 1,1x | 1,2x | 14,9x | 9,5x | 8,8x | 28,1x | 13,6x | 11,6x |
Gemiddelde | 3,7x | 3,0x | 2,4x | 20,3x | 13,7x | 10,4x | 30,3x | 18,9x | 13,7x |
Mediaan | 3,4x | 2,8x | 1,6x | 20,9x | 13,1x | 8,8x | 33,9x | 18,2x | 11,6x |
Doelvennnootschap | 1,9x | 1,8x | 1,7x | 9,6x | 8,2x | 7,6x | 17,1x | 13,0x | 11,8x |
Geïmpliceerde waardering gebaseerd op de regressive analyse | |||||||||
Geïmpliceerde multiple | 2,0x | 1,7x | - | 5,3x | 7,0x | - | 13,0x | 12,9x | - |
R² (4) | 0,82 | 0,83 | - | 0,77 | 0,41 | - | 0,53 | 0,15 | - |
Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (2) | 105,7 | 95,0 | - | 62,9 | 84,7 | - | 92,1 | 98,9 | - |
Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm) (3) | 120,1 | 109,4 | - | 77,3 | 99,1 | - | 106,5 | 113,3 | - |
Impliciete aandelen prijs (EUR) | 14,7 | 13,4 | - | 9,5 | 12,2 | - | 13,1 | 13,9 | - |
Bid Price premie/(korting) | (4,1%) | 5,7% | - | 49,0% | 16,2% | - | 8,1% | 1,6% | - |
Bron: CapitalIQ, rapporten van financiële analisten, Doelvennootschap boekjaar 2013, resultaten persmededeling.
Nota: (1) Multiples de groep van vergelijkbare ondernemingen en voor de Doelvennootschap gebaseerd op de aandelenkoers op 17 maart 2014.
(2) De impliciete ondernemingswaarde gebaseerd op de mediaan multiple. Multiples zijn toegepast op de Doelvennootschap’ s financiële gegevens zoals weergegeven in tabel 4.
(3) De waarde van het eigen vermogen is bekomen door van de totale ondernemingswaarde de ondernemingswaarde aanpassingen voor EUR -14,4m af te trekken (netto financiële schuld en schuldvoorzieningen zoals beschreven in bovenstaande tabel 4)
(4) de statistische relevantie van de regressie analyse wordt uitgedrukt door de R² waarde. Hoe dichter deze waarde is bij 1, hoe statistisch relevanter de regressie analyse is. De Bieder beschouwt een R² waarde van minder dan 0.5
als minder relevant. Aangezien het aantal steekproeven voor 2015 beperkter is, is er geen regressie uitgevoerd op 2015 multiples.
Zoals aangetoond in de bovenstaande tabel toont de regressie analyse:
1. Op OW/Omzet 2013 ten opzichte van de 2013-2015 omzet groei. Deze regressie resulteert in een sterke correlatie (R² van 0,82) en een geïmpliceerde OW/Omzet 2013 multiple van 2,0x voor de onderneming. Dit resultaat impliceert een aandelenkoers van 14,7 EUR.
Op OW/Omzet 2014 ten opzichte van de 2013-2015 omzet groei. Deze regressie resulteert ook in een sterke correlatie (R² van 0,83) en een geïmpliceerde OW/Omzet 2014 multiple van 1,7x voor de onderneming. Dit resultaat impliceert een aandelenkoers van 13,4 EUR. Het dient vermeld te worden dat een dergelijke regressie op de geïmpliceerde OW/Omzet multiple geen rekening houdt met onderliggende verschillen in winstgevendheid.
2. Om het verschil in winstgevendheid in rekening te brengen werd een regressie uitgevoerd van OW/EBITDAx tegenover EBITDA groei op OW/EBITDA 2013 ten opzichte van de 2013-2015 EBITDA groei. Een dergelijke regressie demonstreert een sterke correlatie (R² van 0,77) en resulteert in een geïmpliceerde OW/EBITDA 2013 multiple van 5,3x. Dit resultaat impliceert een aandelenkoers van 9,5 EUR.
Xxx XX/EBITDA 2014 ten opzichte van de 2013-2015 EBITDA groei. Een dergelijke regressie demonstreert een lagere correlatie van 0,41 en is daarom niet relevant.
3. Zoals hierboven, om het verschil in winstgevendheid in rekening te brengen op EBIT niveau, werd een regressie uitgevoerd van OW/EBITx versus EBIT groei uitgevoerd ten opzichte van OW/EBIT 2013 op de 2013-2015 EBIT groei. Een dergelijke regressie demonstreert een correlatie R² van 0,53 en resulteert in een geïmpliceerde OW/EBIT 2013 multiple van 13,0x. Dit resultaat impliceert een aandelenkoers van 11,9 EUR. De regressie ten opzichte van OW/EBIT 2014 is niet statistisch significant gezien de lage R² van 0,15.
Multiples van vergelijkbare transacties
Deze analyse vergelijkt de Biedprijs per Aandeel met de impliciete prijs per Aandeel die afgeleid kan worden uit het gebruik van gemiddelde multiples afkomstig uit een representatief staal M&A transacties uit de telematica sector.
Er dient opgemerkt te worden dat er voor verschillende vergelijkbare transacties geen multiples beschikbaar zijn, omdat de transactiewaarde niet bekend gemaakt is of omdat er geen informatie is over de financiële gegevens van de Doelvennootschap, waardoor deze transacties niet in de analyse gebruikt kunnen worden.
De Bieder wijst erop dat (i) de aankoopprijs in sommige gevallen minder transparant is met betrekking tot onderliggende financiële gegevens van het doelwit of de juiste transactiestructuur, (ii) de analyse van multiples uit voorgaande transacties dient de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties of specifieke bedrijfsomstandigheden in beschouwing te nemen, (iii) de overnameprijs ook wordt beïnvloed door andere transactiedynamieken (bijv. verklaringen en waarborgen, pre- transactie waardering van elke vennootschap op het moment van de transactie), (iv) het belang van deze analyse beperkt is door het beperkte aantal transacties, en (v) de transactie
multipels in een technologie gerelateerde sector kunnen sterk beïnvloed worden door de maturiteit van de doelvennootschap zijn technologie/ product portefeuille.
De relevante doelvennootschappen zijn:
• Abax AS
ABAX AS ontwerpt en produceert elektronische trip log apparatuur die op constante en automatische basis de trip log bijhoudt voor de gebruikers van het voertuig. Het bedrijf biedt ook Fleet Control aan, een logistieke tool voor het optimaliseren en rationaliseren van voorbeheersysteem van een onderneming, Equipment Control, dat een onmiddellijk overzicht geeft van trailers, liften, compressoren en drogers, en Assistance, een verwittigingssysteem waarbij gebruikers onmiddellijke hulp kunnen inschakelen indien nodig. ABAX Assistance systemen zijn ontwikkeld voor winkels en dienstinstellingen. Daarnaast biedt het Transit Truck Monitoring producten aan die gebruikt worden door de douane om doorvoer te verzekeren en smokkelen tegen te gaan. De onderneming is voornamelijk actief in Noorwegen en is marktleider in Scandinavië op vlak van elektronische trip log apparatuur. Het bedrijf exporteert daarnaast naar Europa, Zuid-Afrika en het Midden Oosten. In boekjaar 2011 rapporteerde Xxxx een omzet van 16,5m EUR met een EBITDA en EBIT van 2,9m EUR en 1,4m EUR respectievelijk. De transactie waardeerde de vennootschap op 53.6m EUR.
• CarrierWeb
CarrierWeb ontwikkelt en verkoopt hoog kwalitatieve transportbeheerssystemen. Oorspronkelijk opgericht in Nederland in 2002, begon de onderneming heel vlug te groeien en bouwde een stevig klantenbestand op in Europa. Gevestigd in Atlanta, werden de werkzaamheden van XxxxxxxXxx opgestart in de Verenigde Staten en in China in 2004 en 2005, en in april 2005 verwierf CarrierWeb een in Brazilië gevestigde leverancier van veiligheidsoplossingen die toegankelijk zijn via Internet, zijnde Globaltrac Soluçoes e Technologias Ltda. Op dit ogenblik zijn ongeveer
20.000 voertuigen uitgerust met een CarrierWeb system. De Europese activiteiten van CarrierWeb werden gekocht door de Doelvennootschap in juni 2011. Op het moment van de transactie rapporteerde XxxxxxxXxx een omzet van 6,4m EUR.
• Trafficmaster Plc
Trafficmaster Plc is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd expert in oplossingen voor intelligent rijden, dat voorziet in hoog kwalitatieve satellietnavigatiesystemen, informatieverwerkingssystemen met betrekking tot verkeer, vlootbeheerssystemen en systemen voor het traceren van voertuigen. Opgericht in 1988, is Trafficmaster uitgegroeid tot een gevestigde technologische onderneming die zich toespitst op satellietnavigatie en digitale verkeersinformatie. Het bedrijf werd recent verworven door Danaher Corporation voor een niet vrijgegeven bedrag. In boekjaar 2009, had Xxxxxxxxxxxxxx een omzet van 64.8m EUR met een EBITDA en EBIT van respectievelijk 12,6m EUR en 6,0m EUR.
• Punch Telematix NV
Punch Telematix NV is een in België gevestigde onderneming die actief is in het ontwikkelen en verkopen van beheeroplossingen voor de transportsector, met inbegrip van boordcomputers, track-and-trace systemen, draadloze communicatiediensten, hosting diensten en back-office toepassingen die
toegankelijk zijn via Internet. Punch Telematix levert haar producten aan kleine en grote bedrijven in de vrachtwagen- en transportsector. De onderneming is actief in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland, Polen en Spanje. Op het moment van de transactie rapporteerde het bedrijf een omzet van 16,1m EUR met een EBITDA van 1,4m EUR en een negatieve EBIT.
• Octo Telematics SpA
Octo Telematics SpA is gespecialiseerd in het leveren van telematische diensten en systemen voor verzekeringsbedrijven en de auto-industrie. Octo Telematics is gesticht in Rome, Italië, in 2002, en heeft meer dan een miljoen abonnees, via haar dochterondernemingen en partners in Europa, de Verenigde Staten, Zuid-Amerika en Azië. In 2009 had Octo Telematics een omzet van 47,9m EUR. De onderneming werd recent overgenomen door de Russische Renova groep, echter zijn er geen transactie multiples publiek vrijgegeven.
• Cybit Holdings Plc
Cybit Holdings Plc is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde leverancier van telematicadiensten aan ondernemingen die strategische beheerinformatie nodig hebben voor mobiele activa ter land en ter zee. De onderneming levert een waaier van draadloze oplossingen voor het beheer en de controle van activa op afstand. Het systeem gebruikt daarvoor de technologie van het Globaal Systeem voor Mobiele Communicatie (GSM) en de technologie van het Globale Positioneringssysteem (GPS). Het levert drie soorten producten: oplossingen met betrekking tot voertuigen-telematica, maritieme oplossingen en positioneringsoplossingen. Oplossingen met betrekking tot voertuigen-telematica omvatten technologieën in de auto, beheer van werkstromen, controle via internet en software voor rapportering. Maritieme oplossingen bestaan uit het voorzien van software diensten aan de maritieme markt. Cybit positioning solutions (CPS) produceert oplossingen voor het traceren van activa en veiligheidsoplossingen, zowel voor maritieme toepassingen als voor toepassingen op het land, met inbegrip van verkenning en ontginning. Op het moment van de transactie, Cybit Holdings zijn totale omzet was 12,9m EUR met een EBTIDA van 1,8m EUR en een EBIT van 0,5m EUR. De onderneming werd gewaardeerd op 22,3m EUR.
Tabel 9: Vergelijkbare transactie multiples en geboden premie/korting op de Biedprijs | ||||||
Datum | Bieder | Doel vennootschap | Ondernemi ngs waarde (€m) | OW/ Omzet | OW/ EBITDA | OW/ EBIT |
Jul-12 | Norvestor VI, L.P. | Abax AS | 53,6 | 3,25x | 18,8x | 38,0x |
Jun-11 | Transics International NV | CarrierWeb (EU) | 6,5 | 1,02x | 4,8x | 5,0x |
Jun-10 | Vector Capital Corporation | Trafficmaster Plc | 97,4 | 1,50x | 7,7x | 16,2x |
Apr-10 | Trimble Navigation Limited | Punch Telematix NV | 13,2 | 0,81x | 9,5x | n.m. |
Apr-10 | Amadeus Capital Partners | Octo Telematics (60%) | 160,0 | 3,34x | 4,9x | 10,0x |
Dec-09 | Francisco Partners LP | Cybit Holdings Plc | 22,3 | 0,80x | 3,7x | 5,2x |
Gemiddelde | 1,8x | 8,2x | 14,9x | |||
Mediaan | 1,3x | 6,3x | 10,0x | |||
Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (op mediaan) (1) | 89,8 | 87,6 | 96,9 | |||
Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm) (2) | 99,1 | 96,8 | 106,1 | |||
Impliciete prijs per aandeel (EUR) | 12,2 | 11,9 | 13,0 | |||
Geboden premie (korting) | 16,3% | 18,9% | 8,5% | |||
Bron: Rapporten en nota’s van financiële annalisten, persmededelingen betreffende transacties, specifieke M&A databases zoals mergermarket.
Nota: (1) Multiples werden toegepast op de financiële data van de Doelvennootschap over de laatste twaalf maanden van 30 juni 2012 tot 30 juni 2013, publiek beschikbaar op het moment van de aankondiging van het Bod (EUR 50,3m omzet, EUR 10,6m EBITDA en EUR 6,5m EBIT), aangezien overname-multiples berekend worden op de meest recente financiële gegevens van de Doelvennootschap die publiek beschikbaar zijn.
(2) De eigenvermogenswaarde wordt bekomen door van de ondernemingswaarde de totale ondernemingswaarde aanpassingen af te trekken op 30 juni 2013 (netto financiële schuldpositie, schuldvoorzieningen en financiële instrumenten).
Zoals weergegeven in tabel 9 resulteren de transactie multiples in een prijsvork van 11,9 EUR tot 13,0 EUR per aandeel, waarbij de biedprijs een premie vertegenwoordigt van respectievelijk 16,3%, 18,9% en 8,5% op basis van de mediaan OW/Omzet, OW/EBITDA en OW/EBIT multiple van de groep vergelijkbare transacties. De grote verschillen in de geobserveerde transactie multiples resulteren uit de bovenstaande vermelde bemerkingen op het gebruik van transactie multiples als een waarderingsmethode, wat de methode ook minder relevant maakt als waarderingskader voor de Biedprijs.
De boekwaarde van het aandeelhouders eigen vermogen
Het eigen vermogen vertegenwoordigt de bijdragen van de aandeelhouders en de geaccumuleerde resultaten uit het verleden. Bijgevolg is het eigen vermogen een maatstaaf voor in het verleden behaalde resultaten van de onderneming en geeft een vermogensboekwaarde gebaseerd op de historische waarde van de activa en passiva, maar houdt het geen rekening met de verwachte toekomstige prestaties van de Doelvennootschap. Per 31 december 2013, bedroeg het geconsolideerde eigen vermogensboekwaarde 61,8m EUR of 7,6 EUR per aandeel.
De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 86% ten opzichte van het geconsolideerde eigen vermogen van de Doelvennootschap.
(iii) Besluit
Om investeerders een referentiekader te geven, heeft de Bieder verscheidene analyses uitgevoerd, waarvan een samenvatting hieronder kan gevonden worden:
1. Historische prestatie van de aandelenkoers van de Doelvennootschap: de koers van het aandeel wordt algemeen beschouwd als een relevante waarde referentie. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 41,4% ten opzichte van de laatste handelsprijs op 5 februari 2014 en vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 46,8%, 60,6%, 71,3% en 79,4% op de gemiddelde koers van het aandeel over de afgelopen maand en de afgelopen drie, zes en twaalf maanden.
2. Richtkoersen van de financiële analist: één analist volgt de Doelvennootschap en heeft een gepubliceerd koersdoel van 9,5 EUR. De Biedprijs weerspiegelt een premie van 48,8% ten opzichte van die richtprijs.
3. Actualiseren van toekomstige kasstromen (“DCF”): De DCF werd toegepast op voorspellingen van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2014-2016 zoals opgemaakt door de Bieder op basis van zijn management discussies over toekomstige prestaties met de Pre-Transactie Verkopers alsook de inschattingen van de Bieder van geselecteerde parameters zoals werkkapitaal en Capex. Als waarderingsparameter werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 9,5%-10% en een lange termijn groeivoet tussen 1,5%-2%. Op basis van dergelijke hypotheses, resulteert de DCF methode in een prijs per aandeel tussen 12,41 EUR en 13,53 EUR. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 14% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een premie van 5% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.
4. Biedpremies waargenomen bij openbare overnamebiedingen in België: vertegenwoordigde een premie van respectievelijk 30%, 33% en 37% ten opzichte van de gemiddelde koers van het aandeel op respectievelijk één dag, één maand en drie maanden voor de aankondiging. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 41,4%, 46,8% en 60,6% ten opzichte van de gemiddelde koers van het aandeel op respectievelijk een dag, een maand en drie maanden vóór 5 februari 2014, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.
5. Methodes minder relevant worden beschouwd door de Bieder als waarderingskader: Xx Xxxxxx beschouwt de analyse van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven en van multiples van vergelijkbare transacties, alsook de eigenvermogens waarde als minder relevant in het waarderingskader voor de Doelvennootschap, hoewel deze methodes algemeen aanvaarde waarderingsmethodes zijn.
De resultaten van deze methodes zijn vermeld in tabel 10.
Tabel 10: Samenvatting | ||||||
Waarderingsmethode | Impliciete vermogens- waarde laag (EURm) | Impliciete vermogens- waarde hoog (EURm) | ||||
Impliciete prijs per aandeel laag | Impliciete prijs per aandeel hoog | bied premie laag | bied premie hoog | |||
Historische prestatie van de aandelenkoers van de Doelvennootschap | 7,9 | 10,0 | 64,2 | 81,4 | 79,4% | 41,4% |
Aandeel richtkoers financieel analist | - | 9,5 | - | 77,4 | - | 48,8% |
Actualiseren van toekomstige kasstromen (“DCF”) | 12,4 | 13,5 | 101,0 | 109,7 | 14,0% | 5,0% |
Minder relevante waarderingsmethoden | ||||||
Beursmultiples (regressie) | 9,5 | 14,7 | 77,3 | 120,1 | 49,0% | -4,1% |
Transactiemultiples | 11,9 | 13,0 | 96,8 | 106,1 | 18,9% | 8,5% |
Aandeelhouders eigenvermogenswaarde | 7,6 | 61,8 | 86,2% | |||
(b) Warrants
De Bieder biedt 8,76 EUR in cash per Warrant.
De Bieder heeft de Biedprijs van de uitstaande Warrants bepaald op basis van het standaard marktmodel voor de evaluatie van opties. (zijnde het Black & Scholes model). Dit model gebruikt de volgende formule:
Optie/waarde Warrant = [EXP((0-Div)xT))xPxN(d1)] – [S x (EXP((0-RF)xT))xN(d2)]
Waar:
Div: dividenden-rendement op jaarbasis;
T: tijd tot expiratie van de optie (in jaren);
P: huidige prijs per Aandeel (i.e. de Biedprijs);
S: uitoefenprijs van de optie;
RF: risico-vrij intrest voor de periode tot de expiratie;
N(d1): normale distributie van d1; waar
d1 = [ln (P/S)+((RF-Div)+((V^2)/2))xT] / [V x (T^0.5)]; waar V: volatiliteit
N(d2): normale distributie van d2; waar d2 = d1 – [V x (T^0.5)].
Dit model brengt de huidige prijs per Aandeel, de uitoefenprijs van de Warrant, de intrestvoeten, de dividenden, de uitoefenperiode van de Warrant en de verwachte toekomstige volatiliteit van het onderliggende Aandeel in rekening. De aangeboden prijs van 14,14 EUR per Aandeel is gebruikt als huidige aandelenprijs bij de waardering van de Warrants. Elk huidig uitstaand Warrant vertegenwoordigt een mogelijke conversie in één (1) Aandeel. De Biedprijs per Warrant vertegenwoordigt zowel de intrinsieke waarde als de tijdswaarde.
De intrestvoeten in deze formule zijn de risicovrije intrestvoeten op de rendementscurve van de Belgische OLO benchmark op 13 februari 2014 overeenkomend met de resterende termijn van de Warrants. Bovendien werd bij de evaluatie van de Warrants in rekening gebracht dat er nooit een dividend uitgekeerd werd. Een andere hoofdparameter bij het evalueren van de tijdswaarde van een Warrant is de volatiliteit. De volatiliteit geeft de prijsschommelingen weer van een aandeel in een bepaalde tijdsperiode. Aangezien er geen liquide optiemarkt bestaat voor de Aandelen, werd de volatiliteit afgeleid uit de historische volatiliteit van de Aandelen. Gezien de zeer lage volatiliteit van de Aandelen over de laatste 18 maanden, werd een theoretische volatiliteit van 26% gehanteerd. Niettegenstaande het feit dat de Warrants niet beursgenoteerd zijn en misschien (nog) niet uitoefenbaar zijn, werd geen illiquiditeitskorting toegepast.
Het resultaat voor elk type Warrant gebaseerd op het Black & Scholes-model werd naar boven afgerond op de eurocent. De Bieder biedt aan de Warranthouders een prijs in contanten aan die de geschatte marktwaarden op 13 februari 2014 als volgt weerspiegelen:
Tabel 11: Overzicht uitstaande Warrants & uitoefenprijs | ||||
Toekenningsdatum | Vervaldatum | Aantal uitstaande Warrants | Uitoefenprijs per aandeel (EUR per aandeel) | Black & Scholes (EUR per Warrant) |
14 juli 2009 | 15 mei 2019 | 61.499 | 5,79 | 8,76 |
Total | 61.499 | 538.731 | ||
Bron: Doelvennootschap
Er wordt op gewezen dat de Black & Xxxxxxx waardering van 8,76 EUR per Warrant resulteert in een premie van 4,9% boven de intrinsieke waarde van de Warrants (8,35 EUR per Warrant).
7.3 Regelmatigheid en Geldigheid van het Bod
(a) Besluitvorming binnen het college van zaakvoerders betreffende het Overnamebod
Op 12 februari 2014 verleende het college van zaakvoerders van WABCO toestemming voor de verwerving van het meerderheidsbelang in Tavares en voor het uitbrengen van het daaropvolgende Overnamebod betreffende de Doelvennootschap. Het college van zaakvoerders van WABCO is in overeenstemming met de statuten van WABCO en Belgisch recht het vennootschapsorgaan dat bevoegd is om over een dergelijke aangelegenheid te beslissen.
(b) Vereisten van Artikel 57 juncto Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen
Het Overnamebod voldoet aan de relevante voorwaarden zoals bepaald in Artikel 57 juncto Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen:
• het Overnamebod heeft betrekking op alle Effecten, d.w.z. op alle uitstaande effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door Transics, andere dan de effecten die de Bieder of zijn verbonden vennootschappen reeds bezit/bezitten;
• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen en Warrants noodzakelijke middelen werd bevestigd door ING België NV;
• de voorwaarden van het Overnamebod voldoen aan de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, en met name de Biedprijs, van dien aard zijn dat ze de Bieder in staat stellen om zijn doelstelling te verwezenlijken;
• de Bieder verbindt er zich toe, wat zichzelf betreft, zich naar best vermogen in te spannen om het Overnamebod tot het einde door te zetten; en
• de Loketbank zorgt voor de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren, rechtstreeks of onrechtstreeks, en de verwerking van de betaling van de Biedprijs.
(c) Reglementaire Goedkeuring voor het Overnamebod
Het Overnamebod is niet onderworpen aan enige reglementaire goedkeuring, behoudens de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.
7.4 Indicatieve Timing
Gebeurtenis | (Verwachte) datum |
Kennisgeving aan de FSMA van het Overnamebod | 28 februari 2014 |
Datum van Openbaarmaking in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen | 3 maart 2014 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 8 april 2014 |
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA | 8 april 2014 |
Publicatie van de aankondiging van het bod (inclusief de aankondiging van het vereenvoudigd uitkoopbod (“squeeze-out”)) | 9 april 2014 |
Publicatie van het Prospectus | 9 april 2014 |
Begin van de Initiële Aanvaardingsperiode | 10 april 2014 |
Sluiten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 23 april 2014 |
Opening van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze- out’) | 25 april 2014 |
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 29 april 2014 |
Initiële Vereffeningsdatum | 13 mei 2014 |
Sluiten van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 16 mei 2014 |
Bekendmaking van de resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 20 mei 2014 |
Vereffeningsdatum van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) | 20 mei 2014 |
7.5 Initiële Aanvaardingsperiode
(a) Initiële Aanvaardingsperiode
De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 10 april 2014 tot 23 april 2014 (inbegrepen) om 16 uur CET.
(b) Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode
In overeenstemming met Artikel 31 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen kan de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd met vijf (5) Werkdagen. Dit zou het geval zijn indien de Bieder (of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) tijdens de Biedperiode op een andere manier dan middels het Overnamebod Effecten verwerft (of zich ertoe verplicht zulks te doen) voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs worden aangepast zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode na de bekendmaking van deze nieuwe prijs met vijf (5) Werkdagen worden verlengd, teneinde alle Effecthouders in staat te stellen tegen de hogere biedprijs in te gaan op het Overnamebod.
7.6 Heropening van het Bod
De Bieder is tevens voornemens om in overeenstemming met Artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en Artikelen 42 en 43 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) meteen na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode, om de Aandelen en Warrants (vermits de overdrachtsbeperkende clausules op de Warrants geen uitwerking meer zullen hebben) die het nog niet heeft verworven onder dezelfde voorwaarden als die bepaald in het Overnamebod, alsnog te verwerven.
Het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) gaat binnen de drie (3) maand vanaf het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode van start, gedurende een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste 15 Werkdagen.
Na het einde van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’), zullen alle Aandelen en Warrants die niet te koop werden aangeboden in het kader van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’), geacht worden van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, waarbij er een consignatie van de voor de betaling van hun prijs noodzakelijke middelen plaatsvindt bij de Deposito-en Consignatiekas.
7.7 Schrapping en Eventuele Heropening van het Overnamebod
In overeenstemming met Artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, kan NYSE Euronext Brussel een financieel instrument schrappen (i) indien zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd, of (ii) wanneer dit instrument niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. NYSE Euronext Brussel moet de FSMA van een voorgestelde schrapping op de hoogte brengen. In overleg met NYSE Euronext Brussel kan de FSMA zich in het belang van de bescherming van beleggers tegen een schrapping verzetten.
De formaliteiten betreffende de schrapping van de Aandelen zijn de volgende: (i) de uitgever dient bij NYSE Euronext Brussel een schrappingsverzoek in, waarin de redenen voor de schrapping worden opgegeven (gewoonlijk op grond van een gering handelsvolume en relatief hoge kosten in verband met de notering), (ii) geen verzet door NYSE Euronext Brussel en de FSMA, (iii) de vaststelling door NYSE Euronext Brussel van de effectieve schrappingsdatum, en (iv) de publicatie door NYSE Euronext Brussel van de datum waarop de schrapping van kracht wordt en van de voorwaarden voor de schrapping en andere relevante informatie betreffende de schrapping.
Indien Transics (op aanwijzen van de Bieder) binnen de drie (3) maand na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping indient, en indien op dat ogenblik het vereenvoudigd uitkoopbod, zoals uiteengezet in afdeling 7.6, nog niet van start is gegaan, dan moet de Bieder het Overnamebod in overeenstemming met Artikel 35,2° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen binnen de tien (10) Werkdagen na de indiening van dergelijk verzoek heropenen voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) Werkdagen en ten hoogste 15 Werkdagen.
Volgend op een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’), zoals bepaald in afdeling 7.6, zal er na de voltooiing van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) automatisch een schrapping van de beursnotering plaatsvinden.
7.8 Uitkooprecht
Indien (i) de Bieder als gevolg van het Overnamebod ten minste 95% van de Transics aandelen bezit (wat het geval zal zijn voor de Bieder), en (ii) de Bieder geen vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze- out’) inleidt zoals bedoeld in afdeling 7.6, dan mag iedere Effecthouder de Bieder verzoeken zijn Effecten onder de voorwaarden van het Overnamebod te kopen, in overeenstemming met Artikel 44 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Effecthouders die hun uitkooprecht wensen uit te oefenen moeten hun verzoek bij de Bieder indienen binnen de drie (3) maand na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, via aangetekende brief met ontvangstbewijs.
7.9 Aanvaarding van het Overnamebod en betaling
(a) Intrekking van de aanvaarding
In overeenstemming met Artikel 25, 1° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen kunnen Effecthouders die in het kader van het Overnamebod hebben aanvaard, hun aanvaarding tijdens de relevante Aanvaardingsperiode steeds intrekken.
Opdat de intrekking van een aanvaarding geldig zou zijn, moet deze schriftelijk en rechtstreeks worden gedaan bij de financiële tussenpersoon bij wie de Effecthouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, onder verwijzing naar het aantal Effecten dat wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten en Warranthouders zullen door Transics worden ingelicht over de te volgen procedure bij intrekking van hun aanvaarding. Indien de Effecthouders een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank op de hoogte brengt van zijn intrekking, is dergelijke financiële tussenpersoon verplicht (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketbank over de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketbank moet uiterlijk gebeuren op 23 april 2014, vóór 16 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode), of, desgevallend, op de datum die nader wordt bepaald in de relevante mededeling en/of persbericht.
(b) Aanvaardingsformulier
Effecthouders kunnen het Overnamebod aanvaarden en hun Effecten verkopen door het Aanvaardingsformulier, gehecht als Bijlage 1 aan dit Prospectus, in te vullen en in te dienen, uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of, desgevallend, op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode van een heropening van het Bod, ingevuld en ondertekend.
Het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden ingediend in de kantoren van de Loketbank.
Effecthouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon te laten registreren. In dat geval moeten ze zich informeren omtrent de kosten die deze organisaties kunnen aanrekenen, en die de Aandeelhouders zullen moeten betalen.
Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend de procedure beschreven in dit Prospectus naleven.
(ii) Bijkomende praktische instructies
• Aandeelhouders die gedematerialiseerde Aandelen bezitten (boeking op een rekening) zullen hun financiële tussenpersoon opdracht geven om de Aandelen die op hun rekening bij deze financiële tussenpersoon zijn geboekt onmiddellijk over te dragen aan de Loketbank. Zulks geschiedt door het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen bij de Loketbank of door hun aanvaarding op een andere manier bij de Loketbank te laten registreren, hetzij rechtstreeks, hetzij via andere financiële tussenpersonen. Andere financiële tussenpersonen moeten de aldus te koop aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven op de rekening van de Loketbank.
• Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen van Transics een brief ontvangen, waaruit het eigendom van het aantal Aandelen blijkt en waarin de
procedure wordt beschreven die moet worden gevolgd om hun ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier in te dienen.
• Warranthouders zullen van Transics een brief ontvangen die het eigendomsbewijs zal uitmaken voor het aantal Warrants (met daarbij vermelding van de potentieel daaraan verbonden nieuwe Transics aandelen en inclusief een kopie van de relevante pagina van het warrant register) en die de procedure zal omschrijven die moet gevolgd worden om hun ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformilier in te dienen.
(iii) Wettige eigendom van de Effecten
Effecthouders die hun Effecten te koop aanbieden garanderen dat (i) zij wettig eigenaar zijn van de aldus te koop aangeboden Effecten, (ii) zij bevoegd en bekwaam zijn om het Overnamebod te aanvaarden, en (iii) de aldus te koop aangeboden Effecten vrij zijn van enig pand- of retentierecht of last.
Indien de Effecten in het bezit zijn van twee of meerdere personen moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend.
Indien de Effecten met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend.
Indien de Effecten belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Effecten onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven. Indien de Effecten op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, vordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Effecten.
(c) Bekendmaking van de resultaten van het Bod
In overeenstemming met Artikel 32 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen maakt de Bieder binnen de vijf (5) Werkdagen na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode alsook het aantal Transics aandelen dat volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode in het bezit van de Bieder is, bekend. Deze bekendmaking wordt via een persbericht gedaan, die zal worden gepubliceerd op de website van de Loketbank (xxx.xxx.xx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxx.xxx).
Indien het Overnamebod zoals beschreven in afdeling 7.6 en 7.7 wordt heropend, zal de Bieder binnen de vijf (5) Werkdagen vanaf het einde van de bijkomende Aanvaardingsperiode de resultaten van de relevante bijkomende Aanvaardingsperiode alsook het aantal Transics Effecten dat als gevolg van de relevante heropening in het bezit van de Bieder is, bekendmaken. Deze bekendmaking wordt via een persbericht gedaan, die zal worden gepubliceerd op de website van de Loketbank (xxx.xxx.xx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxx.xxx).
(d) Datum en methode van betaling
De Bieder zal de Biedprijs binnen de tien (10) Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode betalen aan Effecthouders die hun Effecten tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode op geldige wijze te koop hebben aangeboden.
Indien er door (een) eventuele heropening(en) van het Bod, zoals beschreven in afdeling 7.6 en 7.7, bijkomende Aanvaardingsperiodes zijn, dan zal de Bieder de Biedprijs binnen de tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van dergelijke bijkomende Aanvaardingsperiodes betalen.
De betaling van de Biedprijs aan de Effecthouders die het Overnamebod rechtsgeldig hebben aanvaard geschiedt zonder enige voorwaarde of beperking, via overschrijving op de bankrekening die de Effecthouders in zijn Aanvaardingsformulier heeft aangegeven.
De Bieder betaalt de taks op de beursverrichtingen, verschuldigd door de Effecthouders (voor nadere informatie zie afdeling 8). De Loketbank zal de Effecthouders in het kader van het Bod geen commissieloon noch enige andere kosten aanrekenen. Effecthouders die hun aanvaarding laten registreren bij een andere financiële instelling dan de Loketbank moeten zich omtrent de bijkomende kosten die deze instellingen kunnen aanrekenen, informeren en zullen dergelijke kosten zelf moeten dragen.
Het risico betreffende de Effecten en eigendom van de Effecten die tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of tijdens een bijkomende Aanvaardingsperiode op geldige wijze te koop werden aangeboden worden op de Initiële Vereffeningsdatum of op de relevante daaropvolgende Vereffeningsdatum aan de Bieder overgedragen op het tijdstip dat de betaling van de Biedprijs door de Loketbank namens de Bieder wordt uitgevoerd (d.w.z. op het tijdstip dat de rekening van de Bieder met het oog op de betaling wordt gedebiteerd).
(e) Tegenbod en hoger bod
In het geval van een tegenbod of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs) in overeenstemming met de Artikelen 37 tot 41 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van het tegenbod (tenzij de Bieder het Overnamebod intrekt). Indien er een rechtsgeldig en beter tegenbod en/of een hoger bod wordt uitgebracht, kunnen alle Effecthouders die hun Effecten reeds te koop hadden aangeboden in het kader van het Overnamebod, gebruik maken van hun intrekkingsrecht in overeenstemming met Artikel 25 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en van de procedure beschreven in afdeling 7.9.
Indien de Xxxxxx als reactie op het tegenbod een hoger bod uitbrengt, dan zullen alle Effecthouders die het Overnamebod hebben aanvaard van deze verhoogde prijs kunnen profiteren.
7.10 Andere Aspecten van het Bod
(a) Vertegenwoordigders van de werknemers van de Doelvennootschap
De vertegenwoordigers van de werknemers van de Doelvennootschap hebben in overeenstemming met Artikel 44 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen een standpunt ingenomen. Dit standpunt is gehecht als Bijlage 4 aan onderhavig Prospectus.
(b) Financiering van het Overnamebod
(i) Beschikbaarheid van de noodzakelijke middelen
Zoals bepaald in Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de voor de betaling van alle Effecten noodzakelijke middelen in het kader van het Overnamebod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar, krachtens de bevestigingsbrief van ING België NV van 28 februari 2014.
(ii) Details van de financiering
De financiering van het Overnamebod zal exclusief geschieden met de bestaande middelen die ter beschikking staan van de Bieder. Dientengevolge zal de met het oog op het Overnamebod georganiseerde financiering geen weerslag hebben op de activa en passiva, noch op de resultaten of activiteiten van de Doelvennootschap. De weerslag van het Overnamebod op de activa en passiva en op de resultatenrekening van de Bieder wordt als zeer gering ingeschat.
8. BELGISCHE FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD
Deze afdeling bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische recht van toepassing zijn op de overdracht van de Effecten in het Bod en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Effecten in het Bod aan te bieden. Er worden in deze afdeling geen bijzondere regels besproken, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en deze afdeling mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld. Voor persoonlijke gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, moet elke Effecthouder zijn eigen fiscale raadgever raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en die alle kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Effecthouder. De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies.
Voor de doeleinden van deze samenvatting betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of de voor de doeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enigerlei vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België); en (iii) “Belgische rechtspersoon” enigerlei rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België). Een “natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet-inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.
Deze samenvatting handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Effecten gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.
8.1 Belasting bij Overdracht van Xxxxxxxx
(a) Belgische natuurlijke personen
Voor Belgische natuurlijke personen die aandelen als een private investering aanhouden zijn de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de aandelen niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen onderworpen zijn aan inkomstenbelasting aan een afzonderlijk tarief van 33% (te verhogen met lokale aanvullende belastingen, die doorgaans 6% tot 9% van de verschuldigde inkomstenbelasting bedragen), indien de op de aandelen
gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief te zijn of buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar.
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van aandelen gehouden voor beroepsdoeleinden zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, behalve met betrekking tot aandelen die langer dan vijf jaar gehouden werden en die belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met lokale aanvullende belastingen). Minderwaarden op de aandelen geleden door Belgische natuurlijke personen die de aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar en de verliezen die volgen uit deze minderwaarden kunnen desgevallend onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen.
(b) Belgische vennootschappen
Belgische vennootschappen (die geen kleine vennootschappen zijn in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen (Kleine Vennootschappen)) zijn onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting aan een afzonderlijk tarief van 0,412% op meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van aandelen, op voorwaarde dat (i) de voorwaarden in verband met belasting van het onderliggende uitgekeerde inkomen, zoals bepaald in artikel 203 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (de Artikel 203 Belastingvoorwaarden) vervuld zijn en (ii) de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden. De afzonderlijke heffing van 0,412% op de meerwaarden kan niet gecompenseerd worden door fiscale aftrekken voorzien in de artikelen 199 tot 206 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (zoals de aftrek voor risicokapitaal), noch door fiscale verliezen of belastingkredieten.
Vennootschappen met zetel in België die kwalificeren als Kleine Vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belasting op meerwaarden naar aanleiding van de vervreemding van aandelen, op voorwaarde dat (i) de Artikel 2013 Belastingvoorwaarden vervuld zijn en (ii) de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden.
Als deze minimale houdperiode van één jaar niet vervuld is (maar de Artikel 203 Belastingvoorwaarden wel vervuld zijn), dan zijn meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van aandelen bij Belgische vennootschappen (zowel Kleine Vennootschappen als andere vennootschappen) belastbaar in de vennootschapsbelasting aan een afzonderlijk tarief van 25,75%.
Minderwaarden op aandelen gerealiseerd door Belgische vennootschappen (zowel Kleine Vennootschappen als andere vennootschappen) zijn in principe niet aftrekbaar.
Als de aandelen deel uitmaken van een handelsportefeuille van vennootschappen die het voorwerp zijn van het Koninklijk Besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, zullen de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van deze aandelen onderworpen zijn aan het standaardtarief in de vennootschapsbelasting en zullen in dat geval de minderwaarden op deze aandelen fiscaal aftrekbaar zijn.
(c) Belgische rechtspersonen
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in de regel vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
(d) Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners
Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de aandelen, tenzij de aandelen worden aangehouden in het kader van een beroepswerkzaamheid die in België via een Belgische inrichting wordt verricht. In dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) of Belgische vennootschappen.
Natuurlijke personen niet-inwoners die de aandelen niet voor beroepsdoeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat het recht om meerwaarden op de aandelen te belasten toekent aan België, zullen in België aan belasting onderworpen worden als de meerwaarden geacht worden speculatief te zijn of buiten het normale beheer van hun privévermogen te vallen en de meerwaarden behaald of verkregen werden in België. Minderwaarden zijn in principe niet aftrekbaar.
8.2 Belasting bij Overdracht van Warrants
In dit artikel worden, enkel voor Warranthouders die Belgische natuurlijke personen of Belgische vennootschappen zijn, de fiscale basisgevolgen beschreven van gerealiseerde meerwaarden of minderwaarden bij de overdracht of de uitoefening van de Warrants in het kader van het Bod. De Warranthouders dienen evenwel hun Belgische fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.
(a) Belgische natuurlijke personen
(i) Overdracht van Warrants
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Warrants zijn onderworpen aan het fiscale regime voor Aandelen beschreven in sectie 8.1(a) van het Prospectus, met dien verstande echter dat de overdracht van Warrants die toegekend werden onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen onder bepaalde omstandigheden aanleiding zou kunnen geven tot een bijkomende belasting voor de Warranthouders, die hun eigen fiscale raadgever dienen te raadplegen hierover.
De Bieder is niet aansprakelijk voor enigerlei belasting in hoofde van de Warranthouders, die uitsluitend ten laste van de Warranthouders zal vallen.
(ii) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod
Indien de Warrants uitgeoefend worden vóór de sluiting van het Bod, kunnen de nieuw uitgegeven aandelen voortvloeiend uit deze uitoefening in het Bod worden aangeboden. De uitoefening van deze Warrants conform hun voorwaarden tijdens het Bod leidt in beginsel niet tot specifieke fiscale gevolgen, indien de Warrants werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De meerwaarden door de houders van uitgeoefende Warrants gerealiseerd op de Aandelen aangeboden in het Bod zijn onderworpen aan het fiscale regime voor Aandelen beschreven in sectie 8.1(a) van het Prospectus.
(iii) Overdracht van Warrants in het kader van een uitkoopbod
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Warrants in het kader van een uitkoopbod zijn onderworpen aan het fiscale regime voor Aandelen beschreven in sectie 8.1(a) van het Prospectus.
De Belgische belastingadministratie heeft in het verleden aanvaard dat een automatische overdracht van een warrant in het kader van een uitkoopbod als overmacht kan worden aanzien en daarom geen aanleiding zou mogen geven tot heffing van een bijkomende inkomstenbelasting voor de houders van deze warrants (zelfs als de warrants niet overdraagbaar zijn) onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. Echter, in het geval dat de Belgische belastingadministratie haar standpunt zou wijzigen, zou dit, in bepaalde omstandigheden, nadelige fiscale gevolgen kunnen hebben.
(b) Belgische vennootschappen
(i) Overdracht van Warrants
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Warrants zullen in principe onderworpen zijn aan vennootschapsbelastingen aan het normale toepasselijk tarief van de vennootschapsbelasting.
De Bieder is niet aansprakelijk voor enigerlei belasting in hoofde van de Warranthouders die uitsluitend ten laste van de Warranthouders zal vallen.
(ii) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod
De fiscale behandeling is afhankelijk van de boekhoudkundige verwerking op het niveau van de vennootschap die de Warrants aanhoudt. Belastbaarheid van winsten die voortkomen uit de uitoefening van de Warrants gevolgd door het aanbieden van de Aandelen in het Bod kan niet worden uitgesloten en de Warranthouders worden aangeraden hun eigen fiscale raadgever hierover te raadplegen.
(iii) Overdracht van Warrants in het kader van het uitkoopbod
Meerwaarden gerealiseerd bij de automatische overdracht van Warrants aan de Bieder op het ogenblik van de sluiting van het uitkoopbod, zullen in beginsel onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting aan het normale toepasselijk tarief van de vennootschapsbelasting in hoofde van de Warranthouders, die hun eigen fiscale raadgevers hierover dienen te raadplegen.
8.3 Taks op de Beursverrichtingen
Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven, momenteel aan een tarief van 0,25% van de aankoopprijs op elke vergoeding in contanten betaald voor de Effecten aangeboden in het Bod via een professionele tussenpersoon. Deze taks is echter beperkt tot maximaal 740 EUR per belastbare transactie. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.i. de verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon.
Deze taks is niet verschuldigd door:
(a) professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;
(b) verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;
(c) instellingen voor pensioenvoorziening vermeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening handelend voor eigen rekening;
(d) instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening; en
(e) niet-inwoners, handelend voor eigen rekening, gegeven dat ze een certificaat aan de financiële tussenpersoon in België bezorgen dat hun hoedanigheid als niet-inwoner bevestigt.
De Bieders zullen de taks op de beursverrichtingen verschuldigd door de Effecthouders ten laste nemen.
BIJLAGE 1 AANVAARDINGSFORMULIER
Het aangehechte Aanvaardingsformulier betreffende de Effecten moet worden ingevuld in tweevoud: één (1) exemplaar voor de Effecthouder; één (1) exemplaar voor de financiële tussenpersoon die het aanbieden van de Effecten in het kader van het Bod registreert.
AANVAARDINGSFORMULIER
VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR WABCO EUROPE BVBA
OP ALLE NIET REEDS DOOR DE BIEDER OF DOOR PERSONEN VERBONDEN MET DE BIEDER GEHOUDEN AANDELEN EN WARRANTS UITGEGEVEN DOOR TRANSICS INTERNATIONAL NV
IN TE DIENEN OP UITERLIJK 23 APRIL 2014 VÓÓR 16 UUR CET
Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):
Met woonplaats / maatschappelijke zetel te (volledig adres):
Verklaar, nadat ik de mogelijkheid heb gehad om het Prospectus te lezen, dat:
(a) Ik de voorwaarden van het Overnamebod zoals omschreven in het Prospectus aanvaard;
(b) Ik er bij deze mee instem om de Effecten vermeld in dit Aanvaardingsformulier, die ik in volle eigendom bezit, over te dragen aan de Bieder, in overeenstemming met de voorwaarden van het Prospectus, voor een prijs die bestaat uit een betaling in contanten van:
14,14 EUR | per Aandeel |
8,76 EUR | per Warrant |
(c) Ik draag de Effecten over in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus; en
(d) Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen, die geacht worden door mij te zijn gedaan in overeenstemming met het Prospectus, in dit Aanvaardingsformulier vervat zijn met betrekking tot de overdracht van mijn Effecten.
Aandelen | ||
Aantal | Vorm | Instructies |
......................... | Gedematerialiseerde Aandelen (boeking op een rekening) | Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik verleen machtiging om deze Aandelen van mijn effectenrekening over te dragen aan de Loketbank. |
......................... | Aandelen op naam | De brief van de Vennootschap waaruit blijkt dat ik eigenaar van de Aandelen ben is aangehecht. Ik verzoek bij deze dat deze Aandelen worden overgedragen aan de Bieder en ik benoem hierbij iedere bestuurder van Transics International NV als lasthebber, |
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om deze overdracht te registreren in het register van aandelen op naam en om met het oog hierop alle nuttige handelingen te stellen. | ||
Warrants | ||
Aantal | Vorm | Instructies |
………………. . | Warrants op naam | Een brief van Transics International NV waarbij de eigendom van het aantal Warrants wordt bevestigd is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er hierbij om dat deze Warrants aan Xxxxxx overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan ieder bestuurder van Transics International NV, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende aandelenregister in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen. |
Ik verzoek hierbij dat de Biedprijs van de overgedragen Effecten op de Vereffeningsdatum overgeschreven wordt op mijn rekening IBAN Nr. ; BIC/SWIFT code bij (naam bank) .
Ik ben er mij van bewust dat:
(1) dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode (of desgevallend, van de verlenging) in overeenstemming met de van toepassing zijnde aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus moet worden ingediend,
d.w.z. uiterlijk op 23 april 2014 vóór 16 uur CET, in overeenstemming met afdeling 7.9(b)(i) van het Prospectus;
(2) (a) indien de Effecten in het bezit zijn van twee of meerdere personen, dan moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend; (b) indien de Effecten met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend; (c) indien de Effecten belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Effecten onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven;
(d) indien de Effecten op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, vordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Effecten.
(3) Ik sta niet in voor de betaling van enige kosten indien (a) het Aanvaardingsformulier in overeenstemming met punt (1) rechtstreeks bij de Loketbank wordt ingediend en (b) ik een rekening bij deze Loketbank heb.
(4) Ik sta in voor alle kosten die worden aangerekend door een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank, zoals uiteengezet in (1).
(5) Ik mag mijn aanvaarding gedurende de Aanvaardingsperiode tijdens dewelke ik mijn Effecten te koop heb aangeboden intrekken. Opdat een dergelijke intrekking geldig zou zijn moet deze rechtstreeks schriftelijk worden ingediend bij de financiële tussenpersoon bij wie ik mijn Aanvaardingsformulier heb neergelegd, onder verwijzing naar het aantal Effecten dat wordt ingetrokken. Voor zover ik eigenaar ben van Effecten op naam, zal Transics mij inlichten omtrent de te volgen procedure voor het intrekken van mijn aanvaarding. Indien ik een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank van mijn intrekking op de hoogte breng, is deze financiële tussenpersoon verplicht (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketbank omtrent de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketbank moet uiterlijk gebeuren op 23 april 2014, vóór 16 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode), of, desgevallend, op de datum die nader wordt bepaald in de relevante mededeling en/of persbericht.
Ik erken dat ik alle nodige informatie heb ontvangen om een beslissing te nemen betreffende het al dan niet te koop aanbieden van mijn Effecten in het kader van het Overnamebod. Ik ben mij bewust van de rechtsgeldigheid van het Overnamebod en de hiermee gepaard gaande risico’s en ik heb navraag gedaan in verband met de eventueel door mij verschuldigde belasting in het kader van de overdracht van mijn Effecten aan de Bieder, waarvoor ik desgevallend alleen insta.
Tenzij anders vermeld hebben de bewoordingen van dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.
Opgemaakt in twee exemplaren in (plaats)
Op (datum):
De Effecthouder | De Loketbank / andere financiële tussenpersoon |
(handtekening) | (handtekening) |
(naam, voornaam, vennootschapsnaam) | (financiële tussenpersoon) |
BIJLAGE 2 KRUISVERWIJZINGSLIJST
Paragraaf 1 bij Bijlage 1 van het Koninklijk Besluit op Openbare Overnamebiedingen | Verwijzing |
3.1 Informatie over Transics | |
Recente Ontwikkelingen | Persberichten (Onder 'Nieuws' op xxx.xxxxxxxx.xxx) |
Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Transics per 31 December 2013 | |
3.2.1 Jaarrekeningen van de Bieder | |
Jaarrekening van WABCO per 31 december 2012 | |
Jaarrekening van WABCO Holdings Inc. dd. 31 december 2013 (geconsolideerd) | |
BIJLAGE 3 MEMORIE VAN ANTWOORD
VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD (‘SQUEEZE-OUT’) DOOR
WABCO EUROPE BVBA
OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS
(DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN WABCO EUROPE BVBA OF MET HAAR VERBONDEN PERSONEN)
UITGEGEVEN DOOR TRANSICS INTERNATIONAL NV
MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN TRANSICS INTERNATIONAL NV
MET BETREKKING TOT
HET PROSPECTUS INZAKE HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD
9 APRIL 2014
INHOUDSOPGAVE
Afdeling Pagina
1. Inleiding 74
2. De Raad van de Vennootschap 75
3. Opmerkingen bij het Ontwerp Prospectus 75
4. Beoordeling van het Bod 75
5. Intentieverklaringen 77
6. Toepassing van goedkeuringsclausules en voorkooprechten 77
7. Standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers van de Vennootschap 77
8. Algemene bepalingen 78
Bijlage
1. Standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers van Transics 79
1. INLEIDING
1.1 Achtergrond
Op 13 februari 2014 heeft WABCO Europe BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0475.956.135 (RPR Brussel) (WABCO of de Bieder), aangekondigd een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Transics International NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0881.300.923 (RPR Ieper) (Transics of de Vennootschap), die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen (het Bod). Het Bod zal gevolgd worden door een vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’).
Het Bod volgt op de verwerving door WABCO van alle uitstaande aandelen in Tavares NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0845.277.004 (RPR Brussel) (Tavares). Tavares bezit 7.852.307 Transics aandelen.
Op 28 februari 2014 heeft de Bieder de kennisgeving ter bekendmaking van het Bod, evenals het ontwerp prospectus met betrekking tot het Bod (het Ontwerp Prospectus) overgemaakt aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig artikel 5 en 6 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen (het Overnamebesluit).
Op 3 maart 2014 heeft de FSMA een kennisgeving inzake het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit.
De Vennootschap ontving het Xxxxxxx Prospectus per aangetekend schrijven op 5 maart 2014. Op 7 maart 2014 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) het Ontwerp Prospectus onderzocht en haar opmerkingen overgemaakt aan de FSMA en de Bieder overeenkomstig artikel 26 juncto 57 van het Overnamebesluit. De Raad bevestigde dat het Ontwerp Prospectus geen leemten vertoont noch gegevens bevat die de Effectenhouders van de Vennootschap kunnen misleiden.
De vertegenwoordigers van de werknemers bepaalden op 14 maart 2014 hun standpunt met betrekking tot het Bod en de gevolgen van het Bod inzake de tewerkstelling binnen de Vennootschap.
De Raad heeft het Ontwerp Prospectus onderzocht met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de Ontwerp Memorie) overeenkomstig artikel 22 tot 30 van de Wet van 1 april 2007 (de Overnamewet) en artikel 26 tot 29 juncto 57 van het Overnamebesluit.
De Raad heeft de Ontwerp Memorie goedgekeurd op 18 maart 2014. De Ontwerp Memorie werd verstrekt aan de Bieder en de FSMA op 21 maart 2014.
Op 4 april 2014 heeft de Bieder het Ontwerp Prospectus neergelegd met, als bijlage, de Ontwerp Memorie, voor goedkeuring door de FSMA.
Op 8 april 2014 heeft de FSMA het Ontwerp Prospectus en de Ontwerp Memorie goedgekeurd.
1.2 Definities
Behoudens anders bepaald in deze memorie van antwoord (de Memorie), hebben de woorden en uitdrukkingen die worden vermeld met hoofdletter dezelfde betekenis als gedefinieerd in afdeling 1 (Definities) van het prospectus, zoals goedgekeurd door de FSMA (het Prospectus).
2. DE RAAD VAN DE VENNOOTSCHAP
Op datum van deze Memorie is de Raad als volgt samengesteld:
Naam | Einde mandaat | Functie | ||
Xxxx Xxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Xxx Xxx Xxxx (1) | jaarvergadering 2016 | bestuurder | ||
Vanko Management BVBA vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder | ||
Xxxxxx BVBA vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxx | jaarvergadering 2016 | gedelegeerd bestuurder (CEO) | ||
Xxxxxxxxx VOF vertegenwoordigd door Xxxxx X’Xxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder | ||
Leyman Consult BVBA vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxx | jaarvergadering 2016 | onafhankelijk bestuurder |
(1) Gecoöpteerd door de Raad op 12 februari 2014 in overeenstemming met Artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordigers van WABCO op het niveau van de Raad van de Vennootschap. Het mandaat van de bestuurder zal in overeenstemming met Artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen moeten worden bevestigd op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
3. OPMERKINGEN BIJ HET ONTWERP PROSPECTUS
De Vennootschap ontving deze eerste Ontwerp Prospectus op 5 maart 2014. De Raad had geen opmerkingen bij het Ontwerp Prospectus andere dan feitelijke opmerkingen welke in rekening werden gebracht in de finale versie van het Ontwerp Prospectus.
4. BEOORDELING VAN HET BOD
4.1 Belang van de Vennootschap en de strategische plannen van de Bieder voor de Vennootschap
De Raad verwijst naar de voornemens van de Bieder zoals uiteengezet in afdeling 6.3 van het Prospectus (Voornemens van de Bieder).
De Raad heeft erkent dat WABCO heeft aangegeven dat het van plan is om Transics activiteiten te integreren in zijn bestaande Trailer Systems en Aftermarket business om WABCO een platform te bieden om haar business in Vloot Beheer Oplossingen uit te breiden. De Raad beschouwt deze strategie als een geldige groeistrategie.
De Raad erkent verder dat WABCO heeft aangegeven dat Transics actief zal blijven als een alleenstaande entiteit onder haar eigen merk gedurende een overgangsperiode en beschouwt deze strategie als een erkenning van de status en positie op de markt die Transics heeft kunnen opbouwen.
Tenslotte, zoals hieronder uiteengezet, is de Raad van mening dat deze strategie mogelijkheden zal creëren voor de werknemers van Transics om internationale carrières uit te bouwen binnen de WABCO groep.
4.2 Belangen van de Effectenhouders
(a) Aandeelhouders
Zoals uiteengezet in het Prospectus biedt WABCO voor elk Aandeel een Biedprijs van 14,14 EUR. De Raad heeft kennis genomen van de verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen, door de Bieder opgenomen in afdeling 7.2 (a) van het Prospectus. De Raad heeft verder rekening gehouden met het feit dat de prijs die betaald werd aan de Pre-Transactie Verkopers het resultaat is van onderhandelingen tussen de Pre-Transactie Verkopers en WABCO. Deze prijs houdt een premie in van 41,4% ten opzichte van de prijs van de laatste verhandeling van Transics aandelen op NYSE Euronext Brussels voorafgaand aan de aankondiging van de Pre-Transactie (10 EUR per aandeel).
Op basis van het voorgaande is de Raad van oordeel dat de Biedprijs per Aandeel een aantrekkelijke prijs is.
(b) Warranthouders
Zoals uiteengezet in het Prospectus biedt WABCO voor elk Warrant een Biedprijs van 8,76 EUR. De Raad neemt kennis van de verantwoording van de Biedprijs voor de Warrants, door de Bieder opgenomen in afdeling 7.2 (b) van het Prospectus.
Op basis van het voorgaande is de Raad van oordeel dat de Biedprijs per Warrant een aantrekkelijke prijs is.
4.3 Belangen voor de schuldeisers
De Raad erkent dat WABCO heeft aangegeven in het Prospectus dat de financiering van het Bod uitsluitend zal plaatsvinden met bestaande fondsen die ter beschikking staan van de Bieder. Bijgevolg zal de financiering voor het Bod geen impact hebben op de activa en passiva, resultaten en activiteiten van de Vennootschap. De impact van het Bod op de activa en passiva en op de resultatenrekening van de Bieder wordt geacht beperkt te zijn.
De Raad meent dat er geen redenen zijn om aan te nemen dat het Bod niet in het belang zou zijn van de financiële of handelsschuldeisers van de Vennootschap.
4.4 Belangen van de werknemers en hun werkgelegenheid
De Raad neemt kennis van het volgende:
(1) Het Prospectus stelt expliciet:
“De Bieder verwacht geen belangrijke verandering in de arbeidsvoorwaarden of het tewerkstellingsbeleid van Transics (of haar dochtervennootschappen) en heeft geen plannen om grote herstructureringen in die zin uit te voeren. De (eventuele) invloed van het Bod op de belangen van het personeel zal naar verwachting beperkt zijn.
De Bieder verwacht dat de integratie van Transics in de WABCO Groep zoals beschreven in paragraaf 6.3(a) van het Prospectus kansen zal creëren voor personeelsleden van Transics om een internationale carrière uit te bouwen binnen de WABCO Groep”; en
(2) De vertegenwoordigers van de werknemers van de Vennootschap hebben een positief standpunt ingenomen inzake het Bod (voor meer informatie, zie Bijlage 1).
Bijgevolg meent de Raad dat er geen reden is om aan te nemen dat het Bod niet in het belang zou zijn van de werknemers of hun werkgelegenheid.
5. INTENTIEVERKLARINGEN
5.1 Aantal Aandelen en Warrants aangehouden door de leden van de Raad of door personen die zij de facto vertegenwoordigen
Op datum van deze Memorie worden de volgende Aandelen en Warrants aangehouden door leden van de Raad of door personen die zij de facto vertegenwoordigen:
• De xxxx Xxxx Xxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxx en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, die Tavares de facto vertegenwoordigen, houden geen Aandelen of Warrants aan. Xxxxxxx houdt 7.852.307 Transics aandelen aan en geen Warrants;
• Vanko Management BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxx houdt geen Aandelen aan en houdt 4.696 Warrants aan. Vanko Management BVBA verklaart, voor zover nodig, dat het geen andere aandeelhouders van de Vennootschap de facto vertegenwoordigt;
• Xxxxxx BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx houdt geen Aandelen aan en houdt
6.370 Warrants aan. Xxxxxx BVBA verklaart, voor zover nodig, dat het geen andere aandeelhouders van de Vennootschap de facto vertegenwoordigt;
• Klaasbulk VOF, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx X’Xxxxx houdt geen Aandelen of Warrants aan. Xxxxxxxxx VOF verklaart, voor zover nodig, dat het geen andere aandeelhouders van de Vennootschap de facto vertegenwoordigt;
• Leyman Consult BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxx houdt geen Aandelen aan en houdt 4.696 Warrants aan. Leyman Consult BVBA verklaart, voor zover nodig, dat het geen andere aandeelhouders van de Vennootschap de facto vertegenwoordigt.
Alle leden van de Raad die Aandelen aanhouden (andere dan Xxxxxxx, die rechtstreeks verbonden is met de Bieder) verklaarden dat zij hun Aandelen zullen aanbieden in het Bod. Alle leden van de Raad die Warrants aanhouden verklaarden dat zij hun Warrants niet zullen aanbieden in het Bod, vermits de Warrants niet overgedragen kunnen worden overeenkomstig de regels en algemene voorwaarden van toepassing op de Warrants. Deze leden van de Raad voorzien echter dat hun Warrants van rechtswege overgedragen zullen worden aan de Bieder in het kader van het vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) dat onmiddellijk op het Bod zal volgen.
Geen overdracht van Aandelen door de leden van de Raad of door personen die zij de facto vertegenwoordigen, heeft plaatsgevonden sinds de aankondiging van het Bod.
5.2 Aandelen aangehouden door de Vennootschap
De Vennootschap houdt geen eigen aandelen aan.
6. TOEPASSING VAN GOEDKEURINGSCLAUSULES EN VOORKOOPRECHTEN
De statuten van de Vennootschap bevatten geen goedkeuringsclausules, noch voorkooprechten met betrekking tot de overdracht van de Effecten waarop het Bod betrekking heeft.
7. STANDPUNT VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De vertegenwoordigers van de werknemers van de Vennootschap hebben in overeenstemming met artikel 44 van de Overnamewet een standpunt ingenomen. Dit standpunt is gehecht als Bijlage 1 aan onderhavige Memorie.
8. ALGEMENE BEPALINGEN
8.1 Verantwoordelijke personen
Transics, vertegenwoordigd door haar Raad, is verantwoordelijk voor de in deze Memorie vervatte informatie. De Raad is samengesteld zoals hierboven weergegeven onder afdeling 2.
De voor deze Memorie verantwoordelijke personen, zoals hierboven geïdentificeerd, verklaren dat, voor zover hen bekend, de informatie in deze Memorie correct is en er geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Memorie zou wijzigen. Transics en de Raad nemen geen andere aansprakelijkheid op in verband met de Memorie.
8.2 Goedkeuring van de Memorie door de FSMA
De Nederlandstalige versie van de Memorie werd op 8 april 2014 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 28, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit, noch van de kwaliteit van het Bod.
8.3 Talen
Er wordt een Engelstalige en Franstalige vertaling van de Memorie ter beschikking gesteld. Bij eventuele inconsistenties tussen de Engelstalige en Franstalige vertaling enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, zal de Nederlandstalige versie voorrang hebben.
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de respectievelijke versies, en heeft zulke consistenties geverifieerd.
8.4 Beschikbaarheid van de Memorie
Deze Memorie werd opgenomen in het Prospectus. Het Prospectus is elektronisch beschikbaar via de volgende websites:
Kopieën van het Prospectus kunnen gratis worden bekomen aan de loketten van ING België NV via x00(0)0 000 00 00 (Nederlands), x00(0)0 000 00 00 (Frans), of x00(0)0 000 00 00 (Engels).
BIJLAGE 1
STANDPUNT VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE WERKNEMERS VAN TRANSICS
Aanbeveling van de vertegenwoordigers van de werknemers van Tranics International NV (zoals goedgekeurd tijdens de vergadering van 14 maart 2014)
Naar aanleiding van WABCO’s uiteenzetting betreffende haar voornemens voor de toekomst van Transics, nemen de vertegenwoordigers van de werknemers kennis van het volgende:
- WABCO voorziet dat de integratie van Transics in de WABCO groep mogelijkheden zal creëren voor de werknemers van Transics om een internationale carrière uit te bouwen binnen de WABCO Groep;
- WABCO heeft momenteel geen plannen om de activiteiten van Transics (of haar dochtervennootschappen) materieel te veranderen of te herstructureren. Bijgevolg zal het Bod geen impact hebben op de belangen van de werknemers, op de werkomstandigheden of de tewerkstelling in het algemeen;
- Het overnamebod is niet beperkt tot de aandelen maar omvat ook het bestaande Transics Warrant Plan.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers begrijpen dat deze overname gebeurt in het kader van de uitbreiding van de WABCO Groep naar de markt voor oplossingen voor vlootbeheer. Via de overname van Transics zal de WABCO Groep haar innovatieve portfolio van producten, diensten en oplossingen om tegemoet te komen aan de specifieke noden van haar vlootbeheer klantenbestand, uitbreiden. WABCO is van plan hiervoor beroep te doen op de substantiële ervaring en expertise van de werknemers van Transics.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers houden er rekening mee dat er momenteel een grote complementariteit bestaat tussen de huidige activiteiten van Transics en van WABCO.
De vertegenwoordigers van de werknemers verzaken aan hun recht op een hoorzitting overeenkomstig artikel 45 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007.
Besluit:
Rekening houdende met het hierboven vermelde zijn de vertegenwoordigers van de Transics werknemers van oordeel dat het overnamebod nieuwe perspectieven opent voor de vennootschap en haar werknemers en in principe positieve gevolgen zal hebben voor de gehele Transics groep.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers verlenen unaniem een positief advies met betrekking tot het overnamebod.
BIJLAGE 4
STANDPUNT VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE WERKNEMERS VAN TRANSICS
Standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers van Transics
Aanbeveling van de vertegenwoordigers van de werknemers van Tranics International NV (zoals goedgekeurd tijdens de vergadering van 14 maart 2014)
Naar aanleiding van WABCO’s uiteenzetting betreffende haar voornemens voor de toekomst van Transics, nemen de vertegenwoordigers van de werknemers kennis van het volgende:
– WABCO voorziet dat de integratie van Transics in de WABCO groep mogelijkheden zal creëren voor de werknemers van Transics om een internationale carrière uit te bouwen binnen de WABCO Groep;
– XXXXX heeft momenteel geen plannen om de activiteiten van Transics (of haar dochtervennootschappen) materieel te veranderen of te herstructureren. Bijgevolg zal het Bod geen impact hebben op de belangen van de werknemers, op de werkomstandigheden of de tewerkstelling in het algemeen;
– Het overnamebod is niet beperkt tot de aandelen maar omvat ook het bestaande Transics Warrant Plan.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers begrijpen dat deze overname gebeurt in het kader van de uitbreiding van de WABCO Groep naar de markt voor oplossingen voor vlootbeheer. Via de overname van Transics zal de WABCO Groep haar innovatieve portfolio van producten, diensten en oplossingen om tegemoet te komen aan de specifieke noden van haar vlootbeheer klantenbestand, uitbreiden. WABCO is van plan hiervoor beroep te doen op de substantiële ervaring en expertise van de werknemers van Transics.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers houden er rekening mee dat er momenteel een grote complementariteit bestaat tussen de huidige activiteiten van Transics en van WABCO.
De vertegenwoordigers van de werknemers verzaken aan hun recht op een hoorzitting overeenkomstig artikel 45 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007.
Besluit:
Rekening houdende met het hierboven vermelde zijn de vertegenwoordigers van de Transics werknemers van oordeel dat het overnamebod nieuwe perspectieven opent voor de vennootschap en haar werknemers en in principe positieve gevolgen zal hebben voor de gehele Transics groep.
De vertegenwoordigers van de Transics werknemers verlenen unaniem een positief advies met betrekking tot het overnamebod.