STATUTEN
Doorlopende tekst van de statuten van Sif Holding N.V., gevestigd te Roermond, per 1 februari 2019.
STATUTEN
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
In deze statuten gelden de volgende definities:
Afhankelijke Maatschappij | a. Een rechtspersoon waaraan de Ven- nootschap of een of meer Afhankelijke Maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; of b. een vennootschap waarvan een onder- neming in het Nederlandse handelsre- gister is ingeschreven en waarvoor de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij als vennote jegens der- den volledig aansprakelijk is voor alle schulden. |
Algemene Vergadering | De algemene vergadering van aandeelhou- ders van de Vennootschap. |
Artikel | Een artikel van deze statuten. |
Bestuur | Het bestuur van de Vennootschap. |
Bestuurder | Een lid van het Bestuur. |
Bestuursreglement | Het reglement van het Bestuur, zoals vastge- steld door het Bestuur. |
BW | Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. |
CEO | De chief executive officer van de Vennoot- schap. |
Commissaris | Een lid van de Raad van Commissarissen. |
Dochtermaatschappij | Een dochtermaatschappij van de Vennoot- schap zoals bedoeld in artikel 2:24a BW, waar- onder begrepen: a. een rechtspersoon waarin de Vennoot- schap of een of meer van haar Doch- termaatschappijen, al dan niet krach- tens overeenkomst met andere |
stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; en b. een rechtspersoon waarvan de Ven- nootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen lid of aandeel- houder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemge- rechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerech- tigden stemmen. | |
Gevrijwaarde Functionaris | Een huidige of voormalige Bestuurder of Com- missaris of een zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de Vennootschap of haar Groepsmaatschappijen als het Bestuur, te zijner discretie, bepaalt. |
Groepsmaatschappij | Een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap organisatorisch is verbon- den in een economische eenheid zoals be- doeld in artikel 2:24b BW. |
Ondernemingskamer | De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. |
Ondernemingsraad | De ondernemingsraad van de onderneming van de Vennootschap of van de onderneming van een Afhankelijke Maatschappij, met dien verstande dat: a. indien er meer dan één ondernemings- raad is, (i) de bevoegdheden van de Ondernemingsraad onder Artikel 20, behalve die onder Artikel 20.7, door deze raden afzonderlijk worden uitge- oefend en (ii) als er sprake is van een voordracht als bedoeld in Artikel 20.7 de bevoegdheden van de Onderne- mingsraad onder die bepaling door deze raden gezamenlijk worden uitge- oefend; en b. indien voor de betrokken onderneming |
of ondernemingen een centrale onder- nemingsraad is ingesteld, de bevoegd- heden van de Ondernemingsraad vol- gens Artikel 20 toekomen aan de centrale ondernemingsraad. | |
Raad van Commissarissen | De raad van commissarissen van de Vennoot- schap. |
Registratiedatum | De achtentwintigste dag voor die van een Al- gemene Vergadering. |
RvC Reglement | Het reglement van de Raad van Commissaris- sen, zoals vastgesteld door de Raad van Com- missarissen. |
Vennootschap | De vennootschap waarop deze statuten be- trekking hebben. |
Vergadergerechtigde | Een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht of een houder van met medewerking van de Vennootschap uitge- geven certificaten van aandelen. |
Vergaderrecht | Met betrekking tot de Vennootschap, de rech- ten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgege- ven certificaten van aandelen, waaronder be- grepen het recht om een Algemene Vergade- ring bij te wonen en daarin het woord te voeren. |
Volstrekte Meerderheid | Meer dan de helft van de uitgebrachte stem- men. |
Voorzitter | De voorzitter van de Raad van Commissaris- sen. |
Voor zover relevant en tenzij de wet anders vereist, omvatten verwijzingen naar "aandeelhouders" deelgenoten in een girodepot of verzameldepot waarin aan- delen zijn opgenomen, zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.
In het enkelvoud gedefinieerde begrippen hebben een soortgelijke betekenis in het meervoud.
Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.
Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.
NAAM EN ZETEL
De Vennootschap is genaamd Sif Holding N.V.
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Roermond.
DOELSOMSCHRIJVING
De Vennootschap heeft ten doel:
a. de bewerking en verwerking van en de handel in zwaar plaatwerk alsmede de fabricage van en de handel in pijpen, constructies en componenten voor de offshore industrie en, op dat gebied, het investeren in en bevorderen van re- search, ontwikkeling en innovatie;
b. het verrichten of doen verrichten van engineering activiteiten in-house of voor derden, door eigen personeel dan wel door derden;
c. het verkrijgen, exploiteren, vervreemden en bezwaren van industriële en intel- lectuele eigendomsrechten en registergoederen;
d. het beleggen van vermogen;
e. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het zich op an- dere wijze interesseren bij en het voeren van beheer of toezicht over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, alsmede het verlenen van adviezen en andere diensten;
f. het geven van garanties, het stellen van zekerheden, het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden; en
g. het verrichten van al hetgeen met voornoemde doelen in de ruimste zin ver- band houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
AANDELEN - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CERTIFICATEN
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfentwintig mil- joen euro (EUR 25.000.000).
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd vijfentwintig miljoen (125.000.000) aandelen, elk met een nominale waarde van twintig eurocent (EUR 0,20).
Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal onderaandelen als bepaald door het Bestuur. Tenzij anders aangege- ven, vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhou- ders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de hou- ders daarvan.
De Vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certi- ficaten van aandelen in haar kapitaal.
AANDELEN - VORM VAN AANDELEN EN AANDEELHOUDERSREGISTER
Alle aandelen luiden op naam.
De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af.
Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aan- deelhouders en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen zijn opgenomen. Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten worden opgenomen op grond van artikel 2:85 BW. Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoe- ning aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften.
Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders verschaffen het Bestuur tij- dig de nodige gegevens. De gevolgen van het niet of onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij.
AANDELEN - UITGIFTE
Artikel 6.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aan- delen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
De Vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.
AANDELEN - VOORKEURSRECHT
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.
In afwijking van Artikel 7.1 hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op:
a. aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; of
b. aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk ver-
spreid dagblad, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk ge- schiedt aan het door hen opgegeven adres.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Alge- mene Vergadering of van het aangewezen vennootschapsorgaan zoals be- doeld in Artikel 6.1, indien dit vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden inge- trokken. Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd.
Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 7.5 is een meer- derheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegen- woordigd.
De voorgaande bepalingen van dit Artikel 7 zijn van overeenkomstige toepas- sing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
AANDELEN - STORTING
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW, moet bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedra- gen.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
Storting in een valuta anders dan euro kan slechts geschieden met toestem- ming van de Vennootschap. Met een dergelijke storting wordt aan de stortings- plicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden gewisseld. Onverminderd de laatste zin van artikel 2:80a lid 3 BW, is de wisselkoers op de dag van de storting bepalend.
AANDELEN - STEUNVERBOD
De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door an-
deren van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stel- len, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoof- delijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor Dochtermaatschappijen.
De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de Ven- nootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er overigens is voldaan aan de vereisten van artikel 2:98c BW.
De voorgaande bepalingen van dit Artikel 9 gelden niet, indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werkne- mers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
AANDELEN - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapi- taal is nietig.
Een machtiging zoals bedoeld in Artikel 10.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aande- len mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist, voor de ver- krijging door de Vennootschap van eigen aandelen om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennoot- schap of van een Groepsmaatschappij, mits die aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 10.1 tot en met 10.3, mag de Ven- nootschap eigen aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in natura. Inge- val van betaling in natura, dient de waarde daarvan, zoals bepaald door het Bestuur, binnen de door de Algemene Vergadering bepaalde grenzen te liggen zoals bedoeld in Artikel 10.3.
De voorgaande bepalingen van dit Artikel 10 gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
Onder het begrip aandelen in dit Artikel 10 zijn certificaten daarvan begrepen.
AANDELEN - KAPITAALVERMINDERING
De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door intrekking van aandelen of door het bedrag
van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aan- delen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is ver- tegenwoordigd.
AANDELEN - VEREISTEN VOOR UITGIFTE EN LEVERING
Tenzij Nederlands recht anders bepaalt of toelaat, is voor de uitgifte of levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, in geval van een levering en behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshan- deling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of anderszins zoals wettelijk bepaald.
De aandelen kunnen behoren tot een girodepot of een verzameldepot over- eenkomstig de bepalingen van de Wet giraal effectenverkeer.
AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT
Op aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd.
In afwijking van Artikel 13.2, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald.
De vruchtgebruiker en pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen Ver- gaderrecht.
BESTUUR - SAMENSTELLING
De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Bestuurders met inachtne- ming van Artikel 14.1.
De Raad van Commissarissen benoemt een Bestuurder als de CEO. De Raad van Commissarissen kan de CEO ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen CEO vervolgens zijn termijn als Uitvoerende Bestuurder voortzet zonder de titel van CEO te hebben.
moment, is/zijn de andere Bestuurder(s) belast met het volledige bestuur van de Vennootschap. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle Bestuurders, komt het bestuur van de Vennootschap tijdelijk toe aan de Raad van Commissaris- sen, die het bestuur van de Vennootschap tijdelijk kan toekennen aan een of meer daartoe door de Raad van Commissarissen aangewezen personen.
Een Bestuurder wordt geacht belet te zijn zoals bedoeld in Artikel 14.4, indien:
a. hij ziek is of de Vennootschap niet in staat is om met hem in contact te komen, in beide gevallen gedurende een periode van ten minste vijf opeenvolgende dagen (of een andere door de Raad van Commissarissen op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode);
b. hij is geschorst; of
c. hij verklaard heeft, of de Raad van Commissarissen vastgesteld heeft, dat hij een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in Artikel 17.6.
BESTUUR - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG
De Raad van Commissarissen benoemt de Bestuurders en kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen geeft de Al- gemene Vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een Be- stuurder. De Raad van Commissarissen ontslaat een Bestuurder niet dan na- dat de Algemene Vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
Indien een Bestuurder wordt geschorst en de Raad van Commissarissen niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ont- slaan, eindigt de schorsing.
Een Bestuurder treedt af overeenkomstig een door het Bestuur op te stellen rooster van aftreden. Een aftredende Bestuurder kan direct worden herbe- noemd, met inachtneming van dat rooster van aftreden.
BESTUUR - TAKEN EN ORGANISATIE
Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de Be- stuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbon- den onderneming.
Het Bestuur stelt een Bestuursreglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de vervulling van hun taak handelen de Bestuurders overeenkomstig het Bestuursreglement.
Het Bestuur kan de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
BESTUUR - BESLUITVORMING
Onverminderd het bepaalde in Artikel 17.5, heeft iedere Bestuurder een stem in de besluitvorming van het Bestuur.
Een Bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder die daartoe een schrif- telijke volmacht heeft.
Besluiten van het Bestuur worden, ongeacht of dit op een vergadering of an- derszins geschiedt, met Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het Bestuurs- reglement anders bepaalt.
Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het Bestuur, worden Bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben ont- houden van stemmen wel meegerekend.
Vergaderingen van het Bestuur kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Bestuurder daartegen bezwaar maakt.
Besluiten van het Bestuur kunnen, in plaats van in een vergadering, schriftelijk worden genomen, mits alle Bestuurders bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. De Ar- tikelen 17.1 tot en met 17.6 zijn van overeenkomstige toepassing.
a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Ven- nootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennoot- schap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aan- sprakelijke vennote is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
c. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar sys- teem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrek- king van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennoot- schap of een Afhankelijke Maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commandi- taire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergro- ten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g. een voorstel tot wijziging van deze statuten;
h. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
i. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werk- nemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij tegelij- kertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maat- schappij;
l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en
m. zodanige andere besluiten van het Bestuur als de Raad van Commissarissen in een daartoe strekkend besluit heeft bepaald en waarvan kennis is gegeven aan het Bestuur.
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennoot-
schap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of ven- nootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; and
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennoot- schap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconso- lideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in de Artikelen 17.9 respec- tievelijk 17.10 leidt tot nietigheid van het betreffende besluit op grond van arti- kel 2:14 lid 1 BW, maar tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Be- stuur of de Bestuurders niet aan.
BESTUUR - BEZOLDIGING
De bezoldiging van Bestuurders wordt, met inachtneming van het beleid be- doeld in Artikel 18.1, vastgesteld door de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn be- paald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het Be- stuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan.
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt mede toe aan iedere Bestuurder zelfstandig.
De Vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door een houder van een daartoe strekkende volmacht. Indien de Vennootschap een volmacht ver- leent aan een natuurlijke persoon kan het Bestuur een geschikte titel toeken- nen aan die persoon. Daartoe zal het Bestuur een procuratiematrix opstellen op grond waarvan functionarissen en werknemers van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen (waaronder begrepen de Bestuurders) kunnen
worden gemachtigd om rechtshandelingen namens de Vennootschap te ver- richten binnen de grenzen van die procuratiematrix. Het opstellen en wijzigen van de procuratiematrix behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissa- rissen.
RAAD VAN COMMISSARISSEN - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG
De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit ten min- ste drie (3) Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit natuur- lijke personen. Commissaris kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de Vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een Afhankelijke Maatschappij; en
c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen.
De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Commissarissen met inacht- neming van Artikel 20.1. Is het aantal Commissarissen minder dan drie, dan neemt de Raad van Commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en sa- menstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de Commissarissen. De Raad van Commissarissen bespreekt de profiel- schets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de Algemene Vergadering en met de Ondernemingsraad.
De Commissarissen worden, behoudens het bepaalde in de Artikelen 20.9 en 20.15, op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Al- gemene Vergadering. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht ge- lijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de Ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. De voordracht wordt niet aan de Alge- mene Vergadering aangeboden dan nadat de Ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de Algemene Vergadering in de gelegenheid is ge- steld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aange- wezen lid van de Ondernemingsraad kan het standpunt van de Ondernemings- raad in de Algemene Vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
De Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als Commissaris te worden voorge- dragen. De Raad van Commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats
moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in Artikel 20.7 bedoelde ver- sterkte recht van aanbeveling geldt, doet de Raad van Commissarissen daar- van eveneens mededeling.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld:
a. zijn leeftijd en beroep;
b. het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Ven- nootschap;
c. de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een Commissaris; en
d. aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of als niet uitvoe- rende bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen be- vinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan.
De aanbeveling of voordracht wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt re- kening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als Commissaris heeft vervuld.
Indien de Raad van Commissarissen bezwaar maakt zoals bedoeld in Artikel 20.7, deelt hij de Ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De Raad van Commissarissen treedt onverwijld in overleg met de On- dernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de Raad van Commissarissen constateert dat geen over- eenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen verte- genwoordiger van de Raad van Commissarissen aan de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de Onderne- mingsraad. De Raad van Commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op
De Algemene Vergadering kan bij Volstrekte Meerderheid, vertegenwoordi- gend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht zoals bedoeld in Artikel 20.4 afwijzen. Indien de aandeelhouders bij Volstrekte Meer- derheid hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met Volstrekte Meerderheid. Alsdan maakt de Raad van Commis- sarissen een nieuwe voordracht op. De Artikelen 20.5 tot en met 20.8 zijn van toepassing. Indien de Algemene Vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon.
Ontbreken alle Commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in de Ar- tikelen 20.13 tot en met 20.15, dan geschiedt de benoeming door de Algemene Vergadering. De Ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot Com- missaris aanbevelen. Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept, deelt de Ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van Commissa- rissen onderwerp van behandeling in de Algemene Vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een Commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad op grond van Artikel 20.7. De Artikelen 20.7 en 20.8 zijn van overeenkomstige toepassing.
De Raad van Commissarissen benoemt een Commissaris als de Voorzitter. De Raad van Commissarissen kan de Voorzitter ontslaan, in de zin dat de aldus ontslagen Voorzitter vervolgens zijn termijn als Commissaris voortzet zonder de titel van Voorzitter te hebben.
aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig Artikel 20.15.
Een besluit als bedoeld in Artikel 20.13 wordt niet genomen dan nadat het Be- stuur de Ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig
(30) dagen voor de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt behan- deld. Indien de Ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het Bestuur de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van dit standpunt op de hoogte. De Ondernemingsraad kan zijn standpunt in de Algemene Vergadering doen toelichten.
Het besluit bedoeld in Artikel 20.13 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het Bestuur on- verwijld aan de Ondernemingskamer tijdelijk een of meer Commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De Raad van Commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemings- kamer vastgestelde termijn een nieuwe Raad van Commissarissen wordt sa- mengesteld met inachtneming van de Artikelen 20.4 tot en met 20.9.
Een Commissaris kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de Vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in Artikel 20.12 bij de Ondernemingskamer heeft ingediend.
Een Commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Verga- dering die wordt gehouden nadat vier jaren zijn verstreken na zijn benoeming als Commissaris. Onverminderd de vorige volzin, treedt een Commissaris af overeenkomstig een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. Een aftredende Commissaris kan direct worden herbenoemd, met inachtneming van toepasselijk recht en dat rooster van aftreden.
Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een Commissaris, kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door de Raad van Commissarissen aangewezen persoon en, tot dat moment, is/zijn de andere Commissaris(sen) belast met het volledige toezicht op de Vennootschap. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle Commissarissen, komt het toezicht op de Vennootschap tijdelijk toe aan de gewezen commissaris die meest recentelijk ophield in functie te zijn als de Voorzitter, of - indien die persoon die tijdelijke functie niet kan of wil vervullen
RAAD VAN COMMISSARISSEN - TAKEN EN ORGANISATIE
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefe- ning van diens taak noodzakelijke gegevens. Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
In het kader van de uitoefening van zijn taak zal de Vennootschap aan de Raad van Commissarissen op zijn verzoek tijdens gebruikelijke kantooruren volle- dige toegang verlenen tot alle gebouwen die bij de Vennootschap in gebruik zijn, en inzage geven in alle boeken en bescheiden van de Vennootschap. Voorts heeft de Raad van Commissarissen in de uitoefening van zijn taak het recht om te spreken met werknemers van de Vennootschap en het recht om alle vermogenswaarden van de Vennootschap te controleren.
De Raad van Commissarissen stelt een RvC Reglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de vervulling van hun taak handelen de Commissarissen overeenkomstig het RvC Reglement.
De Raad van Commissarissen kan zodanige commissies instellen als de Raad van Commissarissen passend acht. De Raad van Commissarissen stelt regle- menten op (en/of stelt regels vast in het RvC Reglement) met betrekking tot de organisatie, besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commis- sies.
RAAD VAN COMMISSARISSEN - BESLUITVORMING
Onverminderd het bepaalde in Artikel 22.5, heeft iedere Commissaris een stem in de besluitvorming van de Raad van Commissarissen.
Een Commissaris kan voor de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen worden vertegenwoordigd door een andere Commissaris die daartoe een schriftelijke volmacht heeft.
Besluiten van de Raad van Commissarissen worden, ongeacht of dit op een vergadering of anderszins geschiedt, met Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het RvC Reglement anders bepaalt.
Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Commissarissen aanwe-
xxx of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van de Raad van Commissa- rissen, worden Commissarissen die een ongeldige of blanco stem hebben uit- gebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen middels audio-com- municatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Commissaris daartegen be- zwaar maakt.
Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen, in plaats van in een ver- gadering, schriftelijk worden genomen, mits alle Commissarissen bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. De Artikelen 22.1 tot en met 22.6 zijn van overeenkomstige toepassing.
RAAD VAN COMMISSARISSEN - BEZOLDIGING
De Algemene Vergadering kan aan de Commissarissen een bezoldiging toekennen.
VRIJWARING
Article 24
De Vennootschap zal iedere Gevrijwaarde Functionaris vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor:
a. alle door die Gevrijwaarde Functionaris geleden financiële verliezen of schade; en
b. alle in redelijkheid door die Gevrijwaarde Functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van formele of informele, civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of andersoortige aard waarin hij wordt betrokken,
voor zover zulks betrekking heeft op zijn huidige of voormalige functie bij de Ven- nootschap en/of een Groepsmaatschappij en steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht.
Aan een Gevrijwaarde Functionaris komt geen vrijwaring toe:
a. indien een bevoegde rechtbank of arbitrage tribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die Gevrijwaarde Functionaris die hebben geleid tot de financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (recht)vorde-
ring of juridische procedure zoals omschreven in Artikel 24.1 van onrechtma- tige aard zijn (waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht wor- den opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaar- heid te vormen die toerekenbaar is aan die Gevrijwaarde Functionaris); en
b. voor zover diens financiële verliezen, schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financiële verliezen, schade en kosten heeft betaald of vergoed (of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen).
Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden, vereisten en beperkingen stellen aan de vrijwaring zoals bedoeld in Artikel 24.1.
ALGEMENE VERGADERING - OPROEPEN EN HOUDEN VAN VERGADERINGEN
Een Algemene Vergadering wordt voorts gehouden:
a. binnen drie maanden nadat het voor het Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, ter be- spreking van zo nodig te nemen maatregelen; en
b. zo dikwijls als het Bestuur of de Raad van Commissarissen daartoe besluit. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennoot- schap haar statutaire zetel heeft of in Amsterdam, Rotterdam, Schiphol (Haar- lemmermeer), Utrecht of Maastricht.
Indien het Bestuur en de Raad van Commissarissen in gebreke zijn gebleven een Algemene Vergadering zoals bedoeld in de Artikelen 25.1 of 25.2 onder- deel a. te doen houden, kan iedere Vergadergerechtigde door de voorzienin- genrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan.
de nodige maatregelen hebben getroffen, opdat de Algemene Vergadering bin- nen de relevante wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden, kun- nen de verzoekende Vergadergerechtigde(n) door de voorzieningenrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering.
De oproeping voor een Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn.
Tot de Algemene Vergadering worden alle Vergadergerechtigden opgeroepen overeenkomstig het toepasselijke recht. De aandeelhouders kunnen worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders overeenkomstig Artikel 5.5. De vorige volzin doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om een oproeping langs elektronische weg toe te zenden overeenkomstig artikel 2:113 lid 4 BW.
ALGEMENE VERGADERING - PROCEDURELE REGELS
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een van de volgende per- sonen, met inachtneming van de onderstaande volgorde:
a. door de Voorzitter, indien er een Voorzitter is en hij aanwezig is op de Alge- mene Vergadering;
b. door een andere Commissaris die door de op de Algemene Vergadering aan- wezige Commissarissen uit hun midden wordt gekozen;
c. door de CEO, indien er een CEO is en hij aanwezig is op de Algemene Ver- gadering;
d. door een andere Bestuurder die door de op de Algemene Vergadering aan- wezige Bestuurders uit hun midden wordt gekozen; of
e. door een andere door de Algemene Vergadering aangewezen persoon.
De persoon die de Algemene Vergadering zou voorzitten op grond van de onder- delen a. tot en met e. kan een andere persoon aanwijzen om, in zijn plaats, de Algemene Vergadering voor te zitten.
De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige person aan om als secretaris op te treden en de ver- handelingen op de Algemene Vergadering te notuleren. Indien een proces-ver- baal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris, hoeven er
geen notulen te worden opgesteld. Iedere Bestuurder en Commissaris kan op- dracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stel- len op kosten van de Vennootschap.
De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over de toelating tot de Algemene Vergadering van personen anders dan:
a. de personen die Vergaderrecht hebben op die Algemene Vergadering, of hun gevolmachtigden; en
b. zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Ver- gadering bij te wonen.
De houder van een schriftelijke volmacht van een Vergadergerechtigde die het recht heeft om een Algemene Vergadering bij te wonen, wordt slechts tot die Algemene Vergadering toegelaten indien de volmacht door de voorzitter van die Algemene Vergadering aanvaardbaar wordt geacht.
De Vennootschap kan verlangen dat een persoon, voordat hij wordt toegelaten tot een Algemene Vergadering, zichzelf door middel van een geldig paspoort of rijbewijs identificeert en/of wordt onderworpen aan zodanige veiligheids- maatregelen als de Vennootschap onder de gegeven omstandigheden pas- send acht. Aan personen die niet aan deze vereisten voldoen, mag de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd.
De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht om een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien hij meent dat die persoon het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort.
De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de spreektijd van de op de Algemene Vergadering aanwezige personen, alsmede het aantal vragen dat zij mogen stellen, beperken met het oog op het waarborgen van het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering. Voorts mag de voorzitter van de Alge- mene Vergadering de vergadering verdagen indien hij meent dat daarmee het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering wordt gewaarborgd.
ALGEMENE VERGADERING - UITOEFENING VAN VERGADER- EN STEMRECHT
Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in
persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektro- nisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oe- fenen. Voor de toepassing van de vorige volzin is vereist dat de Vergaderge- rechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de Algemene Verga- dering en, indien van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatie- middel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identifica- tie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Dergelijke voorwaarden worden bij de oproeping bekend ge- maakt.
Voor de toepassing van de Artikelen 27.1 tot en met 27.3, hebben als stem- of Vergadergerechtigde te gelden zij die op de Registratiedatum die rechten heb- ben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebben- den op de aandelen of certificaten zijn.
Als een vereiste voor een Vergadergerechtigde om zijn Vergaderrecht en, in- dien van toepassing, zijn stemrecht op een Algemene Vergadering uit te kun- nen oefenen, dient die Vergadergerechtigde de Vennootschap schriftelijk ken- nis te geven van zijn identiteit en van zijn voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet na de Registratiedatum worden verzonden en moet door de Vennootschap uiterlijk op de zevende dag voor die van de Algemene Vergadering zijn ontvangen. Aan Vergadergerech- tigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan, mag de toegang tot de Alge- mene Vergadering worden geweigerd.
ALGEMENE VERGADERING - BESLUITVORMING
Ieder aandeel geeft het recht om één stem op de Algemene Vergadering uit te brengen. Hiertoe worden onderaandelen, voor zover die er zijn, die tezamen het bedrag van een aandeel uitmaken met een zodanig aandeel gelijkgesteld. Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochter- maatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vrucht- gebruikers en pandhouders van aandelen die aan de Vennootschap en haar
Tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven door de wet of deze statu- ten, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met Vol- strekte Meerderheid.
Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering, worden aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en aandelen die waarop een stem is onthouden wel meegerekend.
Xxxxxxx van een staking van stemmen in de Algemene Vergadering, komt het betreffende besluit niet tot stand.
De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemmen en de stemprocedure op de Algemene Vergadering.
Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van die Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juist- heid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meer- derheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oor- spronkelijke stemming.
Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtig- den. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
De Bestuurders en de Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergade- ring geschieden, tenzij met medewerking van de Vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Zulk een besluitvorming is slechts mogelijk met al- gemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen wor- den schriftelijk uitgebracht.
ALGEMENE VERGADERING - BESLUITEN DIE EEN VOORAFGAAND VOORSTEL BEHOEVEN
a. de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aan- delen;
b. het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;
c. het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals be- doeld in de Artikelen 6.1, 7.5 respectievelijk 10.2;
d. het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
e. het verlenen van een goedkeuring zoals bedoeld in Artikel 17.10;
f. het doen van een uitkering ten laste van de winst of reserves van de Ven- nootschap aan de aandeelhouders;
g. het doen van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld;
h. het wijzigen van deze statuten;
i. het aangaan van een fusie of splitsing;
j. het geven van opdracht aan het Bestuur tot het doen van aangifte tot failliet- verklaring van Xxxxxxxxxxxx; en
k. de ontbinding van de Vennootschap.
Voor de toepassing van Artikel 29.1, wordt een besluit niet geacht te zijn voor- gesteld door het Bestuur indien dat besluit is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer Vergader- gerechtigden op grond van de Artikelen 25.5 en/of 25.6, tenzij het Bestuur uit- drukkelijk zijn steun aan dat besluit weergeeft in de agenda van de betreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.
VERSLAGGEVING - BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
Jaarlijks binnen vier maanden na het einde van een boekjaar maakt het Be- stuur de jaarrekening en het bestuursverslag op en legt het deze voor de aan- deelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.
De jaarrekening wordt ondertekend door de Bestuurders en door de Commis- sarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daar- van onder opgave van reden melding gemaakt.
De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
VERSLAGGEVING - ACCOUNTANTSONDERZOEK
De Algemene Vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarreke- ning aan een accountant zoals bedoeld in artikel 2:393 BW. Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, het Bestuur.
De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het Bestuur verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken. De op- dracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerk- zaamheden.
UITKERINGEN - ALGEMEEN
Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de aandelen.
De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vrucht- gebruikers en pandhouders, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.
De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van Artikel 29, dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld, wordt gedaan.
Een uitkering wordt betaalbaar gesteld in een door het Bestuur te bepalen va- luta en op een door het Bestuur te bepalen datum.
Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.
Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Ven- nootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.
UITKERINGEN - RESERVES
Het Bestuur kan besluiten met goedkeuring van de Raad van Commissarissen
om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan be- staande aandeelhouders.
UITKERINGEN - WINST
Met inachtneming van Artikel 32.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volg- orde aangewend:
a. het Bestuur bepaalt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap; en
b. met inachtneming van Artikel 29, staat de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering aan de aandeelhouders.
Uitkering van winst geschiedt, met inachtneming van Artikel 32.1, na de vast- stelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
Het Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, indien aan het vereiste van Artikel 32.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld over- eenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Indien de Vennootschap wordt ontbonden, geschiedt de vereffening door het Bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders bepaalt.
Tijdens de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
Enig vermogen dat resteert na de betaling van alle schulden van de Vennoot- schap, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, worden haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers bewaard gedurende de wettelijk voor- geschreven termijn door degene die daartoe in het besluit van de Algemene Vergadering tot ontbinding van de Vennootschap is aangewezen. Indien de Algemene Vergadering een dergelijke persoon niet heeft aangewezen, zullen de vereffenaars daartoe overgaan.