NON DISCLOSURE AGREEMENT (NDA)

GEHEIMHOUDINGSVERKLARING

NON DISCLOSURE AGREEMENT (NDA)

Deze overeenkomst is gesloten tussen:

− Gevestigd te:

− Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nr.:

− Vertegenwoordigd door:

− Hierna genoemd Partij 1 of Bekendmakende Partij

En:

ManGo Product Design

− Een entiteit bestaande onder Nederlands recht

− Statutair gevestigd te: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxx (Xxxxxxxxx)

− Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK) onder: 53083067

− Hierna genoemd: ManGo Product Design

Partij 1 en ManGo Product Design worden ook afzonderlijk aangeduid als een “Partij” en gezamenlijk als de “Partijen”. Overwegende het volgende:

I. Partij 1 is een:

II. ManGo Product Design is een ontwerp- en ingenieursbureau dat producten en projecten realiseert voor zijn opdrachtgevers.

III. Partij 1 en ManGo Product Design hebben de intentie om informatie uit te wisselen waarvan het gebruik beperkt zal zijn tot:

− Beoordelen van een mogelijke zakelijke relatie tussen de Partijen gericht op de levering van een onderzoek en productontwikkeling uit te voeren door ManGo Product Design in opdracht van Partij 1 op het grondgebied van Nederland en/of

− Partij 1 en ManGo Product Design laten onderhandelen over de meest optimale manier van samenwerking tussen de Partijen (de “Besprekingen”).

− Het bespreken van het project van Partij 1 waarvoor zij voorstellen zoekt voor het uitvoeren van werkzaamheden/diensten en/of het leveren van materialen (het “Project”).

− ManGo Product Design in staat stellen om inzicht te krijgen in de technische ontwikkelingen status en uitdagingen van Partij 1 (de “Besprekingen”).

− Als een van de partijen na de presentatie van de Vertrouwelijke Informatie herkent dat er soortgelijk werk is gedaan of wordt gedaan in hun bedrijf, moeten ze de andere partij daar onmiddellijk van op de hoogte stellen. De presentatie moet worden stopgezet en de partij die op de hoogte is gesteld dat soortgelijk werk is gedaan of in binnen één uur na het afleggen van de verklaring bewijs hiervan moet overleggen. Deze informatie zal door beide partijen worden beoordeeld en valt onder deze NDA.

IV. De Partijen begrijpen dat in de loop van de Besprekingen bepaalde Vertrouwelijke Informatie, zoals hierna gedefinieerd, tussen hen wordt uitgewisseld of door hen wordt verworven. De Vertrouwelijke Informatie voor de Besprekingen is beperkt tot ontwikkelingen in de categorie:

V. De Partijen zijn bereid Vertrouwelijke Informatie aan elkaar (de “Bekendmakende Partij”) bekend te maken op voorwaarde dat de ontvanger (de “Ontvangende Partij”) deze informatie niet bekendmaakt aan een derde partij en er geen gebruikt op welke wijze dan ook, behalve zoals hieronder uiteengezet.

Daarom zijn de volgende voorwaarden van toepassing op alle bijeenkomsten en communicatie tussen werknemers en/of vertegenwoordigers van Partij 1 en ManGo Product Design in verband met samples en informatie die wordt uitgewisseld tussen Partij 1 en ManGo Product Design met betrekking tot de besprekingen:

1. DEFINITIES

Gelieerde Onderneming: een onderneming waarvan ManGo Product Design, genoemd in deze Overeenkomst, ofwel

(a) direct of indirect 50% of meer van de aandelen bezit of (b) het recht heeft om 50% of meer van de bestuursleden te benoemen. Direct of indirect 50% of meer van het aandelenkapitaal bezit of (b) het recht heeft om 50% of meer van de bestuursleden te benoemen.

2. DUUR VAN OVEREENKOMST

Deze overeenkomst heeft betrekking op de uitwisseling van informatie gedurende 5 jaar per project en doorlopend voor nieuwe projectaanvragen door de opdrachtgever.

3. VERTROUWELIJKE DOCUMENTEN EN IMMATERIËLE INFORMATIE

De term “Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie met betrekking tot het project, het bedrijf of technische informatie van de Bekendmakende Partij, ongeacht of deze door de Ontvangende Partij schriftelijk, visueel, elektronisch of mondeling is ontvangen, ingezien of geraadpleegd. Vertrouwelijke informatie omvat, zonder beperking, technische informatie, marketing- en bedrijfsplannen, databases, specificaties, formuleringen, tooling, prototypes, schetsen, modellen, tekeningen, ontwerpen, processen, offertes, aanbiedingen, prijsgegevens, inkoopvereisten, technische informatie, samples, computersoftware (bron- en objectcodes), prognoses, identiteit van of details over daadwerkelijke of potentiële klanten of projecten, technieken, uitvindingen, ontdekkingen, knowhow en handelsgeheimen. “Vertrouwelijke informatie” omvat ook alle bedrijfs- of technische informatie van derden die in het bezit is van de Bekendmakende Partij.

4. EIGENDOM VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE

Alle Vertrouwelijke Informatie die in het kader van deze Overeenkomst wordt vrijgegeven of overgedragen, blijft eigendom van de Bekendmakende Partij en zal onmiddellijk worden teruggegeven aan de Bekendmakende Partij op haar eerste schriftelijke verzoek. Alle Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt op een “as is” basis, zonder enige garantie of aansprakelijkheid, hetzij expliciet, impliciet of anderszins, met betrekking tot het gebruik, de nauwkeurigheid, volledigheid of anderszins.

5. VERPLICHTINGEN TOT VERTROUWELIJKHEID

De Ontvangende Partij stemt er hierbij mee in dat, tenzij de Bekendmakende Partij haar voorafgaande schriftelijke toestemming verleent, de Ontvangende Partij gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie in het kader van deze overeenkomst:

− Vertrouwelijke informatie die verstrekt is door de Bekendmakende Partij strikt vertrouwelijk behandelen en niet bekendmaken buiten de Bekendmakende Partij;

− De Vertrouwelijke Informatie die door de Bekendmakende Partij is verstrekt of kennis die direct en/of indirect is verkregen of afgeleid door middel van Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken voor enig ander doel dan voor de Besprekingen;

− De Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij beschermen tegen openbaarmaking met ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid en ten minste op dezelfde wijze als zij haar eigen vertrouwelijke informatie beschermt; en

− De verspreiding van de Vertrouwelijke Informatie beperken tot de werknemers van Partij 1 en ManGo Product Design die hiervan op de hoogte moeten zijn in verband met de Besprekingen (de “Vertegenwoordigers”) en op voorwaarde dat de Vertegenwoordigers geïnformeerd en opgedragen zijn en verplicht zijn om deze Vertrouwelijke Informatie te behandelen in overeenstemming met de verplichtingen van deze Overeenkomst. De Ontvangende Partij is aansprakelijk voor elke schending van een verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst door een van haar Vertegenwoordigers.

6. BEPERKINGEN VAN DE VERTROUWELIJKHEID

− Informatie die op grond van deze Overeenkomst bekend wordt gemaakt en die anders Vertrouwelijke Informatie zou zijn, wordt niet als Vertrouwelijke Informatie beschouwd (of wordt niet langer als Vertrouwelijke Informatie beschouwd, al naar gelang het geval) indien voor zover kan worden bewezen dat deze informatie:

− Xxxxxx schending van deze Overeenkomst deel uitmaakt of is gaan uitmaken van het publieke domein;

− Bij de ontvangende partij bekend en geregistreerd is voordat de bekendmakende partij tot openbaarmaking overgaat;

− Rechtmatig is verkregen van een derde partij die niet gebonden is door vergelijkbare geheimhoudingsverplichtingen; of

− Bekend wordt gemaakt ingevolge een administratieve of gerechtelijke actie, op voorwaarde dat elke Partij zich naar beste vermogen inspant om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te handhaven, bijvoorbeeld door zich in een dergelijke actie te beroepen op toepasselijke voorrechten, en dat zij, onmiddellijk nadat zij kennis heeft gekregen of een kennisgeving heeft ontvangen van een dergelijke actie,

de Bekendmakende Partij hiervan op de hoogte stelt en de Bekendmakende Partij de gelegenheid geeft rechtsmiddelen aan te wenden om deze Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te houden. Als slechts een deel van de Vertrouwelijke Informatie onder een van de bovenstaande uitsluitingen valt, dan wordt alleen dat deel van de Vertrouwelijke Informatie uitgesloten van de gebruiks- en openbaarmakingsbeperkingen van deze Overeenkomst.

7. LICENTIES

Niets in deze Overeenkomst mag worden opgevat als een verlening, impliciet of anderszins, van een licentie van welke aard dan ook tussen de Partijen, bijvoorbeeld voor het maken, laten maken, gebruiken of verkopen van een product waarbij Vertrouwelijke Informatie wordt gebruikt, of als een licentie onder enig octrooi, octrooiaanvraag, gebruiksmodel, auteursrecht of enig ander intellectueel eigendomsrecht.

8. TOEKENBAARHEID

Geen enkele Partij mag al haar rechten en/of verplichtingen overdragen of toewijzen of de uitvoering van al haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst delegeren, direct of indirect, door overname, fusie of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

9. TOEPASSELIJKHEID OP GELIEERDE ONDERNEMINGEN

Partij 1 en ManGo Product Design bevestigen dat zij het recht en de bevoegdheid hebben om hun gelieerde ondernemingen te binden aan de voorwaarden van deze overeenkomst en stemmen er hierbij mee in om de voorwaarden van deze overeenkomst op te leggen aan hun respectieve gelieerde ondernemingen.

10. REMEDIES

Elke Partij stemt ermee in dat als één van de bepalingen van deze Overeenkomst niet wordt uitgevoerd in overeenstemming met de respectievelijke voorwaarden of anderszins wordt geschonden door haar of haar Vertegenwoordigers, schadevergoeding in de vorm van geld niet noodzakelijkerwijs een toereikend genoegdoening is. Daarom stemt elke Partij ermee in dat, naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die anderszins beschikbaar zijn voor de Bekendmakende Partij, de andere Partij het recht heeft op specifieke nakoming of billijke maatregelen door middel van een gerechtelijk bevel of anderszins in het geval dat zij of haar Vertegenwoordigers een van de bepalingen van deze Geheimhoudingsovereenkomst schenden of dreigen te schenden.

11. TOEPASSELIJK RECHT EN OVERIGE BEPALINGEN

Alle kwesties, vragen en geschillen met betrekking tot de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van deze Overeenkomst worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht, zonder effect te geven aan enige andere rechtskeuze of bepalingen waardoor de wetten van een andere jurisdictie dan Nederland van toepassing zouden zijn. De arbitrage wordt uitgevoerd in het Nederlands of Engels.

ONDERTEKENING

De opschriften en titels in deze overeenkomst dienen alleen ter referentie en hebben geen contractuele betekenis of werking.

ManGo Product Design

Plaats, Datum:

Naam ondertekenaar: Xxxx Xxxxxxxx

Party 1

Plaats, Datum:

Naam ondertekenaar:

Akkoord:

Akkoord:

Door het aanvinken van dit vakje onderteken ik deze NDA digitaal en stem ermee in. Hiermee geef ik ManGo Product Design toestemming om onze

vertrouwelijke informatie te ontvangen, te bestuderen en te gebruiken ten behoeve van de R&D besprekingen.

Ga na het ondertekenen van het document naar Bestand -> Opslaan als en sla het op onder de volgende naam: (huidigedocumentnaam)-ondertekend.pdf

Stuur het opgeslagen document na ondertekening per e-mail naar uw contactpersoon of naar xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Niet alle PDF-programma’s ondersteunen digitale ondertekening. Als u deze NDA niet kunt invullen of onder een nieuwe naam kunt opslaan, download dan gratis Acrobat Reader op: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/ (vergeet niet de optionele McAfee-vakjes uit te vinken voordat u op installeren klikt).