Algemene voorwaarden BeLife B.V.
Algemene voorwaarden BeLife B.V.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 31 mei 2023.
Artikel 1 – Algemene begrippen
In deze algemene voorwaarden wordt onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:
Algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden van BeLife.
BeLife
BeLife B.V. (met KvK-nummer 58514856), statutair gevestigd te Utrecht.
Diensten/Dienstverlening
Alle diensten die BeLife op grond van de Overeenkomst verricht.
Medewerker
Elke natuurlijke persoon ten behoeve van wie XxXxxx in opdracht van Opdrachtgever de Diensten uitvoert.
Overeenkomst
De overeenkomst tussen BeLife en Opdrachtgever waarvan de Algemene voorwaarden en eventueel andere documenten, zoals bijvoorbeeld de offerte, onderdeel uitmaken.
Opdrachtgever
De contractspartij waarmee BeLife een Overeenkomst heeft gesloten.
Partij
BeLife B.V. of Opdrachtgever.
Partijen
BeLife B.V. en Opdrachtgever samen.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij XxXxxx Diensten levert en/of werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever. Afwijkingen van deze Algemene voorwaarden zijn eerst geldig na schriftelijke bevestiging door XxXxxx. Indien er van een of meerdere bepalingen van deze Algemene voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. Deze Algemene voorwaarden en hetgeen is bepaald in de Overeenkomst, vervangen alle eerder gemaakte afspraken tussen Partijen.
2.2 Deze Algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op de door BeLife bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden. Deze derden kunnen in hun relatie tot Opdrachtgever rechtstreeks een beroep doen op deze Algemene voorwaarden.
2.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever en/of derden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Deze Algemene voorwaarden zijn niet van toepassing op overeenkomsten tussen BeLife en natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
Artikel 3 – Totstandkoming en wijzigen van de Overeenkomst
3.1 Offertes van XxXxxx zijn geldig gedurende drie (3) maanden na de offertedatum, tenzij in de offerte uitdrukkelijk een andere aanvaardingstermijn is opgenomen.
3.2 Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand na rechtsgeldige ondertekening door beide Partijen van een Overeenkomst of een opdrachtbevestiging.
3.3 Een wijziging van de Overeenkomst kan uitsluitend plaatsvinden na rechtsgeldige ondertekening van de wijziging door beide Partijen, tenzij in dit artikel of de Overeenkomst anders is bepaald.
3.4 BeLife heeft het recht, ingeval wijzigingen in wetgeving en/of door de overheid anderszins opgelegde regelgeving aanpassing van de Diensten tot gevolg zullen hebben, de Overeenkomst eenzijdig te wijzigen (zo nodig met terugwerkende kracht tot de datum waarop de wijzigingen van kracht worden). BeLife heeft in deze situatie ook het recht de eventuele direct of indirect uit de opgelegde wijzigingen voortvloeiende extra kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. BeLife zal Opdrachtgever, voor zover redelijkerwijs mogelijk, vooraf schriftelijk informeren over de wijziging.
3.5 BeLife heeft het recht deze Algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde Algemene voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 14 dagen nadat de gewijzigde Algemene voorwaarden hem zijn toegezonden of hem kenbaar zijn geworden, tegen de gewijzigde Algemene voorwaarden schriftelijk gemotiveerd bezwaar heeft gemaakt.
Artikel 4 – Uitvoering van de Diensten
4.1 BeLife zal, met inachtneming van de door de wet gestelde en te stellen eisen, de Diensten verrichten overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en conform de algemeen aanvaarde stand der techniek en wetenschap. BeLife zal zich maximaal inspannen de eventueel in een Overeenkomst overeengekomen kwaliteitsnormen en prestatie indicatoren te realiseren.
4.2 BeLife zal haar Dienstverlening verrichten vanuit een of meerdere vestigingen van BeLife. Volledige of gedeeltelijke Dienstverlening kan plaatsvinden op locatie van Opdrachtgever, indien dit schriftelijk is overeengekomen. In dat geval zal Opdrachtgever voor de werknemers van BeLife en/of door BeLife ingeschakelde derden kosteloos zorgdragen voor een geschikte werkruimte alsmede voor arbeidsomstandigheden die voldoen aan de eisen van art. 7:658 BW. Voorts zal Opdrachtgever BeLife vrijwaren tegen alle aanspraken gebaseerd op of verband houdende met het niet voldoen aan deze zorgplicht.
4.3 Voor de uitvoering van de Overeenkomst, heeft XxXxxx het recht om derden in te schakelen. BeLife behoudt daarbij de eindverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de Dienstverlening.
4.4 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle voor het verrichten van de Diensten benodigde gegevens aan BeLife worden verstrekt en zal ook alle redelijke aanwijzingen van BeLife opvolgen.
4.5 Indien deze gegevens niet, niet tijdig, niet volledig of niet correct zijn verstrekt, dan wel de instructies niet zijn opgevolgd of de noodzakelijke medewerking van (Medewerker en/of werknemers van) Opdrachtgever niet wordt verleend, treden Partijen in overleg. Indien dit overleg naar oordeel van XxXxxx niet tot resultaat heeft geleid, heeft XxXxxx, onverminderd haar overige rechten, het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
4.6 De in de Overeenkomst genoemde termijnen zijn slechts indicatief en betreffen geen fatale termijnen, tenzij expliciet anders is overeengekomen.
Artikel 5 – Extra werkzaamheden
5.1 BeLife kan extra werkzaamheden waaronder begrepen doch niet beperkt tot het inwinnen van medische informatie of inschakelen van experts uitvoeren of doen uitvoeren tegen de oorspronkelijke voorwaarden van de Overeenkomst, zulks onder de volgende voorwaarden dat:
a) deze werkzaamheden naar het oordeel van BeLife noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;
b) de noodzaak ervan is gebleken na de totstandkoming van de Overeenkomst.
Voorts informeert XxXxxx onverwijld Opdrachtgever over de aard en de vergoeding van de werkzaamheden.
Artikel 6 – Tarieven en betaling
6.1 De tarieven voor de Dienstverlening worden vermeld in de Overeenkomst. Alle tarieven zijn in euro’s en alle betalingen door Opdrachtgever aan BeLife dienen in euro’s te worden voldaan.
6.2 Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege specifiek voor de werkzaamheden, samenhangend met deze Dienstverlening, worden opgelegd. De door XxXxxx in rekening te brengen kosten worden verhoogd met omzetbelasting, indien en voor zover wettelijk verschuldigd. Indien geen omzetbelasting in rekening is gebracht en op enig moment toch omzetbelasting over de geleverde Diensten mocht (blijken te) zijn verschuldigd, dan behoudt XxXxxx zich het recht voor deze omzetbelasting alsnog aan Opdrachtgever door te belasten.
6.3 BeLife heeft het recht jaarlijks, per 1 januari, de overeengekomen tarieven aan te passen op basis van de CBS-index ‘CAO-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen’ met als referteperiode het tijdvak van juli van het voorgaande kalenderjaar tot juli van het lopende jaar, met dien verstande dat de tarieven jaarlijks ten minste worden verhoogd met de uit de voor BeLife dan geldende CAO voortvloeiende loonkostenstijging
6.4 Opdrachtgever ontvangt de factuur – zonder vermelding van de naam van de Medewerker – voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.5 Opdrachtgever heeft geen recht op terugbetaling – geheel of gedeeltelijk – ingeval de Overeenkomst (vroegtijdig) eindigt, tenzij de Overeenkomst is ontbonden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door XxXxxx.
6.6 Betaling van de factuur dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum op een door BeLife aan te geven bankrekening, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk een andere betalingstermijn is vastgelegd. Deze termijn geldt als fatale termijn. Vanaf het moment waarop Opdrachtgever in verzuim is, zal hij aan BeLife vertragingsrente verschuldigd zijn ter hoogte van de wettelijke handelsrente over het verschuldigde bedrag. Voorts is Opdrachtgever de in redelijkheid door BeLife gemaakte kosten voor invordering van de door Opdrachtgever verschuldigde, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten (waaronder begrepen de kosten van zowel interne als externe rechtsbijstand), verschuldigd ter hoogte van vijftien (15) procent van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 150. Voorts is BeLife alsdan, onverminderd haar overige rechten, gerechtigd haar verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst op te schorten.
6.7 Indien Opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van de factuur betwist, is hij niettemin gehouden tot betaling van het niet betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke factuurdatum. Betwisting dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.
6.8 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
Artikel 7 – Annuleren van afspraken
7.1 Indien door omstandigheden toerekenbaar aan Opdrachtgever geplande werkzaamheden niet door BeLife kunnen worden verricht, is Opdrachtgever de overeengekomen vergoeding en daaraan verbonden kosten aan BeLife verschuldigd. De overeengekomen vergoeding is evenwel niet verschuldigd bij schriftelijke en incidentele annulering van:
a. cursussen en trainingen tot twee maanden voor aanvang (Opdrachtgever heeft voorts binnen zijn organisatie het recht van substitutie);
b. projecten tot twee maanden voor aanvang;
c. individuele Medewerker georiënteerde opdrachten tot zeven dagen voor aanvang.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1 BeLife is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld van BeLife.
8.2 Voor de overige gevallen is BeLife uitsluitend aansprakelijk voor:
a. xxxxxx als gevolg van dood of lichamelijk letsel van een Medewerker, als rechtstreeks gevolg van beroepsfouten (waaronder begrepen vergissingen, veronachtzamingen en overig onzorgvuldig gedrag) tot een maximumbedrag van
€2.000.000 (zegge twee miljoen euro) per jaar en per gebeurtenis;
b. directe schade die Opdrachtgever mocht lijden als gevolg van een jegens Opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad of toerekenbaar niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van enige verplichting onder de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid van BeLife is beperkt tot maximaal de voor de betreffende Overeenkomst gefactureerde vergoeding (excl. BTW) (bij duurovereenkomsten is dit gelijk aan het totaal van de over de voorafgaande twaalf (12) maanden voor de aansprakelijkstelling gefactureerde vergoedingen) met een maximum van € 50.000, - (zegge vijftig duizend euro) per gebeurtenis en per jaar. BeLife is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde winst, derving van inkomsten, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie. Een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
8.3 Iedere aanspraak van Opdrachtgever jegens BeLife vervalt indien Opdrachtgever deze aansprakelijkheid niet schriftelijk en gemotiveerd heeft ingediend bij BeLife binnen twaalf (12) kalendermaanden nadat deze de feiten waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, constateerde of redelijkerwijs had kunnen constateren. Aansprakelijkheid van BeLife wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat eerst indien Opdrachtgever BeLife in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en BeLife nalaat de tekortkoming binnen deze termijn te herstellen.
Artikel 9 – Niet-toerekenbare tekortkoming
9.1 In geval van overmacht van XxXxxx zullen de verplichtingen waarop de overmacht betrekking heeft uit hoofde van de Overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachtstoestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van BeLife onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en die in redelijkheid niet aan BeLife kan worden toegerekend.
9.2 Indien de overmachtstoestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachtstoestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Alsdan is Opdrachtgever een zodanig gedeelte van de overeengekomen vergoeding verschuldigd als met de stand van de uitgevoerde Diensten overeenkomt.
Artikel 10 – Intellectuele eigendomsrechten
10.1 Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten op hetgeen bij het uitvoeren van de Overeenkomst door BeLife, al dan niet in samenwerking met (werknemers van) Opdrachtgever is gecreëerd, tot stand gebracht of ontwikkeld, komen volledig toe aan BeLife. Opdrachtgever blijft eigenaar van de informatie die hij ter inzage aan XxXxxx heeft verstrekt, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Artikel 11 – Privacy, vertrouwelijkheid en geheimhouding
11.1 Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle redelijke medewerking te verlenen teneinde de andere Partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de toepasselijke privacywet- en regelgeving na te komen. Op de Dienstverlening is het Privacyreglement van Arbo Unie B.V. van toepassing, laatste uitgave, welk reglement op eerste verzoek van Opdrachtgever kosteloos zal worden verstrekt.
11.2 Partijen zullen, onverminderd de wettelijke geheimhoudingsverplichtingen, alle informatie die verband houdt met de uitvoering van de Overeenkomst en/of de onderneming van de andere Partij, vertrouwelijk behandelen en zullen deze niet aan derden kenbaar maken, tenzij de Partij van wie de informatie afkomstig is daartoe schriftelijk toestemming heeft gegeven en/of deze derden door XxXxxx zijn ingeschakeld voor de uitvoering van de Overeenkomst. Hetzelfde geldt ten aanzien van de inhoud van de Overeenkomst.
11.3 Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet ten aanzien van informatie die publiekelijk bekend is geworden zonder dat er sprake is van een overtreding van een geheimhoudingsbeding, of indien informatie bij de ontvanger van de informatie al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens de Overeenkomst, of als die informatie door een derde is verstrekt, zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden. Voorts geldt de geheimhoudingsverplichting niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, of een bindende uitspraak van de rechter, een ander overheidsorgaan of een beroepsplicht. Voor zover mogelijk zal de openbaarmakende Partij echter voor de openbaarmaking met de andere Partij overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking.
11.4 Partijen zullen ook een met de geheimhoudingsverplichting als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel vergelijkbare geheimhoudingsverplichting opleggen aan hun werknemers en alle andere derden, die voor hen zullen werken.
11.5 Onverminderd hetgeen geldt voor wettelijke geheimhoudingsplichten, zal de geheimhoudingsverplichting als bedoeld in dit artikel naar verloop of beëindiging van de Overeenkomst nog voor een periode van drie jaar van kracht blijven.
Artikel 12 – Niet overname personeel
12.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan gedurende de Overeenkomst en gedurende een periode van één jaar na beëindiging van de Overeenkomst, werknemers van XxXxxx of de door BeLife ingeschakelde derden die betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Diensten in te schakelen, zowel direct als indirect, in dienst te nemen of met deze personen dienaangaande te onderhandelen anders dan met schriftelijke toestemming van XxXxxx.
12.2 Per overtreding van dit artikel is Opdrachtgever aan BeLife een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van (i) één (1) , door XxXxxx direct voorafgaande aan de overtreding betaald, bruto- jaarsalaris per betrokken werknemer, of (ii) in geval van inschakelde derden, de door BeLife direct voorafgaand aan de overtreding, over de twaalf (12) voorafgaande maanden betaalde vergoeding voor de betrokken derde, onverlet de overige rechten van BeLife, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 13 – Duur en beëindiging van de Overeenkomst
13.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur als beschreven in de Overeenkomst of, indien dit eerder plaatsvindt, xxxxx XxXxxx haar Dienstverlening heeft voltooid.
13.2 De Overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd, behoudens (i) ingeval van overmacht zoals bedoeld in artikel 9.2 van deze Algemene voorwaarden en (ii) door XxXxxx op het moment dat de Medewerker niet langer bereid is mee te werken aan de uitvoering van de Overeenkomst. Artikel 7:408 BW is niet van toepassing tussen Partijen.
13.3 De Overeenkomst kan door beide Partijen zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief, geheel of gedeeltelijk, worden ontbonden, in geval van:
a. niet-nakoming van de Overeenkomst en een redelijke termijn om alsnog aan die verplichting te voldoen ongebruikt wordt gelaten;
b. de andere Partij vrijwillig of gedwongen in liquidatie treedt, surseance van betaling of faillissement aanvraagt, in faillissement geraakt of in een redelijkerwijs vergelijkbare situatie komt te verkeren, daaronder begrepen de situaties dat hij de zeggenschap verliest over een substantieel deel van zijn vermogen of dat hij zijn onderneming staakt;
c. de reputatie van een Partij dusdanig in diskrediet raakt dat van de andere Partij niet geëist kan worden dat hij de relatie voortzet.
13.4 Wijziging van zeggenschap, overgang van onderneming en/of een fusie of een splitsing aan de zijde van een van de Partijen is geen grond voor een ontbinding van de Overeenkomst.
Artikel 14 – Slotbepalingen
14.1 Behoudens schriftelijk toestemming van de andere Partij, is het Partijen niet toegestaan uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten aan een derde over te dragen, welke toestemming niet op onredelijke gronden wordt onthouden.
14.2 Indien enige bepaling van de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Overeenkomst volledig van kracht blijven en zal XxXxxx nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen formuleren, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
14.3 De Nederlandse tekst van deze Algemene voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.
Artikel 15 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter
15.1 Op iedere rechtsverhouding tussen BeLife en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.2 Geschillen die in verband met de Overeenkomst mochten ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.