Contract

CORPOR ATE GOVERNANCE

CHARTER

A. INLEIDING

DEME Group NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx. De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De statuten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: xxx.xxxx-xxxxx.xxx.

In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 29 juni 2022 de hiernavolgende versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd.

Het Corporate Governance Charter wordt geactualiseerd in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake deugdelijk bestuur en de wijzigingen in de toepasselijke regelgeving.

Elke wijziging of afwijking zal onverwijld gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap.

Belangrijke wijzigingen aan het Charter en alle relevante informatie over gebeurtenissen die de governance heeft beïnvloed tijdens het beschouwde jaar worden toegelicht in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV, een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag van de Vennootschap.

B. DEFINITIES

In dit Charter hebben de met hoofdletter vermelde begrippen de volgende betekenis:

“Auditcomité”: het auditcomité van de Vennootschap opgericht overeenkomstig artikel 7:99 WVV.

“Benoemingscomité”: het comité bestaande uit de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3.4.

“Beursgenoteerde Groepsvennootschap”: een Groeps- vennootschap die genoteerd is in de zin van artikel 1:11 WVV.

“CEO”: Chief Executive Officer, d.i. de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en voorzitter van het Executief Comité.

“CFO”: Chief Financial Officer, d.i. het lid van het Executief Comité verantwoordelijk voor de financiële rapportering en het beheer van de financiële activiteiten van de Vennootschap en de Groep.

“Charter”: onderhavig Corporate Governance Charter.

“Code”: de Belgische Corporate Governance Code (derde editie), zoals bekendgemaakt op 9 mei 2019.

“Executief comité”: het comité opgericht door de Raad van Bestuur waarin de algemene leiding van de Vennootschap wordt besproken.

“Financiële Instrumenten”: aandelen en schuldinstrumenten en alle in de meest ruime zin daaraan verbonden of daarvan afgeleide andere financiële instrumenten, zoals omschreven in punt (15) van artikel 4(1) van de Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/ EU. Dit omvat, onder andere:

a) aandelen;

b) opties en inschrijvingsrechten;

c) (converteerbare) obligaties; en

d) voorkeurrechten die de houders ervan het recht geven om in te schrijven op aandelen, inschrijvingsrechten of (converteerbare) obligaties,

maar ook alle andere inschrijvings- en omruilrechten, termijn- contracten, futures, swaps en andere derivatencontracten met betrekking tot de instrumenten die onder a) tot en met d) vallen.

Financiële Instrumenten omvatten ook instrumenten die niet onder a) tot en met d) vallen maar waarvan de koers of de waarde afhankelijk is van, of van invloed is op, de koers of de waarde van een in die punten bedoeld Financieel Instrument.

“FSMA”: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. “Gesloten Periode”:

a) de periode van 60 (zestig) kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse resultaten van de Vennootschap of, indien de jaarlijkse resultaten worden bekendgemaakt binnen een periode van minder dan 60 (zestig) kalenderdagen na afsluiting van het boekjaar, de periode vanaf de afsluiting van het boekjaar tot en met de bekendmaking van de jaarlijkse resultaten, met dien verstande dat deze periode niet korter kan zijn dan 30 (dertig) kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking;

b) de periode van 30 (dertig) kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap tot en met de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten;

c) er geldt geen gesloten periode voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse trading update van de Vennootschap na afloop van het 1ste (eerste) en het 3de (derde) kwartaal.

“Groep”: de Vennootschap en de vennootschappen waarover de Vennootschap (exclusieve of gezamenlijke) controle uitoefent in de zin van artikel 1:14 WVV.

“Groepsvennootschappen”: de vennootschappen die tot de Groep behoren, andere dan de Vennootschap.

“Insider”: iedere persoon die toegang heeft tot Voorwetenschap met betrekking tot de Groep in het algemeen of met betrekking tot een specifiek project of een specifieke gebeurtenis in verband met de Vennootschap, in het kader van zijn of haar mandaat, werk, beroep of functie bij de Vennootschap of de Groep, wat in elk geval de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Executief Comité (incl. CEO), de bestuurders van de voornaamste dochtervennootschappen, te weten DEME NV, Dredging International NV, Baggerwerken Decloedt en Zoon NV, DEME InfraSea Solutions NV, DEME Offshore Holding NV, DEME Environmental NV en DEME Concessions NV, de Chief Legal Officer en Chief Human Resources Officer omvat.

“Insider Lijst(en)”: zoals gedefinieerd in artikel 7.2.

“Leidinggevende Personen”: (i) de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en (ii) personen die een leidinggevende functie hebben maar die geen deel uitmaken van de Raad van Bestuur en die regelmatig toegang hebben tot Voorwetenschap die rechtstreeks of onrechtstreeks op de Vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezitten managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.

“Leidinggevende Personen Lijst”: zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2.

“Nauw Verbonden Personen” betekent, met betrekking tot een bepaalde persoon:

a) de echtgenoot of echtgenote, of een partner van deze persoon die wettelijk als gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt aangemerkt;

b) een kind dat wettelijk ten laste is van deze persoon (met inbegrip van geadopteerde kinderen);

c) een ander familielid van deze persoon die op de datum van de Transactie in kwestie gedurende ten minste één jaar tot hetzelfde huishouden als de betrokken persoon heeft xxxxxxx; en

d) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij deze persoon of bij een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon bedoeld onder a), b) of c) hierboven, die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.

“Raad van Bestuur”: de raad van bestuur van de Vennootschap in de zin van artikel 7:85 WVV.

“Remuneratiebeleid”: het beleid inzake remuneratie zoals voorgeschreven door artikel 7:89/1 WVV.

“Remuneratiecomité”: het remuneratiecomité van de Vennootschap, opgericht overeenkomstig artikel 7:100 WVV.

“Remuneratieverslag”: het verslag inzake remuneratie dat, overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV, een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring.

“Risicocomité”: het comité opgericht door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 5.2.

“Technisch Comité”: het comité opgericht door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 5.3.

“Technisch Comité DEME Concessions”: het comité opgericht door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 5.4.

“Transactie” omvat alle transacties in de meest ruime zin met betrekking tot Financiële Instrumenten. De meest gebruikelijke vormen van Transacties omvatten:

a) een verwerving, vervreemding, shorttransactie, inschrijving of omwisseling;

b) de aanvaarding of uitoefening van een aandelenoptie of inschrijvingsrecht, en de vervreemding van aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van een aandelenoptie of inschrijvingsrecht;

c) het doen of ontvangen van giften, schenkingen of erfenissen;

d) de inschrijving op een kapitaalverhoging of op de uitgifte van een obligatie;

e) de verwerving, vervreemding of uitoefening van rechten, met inbegrip van verkoop- en aankoopopties en inschrijvingsrechten;

f) de omzetting van een Financieel Instrument in een ander Financieel Instrument, waaronder ook de omzetting van converteerbare obligaties in aandelen;

g) het ontlenen of lenen (waaronder het aangaan, beëindigen, overdragen of vernieuwen van effectenleningen); en

h) het in pand geven,

en “Handel”, “ Verhandelen”, “ Verhandeling” en “Verhandeld” hebben een daarmee overeenstemmende betekenis. Dit overzicht is niet limitatief.

“Vennootschap”: DEME Group NV.

“Verboden Periode”: de periode vanaf de datum waarop de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of een door

hen gemandateerd comité of gemandateerde perso(o)n(en) een beslissing neemt met betrekking tot het bestaan van Voorwetenschap tot en met de datum waarop (i) een van voormelde organen, comité of personen vaststelt dat de betrokken informatie haar karakter van Voorwetenschap heeft verloren, of (ii) bij gebreke aan dergelijke vaststelling, de datum waarop de betrokken informatie ontegensprekelijk haar karakter van Voorwetenschap heeft verloren.

“Verordening Gegevensbescherming”: verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).

“Verordening Marktmisbruik”: verordening (EU) 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van de Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).

“Voorwetenschap”: elke niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op één of meer Financiële Instrumenten van de Vennootschap en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze Financiële Instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten.

“Verklaring”: de verklaring inzake deugdelijk bestuur die, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV, een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag van de Vennootschap.

“Wet Verwerking Persoonsgegevens”: de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.

“WVV”: het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).

C. PRINCIPES

De Vennootschap verbindt zich ertoe om de Code te hanteren als referentiecode in de zin van artikel 3:6 §2, lid 1 WVV en de volgende 10 principes vermeld in de Code zo nauw mogelijk na te leven:

1. De Vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en communiceert hier duidelijk over.

2. De Raad van Bestuur en het Executief Comité houden zich aan hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze.

3. De Vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde Raad van Bestuur.

4. Gespecialiseerde comités staan de Raad van Bestuur bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

5. De Vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders.

6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het vennootschapsbelang.

7. De Vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het Executief Comité op een billijke en verantwoorde wijze.

8. De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.

9. De Vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van haar governance.

10. De Vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de Code.

Niettegenstaande het voorgaande, heeft de Vennootschap besloten van de volgende bepalingen van de Code af te wijken, behoudens wijzigingen:

• de Raad van Bestuur neemt in zijn geheel de functie waar van Benoemingscomité. Als zodanig wijkt de Vennootschap af van Bepalingen 4.19 en 5.2 van de Code. Gelet op het belang van (her)benoemingsprocessen voor de Vennootschap, acht de Raad van Bestuur het momenteel aangewezen om zelf de rol van het Benoemingscomité te vervullen en op die wijze, als collegiaal orgaan, dergelijke processen te leiden en volledig betrokken te zijn bij de voorbereiding van enige aanbevelingen of voorstellen in dit verband.

• op heden bestaat de Raad van Bestuur louter uit 2 (twee) onafhankelijke bestuurders. Als zodanig wijkt de Vennootschap af van Bepaling 3.4 van de Code die vereist dat ten minste 3 (drie) bestuurders als onafhankelijk dienen te kwalificeren volgens de criteria beschreven in de Code. De Vennootschap heeft de geschikte kandidaat om het 3de (derde) mandaat van onafhankelijk bestuurder in te vullen nog niet gevonden en is momenteel nog steeds aan het zoeken naar dergelijke geschikte kandidaat. Daarom heeft de Vennootschap besloten om van deze bepaling af te wijken totdat een geschikte kandidaat is gevonden. De Vennootschap is voornemens om nog in de loop van dit boekjaar een 3de (derde) onafhankelijke bestuurder te benoemen.

Voorgaande afwijking van de Code en de gegronde redenen voor dergelijke afwijking (conform het “comply or explain” principe) zullen duidelijk worden uiteengezet in de Verklaring.

Minstens 1 (één) keer per jaar wordt – op initiatief van de secretaris van de Vennootschap - aan de Raad van Bestuur een beschrijving gegeven van deze afwijkingen teneinde de kwaliteit van de motivering te controleren.

1. GOVERNANCE STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

DEME Group NV beschikt over een monistische bestuursstructuur bestaande uit de Raad van Bestuur (als collegiaal orgaan). De Raad van Bestuur heeft de keuze voor deze structuur bevestigd in zijn vergadering van 29 juni 2022. Ten minste eenmaal om de 5 (vijf) jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is. Indien de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat de gekozen governance structuur niet meer geschikt is, stelt hij een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De Raad van Bestuur bestuurt de Vennootschap als college en is verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering, die de bestuurders benoemt en ontslaat.

De Raad van Bestuur heeft op 29 juni 2022 het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de CEO. De CEO wordt bij de uitoefening van zijn bevoegdheden bijgestaan door het Executief Comité, dat opereert als adviserend comité (buiten de Raad van Bestuur om). Het Executief Comité, voorgezeten door de CEO, is verantwoordelijk voor de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap.

2. RAAD VAN BESTUUR

2.1. Integriteit en onafhankelijkheid van geest

De bestuurders zijn actief betrokken bij hun taken en moeten een gegrond, objectief en onafhankelijk oordeel kunnen vellen bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. Handelen met onafhankelijkheid van geest houdt in dat men een persoonlijke overtuiging ontwikkelt en de moed heeft om hiernaar te handelen door de standpunten van andere bestuurders te evalueren en op kritische wijze ter discussie te stellen, door vragen te stellen aan de leden van het Executief Comité wanneer dit aangewezen is in het licht van de betrokken onderwerpen en risico’s en door in staat te zijn weerstand te bieden aan groepsdruk.

De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en nauwkeurige informatie ontvangen en voldoende tijd vrij maken om deze grondig te bestuderen teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de activiteiten van de Groep. Bestuurders vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.

De bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur, over aan de Raad van Bestuur. In geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de voorzitter te raadplegen.

2.2. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur streeft naar een duurzame waarde creatie door de Vennootschap, via de bepaling van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap.

Als algemene regel geldt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de Vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd het voorgaande en de bevoegdheden die krachtens de wet toekomen aan de Raad van Bestuur, kunnen de essentiële taken van de Raad van Bestuur als volgt worden samengevat:

(i) Strategie en bedrijfscultuur

• goedkeuring van de doelstellingen van de Vennootschap op middellange en lange termijn, haar strategie en de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de doelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken;

• goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;

• er zorg voor dragen dat de bedrijfscultuur de verwezenlijking van de strategie ondersteunt en verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert;

• opvolging van de activiteiten van de Groep middels de periodieke verslaggeving door het Executief Comité;

• vaststelling van de respectievelijke verantwoorde- lijkheden van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de voorzitter van het Executief Comité;

(ii) Leiderschap

• op advies van het Remuneratiecomité, benoeming en ontslag van de CEO, evenals vaststelling van zijn of haar vergoeding en van de belangrijkste contractvoorwaarden;

• op advies van het Remuneratiecomité, benoeming en ontslag van het Executief Comité, in overleg met de CEO, evenals vaststelling van hun vergoeding en van de belangrijkste contractvoorwaarden;

• vaststelling van de verantwoordelijkheden van het Executief Comité en het ontwikkelen van een helder delegatiebeleid, in nauw overleg met de CEO;

• uitoefening van toezicht op de werking van het Executief Comité, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan het Executief Comité om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;

• jaarlijkse beoordeling van de prestaties van het Executief Comité en van de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;

(iii) Remuneratie en opvolgingsplan

• op voorstel van het Remuneratiecomité, bepaling van het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het Executief Comité, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de Vennootschap;

• er zorg voor dragen dat er een opvolgingsplan is voor de CEO en de andere leden van het Executief Comité en de periodieke evaluatie van dit plan;

• er zorg voor dragen dat er een opvolgingsplan is voor de bestuurders en formulering van voorstellen aan de algemene vergadering tot benoeming of herbenoeming van bestuurders;

(iv) Adviserende comités

• goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden en werking van de adviserende comités binnen de Raad van Bestuur;

• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de adviserende comités binnen de Raad van Bestuur;

(v) Interne controle en risicobeheer

• beschrijving en goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheersystemen van de Vennootschap en beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité;

• het treffen van de nodige maatregelen om de integri- teit en tijdige openbaarmaking te verzekeren van de jaarrekeningen en van de andere relevante financiële en niet-financiële informatie in overeenstemming met de geldende wetgeving;

• er zorg voor dragen dat het jaarverslag een geïntegreerde visie biedt op de prestaties van de Vennootschap en de Groep en dat dit verslag voldoende informatie bevat over kwesties van maatschappelijk belang alsook relevante milieu- en sociale indicatoren;

• er zorg voor dragen dat er een proces is voor de beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wet- en regelgeving, alsook voor de toepassing van interne richtlijnen hieromtrent;

• toezicht op de prestaties van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdende met de beoordeling van het Auditcomité;

• goedkeuring van een gedragscode, waarin de verwachtingen staan ten aanzien van alle medewerkers van de Groep op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag. De Raad van Bestuur evalueert jaarlijks de naleving van de gedragscode.

2.3. Samenstelling

2.3.1. Algemeen

Overeenkomstig artikel 7:85, §1 WVV, telt de Raad van Bestuur ten minste drie leden. De Raad van Bestuur is steeds samengesteld uit een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders. Daarnaast dient, overeenkomstig Bepaling 3.4 van de Code, de Raad van Bestuur minstens uit 3 (drie) bestuurders te bestaan die de status hebben van onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met artikel 7:87 WVV en overeenkomstig de criteria onder de Code, zoals beschreven in dit Charter. Zoals voormeld, bestaat de Raad van Bestuur op heden echter slechts uit 2 (twee) onafhankelijke bestuurders en heeft de Vennootschap aldus besloten om momenteel af te wijken van deze Bepaling (zie sectie C hierboven).

De samenstelling van de Raad van Bestuur is afgestemd op het voorwerp van de Vennootschap, haar activiteiten, fase van ontwikkeling, eigendomsstructuur en andere specifieke elementen. De Raad van Bestuur tracht het aantal leden te beperken teneinde een efficiënte beraadslaging en besluitvorming mogelijk te maken. Anderzijds

tracht de Raad van Bestuur er zorg voor te dragen dat hij voldoende ruim is samengesteld uit integere personen die beschikken over voldoende expertise

m.b.t. de verschillende activiteiten van de Groep alsook over de vereiste ervaring en complementaire vaardigheden om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad van Bestuur streeft voorts in zijn samenstelling naar voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht. De bepalingen van artikel 7:86 WVV inzake genderdiversiteit worden hierbij nageleefd. De omvang van de Raad van Bestuur moet tevens toelaten om veranderingen in zijn samenstelling op te vangen zonder dat de werking van de Raad van Bestuur wordt verstoord.

2.3.2. (Her)benoemingsprocedure

De Raad van Bestuur stelt de benoemingsprocedure en objectieve selectiecriteria op voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- comité leidt het benoemingsproces.

De Raad van Bestuur neemt in zijn geheel de functie waar van Benoemingscomité (infra, 3.4). De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat er procedures zijn voor ordentelijke en tijdige opvolging van bestuurders. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de Raad van Bestuur en de adviserende comités in stand te houden.

Vóór het verstrijken van het mandaat van een bestuurder, beraadslaagt de Raad van Bestuur tijdig, in afwezigheid van de betrokken bestuurder, over de opportuniteit van zijn/haar herbenoeming.

In het kader van deze beraadslaging zal de Raad van Bestuur vooreerst de individuele bijdrage evalueren die de betrokken bestuurder tijdens de duur van zijn/ haar mandaat heeft geleverd tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur.

Indien voormelde evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur, steeds in afwezigheid van de betrokken bestuurder, evalueren of een eventuele herbenoeming van de betrokken bestuurder, gelet op zijn/haar specifieke vaardigheden, kennis en/of ervaring, zou bijdragen tot de samenstelling van een Raad van Bestuur die als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen.

Indien ook deze evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur de betrokken bestuurder, mits zijn/haar akkoord, voordragen aan de algemene vergadering voor herbenoeming.

Indien de Raad van Bestuur zou opteren voor de voordracht aan de algemene vergadering van een nieuwe bestuurder, evalueert hij de aanwezige of

vereiste competenties, kennis en ervaring. In het licht van deze evaluatie wordt vervolgens een beschrijving uitgewerkt van de vereiste rol, competenties, kennis en ervaring waarover de te benoemen bestuurder dient te beschikken zodat de Raad van Bestuur als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen (“profiel” genoemd). De voorgedragen kandidaten dienen aan voormeld profiel te beantwoorden alsook aan volgende criteria:

(i) Iedere kandidaat moet beschikbaar zijn om zijn/ haar verplichtingen als bestuurder naar behoren te kunnen vervullen.

(ii) Iedere kandidaat moet over ten minste 1 (één) van de hierna vermelde kerncompetenties beschikken: (a) vertrouwdheid met het lezen en interpreteren van jaarrekeningen en financiële rapportering, (b) vertrouwdheid met één of meerdere sectoren waarin de Groep investeert,

(c) ervaring met het management van een onderneming, (d) vertrouwdheid met de werking van de financiële markten.

Bij de zoektocht naar kandidaat-bestuurders streeft de Raad van Bestuur een diverse samenstelling na op vlak van leeftijd, geslacht, ervaring en achtergrond. Met het oog op genderdiversiteit in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur telkens de kandidatuur van ten minste 1 (één) persoon van het andere geslacht overwegen als onderdeel van de selectieprocedure en dit zolang en telkens wanneer de Raad van Bestuur niet is samengesteld uit ten minste 1/3 (één derde) bestuurders van het andere geslacht.

De Raad van Bestuur ziet erop toe dat hij beschikt over (a) het curriculum vitae van iedere kandidaat,

(b) een lijst van de huidige bestuurdersmandaten van iedere kandidaat, en (c) de vereiste informatie om desgevallend de onafhankelijkheid van de kandidaat- bestuurder te kunnen beoordelen. De Raad van Bestuur maakt tevens de nodige tijd vrij voor een interview met iedere kandidaat-bestuurder. Niet- uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat, waarbij ook rekening gehouden wordt met het aantal en het belang van hun andere engagementen.

Onder de kandidaten zal de Raad van Bestuur tot slot één kandidaat selecteren die hij ter benoeming zal voordragen en aanbevelen aan de algemene vergadering. Het voorstel tot benoeming aan de algemene vergadering wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in de Code.

De naam van de kandidaat-bestuurder zal in de oproeping tot de betrokken algemene vergadering worden vermeld, tenzij dit niet in het belang van de Vennootschap zou zijn.

Overeenkomstig het voorgaande, maakt de Raad van Bestuur een voorstel tot (her)benoeming op voor de algemene vergadering. Dergelijk voorstel tot (her)benoeming dat gedaan wordt aan de algemene vergadering, wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur stelt voor dat de algemene vergadering afzonderlijk stemt over elke voorgestelde benoeming. Indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als bestuurder voor te dragen, zorgt de Raad van Bestuur ervoor dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie beschikt.

2.3.3. Duur

Bestuurders worden in beginsel benoemd voor een termijn van 4 (vier) jaar.

De bestuurders nemen ontslag op datum van de gewone algemene vergadering van het jaar waarin ze de leeftijd van 70 (zeventig) jaar bereiken. De Raad van Bestuur kan op gemotiveerde wijze besluiten hiervan af te wijken door (i) de betrokken bestuurder toe te laten zijn/haar lopend mandaat te voleindigen, en/of (ii) de betrokken bestuurder voor te dragen voor herbenoeming.

2.3.4. Onafhankelijkheidscriteria

Overeenkomstig artikel 7:87 WVV, om als onafhankelijke bestuurder gekwalificeerd te kunnen worden, voldoet een bestuurder aan de in de Code vermelde criteria, die als volgt luiden:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van 3 (drie) jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de Vennootschap met betrekking tot deze positie;

2. niet langer dan 12 (twaalf) jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;

3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van 3 (drie) jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet

langer genieten van aandelenopties van de Vennootschap met betrekking tot deze positie;

4. noch tijdens zijn of haar mandaat, noch gedurende een tijdvak van 3 (drie) jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;

5. (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een 10de (tiende) of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap of een 10de (tiende) of meer van de stemrechten in de Vennootschap ten tijde van de benoeming;

(b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad van bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

7. in de 3 (drie) jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn geweest van het audit- team van de Vennootschap of de persoon die de externe auditor van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;

8. geen lid zijn van het uitvoerend management, lid van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;

9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de 2de (tweede) graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven)

uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot en met 8., en met betrekking tot punt 2., tot 3 (drie) jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Iedere onafhankelijke bestuurder die niet langer aan de criteria voor onafhankelijkheid voldoet, moet de Raad van Bestuur daarvan onverwijld op de hoogte brengen, via de voorzitter van de Raad van Bestuur.

2.4. Professionele ontwikkeling

Nieuwbenoemde bestuurders krijgen een gepaste initiële vorming, afgestemd op hun rol, inclusief een update van het juridisch en regelgevend kader, om te verzekeren dat zij in staat zijn om snel bij te dragen tot de Raad van Bestuur.

Bestuurders schaven hun vaardigheden alsook hun kennis over de Vennootschap en de Groep bij teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de adviserende comités waarin zij zetelen. De Vennootschap stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking.

2.5. Beraadslaging en besluitvorming

De Raad van Bestuur vergadert doorgaans minstens 8 (acht) maal per jaar, op bij het begin van het jaar vastgestelde tijdstippen. Daarnaast komt de Raad van Bestuur bijeen telkens wanneer bepaalde beslissingen dienen genomen te worden vóór de geplande datum van de volgende vergadering. Indien nodig en gepast, worden de vergaderingen georganiseerd gebruikmakend van video, telefoon of internet- gebaseerde communicatiemiddelen.

De Raad van Bestuur functioneert als een collegiaal orgaan en waakt erover dat de besluitvorming niet wordt gedomineerd door een individu of een groep van bestuurders.

De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een bestuurder die verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een andere bestuurder, met dien verstande dat iedere bestuurder slechts 1 (één) andere bestuurder mag vertegenwoordigen.

De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten, in overeenstemming met de bepalingen van het WVV. Indien een vergadering van de Raad van Bestuur niet schriftelijk wordt gehouden, dient deze vergadering van de Raad van Bestuur te worden bijeengeroepen, met dien verstande, dat de Raad van Bestuur weliswaar steeds geldig kan beraadslagen en besluiten, zelfs indien er geen vergadering werd bijeengeroepen, of beslissen over aangelegenheden die niet op de agenda zijn vermeld, op voorwaarde dat alle leden van de Raad van Bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Behalve in dringende gevallen (de voorzitter van de Raad van Bestuur oordeelt hierover), ontvangen de bestuurders in de regel uiterlijk 3 (drie) dagen vóór de vergadering de agenda met de relevante bijlagen, zoals een overzicht van de financiële positie van de Vennootschap, dossiers m.b.t. investerings- en desinvesteringsvoorstellen, periodieke operationele en cijfermatige verslagen over de Groepsvennootschappen.

De agenda is opgesplitst in punten die aan de bestuurders worden voorgelegd ter goedkeuring, ter beraadslaging en ter informatie.

De notulen van de vergadering vatten de beraadslaging samen, vermelden de genomen besluiten en maken desgevallend melding van de uiteenlopende standpunten van bestuurders. De namen van de personen die interveniëren, worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen.

De leden van het Executief Comité worden in beginsel uitgenodigd op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Niettemin komen de niet-uitvoerende bestuurders minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het Executief Comité.

Toelichtingen bij de agendapunten en presentaties aan de Raad van Bestuur worden gegeven door een bestuurder of door één of meer leden van het Executief Comité of door een genodigde.

De Raad van Bestuur streeft er steeds naar beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen. Indien voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing genomen bij gewone meerderheid.

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de Raad van Bestuur zich adviseren door het Auditcomité (infra 3.2) en het Remuneratiecomité (infra 3.3).

Daarnaast kunnen bestuurders verzoeken het advies in te winnen van onafhankelijke deskundigen op kosten van de Vennootschap.

De bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de Groep vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

2.6. Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigings- bevoegdheid van de Raad van Bestuur optredend als college, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd (i) door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) door 1 (één) bestuurder samen handelend met de CEO of een lid van het Executief Comité.

2.7. Rol van de Voorzitter

De Raad van Bestuur benoemt in zijn midden een voorzitter. De voorzitter is een bestuurder die erkend wordt omwille van zijn/haar professionalisme, onafhankelijkheid van geest,

coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bouwen en communicatieve en vergadervaardigheden.

De functies van voorzitter van de Raad van Bestuur en die van CEO mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend. Er is een duidelijk onderscheid in de verantwoordelijkheden van de voorzitter en de verantwoordelijkheden van de CEO.

Indien de voorzitter verhinderd is deel te nemen aan een vergadering of zich wegens een belangenconflict afzijdig dient te houden bij de beraadslaging en besluitvorming over een specifiek agendapunt, zal de vergadering worden voorgezeten door de bestuurder met de meeste anciënniteit of een andere bestuurder zoals aangeduid door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op de vergadering.

De verantwoordelijkheden van de voorzitter zijn de volgende:

• De voorzitter ziet er, samen met de CEO, op toe dat de Raad van Bestuur in zijn samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en uitvoering van de besluiten functioneert overeenkomstig de bepalingen van het Charter.

• De voorzitter stelt, in overleg met de CEO en de secretaris van de Vennootschap, de agenda op van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

• De voorzitter, bijgestaan door de secretaris, zorgt ervoor dat de bestuurders accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen over de vergaderingen en indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de besprekingen. Alle bestuurders ontvangen in dit kader dezelfde informatie.

• De voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur. Ter vergadering bevordert de voorzitter een klimaat van vertrouwen waarin ruimte is voor open discussies en opbouwende kritiek en ziet hij erop toe dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie waarbij zoveel mogelijk bestuurders aan bod komen en dat, waar mogelijk, de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen. Eenmaal het besluit genomen, worden alle bestuurders verondersteld de uitvoering daarvan te steunen.

• De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor zijn uitvoerende verantwoordelijkheden. De voorzitter draagt tevens zorg voor een daadwerkelijke interactie tussen de bestuurders en de leden van het Executief Comité in de schoot van de Raad van Bestuur.

• De voorzitter neemt het voortouw in de organisatie van verschillende evaluatieprocedures (infra, 2.10).

• De voorzitter ziet erop toe dat de comités geldig zijn samengesteld en dat een voorzitter wordt benoemd in de schoot van elk comité.

• De voorzitter zorgt voor effectieve communicatie met de aandeelhouders en ziet erop toe dat de bestuurders inzicht krijgen en houden in de zienswijzen van de aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders.

• Tijdens de algemene vergaderingen ziet de voorzitter erop toe dat de aanwezige aandeelhouders vragen kunnen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris m.b.t. hun verslagen en de agendapunten en dat de betrokken bestuurders en/of de commissaris hierop een afdoend antwoord geven (infra, 5).

• Tijdens de algemene vergaderingen verzoekt de voorzitter desgevallend de institutionele investeerders of hun vertegenwoordigers om toelichting bij hun stemgedrag.

• In het kader van de permanente vorming van de bestuurders, ziet de voorzitter erop toe dat de Vennootschap de nodige middelen ter beschikking stelt van bestuurders die hun kennis van de Groep of andere kennis die van nut is voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder of als lid van het Audit- of Remuneratiecomité, wensen te verbeteren.

• De voorzitter draagt er tot slot zorg voor dat nieuwe bestuurders een passende toelichting krijgen bij:

- de waarden en doelstellingen van de Groep;

- de werking van de organen van de Vennootschap;

- de specifieke verantwoordelijkheden en taken van de bestuurder zowel in de schoot van de Raad van Bestuur als van de comités waarvan hij/zij deel uitmaakt.

2.8. Rol van de secretaris

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de aanstelling en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap en ziet erop toe dat de aangestelde persoon de benodigde vaardigheden en kennis heeft inzake bestuursaangelegenheden.

De functie van de secretaris omvat:

• het ondersteunen en adviseren van de Raad van Bestuur en zijn comités inzake de juridische en administratieve aspecten van alle bestuursaangelegenheden;

• de voorbereiding van het Charter en de Verklaring;

• zorg dragen voor een goede doorstroming van informatie binnen de Raad van Bestuur en zijn comités en tussen het Executief Comité en de niet-uitvoerende bestuurders;

• de accurate notulering van de essentie van de besprekingen en de besluiten van de Raad van Bestuur; en

• de facilitering van initiële vorming en de ondersteuning van de professionele ontwikkeling van de bestuurders waar nodig.

Bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris.

2.9. Remuneratiebeleid

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur neemt, op advies van het Remuneratiecomité, een Remuneratiebeleid aan dat is opgezet om volgende doelstellingen te bereiken:

• het aantrekken, belonen en behouden van het nodige talent;

• het stimuleren van de verwezenlijking van de strategische doelstellingen met inachtneming van de risicobereidheid en de gedragsnormen van de Vennootschap; en

• de bevordering van duurzame waarde creatie.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het Remuneratie- beleid consistent is met het algemene remuneratiekader van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur legt het Remuneratiebeleid voor aan de algemene vergadering. Wanneer een aanzienlijk aantal stemmen is uitgebracht tegen het Remuneratiebeleid, neemt de Raad van Bestuur de nodige stappen om tegemoet te komen aan de bekommernissen van de tegenstemmers en overweegt hij om het Remuneratiebeleid aan te passen.

(ii) Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vast bedrag als vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat. Zij ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap. Er worden evenmin aandelenopties toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders.

De omvang van de vergoeding houdt rekening met hun rol als bestuurder en hun specifieke rollen als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Niet-uitvoerende bestuurders dienen een deel van hun remuneratie, m.n. minstens EUR 10.000 (tienduizend euro), te beleggen in aandelen van de Vennootschap, tenzij zij reeds, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang bezitten in de Vennootschap van dergelijke waarde. Deze aandelen dienen gedurende minstens 1 (één) jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de Raad van Bestuur verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de verwerving ervan.

De vergoeding van de bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering.

De Vennootschap kent geen kredieten of voorschotten toe aan haar bestuurders.

(iii) Remuneratie van de leden van het Executief Comité (Infra, 4.6)

2.10. Evaluatie

Op initiatief en onder leiding van de voorzitter start de Raad van Bestuur de hierna vermelde evaluatieprocedures:

• eenmaal om de 5 (vijf) jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, stelt hij een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering;

• eenmaal om de 3 (drie) jaar evalueren de bestuurders, eventueel bijgestaan door externe deskundigen, de omvang, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en zijn comités, zijn eigen prestatie alsook zijn relatie met het Executief Comité. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de actuele samenstelling van de Raad van Bestuur en van de comités die wordt getoetst aan zijn gewenste samenstelling;

• eenmaal per jaar evalueert de Raad van Bestuur de prestaties van het Executief Comité en de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en –doelstellingen;

• eenmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder(s), de relatie tussen de Raad van Bestuur en het Executief Comité;

• aan het eind van het mandaat van iedere bestuurder, evalueert de Raad van Bestuur in zijn hoedanigheid van Benoemingscomité, de aanwezigheid van de bestuurder in de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités en zijn of haar engagement en constructieve betrokkenheid in besprekingen en besluitvorming, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure. Het Benoemingscomité beoordeelt eveneens of de bijdrage van iedere bestuurder is afgestemd op de veranderende omstandigheden (supra, 2.3.2.).

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie. Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden blootleggen, zal de Raad van Bestuur hieraan de gepaste oplossingen bieden. Dit kan desgevallend leiden tot aanpassingen aan de samenstelling van de Raad van Bestuur, zoals voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders, of zijn werking.

De Verklaring bevat informatie over de belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders.

2.11. Andere mandaten

Niet-uitvoerende bestuurders zijn gerechtigd om te zetelen in raden van bestuur van vennootschappen waarin de Vennootschap geen deelneming bezit, op voorwaarde dat de uitoefening van het betrokken mandaat geen belangrijke belangenconflicten creëert of zou kunnen creëren en geen belemmering vormt voor de behoorlijke uitoefening van zijn/ haar bestuurdersmandaat bij de Vennootschap. Zij mogen evenwel niet meer dan 5 (vijf) bestuurdersmandaten bekleden in genoteerde vennootschappen waarin de Vennootschap geen deelneming bezit. De niet-uitvoerende bestuurders dienen de voorzitter tijdig op de hoogte te brengen van elke wijziging in verband met hun bestuursmandaten.

Uitvoerende bestuurders kunnen zetelen in de raad van bestuur van genoteerde vennootschappen waarin de Vennootschap geen deelneming bezit mits het akkoord van de voorzitter.

2.12. Gedragsregels inzake belangenconflicten

Iedere bestuurder plaatst het belang van de Vennootschap boven zijn of haar persoonlijk belang. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige wijze te behartigen. Iedere bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid.

Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing neemt, streven de bestuurders hun persoonlijke belangen niet na. Zij gebruiken geen zakelijke opportuniteiten die zijn bedoeld voor de Vennootschap, voor hun eigen voordeel.

Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de Raad van Bestuur, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden. Hetzelfde geldt voor verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een met een lid van de Raad van Bestuur Nauw Verbonden Persoon.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, wordt de procedure vastgelegd in artikel 7:96 WVV toegepast.

Wanneer in hoofde van een bestuurder een belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV bestaat, met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur en, waarover hij een beslissing dient te nemen en die naar zijn mening van invloed kan zijn op zijn beoordelingsvermogen, zal de betrokken bestuurder de overige leden van de Raad van Bestuur hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. Deze beslissen vervolgens of de betrokken bestuurder zich al dan niet moet onthouden van de stemming over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft. De betrokken

bestuurder kan in dergelijk geval wel deelnemen aan de beraadslaging.

Er is, onder meer, sprake van dergelijk belangenconflict met betrekking tot een beslissing of verrichting van de Vennootschap anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV ingeval:

• een met de bestuurder Nauw Verbonden Persoon een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met deze beslissing of verrichting;

• een niet tot de Groep behorende vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV of een met haar verbonden vennootschap, waar de bestuurder of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met deze beslissing of verrichting,

behalve indien deze verrichting of beslissing (i) aanleiding geeft tot een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV of (ii) betrekking heeft op een gebruikelijke verrichting onder marktconforme voorwaarden.

Iedere bestuurder is in het bijzonder attent op belangencon- flicten die zich kunnen voordoen tussen de Vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aan- deelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of contro- lerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur bekend worden gemaakt.

De Raad van Bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict of de perceptie van een dergelijk conflict wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict beslist de Raad van Bestuur, onder leiding van de voorzitter, over welke procedure hij zal volgen om het belang van de Vennootschap en al haar aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag legt de Raad van Bestuur uit waarom zij voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer er sprake is van een substantieel belangenconflict overweegt de Raad van Bestuur zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies.

3. ADVISERENDE COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1. Bepalingen van toepassing op alle adviserende comités binnen de Raad van Bestuur

In de schoot van de Raad van Bestuur werden er 2 (twee) adviserende comités opgericht, een Auditcomité en een Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur vervult in zijn geheel de functie van Benoemingscomité.

3.1.1. Samenstelling

De adviserende comités bestaan uit minstens 3 (drie) leden. De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden, de leden en, in voorkomend geval, de voorzitter van de adviserende comités voor een periode die niet langer mag lopen dan de (resterende) duur van het bestuursmandaat van de betrokkene. Hij waakt erover dat elk comité als geheel evenwichtig is samengesteld en dat het de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen heeft om zijn taken effectief uit te voeren.

De adviserende comités hebben het recht om derden uit te nodigen om deel te nemen aan hun vergaderingen.

3.1.2. Rol en verantwoordelijkheden

De adviserende comités hebben een adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van

specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur oefent toezicht uit op de adviserende comités. Hij bepaalt de opdracht, samenstelling en werkwijze van de adviserende comités. De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

3.1.3. Werkwijze

De Raad van Bestuur kent aan de adviserende comités de nodige middelen en bevoegdheden toe die nodig zijn om hun taak naar behoren te vervullen.

Na kennisgeving aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de Vennootschap één of meer externe adviseurs aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

De vergaderingen van de adviserende comités worden bijeengeroepen door hun voorzitter.

Elk comité komt vaak genoeg bijeen opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. De Vennootschap organiseert - indien nodig en gepast

- comitévergaderingen waarbij gebruik wordt gemaakt van video, telefoon en internet-gebaseerde communicatiemiddelen.

Een vergadering van een adviserend comité kan rechtsgeldig worden gehouden indien ten minste de helft van de leden in persoon aanwezig zijn.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts 1 (één) ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven er steeds naar beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing genomen bij gewone meerderheid.

Na elke vergadering van een adviserend comité ontvangt de Raad van Bestuur het verslag van de vergadering alsook een mondelinge feedback op de volgende vergadering van de Raad van Bestuur.

3.2. Auditcomité

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen vermeld onder 3.1, die van toepassing zijn op alle adviserende comités, en de bepalingen van het WVV, gelden volgende regels m.b.t. de samenstelling, rol en werkwijze van het Auditcomité.

3.2.1. Samenstelling

Het Auditcomité bestaat uitsluitend uit niet- uitvoerende bestuurders waarvan minstens 1 (één) onafhankelijke bestuurder. De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De voorzitter van het Auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité. De voorzitter van de Raad van Bestuur kan niet tevens het Auditcomité voorzitten.

Indien de voorzitter van de Raad van Bestuur niet tot lid van het Auditcomité wordt benoemd, beschikt hij niettemin over een doorlopende uitnodiging om de vergadering bij te wonen.

Behalve wanneer het Auditcomité anders bepaalt, hebben de CEO, de CFO en de persoon verantwoordelijk voor de interne audit het recht om de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen.

Het Auditcomité heeft het recht om derden, waaronder o.m. de personen die verantwoordelijk zijn voor de boekhouding of voor de interne audit en de commissaris, te horen en deze hiertoe uit te nodigen op zijn vergaderingen.

3.2.2. Rol

De controleopdracht van het Auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het Auditcomité streeft er ook naar om, binnen de wettelijke grenzen, relevante informatie te verkrijgen van de auditcomités van de andere Groepsvennootschappen.

Het Auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

(a) Financiële verslaggeving

Het Auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap en de Groep. Aan de hand van een door het Auditcomité goedgekeurd auditprogramma, controleert het in het bijzonder de jaarlijkse en semestriële financiële informatie vooraleer deze openbaar wordt gemaakt. Het Auditcomité monitort ook het financiële verslaggevingsproces en doet aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen.

Het Auditcomité ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de Groep en doet de nodige aanbevelingen tot wijziging ervan.

De CFO informeert het Auditcomité over de boekingsmethodes gehanteerd voor belangrijke en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking op verschillende manieren kan verlopen.

Het Auditcomité bespreekt de belangrijke kwesties in verband met financiële verslaggeving met de CEO, CFO en de commissaris.

(b) Interne controle en risicobeheer

Minstens eenmaal per jaar evalueert het Auditcomité de systemen van interne controle die het Executief Comité heeft opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van de risico’s die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd.

Het Auditcomité beoordeelt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen.

Indien zij voorafgaandelijk en binnen redelijke termijn geen formeel antwoord hebben ontvangen van de compliance officer van de Vennootschap, kunnen de medewerkers van de Groep rechtstreeks de voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de voorzitter van het Auditcomité van de Vennootschap inlichten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden. De betrokken voorzitter(s) zal (zullen) toezien op een passende behandeling van dergelijke inlichtingen. Indien dit nodig wordt geacht, stelt het Auditcomité, op verzoek van de voorzitter van de Raad van Bestuur en/of van de voorzitter van het Auditcomité, een onafhankelijk onderzoek in dat in verhouding staat tot de ernst van de meegedeelde onregelmatigheden en stelt passende vervolgstappen voor.

(c) Interne audit

Het Auditcomité evalueert de doeltreffendheid van de interne audit. In het bijzonder formuleert het Auditcomité ten aanzien van het Executief Comité aanbevelingen betreffende de selectie, de benoeming en het ontslag van de persoon die verantwoordelijk

is voor de interne audit en betreffende het budget voor interne audit. De interne audit beschikt over de middelen en de know-how die zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap.

Het Auditcomité beoordeelt tevens de manier waarop het Executief Comité gehoor geeft aan zijn bevindingen en aanbevelingen inzake interne audit.

Het Auditcomité gaat tevens na in welke mate het Executief Comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne audit en de aanbevelingen die de commissaris in zijn “management letter” doet.

Het Auditcomité bespreekt met de verantwoordelijke van de interne audit het geleverde werk op het vlak van interne audit, de risicodekking en de kwaliteit van de interne controle en het risicobeheer. Het Auditcomité ontvangt de interne auditverslagen.

De verantwoordelijke van de interne audit heeft de mogelijkheid om rechtstreeks de voorzitter van het Auditcomité en de voorzitter van de Raad van Bestuur te contacteren.

(d) Externe audit

Het Auditcomité geeft aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of het ontslag van de commissaris, evenals over zijn vergoeding en andere voorwaarden van zijn aanstelling. Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de naleving van de door de wet opgelegde selectieprocedures.

Het Auditcomité beoordeelt en monitort de onafhankelijkheid van de commissaris. De commissaris bevestigt jaarlijks schriftelijk zijn onafhankelijkheid van de Vennootschap aan het Auditcomité. Meer in het bijzonder analyseert het Auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, § 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Het Auditcomité houdt tevens toezicht op de aard en omvang van niet-controlediensten van de commissaris en de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, de leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort en de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen. Het Auditcomité vaardigt richtsnoeren uit met betrekking tot de in artikel 3:63 WVV bedoelde niet-controlediensten. De commissaris meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het Auditcomité.

Het Auditcomité wordt in kennis gesteld van het werkprogramma van de commissaris. De commissaris brengt bij het Auditcomité verslag

uit over belangrijke zaken die bij de uitoefening van zijn wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, en meer bepaald over ernstige tekortkomingen in de interne controle met betrekking tot de financiële verslaggeving.

Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces, evenals de manier waarop het Executief Comité gehoor geeft aan de vragen en aanbevelingen van de commissaris.

Het Auditcomité stelt de Raad van Bestuur in kennis van het resultaat van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en licht aan de Raad van Bestuur toe op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekeningen heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld.

Het Auditcomité onderzoekt, in voorkomend geval, de feiten die aanleiding hebben gegeven tot het ontslag van de commissaris en formuleert aanbevelingen inzake te treffen maatregelen.

Ingeval de commissaris mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aan- gelegenheden vaststelt en indien hij hieromtrent geen gehoor vindt bij de CEO of het Executief Comité binnen redelijke termijn, zal hij de mogelijkheid hebben om rechtstreeks de voorzitter van het Auditcomité en de voorzitter van de Raad van Bestuur te contacteren.

3.2.3. Werkwijze

Het Auditcomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste viermaal per jaar.

Regelmatig en minstens om de 3 (drie) jaar beoordeelt het Auditcomité zijn eigen doeltreffendheid en formuleert het de nodige aanbevelingen ten aanzien van de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité bespreekt ten minste twee- maal per jaar met de commissaris en de persoon verantwoordelijk voor de interne audit, aangelegenheden met betrekking tot de werking van het Auditcomité, evenals problemen die zijn gerezen tijdens het auditproces.

Materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces worden op de agenda geplaatst van elke vergadering van het Auditcomité en worden tenminste eenmaal per jaar specifiek besproken met de CFO, de commissaris en de interne audit.

3.3. Remuneratiecomité

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen vermeld onder 3.1, die van toepassing zijn op alle adviserende comités, en de bepalingen van het WVV, gelden volgende regels m.b.t. de samenstelling, rol en werkwijze van het Remuneratiecomité.

3.3.1. Samenstelling

Het Remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet- uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is.

Het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder.

Indien de voorzitter van de Raad van Bestuur niet tot lid van het Remuneratiecomité wordt benoemd, beschikt hij niettemin over een doorlopende uitnodiging om de vergadering bij te wonen.

Behalve wanneer het Remuneratiecomité anders bepaalt, hebben de CEO, de CFO en de CHRO het recht om de vergaderingen van het Remuneratiecomité bij te wonen. De CEO is in elk geval met raadgevende stem aanwezig wanneer de vergoeding van andere leden van het Executief Comité wordt besproken.

De leden van het Remuneratiecomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

3.3.2. Rol

Het Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij inzake de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité.

In het bijzonder zal het Remuneratiecomité:

• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het Remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het Executief Comité en de hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• aanbevelingen doen met betrekking tot de individuele vergoeding van bestuurders en leden van het Executief Comité (m.i.v. bonussen, lang termijn-incentiveprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten en vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• de prestaties van de leden van het Executief Comité evalueren en dit, behalve voor wat de prestaties van de CEO betreft, in overleg met deze laatste;

• de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap door het Executief Comité evalueren op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;

• het Remuneratieverslag voorbereiden dat door de Raad van Bestuur wordt opgenomen in de Verklaring; en

• het Remuneratieverslag toelichten op de gewone algemene vergadering.

3.3.3. Werkwijze

Het Remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste 2 (twee) keer per jaar.

Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het Remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij/zij niet optreden als voorzitter van de vergadering.

3.4. Benoemingscomité

3.4.1. Samenstelling

Het Benoemingscomité bestaat uit alle leden van de Raad van Bestuur.

Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.

3.4.2. Rol

In zijn hoedanigheid van Benoemingscomité streeft de Raad van Bestuur naar de organisatie van een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces. Hij zal hiertoe:

• plannen voor de ordentelijke opvolging van bestuurders en leden van het Executief Comité uitwerken;

• het (her)benoemingsproces van bestuurders en leden van het Executief Comité leiden;

• op regelmatige tijdstippen de omvang, samenstelling en opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur en het Executief Comité evalueren en, indien nodig, beslissingen nemen in dit verband;

• de procedure voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Bestuur (supra, 2.3.2.) aanpassen;

• de kandidaten voor benoeming of herbenoeming,

m.i.v. deze voorgedragen door de aandeelhouders, evalueren.

Het Benoemingscomité zorgt ervoor dat er gepaste programma’s zijn voor talentontwikkeling en voor de bevordering van diversiteit in het Executief Comité.

3.4.3. Werkwijze

In zijn hoedanigheid van Benoemingscomité vergadert de Raad van Bestuur telkens wanneer hij dit noodzakelijk acht.

Bij de bespreking van de herbenoeming of opvolging van een lid van de Raad van Bestuur of een lid van het Executief Comité dat tevens is lid van de Raad van Bestuur, mag de betrokkene niet aanwezig zijn.

4. CEO – EXECUTIEF COMITÉ

4.1. Integriteit en onafhankelijkheid van geest

De bepalingen van artikel 2.1 zijn mutatis mutandis van toepassing op de leden van het Executief Comité.

4.2. Verantwoordelijkheden van de CEO en het Executief Comité

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap uitsluitend gedelegeerd aan de CEO.

Daarnaast, oefent de CEO ook de specifieke bevoegdheden uit die door de Raad van Bestuur zijn gedelegeerd aan de CEO en die geen betrekking hebben op handelingen die op

grond van wettelijke bepalingen of de statuten aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

De CEO is in essentie belast met de algemene operationele leiding van de Vennootschap en is, onder meer, verant- woordelijk voor:

• de voorbereiding van alle beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten worden genomen om zijn verplichtingen te kunnen vervullen;

• de voorbereiding van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, alsook van de tussentijdse cijfers;

• de voorbereiding van het budget en de opvolging daarvan;

• de opvolging van de thesaurietoestand van de Vennootschap en van de Groep;

• de voorstelling aan de Raad van Bestuur van een actuele, accurate en bevattelijke kijk op de operationele en financiële ontwikkelingen van de Vennootschap en haar participaties;

• de voorbereiding van de verplichte publicaties door de Vennootschap van financiële en niet-financiële informatie;

• de organisatie van de interne audit;

• zorgen voor de totstandkoming van interne controles, gebaseerd op het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;

• de bewaking van de naleving van de op de Vennootschap toepasselijke wetgeving en reglementering;

• de uitwerking van voorstellen over de te volgen strategie;

• de uitwerking van (des)investeringsvoorstellen;

• de opvolging van de verschillende participaties;

• de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur;

• de vertegenwoordiging van de Vennootschap in de raden van bestuur en andere beleidsorganen van de dochtervennootschappen; en

• de vaststelling van de vergoeding van de kaderleden en van de andere personeelsleden.

De Raad van Bestuur kent aan de CEO de nodige operationele vrijheid en middelen toe om voormelde taken naar behoren te kunnen uitvoeren.

Naar aanleiding van de goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur, legt de CEO verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn taken tijdens het afgelopen boekjaar.

De Raad van Bestuur heeft op 29 juni 2022 een Executief Comité opgericht. Het Executief Comité is een adviserend comité buiten de Raad van Bestuur om en ondersteunt de CEO bij de uitoefening van zijn bevoegdheden. Het Executief Comité, voorgezeten door de CEO, is verantwoordelijk voor de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap.

4.3. Samenstelling

De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van het Executief Comité in hun uitvoerende functie.

De Raad van Bestuur keurt, op advies van het Remuneratiecomité, de belangrijkste voorwaarden van de contracten van de CEO en van de andere leden van het Executief Comité goed, m.i.v. bepalingen inzake vervroegde beëindiging.

De leden van het Executief Comité worden in beginsel benoemd voor onbepaalde duur.

De Raad van Bestuur tracht het aantal leden van het Executief Comité beperkt te houden teneinde een efficiënte werking van dit comité mogelijk te maken.

Tegelijkertijd draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat het Executief Comité is samengesteld uit integere personen met uiteenlopende professionele achtergronden, die beschikken over de vereiste kennis en ervaring en over complementaire bekwaamheden (o.m. op management-, financieel en juridisch gebied) om hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen.

De leden van het Executief Comité nemen ontslag op de 1ste (eerste) dag van de maand waarin ze de leeftijd van 65 (vijfenzestig) jaar bereiken. De Raad van Bestuur kan op gemotiveerde wijze besluiten hiervan af te wijken.

In functie van de agenda van een vergadering van het Executief Comité, heeft het Executief Comité het recht om derden uit te nodigen om deel te nemen aan de vergadering.

4.4. Beraadslaging en besluitvorming

Het Executief Comité vergadert in beginsel om de 2 (twee) weken, op bij het begin van het jaar vastgestelde tijdstippen. Daarnaast komt het Executief Comité bijeen telkens wanneer nodig geacht door de CEO.

Het Executief Comité kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een lid van het Executief Comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid, met dien verstande dat ieder lid slechts 1 (één) ander lid mag vertegenwoordigen.

De leden van het Executief Comité ontvangen vóór de vergadering de agenda met de bijlagen.

4.5. Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigings- bevoegdheid (supra, 2.6), wordt de Vennootschap binnen de perken van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de CEO samen handelend met een lid van het Executief Comité.

De Raad van Bestuur kan tevens bijkomende bijzondere volmachten toekennen aan de CEO, individueel handelend.

4.6. Remuneratiebeleid

Het onderdeel van het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van het Executief Comité beschrijft de verschillende componenten van de remuneratie en bepaalt de gepaste balans tussen vaste en variabele remuneratie en geldelijke en uitgestelde remuneratie.

Teneinde de belangen van de leden van het Executief Comité af te stemmen op de doelstellingen van duurzame waarde

creatie van de Vennootschap, wordt het variabele gedeelte van de remuneratie van de leden van het Executief Comité gekoppeld aan de globale prestaties van de Vennootschap en de individuele prestaties.

De leden van het Executief Comité dienen tijdens de duur van hun mandaat minstens 1.000 (duizend) aandelen in de Vennootschap aan te houden. Ieder lid van het Executief Comité beschikt over een termijn van 5 (vijf) jaar, te rekenen vanaf de datum van zijn benoeming, om deze aandelenpositie op te bouwen.

De Raad van Bestuur stelt, op advies van het Remuneratie- comité, het vergoedingsbeleid t.a.v. de leden van het Executief Comité vast.

Dit beleid is gericht op de aantrekking, het behoud en de motivatie van bekwame en deskundige personen. De omvang van de vergoeding van de leden van het Executief Comité houdt rekening met hun individuele taken en verantwoordelijkheden.

De evaluatie door het Remuneratiecomité van de bijdrage van ieder lid van het Executief Comité tot de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het vergoedingsbeleid.

Het Remuneratiecomité toetst op periodieke basis de marktconformiteit van de vergoeding van de leden van het Executief Comité a.h.v. rapporten opgesteld door gereputeerde human resources specialisten.

De leden van het Executief Comité ontvangen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus.

De vaste vergoeding van ieder lid van het Executief Comité is afgestemd op de individuele verantwoordelijkheid die hij of zij draagt in de schoot van de Vennootschap en de Groep. Hierbij wordt rekening gehouden met de vergoeding die gelijkaardige ondernemingen betalen aan personen in vergelijkbare functies. Het bedrag van de vaste vergoeding wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratiecomité, dat aanbevelingen doet aan de Raad van Bestuur over eventuele opwaartse aanpassingen.

De variabele vergoeding is erop gericht de prestaties van de leden van het Executief Comité als geheel te stimuleren en te belonen en wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op advies van het Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met de ontwikkeling van het geconsolideerd nettoresultaat van de Vennootschap over het voorbije boekjaar. De Raad van Bestuur bepaalt, op advies van het Remuneratiecomité, een maximumbedrag voor de variabele vergoeding van de leden van het Executief Comité.

De leden van het Executief Comité beschikken voorts over een bedrijfswagen en zijn begunstigden van een groepsverzekering (pensioenvorming, dekking overlijdens- en invaliditeitsrisico) en een hospitalisatieverzekering.

4.7. Evaluatie

Op initiatief van het Remuneratiecomité, evalueren de leden van dit comité samen met de CEO de bijdrage van ieder lid van het Executief Comité tot de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep.

De CEO neemt niet deel aan de evaluatie van zijn of haar eigen prestaties.

4.8. Gedragsregels inzake belangen- conflicten

Elk lid van het Executief Comité plaatst het belang van de Vennootschap boven zijn eigen belang. De leden van het Executief Comité hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elk lid van het Executief Comité handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid.

Wanneer het Executief Comité beslissingen neemt, streven de leden van het Executief Comité hun persoonlijke belangen niet na. Zij gebruiken geen zakelijke opportuniteiten die zijn bedoeld voor de Vennootschap, voor hun eigen voordeel.

Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van het Executief Comité, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden. Hetzelfde geldt voor verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een met een lid van het Executief Comité Nauw Verbonden Persoon.

Elk lid van het Executief Comité moet, voor zover als redelijkerwijs mogelijk is, het ontstaan van belangenconflicten vermijden.

Wanneer in hoofde van een lid van het Executief Comité een belangenconflict bestaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van het Executief Comité en, waarover het Executief Comité een beslissing moet nemen en die naar zijn mening van invloed kan zijn op zijn beoordelingsvermogen, zal het betrokken lid de overige leden van het Executief Comité hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. Deze beslissen vervolgens of het betrokken lid zich al dan niet moet onthouden van de stemming over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft. Het betrokken lid kan in dergelijk geval wel deelnemen aan de beraadslaging.

Er is, onder meer, sprake van een “belangenconflict in hoofde van een lid van het Executief Comité” in de zin van de voorafgaande paragraaf ingeval:

• een lid van het Executief Comité of een met hem/ haar Nauw Verbonden Persoon een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap;

• een niet tot de Groep behorende vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV of een met haar verbonden vennootschap, waar een lid van het Executief Comité of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap;

behalve indien deze verrichting of beslissing (i) een impact heeft voor de Vennootschap en/of een andere Groepsvennootschap van minder dan EUR 10.000 (tienduizend euro) of (ii) betrekking heeft op een gebruikelijke verrichting onder marktconforme voorwaarden.

5. ADVISERENDE COMITÉS BUITEN DE RAAD VAN BESTUUR

5.1. Bepalingen van toepassing op alle adviserende comités buiten de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft op 29 juni 2022 (i) het Risicocomité,

(ii) het Technisch Comité en (iii) het Technisch Comité DEME Concessions opgericht. Net zoals het Executief Comité (zoals omschreven in sectie 4 hierboven), zijn elk van deze comités adviserend comités buiten de Raad van Bestuur om en ondersteunen zij de CEO bij de uitoefening van zijn bevoegdheden.

De leden van de voormelde comités worden benoemd door de Raad van Bestuur op voordracht van de CEO.

5.2. Risicocomité

5.2.1. Samenstelling

Het Risicocomité zal samengesteld zijn uit de CEO, de CFO, het lid van het Executief Comité verantwoordelijk voor de relevante divisie of enige

andere persoon aangeduid door deze laatste, aangevuld met niet-uitvoerende bestuurders en/ of enige andere personen aangeduid door de Raad van Bestuur.

5.2.2. Rol

Het Risicocomité staat de CEO bij in zijn taak om risicobeheerkwesties te beoordelen, en analyseert en keurt in het bijzonder alle bindende aanbiedingen met betrekking tot EPC- en Design and Build-contracten en alle contracten met een waarde van meer dan EUR 100 miljoen (honderd miljoen euro) (excl. BTW) (baggerwerken) of EUR 25 miljoen (vijfentwintig miljoen euro) (excl. BTW) (niet-baggerwerken) goed.

5.2.3. Werkwijze

Het Risicocomité vergadert minstens 4 (vier) keer per jaar en telkens wanneer het dit nodig acht voor de uitvoering van zijn taken.

Het Risicocomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken en identificeert alle zaken waarvoor het van mening is dat actie of verbetering nodig is en doet aanbevelingen met betrekking tot de te nemen stappen.

5.3. Technisch Comité

5.3.1. Samenstelling

Het Technisch Comité zal samengesteld zijn uit de CEO, de CFO, het lid van het Executief Comité verantwoordelijk voor de relevante divisie of enige andere persoon aangeduid door deze laatste, aangevuld met niet-uitvoerende bestuurders, en/ of enige andere persoon aangeduid door de Raad van Bestuur.

De leden van het Technisch Comité beschikken over de nodige deskundigheid op gebied van projecten van de Vennootschap.

Het Technisch Comité wordt bijgewoond door de CEO en de relevante personen aangeduid door de CEO om toelichting te geven bij specifieke zaken.

5.3.2. Rol

Het Technisch Comité heeft als rol de evaluatie om projecten/investeringen, die een bijzondere rol spelen binnen de Groep, vanuit perspectieven risico, investering en imago te evalueren en meer in diepte te analyseren ter voorbereiding van de Raad van Bestuur.

5.3.3. Werkwijze

Het Technisch Comité komt bijeen ter voorbereiding van elke Raad van Bestuur. Het Technisch Comité bespreekt de voorgelegde projecten/investeringen in detail en vraagt waar nodig verduidelijking of uitwerking.

De voorzitter van het Technisch Comité brengt op de eerstvolgende Raad van Bestuur verslag uit over de bevindingen van het Technisch Comité.

5.4. Technisch Comité DEME Concessions

5.4.1. Samenstelling

Het Technisch Comité DEME Concessions zal samengesteld zijn uit de CEO, de CFO, de managing director van DEME Concessions NV of enige andere persoon aangeduid door deze laatste, aangevuld met niet-uitvoerende bestuurders en/of enige andere persoon aangeduid door de Raad van Bestuur.

De leden van het Technisch Comité DEME Concessions beschikken over de nodige deskundigheid op gebied van projecten van de Vennootschap en DEME Concessions in het bijzonder.

Het Technisch Comité DEME Concessions wordt bijgewoond door de CEO en de relevante personen aangeduid door de CEO om toelichting te geven bij specifieke zaken.

5.4.2. Rol

Het Technisch Comité DEME Concessions heeft als rol projecten en investeringen van DEME Concessions, die een bijzondere rol spelen binnen de Groep, te evalueren vanuit perspectieven risico, investering en imago en meer in diepte te analyseren ter voorbereiding van de Raad van Bestuur.

5.4.3. Werkwijze

Het Technisch Comité DEME Concessions komt bijeen ter voorbereiding van elke Raad van Bestuur. Het Technisch Comité DEME Concessions bespreekt de voorgelegde projecten/investeringen in detail en vraagt waar nodig verduidelijking of uitwerking.

De voorzitter van het Technisch Comité DEME Concessions brengt op de eerstvolgende Raad van Bestuur verslag uit over de bevindingen van het Technisch Comité DEME Concessions.

6. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSTRUCTUUR

6.1. Aandeelhouders

De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.

De Raad van Bestuur gaat een effectieve dialoog aan met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders d.m.v. gepaste programma’s voor beleggersrelaties, teneinde een beter inzicht te hebben in hun doelstellingen en verwachtingen. Minstens eenmaal per jaar wordt hierover feedback gegeven in de Raad van Bestuur.

6.2. Aandeelhoudersvergadering

De gewone algemene vergadering vindt jaarlijks plaats op de 3de (derde) woensdag van de maand mei om 14u.

De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen en moedigt de aandeelhouders aan persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen, kunnen steeds gebruik maken van een modelvolmacht die de Vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website.

De agenda van de algemene vergaderingen alsook alle documenten die overeenkomstig de bepalingen van het WVV aan de aandeelhouders op naam moeten worden bezorgd, worden uiterlijk op het ogenblik van de verzending van deze stukken ter beschikking gesteld op de website. Tezelfdertijd zal de Vennootschap, voor zover zij hierover beschikt, nuttige achtergrondinformatie bij de agenda (bv. dividendbeleid) op de website plaatsen. In voorkomend geval zal in de oproeping een verwijzing worden opgenomen naar de vindplaats van deze achtergrondinformatie.

Ter vergadering kunnen de aandeelhouders vragen stellen m.b.t. de verslagen opgesteld door de bestuurders en de commissaris alsook m.b.t. alle agendapunten. De aandeelhouders kunnen dit vraagrecht ook uitoefenen door een schriftelijke vraag te stellen nadat de oproeping is gepubliceerd, voor zover de Vennootschap deze vraag uiterlijk de 6de (zesde) dag vóór de vergadering ontvangt. De voorzitter van de Raad van Bestuur draagt ter vergadering zorg voor het goede verloop van de uitwisseling van vragen en antwoorden tussen de aandeelhouders enerzijds en de bestuurders en de commissaris anderzijds. De bestuurders en de commissaris kunnen, in het belang van de Vennootschap, weigeren bepaalde vragen te beantwoorden voor zover de mededeling van gegevens of feiten de Vennootschap schade

kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Op verzoek van aandeelhouders die 10% (tien procent) van de aandelen in de Vennootschap bezitten is de Raad van Bestuur verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% (drie procent) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen overeenkomstig artikel 7:130 WVV te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste (tweeëntwintigste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De notulen van de algemene vergadering alsook de uitslagen van de stemmingen worden ter beschikking gesteld op de website binnen 15 (vijftien) dagen na de algemene vergadering.

De Vennootschap bespreekt met de institutionele beleggers de implementatie van hun beleid inzake de uitoefening van stemrechten van de institutionele beleggers in het betreffende boekjaar en vraagt institutionele beleggers en hun stemadviseurs om uitleg over hun stemgedrag.

De Raad van Bestuur moedigt de aandeelhouders, en in het bijzonder de institutionele beleggers, aan om hun beoordeling van de governance van de Vennootschap te communiceren voorafgaand aan de algemene vergadering en minstens door deelname in de algemene vergadering.

6.3. Aandeelhoudersstructuur

De Vennootschap wordt gecontroleerd door Xxxxxxxxx & van Haaren NV.

Zij bezit 15,720,684 (vijftien miljoen zevenhonderd- twintigduizend zeshonderdvierentachtig) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, d.i. een deelneming van 62,10% (tweeënzestig komma tien procent). Xxxxxxxxx & van Haaren beschikt niet over bijzondere stem- of controlerechten. Ongeveer 25,80% (vijfentwintig komma tachtig procent) van de aandelen van de Vennootschap is geplaatst bij het publiek. De Raad van Bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur moedigt de controlerende aandeelhouder(s) van de Vennootschap aan om (i) hun strategische doelstellingen te gepasten tijde duidelijk te maken aan de Raad van Bestuur, (ii) weloverwogen gebruik te maken van hun positie, (iii) belangenconflicten zoveel mogelijk te vermijden, en (iv) de rechten en belangen van de minderheidsaandeelhouders te eerbiedigen.

6.4. Eigen aandelen

De Vennootschap koopt regelmatig eigen aandelen in, hetzij met het oog op de indekking van de verbintenissen van de Vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan, hetzij met het oog op de verbetering van de liquiditeit in haar aandeel. Het aantal eigen aandelen in bezit van de Vennootschap wordt jaarlijks meegedeeld in het jaarverslag van de Vennootschap.

7. GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIËLE TRANSACTIES (DEALING CODE)

Gelet op het feit dat Insiders over Voorwetenschap kunnen beschikken, zijn zij onderworpen aan verschillende wettelijke bepalingen inzake misbruik van Voorwetenschap en marktmanipulatie. Een overtreding van deze regels wordt gesanctioneerd met administratieve en strafrechtelijke sancties en kan leiden tot burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de betrokkene.

Om de naleving van de wettelijke bepalingen na te streven en de reputatie van de Vennootschap in stand te houden, werden enkele preventieve maatregelen gebundeld in een gedragscode. Deze gedragscode bevat de minimumstandaarden die moeten worden gevolgd, naast de toepasselijke wet- en regelgevingen. Het naleven van de regels opgenomen in deze gedragscode ontslaat de betrokkene echter niet van zijn/haar individuele verantwoordelijkheid.

De Raad van Bestuur behoudt zich het recht voor deze gedragscode te wijzigen en desgevallend de Insiders hiervan te informeren.

De Leidinggevenden zullen ervoor zorgen dat zij de met hen Nauw Verbonden Personen in kennis stellen van de eventueel

gewijzigde verantwoordelijkheden ingevolge de aan deze gedragscode aangebrachte wijzigingen.

7.1. Compliance Officer

De Raad van Bestuur stelt een compliance officer aan. Indien de compliance officer daartoe verhinderd is, kan hij/zij één of meerdere medewerkers van de Groep, die bij voorkeur een aantal jaren ervaring hebben bij de Groep, aanduiden om zijn of haar taken als compliance officer uit te voeren.

De compliance officer is, zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van de Raad van Bestuur of een door hem gemandateerd comité of gemandateerde perso(o)n(en) inzake onder meer het vaststellen van het bestaan van Voorwetenschap, belast met het toezicht op de naleving van de gedragsregels inzake Transacties.

Zodra een Insider beschikt over Voorwetenschap, zal hij de compliance officer inlichten over (het bestaan van) de Voorwetenschap. De compliance officer zal vervolgens de Raad van Bestuur of een door hen gemandateerd comité of gemandateerde perso(o)n(en) inlichten met het oog op het

nemen van een beslissing met betrekking tot het inwerking treden van een Verboden Periode.

De compliance officer verschaft aan de Insiders op hun verzoek informatie over het van kracht zijn van Gesloten en Verboden Periodes.

De compliance officer kan zich voor de uitoefening van zijn opdracht laten bijstaan door een legal counsel van de Vennootschap.

7.2. Lijsten van personen die toegang hebben tot Voorwetenschap

De compliance officer is belast met de opstelling van lijsten van personen die toegang hebben tot Voorwetenschap (de “Insider Lijsten”). Hij stelt twee afzonderlijke lijsten op, nl. een permanente lijst met vermelding van de Insiders van de Vennootschap en een “ad hoc” lijst per project met vermelding van personen verbonden met de Groep (als werknemer, zelfstandig medewerker, bestuurder of adviseur) die op incidentele basis betrokken zijn bij een project dat aanleiding geeft tot het ontstaan van Voorwetenschap.

Deze Insider Lijsten zullen volgende gegevens bevatten:

(a) de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorwetenschap (met inbegrip van voornaam, familienaam, meisjesnaam (indien verschillend), geboortedatum, nationaal identificatienummer, functie, professionele telefoonnummers, privé-telefoonnummers en privéadres),

(b) de reden voor opname op de lijst, (c) de datum en het tijdstip waarop die personen toegang tot Voorwetenschap hebben gekregen, en (d) de datum waarop de lijst is opgesteld.

De compliance officer werkt deze Insider Lijsten systematisch bij, met inbegrip van de datum waarop dit geschiedt, indien

(i) er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op een Insider Lijst staat, (ii) een nieuwe persoon toegang tot Voorwetenschap heeft en bijgevolg op een Insider Lijst moet worden opgenomen, en (iii) een persoon niet langer over Voorwetenschap beschikt. Telkens wanneer een Insider Lijst worden bijgewerkt, wordt de datum en het uur vermeld waarop dit geschiedt. Personen die op een Insider Lijst voorkomen zijn verplicht om de compliance officer onverwijld op de hoogte te brengen van enige wijziging in hun persoonlijke gegevens. De compliance officer zorgt voor de bewaring gedurende 5 (vijf) jaar na de opstelling of bijwerking ervan en dient op verzoek deze Insider Lijsten voor te leggen aan de FSMA.

De compliance officer ziet erop toe dat enig op een dergelijke Insider Lijst voorkomende persoon die toegang heeft tot Voorwetenschap, schriftelijk verklaart op de hoogte te zijn van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten, alsook van de sancties die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze informatie.

7.3. Gedragsnormen m.b.t. Transacties in Financiële Instrumenten van de Vennootschap

7.3.1. Meldingsplicht aan de compliance officer voor alle Insiders

Vooraleer zich te verbinden tot een Transactie met betrekking tot Financiële Instrumenten van de Vennootschap, moet iedere Insider de compliance officer hiervan in kennis stellen. De Insider in kwestie moet in zijn/haar kennisgeving aan de compliance officer verklaren dat hij/zij niet beschikt over Voorwetenschap. De compliance officer zal de betrokkene op dat ogenblik informeren over het al dan niet van kracht zijn van een Gesloten of Verboden Periode.

Zelf zal de compliance officer de CEO inlichten vooraleer zich te verbinden tot een Transactie met betrekking tot Financiële Instrumenten van de Vennootschap.

De eventuele toelating om te Verhandelen is geldig tot het einde van de 5de (vijfde) werkdag na de datum waarop de toelating is gegeven. De toelating om te Verhandelen vervalt automatisch indien en van zodra de Insider in het bezit komt van Voorwetenschap.

De compliance officer houdt een dossier bij van alle voorafgaandelijke kennisgevingen (m.i.v. zijn eigen kennisgevingen aan de CEO) met vermelding, in voorkomend geval, van het van kracht zijn van een Gesloten of Verboden Periode. De verwerking van deze gegevens gebeurt en alle persoonlijke informatie die wordt doorgegeven aan de compliance officer wordt behandeld overeenkomstig de Verordening Gegevensbescherming en de Wet Verwerking van Persoonsgegevens (of enige toekomstige vervangende wetgeving). Op grond van voornoemde regelgeving heeft elke Insider toegang tot zijn/ haar persoonsgegevens en heeft hij/zij het recht eventuele fouten te verbeteren.

7.3.2. Wettelijke meldingsplicht aan de FSMA voor alle Leiding- gevende Personen en de Nauw met hen Verbonden Personen

De compliance officer stelt een lijst op van alle Leidinggevende Personen en de Nauw met hen Verbonden Personen (de “Leidinggevende Personen Lijst”). De compliance officer brengt de Leidinggevende Personen hiervan op de hoogte. Daartoe kan de compliance officer Leidinggevende Personen verzoeken om de relevante persoonsgegevens te verstrekken (beperkt tot de voornaam, familienaam, meisjesnaam (indien verschillend), volledig privéadres, rijksregisternummer, datum kwalificatie als

Nauw Verbonden Persoon) met betrekking tot de Leidinggevende Personen en de Nauw met hen Verbonden Personen die natuurlijke personen zijn. Voor de Xxxx met hen Verbonden Personen die rechtspersonen zijn, dienen de Leidinggevende Personen volgende gegevens te verstrekken die in de Leidinggevende Personen Lijst kunnen worden opgenomen: naam van de vennootschap en rechtsvorm, zetel, registratienummer, LEI-nummer, datum kwalificatie als Nauw Verbonden Persoon. Leidinggevende Personen dienen de compliance officer onmiddellijk op de hoogte te brengen van elke wijziging in voormelde persoonsgegevens en voormelde persoonsgegevens van de Nauw met hen Verbonden Personen. De verwerking van deze gegevens gebeurt overeenkomstig de Verordening Gegevensbescherming en de Wet Verwerking van Persoonsgegevens (of enige toekomstige vervangende wetgeving). Op grond van voornoemde regelgeving heeft elke Leidinggevende Persoon en de Nauw met hem/haar Verbonden Personen toegang tot zijn/haar persoonsgegevens en heeft hij/zij het recht eventuele fouten te verbeteren.

De compliance officer ziet erop toe dat de Leidinggevende Personen schriftelijk verklaren op de hoogte te zijn van hun verplichtingen, met inbegrip van de vereiste om de compliance officer en de FSMA op de hoogte te brengen van elke Transactie voor eigen rekening, zoals uiteengezet hieronder. Leidinggevende Personen moeten de Xxxx met hen Verbonden Personen op de hoogte brengen (a) dat zij Nauw met hen Verbonden Personen zijn, en (b) van hun verplichtingen, met inbegrip van de vereiste om de compliance officer en de FSMA op de hoogte te brengen van elke Transactie voor eigen rekening, zoals uiteengezet hieronder. Leidinggevende Personen moeten een (elektronische) kopie van deze kennisgevingen bewaren.

Leidinggevende Personen en, in voorkomend geval, Nauw met hen Verbonden Personen stellen de compliance officer en de FSMA in kennis van Transacties voor eigen rekening in Financiële Instrumenten van de Vennootschap. Transacties uitgevoerd door een derde partij voor rekening van of ten voordele van een Leidinggevende Persoon en, in voorkomend geval, Nauw met hen Verbonden Personen (met inbegrip van enig mandaat op basis waarvan deze Transacties worden verricht onafhankelijk van de opdrachtgever) moeten ook worden gemeld.

Deze kennisgeving moet onverwijld gebeuren en uiterlijk binnen 3 (drie) werkdagen na de uitvoering van de Transactie. De kennisgeving mag echter worden uitgesteld zolang het totaalbedrag van de Transacties die tijdens het lopende boekjaar zijn uitgevoerd, onder de drempel van EUR 5.000 (vijfduizend euro) blijft. Bij overschrijding van deze drempel worden alle tot dan verrichte Transacties gemeld binnen 3 (drie) werkdagen na de uitvoering van de laatste Transactie.

In de voorgaande paragraaf wordt voor de berekening van het totaalbedrag van de Transacties de optelsom gemaakt van alle Transacties voor eigen rekening van de betrokken Leidinggevende Persoon en alle Transacties voor eigen rekening van Xxxx met hem/ haar Verbonden Personen.

De meldingsplicht aan de compliance officer en de FSMA is evenwel niet van toepassing op Transacties in Financiële Instrumenten indien op het ogenblik van de Transactie het Financiële Instrument een eenheid of een aandeel is in een instelling voor collectieve belegging waarbij de aandelen of schuldinstrumenten van de Vennootschap niet meer dan 20% (twintig procent) van de activa van de instelling voor collectieve belegging uitmaken.

7.3.3. Verbod op Transacties binnen Gesloten en Verboden Periodes

Iedere Insider moet zich onthouden van Transacties met betrekking tot Financiële Instrumenten van de Vennootschap tijdens een Gesloten Periode of een Verboden Periode.

Bovenvermeld verbod is niet van toepassing op Transacties uitgevoerd door een derde partij voor rekening van, of ten voordele van, een Insider op basis van een mandaat van vermogensbeheer gegeven aan deze derde partij waarbij deze Transacties worden verricht onafhankelijk van de opdrachtgever.

Aan iedere Insider die niet beschikt over Voorwetenschap, kan toelating worden gegeven om in bepaalde omstandigheden gedurende een Gesloten Periode te Verhandelen voor eigen rekening of voor rekening van een derde partij:

• op een individuele basis wegens het bestaan van uitzonderlijke omstandigheden, zoals ernstige financiële problemen, die de onmiddellijke verkoop van aandelen vereisen; of

• wegens de kenmerken van de Verhandeling verbonden aan Transacties onder of in verband met een aandelenplan voor werknemers of Transacties waarbij de economische eigendom van het relevante Financieel Instrument niet wijzigt.

De Insider die de toelating om te Verhandelen vraagt, zal bovendien moeten kunnen aantonen dat de betrokken Transactie niet kan worden uitgevoerd op een ander tijdstip dan gedurende de Gesloten Periode.

Een Insider die de toelating wil vragen om te Verhandelen gedurende een Gesloten Periode moet:

• de compliance officer schriftelijk op de hoogte brengen van de voorgestelde Transactie en de aard van de voorgestelde Transactie ten minste 3 (drie) werkdagen vóór de voorgestelde Transactie; en

• in zijn kennisgeving aan de compliance officer verklaren dat hij niet beschikt over Voorwetenschap.

De toelating om te Verhandelen zal worden gegeven aan het einde van de 2de (tweede) werkdag na de datum waarop de compliance officer het schriftelijk verzoek dat alle bovenstaande informatie bevat, heeft ontvangen. Indien binnen deze periode geen antwoord wordt ontvangen, zal de toelating geacht worden te zijn gegeven. Een toelating is geldig tot het einde van de 1ste (eerste) werkdag na de datum waarop de toelating is (of geacht wordt te zijn) gegeven. De toelating om te Verhandelen vervalt automatisch indien en van zodra de Insider in het bezit komt van Voorwetenschap.

Indien de persoon die de toelating vraagt om te Verhandelen de compliance officer zelf is, dan dient hij de toelating om te Verhandelen te vragen aan de CEO.

De compliance officer zal een dossier bijhouden van de antwoorden op alle verhandelingsverzoeken en de daartoe gegeven toelatingen. Een (elektronische) kopie van het antwoord en (desgevallend) de toelating moet worden gegeven aan de persoon die om een toelating om te Verhandelen heeft verzocht.

7.3.4. Verbod op misbruik van Voorwetenschap

Overeenkomstig artikel 14 juncto 8 en 10 van de Verordening Marktmisbruik, is het de Insiders die over Voorwetenschap beschikken, waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het Voorwetenschap betreft, verboden om:

(i) voor eigen of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, de Financiële Instrumenten waarop deze Voorwetenschap betrekking heeft te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden, dan wel opdracht te geven om die te verkrijgen of te vervreemden. Dit verbod betreft zowel beursverrichtingen als buitenbeursverrichtingen;

(ii) een order te annuleren of aan te passen met betrekking tot een Financieel Instrument waarop deze Voorwetenschap betrekking heeft terwijl de order werd geplaatst voordat de betrokken persoon over de Voorwetenschap beschikte;

(iii) deze Voorwetenschap aan iemand anders mee te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; en

(iv) op grond van deze Voorwetenschap iemand anders aan te bevelen om de Financiële Instrumenten waarop deze Voorwetenschap betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden of door anderen te doen verkrijgen of

vervreemden. Het is eveneens verboden om op grond van Voorwetenschap aan een derde aan te bevelen om een order betreffende Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft, te annuleren of te wijzigen, of een derde hiertoe aan te zetten.

Het verbod sub (i) geldt niet voor Transacties die te goeder trouw worden verricht ter uitvoering van een verbintenis tot verwerving of vervreemding van Financiële Instrumenten, voor zover deze verbintenis opeisbaar is geworden en voortvloeit uit een order die is geplaatst of een overeenkomst die werd gesloten vooraleer de betrokken persoon over de relevante Voorwetenschap beschikte of de Transactie is uitgevoerd om te voldoen aan een wettelijke of reguleringsverplichting die is ontstaan voordat de persoon in kwestie over die Voorwetenschap beschikte.

7.3.5. Verbod op marktmanipulatie

Overeenkomstig artikel 15 juncto 12 van de Verordening Marktmisbruik, is het de Insiders verboden om:

(i) Transacties aan te gaan of orders te plaatsen of elke andere gedraging:

a. die daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen afgeeft met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van een Financieel Instrument of een eraan gerelateerd spotcontract voor grondstoffen; of

b. die de koers van één of meer Financiële Instrumenten of daaraan gerelateerde spotcontracten voor grondstoffen daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau brengt,

tenzij de persoon die de Transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst of andere gedragingen verricht, aantoont dat zijn beweegredenen hiervoor legitiem waren en zijn en dat de betrokken Transacties of orders of gedragingen in overeenstemming waren met de gebruikelijke marktpraktijken (zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 13 van de Verordening Marktmisbruik);

(ii) Transacties uit te voeren of orders of iedere andere activiteit of gedraging met gevolgen of waarschijnlijke gevolgen voor de koers van één of meer Financiële Instrumenten of een eraan gerelateerd spotcontract voor grondstoffen of een geveild product op basis van emissierechten, waarbij gebruik wordt gemaakt van een kunstgreep of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding;

(iii) informatie of geruchten te verspreiden, via de media, met inbegrip van internet, of via andere kanalen, waardoor daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen worden afgegeven met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van een Financieel Instrument of een eraan gerelateerd spotcontract voor grondstoffen of een geveild product op basis van emissierechten of effecten, of de koers van een of meer Financiële Instrumenten of daaraan gerelateerde spotcontracten voor grondstoffen of een geveild product op basis van emissierechten daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau wordt gebracht, met inbegrip van de verspreiding van geruchten wanneer de persoon die de informatie verspreidde, wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was;

(iv) onjuiste of misleidende informatie of onjuiste of misleidende input in verband met een benchmark te verspreiden wanneer de persoon die de informatie of de input verspreidde, wist of had moeten weten dat de informatie onjuist

of misleidend was, of enigerlei andere gedraging waardoor de berekening van een benchmark wordt gemanipuleerd;

(iv) deel te nemen aan elke afspraak die ertoe zou strekken handelingen te stellen als bedoeld in

(i) tot en met (iv);

(v) één of meer andere personen ertoe aan te zetten daden te stellen die, indien hij deze zelf zou stellen, verboden zouden zijn krachtens (i) tot en met (iv).

7.3.6. Verbod op korte termijn- handel, optiehandel en short selling

De Vennootschap is van oordeel dat speculatieve handel door Insiders in de Financiële Instrumenten van de Vennootschap onwettelijk gedrag, of tenminste de schijn van onwettelijk gedrag, in de hand werkt. Daarom mogen de Insiders de hiernavolgende handelingen niet stellen met betrekking tot de Financiële Instrumenten van de Vennootschap:

(i) het opeenvolgend verkrijgen en vervreemden van Financiële Instrumenten op de beurs in een tijdspanne van minder dan 3 (drie) maanden;

(ii) het verkrijgen en vervreemden van verkoop- en aankoopopties (“puts” en “calls”); en

(iii) het “short sellen”, namelijk elke Transactie in een Financieel Instrument, waarvan de verkoper geen eigenaar is op het ogenblik dat hij de verkoopovereenkomst sluit, met inbegrip van een dergelijke Transactie wanneer de verkoper op het ogenblik dat hij de verkoopovereenkomst sluit, het Financieel Instrument heeft geleend of hij een overeenkomst heeft gesloten om het Financieel Instrument te lenen met het oog op het leveren ervan bij de afwikkeling van de Transactie,

uitgezonderd, wat de verrichtingen onder (i) en (ii) betreft, wanneer deze kaderen in de uitvoering van het aandelenoptieplan van de Vennootschap of wanneer de betrokken verrichting niet wordt aangegaan met een speculatief oogmerk en voorafgaandelijk wordt gemeld aan de compliance officer en aan de CEO.

7.4. Gedragsnormen m.b.t. Transacties in Financiële Instrumenten in Beursgenoteerde Groeps- vennootschappen

Het is de Insiders verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks Financiële Instrumenten te verwerven in Beursgenoteerde Groepsvennootschappen. Dit verbod is eveneens van

toepassing op de verwerving van Financiële Instrumenten in beursgenoteerde vennootschappen waarin de Vennootschap een belang bezit van minder dan 10% (tien procent) doch tevens vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur. De Insiders dienen alle redelijke maatregelen te nemen om te vermijden dat Xxxx met hen Verbonden Personen dergelijke Financiële Instrumenten zouden verwerven of vervreemden.

Dit verbod geldt niet wanneer Insiders Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Groepsvennootschappen dienen te verwerven en te houden, op basis van de bepalingen van het corporate governance charter van de betrokken vennootschap en uit hoofde van hun hoedanigheid van bestuurder van diezelfde vennootschap.

De Raad van Bestuur kan steeds afwijkingen toestaan op dit verbod.

Ingeval van overdracht van Financiële Instrumenten in Beursgenoteerde Groepsvennootschappen of indien de Raad van Bestuur afwijkingen toestaat op bovenstaand verbod, zijn bovenstaande bepalingen mutatis mutandis van toepassing.

7.5. Gegevensbescherming

Alle persoonlijke informatie die wordt gecommuniceerd aan de compliance officer wordt behandeld overeenkomstig de Verordening Gegevensbescherming en de Wet Verwerking van Persoonsgegevens (of enige toekomstige vervangende wetgeving). De personen op de Insider Lijsten en/of de Leidinggevende Personen Lijst hebben toegang tot hun persoonsgegevens en hebben het recht eventuele fouten te verbeteren.

xxx.xxxx-xxxxx.xxx