Contract
1. Algemeen
Deze algemene inkoopvoorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op elke opdracht of overeenkomst voor goederen of service (“Goederen”) die worden geleverd of uitgevoerd door de leverancier krachtens een inkooporder of overeenkomst, zoals wederzijds is overeengekomen tussen de partijen schriftelijk of via een electronisch ordersysteem gekoppeld aan een aangewezen e-mailadres waarvoor Intervet International B.V., Intervet Agencies B.V., beide ook bekend als zijnde MSD Animal Health en/of Intervet Nederland B.V. ook bekend als MSD Animal Health Nederland (allen hierna genoemd “MAH”) is de klant of koper (“Opdracht’). Waar van toepassing kunnen derden handelen namens MAH. Indien aanvullende voorwaarden van toepassing zijn, dan vormen zij een integraal onderdeel van deze algemene inkoopvoorwaarden. Andere voorwaarden dan die welke in de opdracht of in deze algemene inkoopvoorwaarden zijn vermeld, maken alleen deel uit van de desbetreffende Opdracht, indien en voor zover beide partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen. Wijzigingen in de bepalingen van de Opdracht zullen slechts door partijen schriftelijk overeengekomen kunnen worden. Niets verplicht MAH om Goederen exclusief van Leverancier af te nemen dan wel van hem een minimum aantal Goederen af te nemen. Bij strijdigheid van bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden met bepalingen in de Opdracht, prevaleren de betreffende bepalingen in de Opdracht.
2. Aanvaarding
Een Opdracht wordt geacht door de leverancier aan wie de Opdracht is gegeven (‘Leverancier’) schriftelijk of per data-file-overdracht te zijn aanvaard, tenzij Leverancier binnen acht (8) werkdagen na de datum waarop de Opdracht schriftelijk of per data-file-overdracht is gegeven of binnen een andere in de Opdracht gestelde termijn
aan MAH schriftelijk of per data-file-overdracht laat weten de Opdracht niet te accepteren.
3. Levertijd, levering, uitbesteding aan derden De Opdracht bevat de levertijd of uiterlijke leverdatum van de Goederen. De levertijd vangt aan op de dag waarop MAH schriftelijk of per data- file overdracht de Opdracht geeft. De levertermijn is een materiële conditie: door overschrijding van de levertermijn raakt Leverancier zonder nadere aankondiging in verzuim. Leverancier dient dreigende overschrijding van levertijd of datum onmiddellijk schriftelijk te melden aan MAH. Melding hiervan door Leverancier laat de rechten van MAH ten gevolge van deze overschrijding onverlet. In geval MAH wegens bijzondere omstandigheden niet in staat is de Goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Leverancier op MAH’s verzoek de levering uitstellen gedurende een door MAH te bepalen redelijke periode.
Tenzij in de Opdracht anders vermeld, geschiedt levering van de Goederen “”Carriage Insurance Paid To“ (CIP) of “Carriage Insurance & Freight” (CIF) aan MAH’s aangewezen adres als de Goederen van buiten de Europese Unie afkomstig zijn. Indien de Goederen afkomstig zijn uit de Europese Unie, zal de levering van de Goederen “Delivery at Place“ (DAP) zijn aan MAH’s aangewezen adres. Alle Incoterms zijn conform de laatste uitgave van de Incoterms of de laaste versie welke is gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel, welke geldig zijn op de datum van de Opdracht (de "Incoterms"). Leverancier dient de Goederen te markeren als bestemd voor MAH en de Goederen veilig te bewaren en te verzekeren tot het moment van aflevering aan MAH. Leverancier zal de Goederen niet ter beschikking stellen of tentoonstellen aan derden of derden toegang tot de Goederen verlenen zonder MAH’s voorafgaande schriftelijke toestemming.
XXX heeft het recht (deel) levering(en) van Goederen die niet zijn overeengekomen voor rekening en risico van Leverancier te retourneren. In geval hoeveelheden worden geleverd die afwijken van de hoeveelheden zoals overeengekomen en de afwijking is groter dan in de betreffende branche gebruikelijk, dan is MAH gerechtigd het meerdere te weigeren, en in geval minder is geleverd dan overeengekomen, levering van de gehele Opdracht te weigeren en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren. Indien van toepassing en tenzij anders overeengekomen, dienen de Goederen bij levering tenminste tweederde van de totale houdbaarheidsduur te hebben. Indien deze eis niet haalbaar is dient de Leverancier voorafgaand aan de levering contact op te nemen met MAH om overeenstemming te bereiken over een oplossing. Alleen één (1) batch per order wordt geaccepteerd. Als deze eis niet haalbaar is, dient de Leverancier contact op te nemen met MAH om overeenstemming te bereiken over een oplossing.
Leverancier mag geen werkzaamheden uitbesteden aan een derde partij zonder MAH’s voorafgaande schriftelijke toestemming. Xxxxxxxxxxx blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor werkzaamheden verricht door derden die zijn goedgekeurd in opdracht van Leverancier (waaronder begrepen werkzaamheden door onafhankelijke contractors en vertegenwoordigers) en zal MAH vrijwaren voor alle aanspraken en claims van derden welke voortvloeien uit of verband houden met in opdracht van Leverancier door derden verrichte werkzaamheden of gebruikte of geleverde Goederen gebruikt of geleverd door derden op verzoek van Leverancier (inclusief de uiteindelijke verantwoordelijkhei voor betaling van belastingen en premies nationale volkverzekeringen volgens de Wet Keten Aansprakelijkheid).
4. Verpakking, transport en documentatie Leverancier zorgt ervoor dat de Goederen behoorlijk verpakt, op zodanige wijze beveiligd, en indien Leverancier voor het vervoer zorg draagt, zodanig vervoerd worden, dat het bij transport de plaats van aflevering in goede staat bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden. Leverancier is verantwoordelijk voor naleving door hem en door of namens hem gecontracteerde vervoerders van nationale, internationale en/of supranationale voorschriften inzake verpakking, veiligheid en vervoer. Op MAH’s eerste verzoek zal Leverancier voor eigen rekening en risico het door Leverancier gebruikte verpakkingsmateriaal terugnemen en op een verantwoorde wijze afvoeren.
De volgende bepalingen zijn van toepassing voor elke Leverancier van:
a. cGMP materialen of producten die in de productie bij MAH gebruikt worden;
b. houten pallets; en/of
c. niet-cGMP materialen of producten waarbij de Leverancier eerder op de hoogte is gesteld door MAH om te voldoen;
Leverancier uitdrukkelijk instemt, vertegenwoordigt en verzekert en overeenkomt dat elke levering aan MAH waarbij houten pallets worden gebruikt deze houten pallets dienen te voldoen aan de volgende criteria:
a. gecertificeerde warmte-behandelde houten pallets, in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor “Phytosanitary Measures” (ISPM) 15 “Regulation of Wood Packaging Materials in International Trade”, ontwikkelt door de “International Plant Protection Convention (IPPC), zoals aangepast, op voorwaarde dat niets hierin of daarin het gebruik zal toestaan van een chemische stof op houten pallets die aan MAH worden geleverd.
b. Er geen aanvullende chemische behandelingen worden gebruikt op deze houten pallets, inclusief, maar niet beperkt tot Methyl Bromide.
c. Bevat de hitte-behandeling certificering (“HT” gemerkt), het land van oorsprong in twee-letter aanduiding, de regionale identificator en een registratienummer overeenkomstig met ISPM en een stempel, indentificator en nummer zal op de houten pallet staan zodanig dat MAH deze houten pallet bij ontvangst visueel kan inspecteren.
d. Gewicht van de pallet mag de 1000 kg niet overschrijden en de afmetingen mogen de hoogte van 180cm, breedte 120cm en lengte 100cm niet overschrijden.
Een paklijst dient voorzien te zijn van MAH’s Opdrachtnummer, lotnummer, hoeveelheid en het MAH artikelnummer en omschrijving. Een analyse certificaat of certificaat van overeenstemming dient vergezeld te gaan met alle leveringen; het lotnummer op het certificaat moet overeenkomen met die welke zich fysiek op de verpakkingsmaterialen bevinden. MAH behoudt zich het recht om een levering die niet voldoet aan de bovengenoemde criteria af te wijzen en eventuele kosten en uitgaven die met deze afkeuring van de levering samenhangen omdat ze niet aan deze criteria voldoen zijn uitsluitend voor de Leverancier.
5. Prijzen en betaling
Tenzij anders overeengekomen, zijn de vermelde prijzen in MAH’s Opdracht in Euro's en inclusief alle belastingen (anders dan belasting over de toegevoegde waarde), heffingen en andere kosten noodzakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en gelden als vast, tenzij in de Opdracht anders is overeengekomen. Extra kosten, welke niet vooraf door MAH’s schriftelijke Opdracht worden gedekt, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Tenzij de lokale wetgeving anders voorschrijft of anders overeengekomen, vindt de betaling van de geleverde Goederen plaats binnen negentig (90) dagen na ontvangst van de betreffende factuur. Xxxxxxxx houdt geen acceptatie van de betreffende Goederen in. MAH is gerechtigd betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de Goederen constateert. MAH is gerechtigd het te betalen bedrag te verminderen dat MAH verschuldigd is aan Leverancier van het door MAH te betalen bedrag.
6. Eigendomsoverdracht en risico
De eigendom van de Goederen gaat onbezwaard en onvoorwaardelijk op MAH over op het moment van overgang van het risico voor de Goederen, zoals bepaald in de Incoterms. Leverancier zal prompt na voormeld tijdstip MAH een volledige set van de originele ladingsdocumenten overhandigen (“air way bill” of “bill of lading”, (proforma) factuur, paklijst, “masters receipt” of andere van toepassing zijnde documenten), of indien overeengekomen, overdracht van de equivalente data-file. Indien door MAH in het kader van de Opdracht deelbetalingen worden verricht voor (onderdelen van) de Goederen, vooruitlopend op de levering van de Goederen, gaat de eigendom van de (onderdelen van) de Goederen over op MAH op het moment van levering van de (onderdelen van) de Goederen aan Leverancier of -in geval van fabricage - op het moment dat door Leverancier met fabricage is aangevangen; het eigendomsrecht voor deze Goederen gaat over op MAH over op het tijdstip als bepaald in de Incoterms.
7. Geheimhouding, industriële/intellectuele eigendomsrechten
Leverancier zal de Opdracht en alle know-how en andere gegevens, die hem in verband met de uitvoering van de Opdracht ter kennis komen, niet zonder MAH’s voorafgaande schriftelijke toestem- ming aan derden bekend maken. Leverancier zal al deze know how en gegevens (en alle kopieën
daarvan), voor zover niet (meer) nodig voor de uitvoering van de Opdracht, zo spoedig mogelijk retourneren aan MAH, of indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, vernietigen. Nieuwe intellectuele eigendomsrechten van Goederen die door Leverancier in Opdracht van MAH zijn vervaardigd, alsmede verbeteringen en aanvullingen daarop, zullen MAH toekomen of worden overgedragen aan MAH. Voor zover voor de overdracht van bedoelde rechten een nadere handeling is vereist, zal Leverancier op eerste verzoek van MAH aan overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten zijn medewerking verlenen. Leverancier doet afstand van haar persoonlijkheidsrechten op intellectuele eigendommen die als onderdeel van de Opdracht door Leverancier zijn vervaardigd.
8. Overdracht van rechten en verplichtingen Overdracht van rechten en verplichtingen onder een Opdracht van MAH aan een derde partij behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van XXX. In dat geval zal de Leverancier ervoor zorgdragen dat de Opdracht door de betreffende derde partij wordt nagekomen. Echter, MAH is evenwel gerechtigd om Leverancier op te dragen de Goederen te leveren aan een ander MAH bedrijf en daarmee samenhangend om al zijn rechten en verplichtingen over te dragen aan dat andere bedrijf. Aan een dergelijke overdracht geeft de Leverancier hier bij voorbaat zijn toestemming.
9. Garantie; vrijwaring
Leverancier garandeert:
a. dat de Goederen:
(i) nieuw, van goede kwaliteit en vrij van gebreken zijn;
(ii) geheel in overeenstemming zijn met MAH’s eisen, specificaties, voorwaarden, tekeningen, monsters, bedrijfseisen en /of andere door MAH verstrekte gegevens;
(iii) vrij zijn van ontwerpfouten;
(iv) compleet en geschikt zijn voor de bedrijfsdoeleinden en gebruik zoals aangegeven door MAH, en
(v) geen inbreuk maken op enig intellectuele eigendomsrecht van derden, zulks ook ten aanzien van voornoemd bedrijfsdoel en gebruik, en dat Leverancier eigenaar is van de intellectuele eigendomsrechten dan wel over voldoende rechten beschikt om de Goederen over te kunnen dragen, vrij van verplichtingen jegens derden.
b. dat, met betrekking tot de Goederen, aan de wettelijke voorschriften en overheidsbepalingen is voldaan en dat alle van overheidswege vereiste goedkeuringsdocumenten zijn verkregen en aan MAH verschaft zullen worden;
c. dat de Goederen voldoen aan de eisen van de binnen de betreffende branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen;
d. dat de Goederen voorzien zullen zijn van de goedkeuringen en certificaten die vereist zijn om deze in bedrijf te nemen, en
e. dat deze, voor zover noodzakelijk voor de gezondheid of veiligheid van personen of eigendommen, voorzien zijn van de noodzakelijke duidelijke instructies, veiligheidsvoorschriften en waarschuwingen.
Leverancier vrijwaart MAH tegen alle aanspraken van derden in verband met handelingen of nalatigheden van, of het niet nakomen van verplichtingen (waaronder mede inbegrepen de sub
a. en b. gegeven garanties) jegens MAH door Leverancier en/of door deze bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden en in verband met enige inbreuk of beweerde inbreuk op industriële en/of intellectuele eigendomsrechten van derden door (het gebruik van) de Goederen.
10.Toerekenbare tekortkoming
Indien de Leverancier niet aan zijn verplichtingen, inclusief garantieverplichtingen, voldoet, is MAH, zodra de Leverancier in verzuim is, gerechtigd om
zonder rechterlijke tussenkomst en te zijner keuze de Opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden. MAH is tevens gerechtigd vergoeding van schade en kosten te vorderen, onverminderd andere rechten tot nakoming of ontbinding.
In geval van gehele ontbinding, zullen, tegen restitutie van reeds betaalde bedragen en kosten van transport, de reeds afgeleverde Goederen door MAH aan Leverancier, voor rekening en risico van Leverancier, worden geretourneerd. In geval van gedeeltelijke ontbinding zal MAH voor de reeds geleverde en door hem aanvaarde Goederen een redelijk deel van de overeengekomen prijs betalen. Voor zover MAH nakoming van de Opdracht verkiest, is Leverancier verplicht deze prompt geheel na te komen en eventueel geweigerde Goederen voor zijn rekening en risico te vervangen of te herstellen. Indien vervanging of herstel door Leverancier niet binnen een door MAH te bepalen, redelijke termijn naar behoren wordt uitgevoerd, of indien met het oog op de veiligheid en de continuïteit van MAH’s bedrijfsvoering er niet voldoende gelegenheid bestaat vervanging of herstel door Leverancier te doen uitvoeren, alsmede in het geval dat voortdurende vertraging optreedt in nakoming van de Opdracht of een deel daarvan, is MAH gerechtigd vervanging, herstel, aflevering of nakoming op andere wijze te effectueren voor rekening en risico van Leverancier zonder dat dit gevolgen heeft voor de van Leverancier bedongen garanties.
11. Niet toerekenbare tekortkoming
Indien een van beide partijen niet aan zijn verplichtingen, inclusief garantieverplichtingen, voldoet, en dit niet te wijten is aan zijn schuld, noch ingevolge de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt, zal die partij van de nakoming van die verplichtingen ontheven zijn en zal deze onmiddellijk de andere partij hiervan op de hoogte stellen. Laatstbedoelde is dan gerechtigd de Opdracht geheel of
gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de uitvoering van zijn verplichtingen op te schorten.
12.Publiciteit
Xxxxxx XXX’x voorafgaande schriftelijke toe- stemming zal Leverancier niet naar de samenwerking met MAH of enige Opdracht verwijzen in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, verslagen, brochures of andere publicaties.
13.Change control
Leverancier zal geen wijziging doorvoeren, zonder MAH’s schriftelijke goedkeuring aan een Opdracht, bron van Opdracht, het productieproces van de Goederen, verpakking, labelling of documentatie die bij de Opdracht wordt geleverd of iedere andere wijziging die zich voordoet sinds de laatste levering van dezelfde Goederen die door MAH zijn geaccepteerd. Elke voorgestelde wijziging dient te worden gecommuniceerd naar MAH voorafgaand aan de levering van de Opdracht.
14.Veiligheidsregels
Leverancier en zijn medewerkers en derden die betrokken zijn, zullen voldoen aan alle toepasselijke gezondheid en omgevingsaspecten, rechten and regelgevingen. Leverancier zal zich houden aan MAH’s interne bedrijfsregels, regelgevingen, regelingen van huishoudelijke aard, richtlijnen en normen voor veiligheid, gezondheid, werkprocedures en de omgeving.
Voorafgaand aan de implementatie van de Opdracht, zal de Leverancier en zijn personeel zichzelf vertrouwd maken met:
a. de inhoud van MAH’s bedrijfsregels en regelgevingen die van toepassing zijn op de respectievelijke locatie en de gebouwen, inclusief veiligheid, gezondheid en de omgeving en zullen zich er te allen tijde aan houden;
b. de condities en omstandigheden die gerelateerd zijn aan de MAH locatie en gebouwen waarop of waarin het werk dient te worden uitgevoerd.
Kosten die gemaakt worden door een vertraging in de implementatie van de overeenkomst als gevolg van de condities en omstandigheden zoals hierboven beschreven komen voor rekening van de Leverancier.
Leverancier zorgt ervoor dat zijn en zijn personeel die aanwezig is op MAH’s locatie en in MAH’s gebouwen geen verstoring veroorzaken op de ononderbroken voortgang van het werk van XXX. Een kopie van de voorgenoemde bedrijfsregels en regelgevingen zullen op verzoek van de Leverancier door MAH worden verstrekt.
15.Gedragscode (Code of Conduct)
Bij het nakomen van zijn verplichtingen hieronder, erkent de Leverancier dat het bedrijfsbeleid van MAH vereist, dat MAH’s bedrijfsbeleid zal worden uitgevoerd binnen de letter en de geest van de wet. Leverancier voert de Opdracht weloverwogen op een voorgeschreven volgorde uit die consistent is met alle toepasselijke rechten, inbegrepen de U.S. Foreign Corrupt Practices Act, goede bedrijfsethiek zoals beschreven staat in the bedrijfsethiek clausule en in MAH’s “Business Partner Code of Conduct” (die te vinden is op xxxx://xxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/values.html).
16.Toepasselijk recht, bevoegde rechter
Op deze algemene voorwaarden en iedere Opdracht is Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het "Weens Koopverdrag") is uitdrukkelijk niet van toepassing. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze algemene voorwaarden of een Opdracht, welke niet in der minne kan worden geregeld, zullen door de partijen uitsluitend worden beslecht door de rechtbank van ’s Hertogenbosch, Nederland.
17.Bepalingen die van kracht blijven; niet-bindende voorwaarden
Na het eindigen van de Opdracht, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de artikelen van deze algemene voorwaarden en de Opdracht die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging van kracht te blijven, zal tussen partijen van kracht blijven.
In het geval dat deze algemene voorwaarden of de voorwaarden in de Opdracht gedeeltelijk ongeldig of onverbindend worden, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte van de algemene voorwaarden of de Opdracht gebonden. De partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bepalingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden respectievelijk de Opdracht zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
18.Wijzigingen
MAH kan deze algemene inkoopvoorwaarden wijzigen en dergelijk wijzigingen worden direct van kracht na toezending van de gewijzigde voorwaarden door MAH aan Leverancier.
Dit document is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in januari 2020 en is rechtsgeldig.