Inkoopvoorwaarden Zuiver Oranje v.o.f.
Inkoopvoorwaarden Zuiver Oranje v.o.f.
Versie 28.11.2022
1. Definities
1.1 Zuiver Oranje: de vennootschap onder firma Zuiver Oranje, gevestigd te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx 00-P, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 74224670.
1.2 Leverancier: de contractspartij van Zuiver Oranje bij een overeenkomst (waaronder, doch niet uitsluitend begrepen: overeenkomsten tot levering van zaken en/of diensten in de ruimste zin en overeenkomsten tot aanneming van werk), de door deze ingeschakelde hulppersonen uitdrukkelijk daaronder begrepen.
1.3 Hulppersonen: de natuurlijke of rechtspersonen die namens Leverancier zijn belast met de levering van zaken en/of diensten of met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden, daaronder begrepen: zowel de werknemers van Leverancier als derden die door deze zijn ingeschakeld.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten over de levering van zaken en/of diensten en het uitvoeren van werkzaamheden door Leverancier. De algemene voorwaarden van Leverancier worden nadrukkelijk van de hand gewezen.
2.2. Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn alleen geldig als die uitdrukkelijk en schriftelijk door Xxxxxx Oranje zijn aanvaard en zij gelden alleen voor de order of overeenkomst waarop ze betrekking hebben.
2.3. Wanneer een bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Ten aanzien van de nietige of vernietigde bepalingen vindt conversie als bedoeld in artikel 3:42 BW plaats.
3. Offertes, totstandkoming overeenkomsten, wijzigingen, onduidelijkheden
3.1. Een aanvraag van een offerte bindt Zuiver Oranje niet. Alleen schriftelijk door haar verstrekte opdrachten zijn voor Zuiver Oranje verbindend.
3.2. De overeenkomst komt tot stand wanneer door Xxxxxx Oranje een schriftelijke opdracht bij Leverancier wordt geplaatst en deze opdracht binnen 14 dagen door Leverancier schriftelijk aan Zuiver Oranje wordt bevestigd. Zolang Leverancier de opdracht binnen deze termijn nog niet heeft bevestigd, heeft Zuiver Oranje de bevoegdheid de opdracht in te trekken. Zuiver Oranje is in dat geval op geen enkele manier schadeplichtig tegenover Leverancier of zijn Hulppersonen.
3.3. Een offerte van Leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van 30 dagen nadat deze Zuiver Oranje heeft bereikt. In het geval de uitnodiging van Zuiver Oranje tot het uitbrengen van een offerte een afwijkende termijn bevat, geldt de onherroepelijkheid van de offerte voor de duur van die afwijkende termijn.
3.4. Zuiver Oranje is altijd bevoegd de omvang of samenstelling van enige opdracht te wijzigen. Leverancier moet die wijziging uitvoeren, tenzij dat in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd. Indien zo’n wijziging wordt gedaan op een moment dat in redelijkheid van Leverancier niet kan worden verwacht daar uitvoering aan te geven zonder daar kosten of een meerprijs voor in rekening te
brengen, zal Leverancier binnen 7 dagen na ontvangst van de opgave tot wijziging schriftelijk opgave van deze kosten of die meerprijs doen, waarna het aan Zuiver Oranje is die kosten of meerprijs te accepteren, of uitvoering te verlangen van de oorspronkelijke opdracht (zonder toepassing van de opgegeven wijziging). Als de hiervoor bedoelde opgave niet binnen 7 dagen wordt gedaan, mag Zuiver Oranje erop vertrouwen dat uitvoering van de wijziging geen extra kosten of meerprijs met zich meebrengt.
3.5. Leverancier die begint met de uitvoering van een opdracht zonder dat hij daarvoor een schriftelijke opdracht of instructie van Zuiver Oranje heeft ontvangen, doet dat volledig voor eigen rekening en risico. Zuiver Oranje is in dat geval niet verplicht tot enige vergoeding of betaling.
3.8. Bij fouten of onduidelijkheden in de documenten die aan het sluiten van de overeenkomst voorafgaan, moet Leverancier Zuiver Oranje daar onmiddellijk op wijzen en toelichting te vragen.
3.9. Wanneer Leverancier of zijn Hulppersonen bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik (moeten) maken van door Zuiver Oranje ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze bescheiden integraal onderdeel uit van de tot stand gekomen overeenkomst.
4. Prijs en prijsherziening, meer- en minderwerk, facturering en betaling
4.1. De prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten die verbandhouden met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier.
4.2. Zuiver Oranje hoeft alleen het schriftelijk door haar opgedragen meerwerk te betalen.
4.3. De verrekening van minderwerk wordt in onderling overleg bepaald, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.4. Facturen worden eerst na oplevering verzonden en dienen voorzien te zijn van een duidelijke specificatie, waaronder, en indien van toepassing, een manurenregister en de daarvoor benodigde gegevens.
4.5. Behalve wanneer dat uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zal de factuur (inclusief btw) binnen 90 dagen na ontvangst worden betaald. Zuiver Oranje heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die door haar bij Leverancier opeisbaar zijn geworden.
4.6. Zuiver Oranje kan zich te allen tijde beroepen op verrekening met zowel Leverancier als zijn Hulppersonen.
4.7. Zuiver Oranje hoeft niet tot betaling - voorschotten daaronder begrepen - over te gaan als de factuur niet het nummer of de dagtekening van de overeenkomst vermeldt, en/of wanneer de factuur niet de overige gegevens bevat of deze niet vergezeld gaat van de documenten die o.g.v. de overeenkomst met de factuur moeten worden (mee)gezonden.
4.8. Als niet binnen de overeengekomen termijn diensten zijn verricht en Zuiver Oranje voorschotten heeft betaald, moet Leverancier tenminste de wettelijke rente over de betaalde voorschotten betalen gedurende de periode dat de tekortkoming zich voordoet, of die tekortkoming al dan niet kan worden toegerekend aan Leverancier.
5. Overdracht van verplichtingen
5.1 Verplichtingen uit de overeenkomst kunnen door Leverancier alleen aan een derde worden overgedragen na schriftelijke toestemming van Xxxxxx Oranje, eventueel onder zekerstelling van de afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven.
5.2 In spoedeisende gevallen en ook wanneer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de overeenkomst zal nakomen, is Zuiver Oranje bevoegd te verlangen dat Leverancier uitvoering van de overeenkomst voor eigen rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en geldt met behoud van andere rechten of vorderingen die Zuiver Oranje aan een tekortkoming kan ontlenen.
5.3 Inschakeling van Hulppersonen door Leverancier mag alleen na voorafgaande en schriftelijke toestemming van Xxxxxx Oranje.
5.4 Vorderingen van Leverancier op Zuiver Oranje zijn niet vatbaar voor overdracht of bezwaring met enig beperkt recht daarop.
6. Garantie en conformiteit
6.1. Leverancier garandeert dat de opgedragen werkzaamheden beantwoorden aan de overeenkomst en worden uitgevoerd met goed en zorgvuldig vakmanschap.
6.2. Leverancier zal Xxxxxx Oranje op eerste verzoek vrijwaren voor aanspraken van derden, direct of indirect voortvloeiende uit de niet, niet tijdige of volledige naleving van de in dit artikel, deze voorwaarden of in de tot stand gekomen overeenkomst genoemde verplichtingen.
7. Tekortkoming, ontbinding, overmacht
7.1. Bij een toerekenbare tekortkoming van Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Tot Leverancier gerichte verzoeken om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, doen daar niet aan af.
7.2. Zuiver Oranje is mag de overeenkomst onmiddellijk zonder enige ingebrekestelling te ontbinden of nakoming van haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten in het geval:
- Leverancier tekortschiet in de nakoming van enige verplichting uit de overeenkomst; of
- Leverancier in staat van faillissement verkeert of daartoe een aanvraag is ingediend; of
- Leverancier in staat surseance van betaling verkeert of daartoe een aanvraag is ingediend; of
- Leverancier zijn bedrijfsactiviteiten staakt; of
- Leverancier anderszins de beschikking en het beheer over zijn vermogen verliest;
of
- ten laste van Leverancier (al dan niet conservatoir) beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 14 dagen wordt opgeheven.
7.3. In elk van de in het vorige lid genoemde gevallen zijn alle vorderingen van Zuiver Oranje op Leverancier direct en in zijn geheel opeisbaar.
7.4. Zuiver Oranje is niet gehouden tot vergoeding van enige schade die Leverancier als gevolg van een ontbinding of opschorting lijdt.
7.5. Een beroep op overmacht is voor partijen mogelijk binnen 5 werkdagen na aanvang van de tekortkoming onder overlegging van de nodige bewijsstukken. Gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stakingen, stroomstoringen, externe netwerkproblemen, defecten in computers, computerapparatuur of computerprogrammatuur in de ruimste zin, verlate levering van zaken, transportproblemen, files en gebreken in de nakoming door derden of liquiditeitsproblemen vallen niet onder overmacht.
7.6. Bij overmacht worden de verplichtingen van beide partijen opgeschort. Zuiver Oranje behoudt dan het recht de overeenkomst te ontbinden zonder een vergoeding hoe ook genaamd aan Leverancier verschuldigd te zijn.
8. Aansprakelijkheid, vrijwaring en overige verplichtingen Leverancier
8.1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade van Zuiver Oranje die ontstaat als gevolg van het niet, niet tijdig of niet naar behoren uitvoeren van de verplichtingen uit de overeenkomst, inclusief de uitvoering van de door Leverancier ingeschakelde Hulppersonen.
8.2. Leverancier vrijwaart Zuiver Oranje tegen alle (financiële gevolgen van) aanspraken van derden die in enig verband staan met het niet, niet tijdig of niet naar behoren uitvoeren van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, waaronder ook uitdrukkelijk (doch niet uitsluitend) begrepen alle aanspraken van uitvoeringsinstanties of de belastingdienst in de ruimste zin, en alle aanspraken wegens inleners-, keten- en productaansprakelijkheid.
8.3. Zuiver Oranje heeft het recht van Leverancier te eisen een verzekering af te sluiten ter dekking van de risico’s. Leverancier heeft op eerste verzoek van Xxxxxx Oranje de plicht inzage in de daartoe strekkende polis en polisvoorwaarden te geven of een of meerdere vorderingen van Leverancier op de verzekeraar op eerste verzoek aan Zuiver Oranje te cederen of aan haar (al dan niet stil) te verpanden.
8.4. Leverancier garandeert dat hij tijdig en volledig aan al zijn fiscaalrechtelijke en sociaalverzekeringsrechtelijke verplichtingen in de ruimste zin voldoet en zal blijven voldoen.
8.5. Leverancier is verplicht op eerste verzoek van Xxxxxx Oranje kosteloos alle medewerking te verlenen, inzage en voldoende duidelijk inzicht te geven in zijn administratie en/of de aan hem verleende (werk)vergunningen en rekening en verantwoording af te leggen dat hij de in lid 4 bedoelde verplichtingen, met name wat betreft de door hem ingeschakelde Hulppersonen, tijdig en volledig nakomt, zoals de betaling van de verschuldigde loonbelasting en sociale verzekeringspremies.
8.6. Leverancier moet op eerste verzoek van Xxxxxx Oranje schriftelijk rekening en verantwoording afleggen over de door hem tewerkgestelde personen, zoals het kosteloos verstrekken van al dan niet wettelijk voorgeschreven documenten, personaliagegevens, de arbeidsvoorwaarden, loonstaten, tijd en (man)urenregistratie, vergunningen, verklaringen en dergelijke. Door Leverancier tewerkgestelde personen moeten zich te allen tijde te kunnen legitimeren.
8.7. In het geval Zuiver Oranje door derden mocht worden aangesproken voor de nakoming van de verplichtingen van Leverancier als bedoeld in lid 4, is Leverancier naast de vrijwaring als bedoeld in lid 2 gehouden kosteloos alle medewerking te verlenen voor de bewijslevering dat Zuiver Oranje ter zake niet (toerekenbaar) tekort is geschoten.
8.8. Naast de aan Zuiver Oranje toekomende wettelijke opschortingsrechten, mag Zuiver Oranje de nakoming van enige verplichting jegens Leverancier voor onbepaalde tijd opschorten zodra Zuiver Oranje bekend wordt dat Leverancier één van de verplichtingen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel niet, niet tijdig of volledig nakomt.
8.9. Naast de aan Zuiver Oranje toekomende wettelijke verrekenmogelijkheden, mag zij ook één of meer (regres) vorderingen op Leverancier, die al dan niet voortvloeien uit de verplichtingen die voortvloeien uit lid 4, verrekenen met elke vordering van Leverancier op Zuiver Oranje, ongeacht of de die vordering van Zuiver Oranje al dan niet opeisbaar is of voor vereffening vatbaar is geworden.
9. Veiligheid, arbeidsomstandigheden, milieu en bouwafval
9.1. Leverancier is verplicht alle voorschriften, voorwaarden en bepalingen die gelden ter plaatse waar de uitvoering van de prestatie geschiedt, na te leven en in acht te nemen, daaronder ook die met betrekking tot veiligheid, arbeidsomstandigheden en milieu.
9.2. Leverancier moet zorgdragen voor in verband met de te verrichten werkzaamheden eventueel vereiste vergunningen en het treffen van veiligheidsmaatregelen.
9.3. Leverancier dient op zijn kosten te zorgen voor het verwijderen en afvoeren van zijn eigen afval, inclusief chemisch afval en emballage, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, tenzij Zuiver Oranje hem schriftelijk heeft meegedeeld dat het afval kan worden gedeponeerd op een door Zuiver Oranje aangewezen verzamelplaats, in welk geval Leverancier ervoor zorgt dat het afval aldaar wordt verzameld.
10. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
10.1. Behalve wanneer dat uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, komen alle eventuele intellectuele en industriële eigendomsrechten van Zuiver Oranje uitgevoerde werkzaamheden of diensten voor zover rechtens mogelijk uitsluitend toe aan Zuiver Oranje.
10.1. Leverancier garandeert dat de levering van zaken en/of diensten geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of andere zakelijke rechten van derden. Leverancier vrijwaart Zuiver Oranje tegen alle (financiële gevolgen van) aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten, naburige rechten dan wel rechten tot bescherming van databanken.
10.1. Leverancier mag de informatie (waaronder ook tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke) die verstrekt is door Zuiver Oranje gebruiken, maar uitsluitend in verband met de uitvoering van de overeenkomst. De informatie is en blijft eigendom van Zuiver Oranje.
11. Geheimhouding
11.1 Leverancier en de door deze ingeschakelde Hulppersonen zijn verplicht, ook na beëindiging van de overeenkomst, tot geheimhouding van de door Zuiver Oranje verstrekte gegevens en informatie in de ruimste zin. Bij niet nakomen van deze verplichting is een direct opeisbare boete van € 50.000, -- verschuldigd, onverminderd de aanspraken van Xxxxxx Oranje op vergoeding van schade. De toepasselijkheid van het bepaalde in de artikelen 6:92 BW en 6:93 BW wordt hierbij uitgesloten.
11.2 Ingeval Leverancier vanwege een wettelijke verplichting of een rechterlijke uitspraak verplicht is de in lid 1 bedoelde gegevens en informatie aan derden te verstrekken, is het daar bedoelde boetebeding niet van toepassing. In dat geval zal Xxxxxxxxxxx niet eerder tot informatieverstrekking aan derden overgaan dan na voorafgaande toestemming van Zuiver Oranje.
12. Toepasselijk recht en geschillen
12.1 Uitsluitend het Nederlandse recht is van toepassing ingeval van geschillen tussen Zuiver Oranje en Leverancier of de door deze ingeschakelde Hulppersonen. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten tenzij dwingendrechtelijke regels zich daartegen verzetten.
12.2 Alle geschillen tussen Zuiver Oranje en Leverancier worden beslecht door de rechtbank te Almelo.