BESTUURSREGLEMENT N.V. ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ UTRECHT
BESTUURSREGLEMENT N.V. ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ UTRECHT
Dit Reglement is vastgesteld door het Bestuur op [datum] en goedgekeurd door de Algemene Vergadering op [datum].
Artikel 1. Definities en interpretatie
1.1 In dit Reglement hebben de hierna met een hoofdletter aangeduide begrippen de volgende betekenis:
"Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;
"Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap; "Bestuurder" betekent een bestuurder van de Vennootschap; "Commissaris" betekent een commissaris van de Vennootschap;
“Dochtervennootschap” betekent iedere dochtervennootschap van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
"Raad van Commissarissen" betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap; "Reglement" betekent dit Reglement;
"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap;
"Vennootschap" betekent N.V. Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, een naamloze vennootschap, met zetel te Utrecht en met adres: Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54146143’
1.2 In dit Reglement betreffen verwijzingen naar begrippen in het enkelvoud eveneens verwijzingen naar die begrippen in het meervoud en omgekeerd en hebben verwijzingen naar woorden van het mannelijke geslacht eveneens betrekking op het vrouwelijke geslacht en omgekeerd.
1.3 Een verwijzing in dit Reglement naar een Artikel is een verwijzing naar een artikel van dit Reglement.
1.4 De NV Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht is een Naamloze Vennootschap met als doel het herstructueren, herontwikkelen, verduurzamen en intensiveren van werklocaties door middel van projecten en participaties om het vestigingsklimaat en de ruimtelijke kwaliteit in de provincie Utrecht te verbeteren. Het bestuur van de Vennootschap bestaat uit minimaal één bestuurder, de Raad van Commissarissen uit minimaal drie commissarissen. Bestuurder en commissarissen zijn natuurlijke personen. De provincie Utrecht is de enige aandeelhouder.
Artikel 2. Status en inhoud van de regels
2.1 Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 18.2 van de Statuten en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die van tijd tot tijd op het Bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht en de Statuten.
2.2 Waar dit Reglement strijdig is met het Nederlands recht of de Statuten, zal de wet dan wel de Statuten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.
Artikel 3. Taak van het Bestuur
3.1 Het Bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap alsmede de gang van zaken binnen de met de Vennootschap verbonden groepsmaatschappijen.
3.2 Het Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Het Bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen, waaronder de aandeelhouder van de Vennootschap, zijnde Provincie Utrecht, af. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van het functioneren van de Vennootschap.
3.3 Tot de taak van het Bestuur wordt onder meer gerekend:
(a) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, meer in het bijzonder de herontwikkeling van ongeveer vijftig hectare werklocatie binnen tien jaar na de datum van oprichting van de Vennootschap;
(b) het ontwikkelen en uitvoeren van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;
(c) het werven en opzetten van projecten en deelnemingen betreffende de herontwikkeling van werklocaties in de provincie Utrecht;
(d) het voorbereiden en ter advisering voorleggen aan de Investeringscommissie van alle Investeringen van de Vennootschap, welke aan voorwaarden dienen te voldoen, zie bijlage 1;
(e) het behalen van de resultaten van de Vennootschap;
(f) de inventarisatie en het managen van de risico's verbonden aan de door de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen uit te voeren projecten;
(g) het zorgen voor adequate interne risicobeheersings- en monitorsystemen;
(h) het verzorgen van de administratie en de financiële verslaggeving van de Vennootschap;
(i) de naleving van de wet -en regelgeving inclusief staatsteun;
(j) het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap;
(k) het naleven en handhaven van de governance code van de provincie Utrecht;
(l) het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse exploitatie- en investeringsbegroting van de Vennootschap;
(m) het dagelijks leidinggeven aan de Vennootschap;
(n) het zorgdragen voor een organisatie met voldoende kennis, ervaring en capaciteit om de doelstellingen van de Vennootschap te realiseren;
(o) het nakomen van een informatieplicht naar aandeelhouders en gemeentelijke en private stakeholders bij projecten.
3.4 Ieder jaar maakt het Bestuur een beleidsplan voor de Vennootschap en de met haar verbonden groepsmaatschappijen voor de volgende drie jaren op. Tevens wordt er een financiële begroting voor het eerstvolgende jaar opgesteld. In het beleidsplan komen in ieder geval de lopende en de voor de eerstvolgende drie jaren te verwachten projecten van de Vennootschap en de met haar verbonden groepsmaatschappijen aan de orde.
3.5 Het Bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het Bestuur bekend is, zodat de getrouwheid, tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt het Bestuur ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.
3.6 Het Bestuur voegt jaarlijks aan de jaarrekening een jaarverslag over zijn functioneren en de verrichte werkzaamheden in relatie met de begroting toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet voorschrijft.
3.7 Het Bestuur sluit en wijzigt arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt vastgesteld binnen een door de algemene vergadering vastgesteld kader;
Artikel 4. Rol en taak van de Raad van Commissarissen
4.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de uitvoering van het vastgestelde beleid door het Bestuur.
4.2 De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de door haar te nemen besluiten, zoals vermeld in artikel 7.2.
Artikel 5. Samenstelling van het Bestuur en onafhankelijkheid
5.1 Het Bestuur bestaat uit minimaal één bestuurder, zolang de Algemene Vergadering niet anders bepaalt.
5.2 Een Bestuurder zal de gedragscode zoals vastgesteld door de NEPROM in acht nemen en:
(a) geen concurrerende activiteiten ondernemen zonder schriftelijke toestemming van de Raad van Commissarissen;
(b) geen schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen;
(c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
(d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.
Artikel 6. Bezoldiging
De Algemene Vergadering stelt voor iedere Bestuurder afzonderlijk diens bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden vast met inachtneming van het beleid, bedoeld in artikel 17.1 van de Statuten.
Artikel 7. Goedkeuring van bestuursbesluiten en aanwijzingen
7.1 Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een groepsmaatschappij.
7.2 Onverminderd artikel 7.1 zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent:
(a) het vaststellen of wijzigen van het beleidsplan of begroting;
(b) het vaststellen of wijzigen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van het doelstellingen van de Vennootschap;
(c) het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
(d) het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het aanvaarden of afstand doen van beheer over andere ondernemingen, alsook het brengen van wijziging in en het beëindigen van zodanige deelneming of belang;
(e) het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een ander sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt;
(f) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
(g) het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
(h) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
(i) het doen van een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van titel 2.7 van het Burgerlijk Wetboek;
(j) het uitbrengen van stem op aandelen in dochtervennootschappen;
(k) het verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de Vennootschap een bedrag van 50.000,euro (EUR vijftigduizend) te boven gaat.
7.3 Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de het Bestuur van de Vennootschap en de Dochtervennootschappen omtrent:
(a) het ter leen verstrekken van gelden door de Vennootschap of een Dochtervennootschap, alsmede het ter leen opnemen van gelden door de Vennootschap of een Dochtervennootschap, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap verleend bankkrediet, indien de investeringscommissie een negatief advies heeft verleend;
(b) het bezwaren van vermogensrechten en roerende zaken door de Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(c) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere onderneming door de Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(d) het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 20.2 van de Statuten door de Vennootschap of een Dochtervennootschap en het vaststellen van hun bevoegdheid en titel;
(e) het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de Raad van Commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan het Bestuur op te geven bedrag per jaar te boven gaat.
7.4 Het Bestuur van de Vennootschap en de Dochtervennootschappen kan besluiten tot het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden (waaronder niet begrepen het gebruikmaken van een aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap verleend bankkrediet), na voorafgaand schriftelijk advies van de Investeringscommissie.
7.5 De Algemene Vergadering respectievelijk de Raad van Commissarissen kan besluiten van het bestuur aan haar respectievelijk zijn goedkeuring onderwerpen, onverminderd de artikelen 7.1. en 7.2. respectievelijk 7.3. Xxxxx besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur worden medegedeeld.
7.6 Een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in de artikelen 7.1. en 7.2. wordt niet aan de Algemene Vergadering aangeboden dan nadat de Raad van Commissarissen tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 30.5 eerste zin van de Statuten in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de Raad van Commissarissen wordt gelijktijdig met het voorstel aan de Algemene Vergadering aangeboden. De voorzitter van de Raad van Commissarissen of een door hem aangewezen lid van de raad kan het standpunt van de Raad van Commissarissen in de Algemene Vergadering toelichten. Het ontbreken van het standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan.
7.7 De Vennootschap, handelend als enig Aandeelhouder van elk van de Dochtervennootschappen, besluit door ondertekening van deze Overeenkomst buiten vergadering dat de in artikel 7.1. en 7.2 opgenomen besluiten, indien en voor zover te nemen door een bestuur van een Dochtervennootschap, de voorafgaande schriftelijke goedkeuring of machtiging van de algemene vergadering van de betreffende Dochtervennootschap behoeft.
Indien het Bestuur de Vennootschap vertegenwoordigt in de algemene vergadering van een Dochtervennootschap, zijn eveneens aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen besluiten van het Bestuur om zich namens de Vennootschap uit te spreken ten gunste van de in artikel 7.1. en 7.2 opgenomen besluiten welke op de betreffende Dochtervennootschappen betrekking hebben.
7.8 Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen die de algemene lijnen van het te voeren financiële, economische en sociale beleid en van het personeelsbeleid betreffen.
Artikel 8. Tegenstrijdig belang
8.1 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
8.2 Een direct of indirect persoonlijk belang van een Bestuurder dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap bestaat of wordt in ieder geval geacht te bestaan indien:
(a) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de Bestuurder een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
(b) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan de bestuurder de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van de Bestuurder;
(c) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de Bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
(d) naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
8.3 Iedere Bestuurder meldt ieder hem betreffend potentieel direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft hem daarover alle relevante informatie.
Artikel 9. Informatie en relatie met de Raad van Commissarissen
9.1 Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de Raad van Commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen in ieder geval tijdig alle informatie over projecten waarbij de Vennootschap direct of indirect betrokken is.
9.2 Het Bestuur informeert de Raad van Commissarissen terstond omtrent niet geplande vertragingen ter zake van projecten waarbij de Vennootschap direct of indirect betrokken is.
9.3 Het Bestuur zal de Raad van Commissarissen viermaal per jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, investeringen en lopende en te verwachten projecten.
9.4 Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
Artikel 10. Relatie met de Algemene Vergadering
10.1 Het Bestuur is bij de Algemene Vergaderingen aanwezig, tenzij hij om gegronde redenen verhinderd is, dan wel de Algemene Vergadering te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de Bestuurder te willen vergaderen.
10.2 Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich
daartegen verzet. Indien het Bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht.
10.3 Het Bestuur verstrekt de Algemene Vergadering jaarlijks tijdig het in Artikel 3.4 bedoelde beleidsplan opdat de Algemene Vergadering uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan haar goedkeuring kan geven.
10.4 Het Bestuur informeert de Algemene Vergadering terstond omtrent niet geplande vertragingen ter zake van projecten waarbij de Vennootschap direct of indirect betrokken is.
Artikel 11. Geheimhouding
Iedere Bestuurder is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn bestuurderschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Bestuurders en oud-Bestuurders zullen vertrouwelijke informatie niet buiten het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
Het Bestuur kan dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Artikel 13. Toepasselijke recht en forum
13.1 Op dit Reglement en de uitleg daarvan is Nederlands recht van toepassing.
13.2 Geschillen die in verband met dit Reglement ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Utrecht.