GECOORDINEERDE STATUTEN

“AEDIFICA”

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht of “Openbare GVV naar Belgisch recht” of “OGVV naar Belgisch recht” Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetelZetel: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00. (xxx 00) XXX XX 0877.248.501 / RPR Brussel , Franstalige afdeling

-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-

GECOORDINEERDE STATUTEN

TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.

ARTIKEL 1 - AARD EN BENAMING

Onderhavige vennootschapVennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming “ AEDIFICA ”.

De vennootschapVennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“OGVV”),

onderworpen aanin de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “GVV Wet”)waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht” of “OGVV naar Belgisch recht”.

De Wet”) alsookVennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “GVV Koninklijk Besluit”) (”)(de “GVV Wet” en het “GVV Koninklijk Besluit”, hierna samen “de GVV wetgeving”).

–

De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht” of “OGVV naar Belgisch recht” of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van het artikel 438 van het Wetboek der Vennootschappen.

ARTIKEL 2 - ZETEL., E-MAILADRES EN WEBSITE

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Belliardstraat 40. (bus 11).

De zetel kan worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten in administratieve zaken bij louter besluit van de raad van bestuur, dewelke alle bevoegdheden heeft om de statutenwijziging die daaruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De vennootschapVennootschap kan bij loutereenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in

België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten, voor zover haar centrale administratie in België blijft behouden.

ARTIKEL 3 – DOEL.

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De website van de Vennootschap is: xxx.xxxxxxxx.xx.

ARTIKEL 3 – VOORWERP

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

1) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

2)   (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xide zin van de Wet.

  Onder “vastgoed” wordt verstaan, het “vastgoed” in de zin van de GVV wetgeving.

3) (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,

met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten;

en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

4) (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten

uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschapVennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschapVennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschapVennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschapVennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschapVennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV Wet, met uitsluiting van

speculatieve verrichtingen.

De vennootschapVennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag

de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschapVennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doelvoorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doelvoorwerp.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN.

De vennootschapVennootschap mag niet:

1) - optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele

verrichtingen;

2) - deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

3) - financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;

4) - financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijnhaar schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen;

5) - contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5 - DUUR.

De vennootschapVennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL TWEE - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN.

ARTIKEL 6 - KAPITAAL.

6.1. Onderschreven en volgestort kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op zeshonderdnegenenveertig miljoen honderdzeventigduizend achtendertig euro negenenvijftig cent (€ 649.170.038,59). Het is vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen zeshonderdeneenduizend honderdachtenvijftig (24.601.158) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een / vierentwintig miljoen zeshonderdeneenduizend honderdachtenvijftigste (24.601.158ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

6.2. Verwerving en vervreemding van eigen aandeleneffecten

Deze bepaling zal enkel gelden indien de voorgestelde machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten onder punt 1.1 van de agenda wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. Indien voormelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 6.2 van de statuten.

De vennootschap kanVennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven door aankoop of kan ze, in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).of vervreemden.

Ingevolge de beslissing van de Algemene VergaderingDe raad van 16 april 2018,bestuur is het de Raadgemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van Bestuur toegestaan eigenhet besluit van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen te verwerven, met een

maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven

aandelenvan de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%)75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brusselsvóór de datum van de transactie, noch hoger dan honderd en tien procent (110%)125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien procent (10%) ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers.vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing

van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Deze toelatingVoor zover als nodig, is verleend voor een hernieuwbare periodede raad van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 16 april 2018.

De vennootschap mag haar bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur,

zonder voorafgaandelijke toelating van de Algemene Vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap doorVennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere rechtstreekse bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen

van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen..

De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.3. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de toepasselijke reglementering, met nameovereenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

(a) Inbreng in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt

bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV wetgeving:

1°

1) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2) 2° het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3) 3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;

4) 4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1°

1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

2) 2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd

over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) Inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 601 en 602voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, conformovereenkomstig de GVV wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1) 1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag vanmet betrekking tot de raad van bestuurinbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

2) 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de vennootschap, voorVennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2°) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonderebijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

3) 3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van de kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en

4) 4° het onder punt 1°) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze bepaling is

Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

6.4. Toegestane kapitaal

Deze bepaling zal enkel gelden indien de voorgestelde machtiging inzake het toegestane kapitaal onder punt 2.2 (a) van de agenda wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. Indien de voorgestelde machtiging inzake het toegestane kapitaal onder punt 2.2 (a)niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het voorstel vermeld in de agenda onder punt 2.2 (b). Indien de onder punt 2.2 (b) van de agenda voorgestelde machtiging inzake het toegestane kapitaal niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidig artikel 6.4 van de statuten.

Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1)   1°) 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 201920 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot

uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2)   2°) 7550% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 201920 mei [of, in voorkomend geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3)   3°) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datumhet ogenblik

van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019beslissing tot kapitaalverhoging, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen

verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en

4)   10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 649.170.038,59 EUR, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de raad van bestuurbuitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiebekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei [of, in geval van een carensvergadering 8 juni] 2020 in de bijlagen vanbij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019..

Bij elke kapitaalverhoging zal de Raadraad van Bestuurbestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van Aedificade Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in

kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg dervan derden zal uitmaken en die in geen geval zal

kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend

zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschapVennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen.

Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3.

(a) lid 2 en lid 3 van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden

conformovereenkomstig de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel

6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De Raadraad van Bestuurbestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

6.5. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

ConformOvereenkomstig de GVV wetgeving zijn de bepalingenbijzondere voorwaarden van artikel

6.3 (b) in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld inwaarnaar de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappenGVV wetgeving in deze specifieke context verwijst.

6.6. Kapitaalvermindering

De vennootschapVennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

ARTIKEL 7 - VORMING VAN HET KAPITAAL.

Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op TWEE MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND (2.500.000) euro

vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die elk een /tweeduizend vijfhonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig december tweeduizend en vijf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro (4.750.000 €) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €) tot zeven miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (7.250.000 €), door een inbreng in geld. Bij deze gelegenheid, werden vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig december tweeduizend en vijf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van honderdduizend euro (100.000,00 €) om het te brengen van zeven miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (7.250.000 €) op zeven miljoen driehonderd vijftigduizend euro (7.350.000,00 €), door een fusie door opslorping. Als vergoeding, werden tweehonderd achtenzeventig (278) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeven november tweeduizend en vijf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig december twee duizend en vijf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen vijfhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd zevenentachtig euro en eenenvijftig cents (3.599.587,51 €) om het te brengen van zeven

miljoen driehonderd vijftigduizend euro (7.350.000,00 €) op tien miljoen negenhonderd negenenveertigduizend vijfhonderd zevenentachtig euro en eenenvijftig cents (10.949.587,51 €), door een fusie door opslorping. Als vergoeding, werden vierduizend vierhonderd drieënzeventig (4.473) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeven november tweeduizend en vijf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig december twee duizend en vijf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen driehonderd zevenenvijftigduizend vijfhonderd negenentachtig euro zevenentachtig cents (3.357.589,87 €) en van zevenhonderd éénenzestigduizend zes honderd éénenzeventig euro zes cents (761.671,06 €) om het te brengen van tien miljoen negenhonderd negenenveertigduizend vijfhonderd zevenentachtig euro éénenvijftig cents (10.949.587,51 €) op vijftien miljoen achtenzestigduizend achthonderd achtenveertig euro vierenveertig cents (15.068.848,44

€), ter middel van inbreng in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde na reevaluatie en van de beschikbare reserve. Het kapitaal is vervolgens verminderd van een bedrag van vier miljoen achthonderd éénennegentigduizend honderd vierendertig euro acht cents (4.891.134,08 €) zodat het kapitaal van de vennootschap thans tien miljoen honderd zevenenzeventigduizend zevenhonderd veertien euro zesendertig cents (10.177.714,36 €) bedraagt.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op drieëntwintig maart tweeduizend en zes, werd het kapitaal verhoogd ten belope van zeven miljoen vierhonderd vierendertig duizend vierhonderd eenenveertig euro zestien cents (7.434.441,16 €) om het te brengen van tien miljoen honderd zevenenzeventig duizend zevenhonderd veertien euro zesendertig cents (10.177.714,36 €) op zeventien miljoen zeshonderd twaalf duizend honderd vijfenvijftig euro tweeënvijftig cents (17.612.155,52 €), door een fusie door opslorping van de naamloze vennootschappen "SOCIETE ANONYME SABLON-RESIDENCES DE L’EUROPE", "BERTIMO", "LE MANOIR", "OLPHI", "SERVICES ET PROMOTION DE LA

VALLEE", "EMMABE", "IXELINVEST" en "IMFINA". Als vergoeding, werden zevenentwintig duizend honderd zesentachtig (27.186) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeven november tweeduizend en vijf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op drieëntwintig maart tweeduizend en zes, werd

het kapitaal verhoogd ten belope van veertien miljoen driehonderd drieëntwintig duizend euro (14.323.000,00 €) om het te brengen van zeventien miljoen zeshonderd twaalf duizend honderd vijfenvijftig euro tweeënvijftig cents (17.612.155,52 €) op éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertig duizend honderd vijfenvijftig euro tweeënvijftig cents (31.935.155,52 €), door inbrengen in natura. Als vergoeding, werden veertien duizend driehonderd drieëntwintig (14.323) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeven november tweeduizend en vijf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op vierentwintig mei tweeduizend en zes, werd het kapitaal verhoogd ten belope van acht miljoen vijfhonderd duizend (8.500.000,00 €) euros om het te brengen van éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertig duizend honderd vijfenvijftig euro tweeënvijftig cents (31.935.155,52 €) op veertig miljoen vierhonderd vijfendertig duizend honderd vijfenvijftig euros tweeënvijftig cents (40.435.155,52 €), door één inbreng in natura. Als vergoeding, werden achtduizend vijfhonderd (8.500) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeven november tweeduizend en vijf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op zeventien augustus tweeduizend en zes, werd het kapitaal verhoogd ten belope van acht miljoen honderd twintigduizend negenhonderd zesentachtig euro vierenvijftig cent (8.120.986,54 €)om het te brengen van veertig miljoen vierhonderd vijfendertig duizend honderd vijfenvijftig euro tweeënvijftig cents (40.135.155,52 €)op achtenveertig miljoen vijfhonderd zesenvijftig duizend honderd tweeënveertig euro zes cents (48.556.142,06 €)door één inbreng in natura, kapitaalverhogingen voortvloeiend uit fusies en splitsingen. Als vergoeding, werden éénendertigduizend honderd en drie (31.103)nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemende aan de winsten van de vennootschap vanaf eerste juli tweeduizend en zes en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Daarna er beslist werd om elk aandeel door vijfentwintig

(25) te delen zodat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door twee miljoen driehonderd zevenentwintigduizend acht honderd vijfentwintig (2.327.825)aandelen zonder nominale waarde, welke elk één twee miljoen driehonderd zevenentwintigduizend acht honderd vijfentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op zesentwintig september tweeduizend en zes, handelend in het raam van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van elf miljoen driehonderd vijftigduizend euro (11.350.000,00€) om het te brengen van achtenveertig miljoen vijfhonderd zesenvijftigduizend honderd tweeënveertig euro zes cent (48.556.142,06€) op negenenvijftigduizend miljoen negenhonderd en zesduizend honderd tweeënveertig euro zes cent (59.906.142,06€), door inbrengen in natura. Als vergoeding van deze inbrengen, werden tweehonderd drieëntachtigduizend zevenhonderdvijftig (283.750) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf één juli tweeduizend en zes en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op drie oktober tweeduizend en zes, is besloten om aandelen openbaar uit te geven, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op vijfentwintig oktober ingevolge de realisatie van de kapitaalverhoging, is het kapitaal verhoogd met drieëntwintig miljoen negenhonderd tweeënzestig duizend vierhonderd vierenvijftig euro achttien cent (23.962.454,18€) om het op drieëntachtig miljoen achthonderd achtenzestig duizend vijfhonderd zesennegentig euro vierentwintig cent (83.868.596,24€) te brengen. In ruil zijn er één miljoen vierenveertig duizend zeshonderd en dertig (1.044.630) nieuwe aandelen, welke volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op zevenentwintig maart tweeduizend en zeven, handelend in het raam van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vier miljoen negenhonderdenelf duizend negenhonderdtweeënzeventig euro (4.911.972,00 €) om het te brengen van drieëntachtig miljoen achthonderdachtenzestig duizend vijfhonderdzesennegentig euro vierentwintig cent (83.868.596,24 €) op achtentachtig miljoen zevenhonderdtachtig duizend vijfhonderdachtenzestig euro vierentwintig cent (88.780.568,24 €), door inbrengen in natura. Als vergoeding van deze inbrengen, werden honderdenvijfduizend tweehonderd achtenveertig (105.248) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zevenentwintig maart tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op zeventien april tweeduizend en seven, werd het kapitaal verhoogd ten belope van driehonderdzevenendertigduizend tweeënnegentig euro drieënzeventig cent (€ 337.092,73) om het te brengen van achtentachtig miljoen

zevenhonderdtachtigduizend vijfhonderdachtenzestig euro vierentwintig cent (€ 88.780.568,24) op negenentachtig miljoen honderdzeventienduizend zeshonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 89.117.660,97), door één kapitaalverhoging voortvloeiend uit één fusie. Als vergoeding, werden zevenenvijftigduizend achthonderd negenenzeventig (57.879) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemende aan de winsten van de vennootschap vanaf eerste april tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op zeventien april tweeduizend en zeven, handelend in het raam van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twee miljoen eenhonderd duizend euro (2.100.000,00 €) om het te brengen van negenentachtig miljoen honderdzeventienduizend zeshonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 89.117.660,97) op eenennegentig miljoen tweehonderdzeventienduizend zeshonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 91.217.660,97), door inbrengen in natura. Als vergoeding van deze inbrengen, werden vierenveertigduizend negenhonderd zesennegentig (44.996) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf zeventien april tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op achtentwintig juni tweeduizend en zeven, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twee miljoen zevenhonderd en vierduizend honderd achtentwintig euro (€ 2.704.128) om het te brengen van eenennegentig miljoen tweehonderd zeventienduizend zeshonderd zestig euro zevenennegentig cent (€ 91.217.660,97) op drieënnegentig miljoen negenhonderd eenentwintigduizend zevenhonderd achtentachtig euro zevenennegentig cent (€ 93.921.788,97), door één kapitaalverhoging voortvloeiend uit één partiële splitsing. Als vergoeding, werden driehonderd tweeënveertig duizend achthonderd tweeëndertig (342.832) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemende aan de winsten van de vennootschap vanaf eerste juli tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op achtentwintig juni tweeduizend en zeven, handelend in het raam van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen euro om het te brengen van drieënnegentig miljoen negenhonderd eenentwintigduizend zevenhonderd achtentachtig euro zevenennegentig cent (93.921.788,97 €) op zesennegentig miljoen

negenhonderd eenentwintigduizend zevenhonderd achtentachtig euro zevenennegentig cent (96.921.788,97 €), door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden achtenzestig duizend vijfhonderd zesenzestig (68.566) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf één juli tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen van de buitengewone algemene vergadering van dertig november tweeduizend en zeven, werd het kapitaal verhoogd ten belope van zes miljoen acht honderd tweeënzeventig duizend achtentwintig euro vijfennegentig cent (6.872.028,95 €) om het te brengen van zesennegentig miljoen negenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdachtentachtig euro zevenennegentig cent (96.921.788,97 €) op honderden en drie miljoen zevenhonderd drieënnegentig duizend acht honderd zeventien euro tweeënnegentig cent (103.793.817,92 €), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van twee partiële splitsingen. Als vergoeding van deze inbrengen, werden honderd drieënzestigduizend honderd tweeënnegentig (163.192) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden van het boekjaar dewelke aanvang nam op de eerste juli tweeduizend en zeven prorata temporis te rekenen vanaf dertig november tweeduizend en zeven en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen van de buitengewone algemene vergadering van dertig juli tweeduizend en acht, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000,00) om het te brengen van honderdendrie miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 103.793.817,92) op honderdenzeven miljoen honderddrieënnegentigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 107.193.817,92), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van twee partiële splitsingen. Als vergoeding van deze inbrengen, werden zevenenzeventigduizend driehonderd drieënveertig (77.343) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden van het boekjaar dewelke aanvang nam op de eerste juli tweeduizend en acht prorata temporis te rekenen vanaf dertig juli tweeduizend en acht en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op dertig juni tweeduizend en negen, handelend in het kader van het toegestane

kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) om het te brengen van honderdenzeven miljoen honderddrieënnegentigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 107.193.817,92) op honderdennegen miljoen driehonderddrieënnegentigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 109.393.817,92), door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden tweeënzestigduizend zevenhonderdzesentachtig (62.786) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf één juli tweeduizend en negen en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op dertig december tweeduizend en negen, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vier miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (€ 4.950.000,00), om het te brengen van honderdennegen miljoen driehonderddrieënnegentigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 109.393.817,92) op honderdveertien miljoen driehonderddrieënveertigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 114.343.817,92), door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden honderd negenentwintigduizend honderd en tien (129.110) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap prorata temporis vanaf de dag van de inbreng en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op dertig juni tweeduizend en tien, werd het kapitaal verhoogd om het te brengen van honderdveertien miljoen driehonderddrieënveertigduizend achthonderdzeventien euro tweeënnegentig cent (€ 114.343.817,92) op honderdzevenentwintig miljoen zevenhonderdtweeëntachtigduizend negenhonderdtweeënveertig euro tweeënnegentig cent (€ 127.782.942,92), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van fusies door opslorping en partiële splitsingen. Als vergoeding van deze inbrengen, werden driehonderdvijfentwintigduizend honderdeenentachtig (325.181,00) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden van het boekjaar dewelke aanvang neemt op de eerste juli tweeduizend en tien en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op drie september tweeduizend en tien, is besloten om aandelen openbaar uit te geven, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders

op vijftien oktober ingevolge de realisatie van de kapitaalverhoging, is het kapitaal verhoogd met éénenvijftig miljoen honderd dertien duizend honderd veertien euro zesentwintig eurocent (51.113.114,26 euro) om het op honderd achtenzeventig miljoen acht honderd zesennegentigduizend zevenenvijftig euro achttien eurocent (178.896.057,18 €) te brengen. In ruil zijn er twee miljoen dertienduizend driehonderd vierendertig ( 2.013.334) nieuwe aandelen, welke volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 8 april 2011, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van een miljoen achthonderd zevenentwintig duizend veertien euro zes cent (€ 1.827.014,06) om het te brengen van honderdachtenzeventig miljoen achthonderdzesennegentigduizend zevenenvijftig euro achttien cent (€ 178.896.057,18) op honderdtachtig miljoen zevenhonderd drieëntwintig duizend eenenzeventig euro vierentwintig cent (€ 180.723.071,24) door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden drieënveertigduizend zeshonderd eenenvijftig (43.651) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap prorata temporis vanaf de dag van de inbreng en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig juni tweeduizend en elf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vierentwintigduizend driehonderd drieentachtig euro negenentachtig cents (€ 24.383,89) om het te brengen van honderdtachtig miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend eenenzeventig euro vierentwintig cent (€ 180.723.071,24) op honderdtachtig miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend vierhonderd vijfenvijftig euro dertien cents (€ 180.747.455,13), door één kapitaalverhoging voortvloeiend uit één fusie. Als vergoeding werden vijfhonderd tweeënnegentig (592) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemende aan de winsten van de vennootschap vanaf een juli tweeduizend en elf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 5 oktober 2011, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen driehonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd en negen euro (€ 3.382.709,00) om het te brengen van honderdtachtig miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro dertien cent (€ 180.747.455,13) op honderd vierentachtig miljoen honderd dertigduizend honderd vierenzestig euro dertien cent (€

184.130.164,13) door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden zesentachtigduizend tweehonderd drieënnegentig (86.293) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap prorata temporis vanaf de dag van de inbreng en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen van de buitengewone algemene vergadering van twaalf juli tweeduizend en twaalf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) om het te brengen van honderdvierentachtig miljoen honderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent (€ 184.130.164,13) op honderdvierentachtig miljoen negenhonderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent (€ 184.930.164,13), door een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura ten gevolge van een gemengde splitsing. Ter vergoeding van deze inbreng, werden zestienduizend achthonderdachtenzestig (16.868) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden vanaf het boekjaar dat aanvang nam op een juli tweeduizend en twaalf prorata temporis te rekenen vanaf twaalf juli tweeduizend en twaalf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op zesentwintig oktober tweeduizend en twaalf, om aandelen openbaar aan te bieden, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op zeven december daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met negenenzestigmiljoen driehonderdachtenveertigduizend zevenhonderd vijfentachtig euro achtenzeventig cents (€ 69.348.785,78) euro om het op tweehonderd vierenvijftigmiljoen tweehonderd achtenzeventigduizend negenhonderd negenenveertig euro eenennegentig cents (€ 254.278.949,91) te brengen. In ruil zijn er twee miljoen zeshonderdzevenennegentig duizend zevenhonderd zevenenzeventig (2.697.777) nieuwe aandelen, die volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 juni 2013, werd het kapitaal verhoogd om het te brengen van tweehonderdvierenvijftig miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderdnegenenveertig euro éénennegentig cent (€ 254.278.949,91) op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeenendertig euro tweeënvijftig eurocent (€ 254.292.531,52), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van fusies

door overneming. Als vergoeding van deze inbrengen, werden elfduizend achthonderdzevenendertig (11.837) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden prorata temporis vanaf 24 juni 2013 en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 12 juni 2014, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twaalf miljoen honderd achtenvijftigduizend negenhonderd tweeënvijftig euro (12.158.952 EUR) om het te brengen van tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd eenendertig euro tweeënvijftig cent (254.292.531,52 EUR) op tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden tweehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd vijfenzeventig (258.475) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 30 juni 2014, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vier miljoen euro (4.000.000 EUR) om het te brengen van tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) op tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (270.451.483,52 EUR) door een inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng, werden zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door de raad van bestuur op 24 oktober 2014, handelend in het kader van het toegestaan kapitaal, gevolgd door de vaststelling van deze kapitaalverhoging op 24 november 2014, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vijf miljoen zevenhonderd drieënzestig duizend driehonderd negenentwintig euro achtenveertig eurocent (5.763.329,48 EUR) om het te brengen van tweehonderd zeventig

miljoen vierhonderd eenenvijftig duizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig eurocent (270.451.483,52 EUR) op tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent (276.214.813,00 EUR). Als vergoeding van deze inbreng werden tweehonderd achttien duizend vierhonderd en negen (218.409) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend in de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2014), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door één buitengewone algemene vergadering gehouden op 4 december 2014, werd het kapitaal verhoogd ten belope van 12.061.512,94 EUR (twaalf miljoen eenenzestig duizend vijfhonderd en twaalf euro, vierennegentig cent) om het te brengen van tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent (276.214.813,00 EUR) op EUR 288.276.325,94 (tweehonderd achtentachtig miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend driehonderd vijfentwintig euro, vierennegentig cent) ten gevolge van een partiële splitsing van de naamloze vennootschap “La Réserve Invest”. Als vergoeding van deze inbreng werden 457.087 (vierhonderd zevenenvijftig duizend zevenentachtig) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op negen juni tweeduizend vijftien, met het oog op de inschrijving op aandelen, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op negenentwintig juni daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met tweeëntachtig miljoen driehonderd vierenzestigduizend zeshonderd vierenzestig euro zesenvijftig cent (€ 82.364.664,56) om het op driehonderd zeventig miljoen zeshonderd veertigduizend negenhonderd negentig euro vijftig cent (€ 370.640.990,50 ) te brengen. In ruil zijn er drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd achttien (3.121.318) nieuwe aandelen, die volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 2 oktober 2015, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vijfhonderd drieëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftig euro vierentachtig cent (523.955, 84) EUR om het te brengen van driehonderd zeventig miljoen zeshonderd veertigduizend negenhonderd negentig euro vijftig cent (370.640.990,50 EUR) op driehonderd eenenzeventig miljoen honderd vierenzestigduizend negenhonderd zesenveertig euro vierendertig cent (371.164.946,34 EUR) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden

negentienduizend achthonderd zesenvijftig (19.856) nieuwe nominatieve aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, pro rata deelnemend aan de winsten van de vennootschap van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2015) vanaf de uitgiftedatum die, behoudens het hiervoor bepaalde nominatief karakter en de pro rata dividendgerechtigdheid van hetzelfde type zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 17 december 2015, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twee miljoen zevenhonderd achtenveertigduizend driehonderd veertig euro zesenveertig cent (2.748.340,46 EUR) om het te brengen van driehonderd eenenzeventig miljoen honderdvierenzestigduizend negenhonderd zesenveertig euro vierendertig cent (371.164.946,34 EUR) op driehonderd drieënzeventig miljoen negenhonderd dertienduizend tweehonderd zesentachtig euro tachtig cent (373.913.286,80 EUR) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden honderd en vier duizend honderd tweeënvijftig (104.152) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2015), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 24 maart 2016, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vijfhonderd tweeëntachtigduizend negenhonderd vijfentachtig euro drieduizendhonderd cent (582.985,3100 EUR) om het te brengen van driehonderd drieënzeventig miljoen negenhonderd dertienduizend tweehonderd zesentachtig euro tachtig cent (373.913.286,80 EUR) op driehonderd vierenzeventig miljoen vierhonderd zesennegentigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro elf cent (374.496.272,11 EUR) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden tweeëntwintigduizend drieënnegentig (22.093) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2015), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door de raad van bestuur op 28 oktober 2016 en waarvan de modaliteiten werden gewijzigd op 18 november 2016, handelend in het kader van het toegestaan kapitaal, gevolgd door de vaststelling van deze kapitaalverhoging op 2 december 2016, werd het kapitaal verhoogd ten belope van drie miljoen tweehonderd zevenendertig duizend tweeënveertig euro tweeëntwintig eurocent (3.237.042,22

EUR) om het te brengen van driehonderd vierenzeventig miljoen vierhonderd zesennegentig duizend tweehonderd tweeënzeventig euro elf eurocent (374.496.272,11 EUR) op driehonderd zevenenzeventig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend driehonderd veertien euro drieëndertig eurocent (377.733.314,33 EUR). Als vergoeding van deze inbreng werden honderd tweeëntwintig duizend zeshonderd tweeënzeventig (122.672) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend in de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2016), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 8 december 2016, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van een miljoen zevenhonderdveertigduizend driehonderdzevenentwintig euro twaalf cent (1.740.327,12 EUR) om het te brengen van driehonderdzevenenzeventig miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend driehonderdveertien euro drieëndertig cent (377.733.314,33 EUR) op driehonderdnegenenzeventig miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend zeshonderdeenenveertig euro vijfenveertig cent (379.473.641,45 EUR) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden 65.952 nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het boekjaar 2016/2017 (dat aanving op 1 juli 2016), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op veertien maart tweeduizend zeventien, met het oog op de uitgifte van aandelen, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op achtentwintig maart daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met vierennegentig miljoen achthonderdachtenzestigduizend vierhonderd en tien euro zevenendertig cent (€ 94.868.410,37) om het op vierhonderdvierenzeventig miljoen driehonderdtweeënveertigduizend eenenvijftig euro tweeëntachtig cent (€ 474.342.051,82) te brengen. In ruil zijn er drie miljoen vijfhonderdenvijfennegentigduizend honderdvierenzestig (3.595.164) nieuwe aandelen, die volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge een beslissing genomen door de Raad van Bestuur op 7 juni 2018, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vijf miljoen negenhonderdzevenendertigduizend vierhonderdachtentachtig euro vijfentachtig eurocent ( € 5.937.488,85) om het te brengen van

vierhonderdvierenzeventig miljoen driehonderdtweeënveertigduizend eenenvijftig euro tweeëntachtig eurocent (€ 474.342.051,82) op vierhonderdtachtig miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderdveertig euro zevenenzestig eurocent (€ 480.279.540,67) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden

225.009 nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het boekjaar 2017/2018 (dat aanving op 1 juli 2017), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door de raad van bestuur op 23 oktober 2018, handelend in het kader van het toegestaan kapitaal, gevolgd door de vaststelling van deze kapitaalverhoging op 20 november 2018, werd het kapitaal verhoogd ten belope van zes miljoen driehonderdachtenveertigduizend achthonderdéénentwintig komma tweeënzestig (6.348.821,62 EUR) om het te brengen van vierhonderdtachtig miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderdveertig euro zevenenzestig cent (480.279.540,67 EUR) op vierhonderdzesentachtig miljoen zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdtweeënzestig euro negenentwintig eurocent (486.628.362,29 EUR). Als vergoeding van deze inbreng werden tweehonderdveertigduizend vijfhonderdzevenennegentig (240.597) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend in de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2018), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op drieëntwintig april tweeduizend negentien, met het oog op de uitgifte van aandelen, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op zeven mei daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met honderdtweeënzestig miljoen tweehonderdennegenduizend vierhonderdvierenvijftig euro tien eurocent (€162.209.454,10) om het op zeshonderdachtenveertig miljoen achthonderdzevenendertigduizend achthonderdzestien euro en negenendertig eurocent (€648.837.816,39) te brengen. In ruil zijn er zes miljoen honderdzevenenveertigduizend honderdtweeënveertig (6.147.142) nieuwe aandelen, die volledig volgestort zijn, gecreëerd.

Ingevolge een beslissing genomen door de Raad van Bestuur op 20 juni 2019, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van driehonderdtweeëndertigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro twintig cent (€ 332.222,20) om het te brengen van

zeshonderdachtenveertig miljoen achthonderdzevenendertigduizend achthonderdzestien euro negenendertig cent (€ 648.837.816,39) op zeshonderdnegenenveertig miljoen honderdzeventigduizend achtendertig euro negenenvijftig cent (€ 649.170.038,59) door inbreng in natura. Als vergoeding van deze inbreng werden twaalfduizend vijfhonderdnegentig (12.590) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf 7 mei 2019, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

ARTIKEL 8ARTIKEL 7 -

AARD VAN DE AANDELEN.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet voorziene grenzen. . De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de vennootschapVennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. Elke aandeelhouder kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn aandelen.

ARTIKEL 9ARTIKEL 8 –

ANDERE EFFECTEN.

De vennootschapVennootschap mag dealle effecten bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.

ARTIKEL 10ARTIKEL 9 –

AANGIFTENOTERING EN OPENBAARHEID VAN DE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN.

Iedere aandeelhouder moet aanLid 2 van deze bepaling zal enkel gelden indien de vennootschap en aan invoering van de Autoriteit voor financiële diensten en markten mededelen dat hij effecten die stemrecht verlenen, stemrechten of gelijkaardige financiële instrumentenstatutaire transparantiedrempel van 3% onder punt 4 van de vennootschap bezit, conformagenda wordt goedgekeurd door de wetgeving inzakebuitengewone algemene vergadering. Indien dit agendapunt

4 niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit lid 2 wordt vervangen door het huidige lid 2 van artikel 10 van de huidige statuten.

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarden van 3%.

De drempels waarvan het overschrijden (zowel opwaarts als neerwaarts) aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting in het kader van de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent en veelvouden van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Zonder afbreuk te doen aan het artikel 545 van het Wetboek van vennootschappenBehoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de vennootschapVennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven dat hij ze in. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde

effecten zijn bezit heeftopgeschort.

TITEL DRIE - BESTUUR EN TOEZICHT.

ARTIKEL 11ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap. Minstens drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijk bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden.

Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen.

Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun)de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende

onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van dit artikel en dehet gecoöpteerde lid van toepassing zijnde regelgeving. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders de raad van bestuur al dan niet langer het statutaire minimum bereikt.bevestigen.

Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen.

De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

De bestuurders Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevindenbinnen de werkingssfeer van de in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Xxx.xx GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële dienstenFinanciële Diensten en marktenMarkten.

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.

De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de vennootschapVennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.

De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

ARTIKEL 12ARTIKEL 11   - VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN. RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferencingvideoconferentie, telefoon of internetconferentie, zo vaak als de belangen van de vennootschapVennootschap dat vereisen. HijDe raad van bestuur moet werdenworden bijeengeroepen wanneer twee bestuurdersleden erom vragen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij/zij er niet is, door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De oproepingen gebeuren door eenvoudigeper elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief, door fax of via e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan zelfs per brief, fax of via e-mailelektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad andere bestuurder afvaardigen om hem/haar op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn/haar plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder lid van de raad van bestuur kan aldus echter niet meer dan één van zijn/haar collega's vertegenwoordigen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is de stem van de oudste bestuurder doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschapVennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door tweeraad van bestuur en de bestuurders.  die erom verzoeken.

De volmachten worden eraan gehecht.

De leden van de raad van bestuur kunnen op deze notulen hun uitlatingen en opmerkingen laten aanbrengen indien ze menen zich van hun verantwoordelijkheid te moeten kwijten onverminderd de toepassing van artikelen 527 en 528 van het Wetboek van vennootschappen.

Afschriften of uittrekselsKopieën van die notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door tweeéén of meerdere bestuurders.

Volgens artikel 521 alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen kunnen deDe besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap

zulks vereisen,kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal.

ARTIKEL 13ARTIKEL 12   - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD. VAN BESTUUR

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijknodig of nuttigdienstig zijn voor detot verwezenlijking van het doelvoorwerp van de vennootschapVennootschap met uitzondering van de handelingen die door het Wetboek van vennootschappenwaarvoor volgens de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerdbevoegd is.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur betreft, delegeren aan gelijk welke lasthebber,één of meer personen die niet noodzakelijk een aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, hoeven te zijn, en, naar gelang het geval, elk alleen, samen of als college optreden.

De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle of een deel van zijn bijzondere bevoegdheden overdragen met het oog op het verwezenlijken van bijzondere en welbepaalde doelstellingen. De raad kan conform de Wet en het Koninklijk Besluitdelegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad kan in overeenstemming met de GVV wetgeving de vergoeding vaststellen van lasthebbersdiegenen aan wie specialebijzondere bevoegdheden zijn overgedragengedelegeerd.

ARTIKEL 13 – INTERN REGLEMENT

De raad van bestuur stelt halfjaarlijkse verslagen op, evenalsis gemachtigd een ontwerp van jaarverslag. De raad stelt de vastgoeddeskundige(n) aan conform de GVV wetgeving.

ARTIKEL 14 – ADVISERENDE COMITES.

In overeenstemming met de artikelen 522 en 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een auditcomité, een benoemings- en vergoedingscomité of een investerings- en desinvesteringscomité.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

ARTIKEL 15 – DIRECTIECOMITE.

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteldintern reglement uit meerdere personen, die al dan niet

bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.

Zonder afbreuk te vaardigen.

ARTIKEL 14 - EFFECTIEVE LEIDING doen

De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitendten minste twee natuurlijke personen.

Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevindenbinnen de werkingssfeer van de in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.

de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

ARTIKEL 16 - EFFECTIEVE LEIDING EN BEVOEGDHEIDSOVERDRACHT.

Onverminderd het recht van de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden voor de taken die hij bepaalt, met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten, vertrouwt de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, de effectieve leiding van de vennootschap toe aan ten minste twee natuurlijke personen.

Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uit te oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële dienstenFinanciële Diensten en marktenMarkten.

Die afgevaardigden zijn belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen de titel van gedelegeerd bestuurder toegewezen krijgen.

Zij geven verslag van hun bestuur aan de raad van bestuur of, desgevallend, aan het directiecomité.

Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen.

ARTIKEL 15 – ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op,

en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Deze afgevaardigden wijzen de financiële instelling aan die belast is met de financiële dienst en de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, met de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en met de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en regelementen openbaar moet maken. De met de financiële dienst belaste instelling kan te allen tijde geschorst, ingetrokken of vervangen worden door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur. Daarmee samenhangende beslissingen worden conform de wettelijke voorschriften op de website van de vennootschap en via persberichten medegedeeld. De vennootschap verzekert er zich van dat een dergelijke schorsing/intrekking geen afbreuk zal doen aan de financiële dienst.

ARTIKEL 17ARTIKEL 16 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN.

De vennootschap is in al haar handelingen De Vennootschap wordt geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, als eiser, als verweerder of anderszins, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij één bestuurder en één lid van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit

dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die hetdit dagelijks bestuur waarnemen endie hierbij gezamenlijk handelen. optreden.

De vennootschap is bovendienDe Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbersvolmachthebbers van de vennootschapVennootschap binnen de grenzen van hethun mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijkse bestuur.

ARTIKEL 18ARTIKEL 17   -– REVISORALE CONTROLE.

De revisorale controle van de vennootschapVennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor financiële dienstenFinanciële Diensten en

marktenMarkten.

Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERINGEN.

ARTIKEL 19ARTIKEL 18   - BIJEENKOMST.

Deze bepaling zal enkel gelden indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar onder punt 3.1 van de agenda wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. Indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 18 van de statuten.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierdetweede dinsdag van de maand

oktobermei om vijftien uur op de plaats aangeduid in de oproeping.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op het zelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondaghetzelfde uur.

De gewonebijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

ARTIKEL 20ARTIKEL 19   – BIJEENROEPING.

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.

EenDe drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfdemogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uitvan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

ARTIKEL 21ARTIKEL 20   – DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING.

Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de “registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de

vennootschapVennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun bedoelingvoornemen aan de vennootschapVennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een gewone brief, fax of e-mail dievolmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering wordt verstuurd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit, blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder staan in hun rekeningen zijn ingeschreven

op zijn rekeningen op de registratiedatum,, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering te willen deelnemen. Dit. Zij delen het attest moet worden neergelegd opmee aan de plaatsen die in Vennootschap of aan de oproepingsbrieven zijnpersoon die de Vennootschap daartoe heeft

aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING.

In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.

ARTIKEL 21 – STEMMING DOOR VOLMACHT

Elke eigenaar van effecten magdie recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de afwijkingen diein het Wetboek van vennootschappen voorzieten verenigingen voorziene afwijkingen.

De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend zijn. De kennisgeving van de volmachten moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de vennootschap moet Vennootschap via een gewone brief, fax of het e-mail gebeuren, conform de modaliteiten die de raadmailadres van bestuurde Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping vaststelt. De volmacht moet uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering aankomen bij de vennootschap of op de plaats die .

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Indien een effect in vruchtgebruik werd gegeven, dan worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen) door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament, schenkingsakte of overige overeenkomst. In dat laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en/of de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

ARTIKEL 22 - STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING

Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping is aangegeven. De lastgever en de

gevolmachtigde moeten zich voor de rest naar de bepalingen van het

Wetboek van vennootschappen schikken.te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de

aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire

vertegenwoordigers.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

ARTIKEL 23 - STEMMING PER BRIEF.

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief.

Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk op de zesde dag voorvoorafgaand aan de datum van de vergadering bij de vennootschap aankomen..

De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

ARTIKEL 24ARTIKEL 23   - BUREAU.

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of door één van de gedelegeerde bestuurders of bij diens afwezigheid door degene aangeduid de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders.

De voorzitter duidt de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De overige leden van de raad van bestuurbestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL 25ARTIKEL 24   - AANTAL STEMMEN.

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van vennootschappende wet.

ARTIKEL 26ARTIKEL 25   – BERAADSLAGING.

Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen.

De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum wordt vereist.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als niet aan deze voorwaarde voldaanniet vervuld is, is een nieuwe bijeenroeping nodigdan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering zal beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de

aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen, geldig beraadslagen.

Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen.

Beslissingen in verband met de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap en de kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen) worden bij meerderheid van stemmen aangenomen.

Zonder afbreuk te doen aan uitzonderingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet, vereist een statutenwijziging een stemming met een driekwart meerderheid van stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen.

ARTIKEL 27ARTIKEL 26   - NOTULEN.

De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderszinsvan de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers of bij hun ontstentenis, door tweeleden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Kopieën van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

ARTIKEL 27 – ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken.

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering

bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL VIJF - BOEKJAAR – FINANCIËLE DOCUMENTATIE - VERDELING.

ARTIKEL 28 – BOEKJAAR EN FINANCIËLE DOCUMENTATIE.

Deze bepaling zal enkel gelden indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar onder punt 3.1 van de agenda wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. Indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 18 van de statuten.

Het boekjaar vangt aan op één juli van ieder jaar en januari eindigt op dertig junieenendertig december van het volgendelk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschapVennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschapVennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conformin overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de

verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschapVennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschapVennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de maatschappelijke zetel.

ARTIKEL 29 - VERDELING.

De vennootschapVennootschap keert aan zijnhaar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform artikel 13 van het Koninklijk Besluit bepaald wordtis voorgeschreven door de GVV wetgeving.

ARTIKEL 30 – VOORSCHOTTEN OP DIVIDENDEN.

ARTIKEL 30 – INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van voorschotten op dividendeninterimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING.

ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL.

Indien het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

-Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de

vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

ARTIKEL 32 – BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.

De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik

ook, geschiedt de met vereffening doorworden desgevallend één of meer vereffenaars daartoe aangesteld door de algemene vergadering of bij gebreke van een dergelijke benoeming door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is, handelend als vereffenaar.

Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars slechts in hun functie na bevestiging van hun benoemingbenoemd door de rechtbank van koophandel.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, verleend door de bepalingen van artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars..

ARTIKEL 33 -– UITKERING. BIJ VEREFFENING

Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Het Nanetto-actief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto-actief bij voorkeur of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen  kapitaal terug te betalen in contanten dan wel in effectenen het eventuele .

Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschapVennootschap, in verhouding tot hun deelnamemet het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL ZEVEN – ALGEMENE BEPALINGEN.

ARTIKEL 34 - KEUZE VAN WOONPLAATS.

Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks

bestuur, commissaris, directeur en vereffenaar, woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem/haar geldig

kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen, inschrijvingsrechten of obligaties op naam moeten elke verandering van woonplaats of e-mailadres aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats of e- mailadres.

ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN.

Voor alle geschillen tussen de vennootschapVennootschap, haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuurders, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschapVennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de rechtbankenondernemingsrechtbanken van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap tenzij de vennootschap hier expliciet van afzietVennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT.

De vennootschapVennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Wet, het Koninklijk BesluitGVV wetgeving, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen van de statuten die ingaan tegen de dwingende wettelijke bepalingen van deze wetten en besluiten worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal

geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

ARTIKEL 37 - OVERGANGSBEPALINGEN

Deze bepaling zal enkel gelden indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar onder punt 3.1 van de agenda wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. Indien de voorgestelde wijziging van het boekjaar niet wordt goedgekeurd, dan zal de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren zonder dit artikel 37.

Het lopende boekjaar dat aanvang heeft genomen op 1 juli 2019 wordt verlengd tot en met 31 december 2020.

VOOR GELIJKVORMIGE COORDINATIE op datum van 22 oktober 2019[DATUM]