NOTULEN
NOTULEN
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 2013 AEGON N.V.
15 mei 0000
Xxx Xxxx, Xxxxxxxxxx 00
NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Aegon N.V. (‘Aegon’ of ‘de Vennootschap’), statutair gevestigd te ‘s-Gravenhage, gehouden op woensdag 15 mei 2013 om
9.30 uur op het hoofdkantoor van Aegon, Xxxxxxxxxx 00 te ‘s-Gravenhage.
(dit is een onofficiële vertaling van de vastgestelde Engelstalige notulen; bij verschillen gelden de Engelstalige notulen)
1. Opening
De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de vergadering zal Engels de voertaal zijn. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaats. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes en stemkaarten uitgereikt.
De Voorzitter stelt vast dat de leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen leden van de Raad van Commissarissen – Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxx xxx Xxxx, en hijzelf, Xxx Xxxxx – aanwezig zijn. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte van de vergadering bijwonen en vertrekt halverwege naar de AVA van een andere vennootschap waarvan hij commissaris is. Behalve de leden van de Raad van Bestuur, die ook lid zijn van de Management Board, zijn er nog vier leden van de Management Board aanwezig: Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx en Xxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx is verhinderd. Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code zijn ook de accountants die de jaarrekening 2012 hebben gecontroleerd, Xxx Xxxxxxxxx en Xxxx Xxxxx van Xxxxx & Xxxxx (EY), beiden aanwezig op deze vergadering.
Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxx. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen van deze vergadering zullen vanaf
15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 worden ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris en op de website worden gepubliceerd.
De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA is geschied via een aankon- diging op de website van Aegon op 3 april 2013 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 april 2013. De agenda is samen met de toelichting en de bijlagen toegestuurd aan alle in het aandeelhouders- register van de Vennootschap opgenomen aandeelhouders. Houders van zogenaamde New York Regi- stry Shares hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen.
Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven dat de agenda plus de toelichting en bijlagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 2012, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen
en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissen, kosteloos verkrijgbaar zijn op het hoofdkantoor van de Vennootschap in Den Haag en bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op de website van Aegon en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaar.
Het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat per de Registratiedatum, 17 april 2013, uit 2.301.802.595 aandelen (twee miljard driehonderdeen miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig). Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht bedraagt het totale aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig). De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf eurocent, waarvan 26.981.154 aandelen in eigen bezit zonder stemrecht, en 329.773.000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig eurocent.
Later in de vergadering stelt de Secretaris vast dat 93 houders van gewone en preferente aandelen ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde hebben gestemd, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 stemmen. Dat komt neer op 72,50% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon en 69,04% van de 2.274.821.441 aandelen die per de Registratiedatum stemgerechtigd zijn. Net als in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd om tijdens de AVA hun stem uit te brengen.
De conceptnotulen van de op 16 mei 2012 gehouden AVA hebben voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 augustus 2012 op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekend. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar ten kantore van Aegon in Den Haag en op de website van Aegon.
Naar aanleiding van de notulen van 2012 merkt de heer Xxx (Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en Havenbedrijven) op dat Aegon dankzij het trustfonds van de SBPVH de grootste pensioenaanbieder van Nederland is geworden, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van
EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoen. De SBPVH wil nog steeds tot een minnelijke schikking komen, maar in de ogen van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductief.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komen.
2. Presentatie over de gang van zaken in 2012
De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx.
De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat heeft opgeleverd. 2012 was een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt met de strategische transformatie van
Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de toekomst.
De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzet, resultaat, rendement op eigen vermogen, kasstromen en operationele kosten in 2012. De strategische focus heeft ten opzichte van 2011 tastbare voordelen en sterke resultaten opgeleverd. De omzet van EUR 6,7 miljard betekent een stijging van 18%. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald.
In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGD-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert.
Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger.
De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het
uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt.
Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door
EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken.
Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen.
Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon.
Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes.
De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre-
den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine.
In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, die
12 miljoen klanten bedienen, biedt Aegon in heel Spanje een ideale basis om te voorzien in de blijvende vraag naar inkomensbeschermings-, spaar- en pensioenproducten.
Bij Enhancing customer loyalty ligt het accent op producten en diensten die aansluiten bij de behoeften van klanten en tegelijkertijd zorgen dat klanten altijd positieve ervaringen hebben met Aegon. Alleen dan zullen zij Aegon trouw blijven en aanbevelen bij familieleden, vrienden en bekenden. Dankzij de website Transamerica Direct kunnen Amerikaanse klanten nu gemakkelijker aan informatie over verze- keringen komen, maar ook via internet producten aanschaffen en beslissingen nemen. Dit wordt een van de eerste full-service-verzekeringswebsites in de VS. Hier kunnen klanten alles zelf doen – van in- formatie inwinnen tot producten aanschaffen – zonder enig contact met een tussenpersoon. Mocht een klant toch persoonlijk advies willen, dan bestaat die mogelijkheid ook. Met de lancering van Kroodle in Nederland werd Aegon de eerste verzekeringsmaatschappij die oplossingen aanbiedt via Facebook. Dit is een innovatieve manier om klanten te bereiken. In India waren we de eerste die eenvoudige verzeke- ringsproducten (iTerm en iHealth) via internet aanbood. In het VK hebben we ons nieuwe pensioenplat- form Aegon Retirement Choices opgezet, dat inmiddels twee prestigieuze brancheprijzen heeft gewon- nen.
Aegon heeft de Net Promoter Score (NPS) nu wereldwijd in bijna driekwart van haar bedrijfsonderdelen ingevoerd. De uitkomsten van NPS worden gebruikt om onze producten en de service aan de klant te verbeteren. NPS onderzoekt of klanten Aegon zouden aanbevelen bij hun familie en vrienden. Behalve een meting is het vooral ook een manier om daadwerkelijk te komen tot betere producten en diensten, die nieuwe klanten blijven trekken en die bestaande klanten ook op termijn aan Aegon binden.
Bij de derde strategische prioriteit, Deliver operational excellence, gaat het erom onze middelen beter te benutten, kosten te besparen en tegelijkertijd te investeren in onze groeiambities. Bij Aegon UK is 25% bespaard en bij Aegon Nederland 20%. Onder operational excellence valt ook maatschappelijk verant- woord ondernemen. Aegon scoorde goed in de bekendste duurzaamheidsindexen. In 2012 heeft Aegon voor het dertiende jaar op rij haar plaats in de Dow Jones Sustainability World Index weten te behouden en bovendien een plaats in de Europese index heroverd. Verder behaalde Aegon in 2012 een ‘silver
class’-waardering, wat betekent dat onze score tussen 1% en 5% onder die van de sectorleider lag.
Empowering employees, de vierde strategische prioriteit, is essentieel voor het succes van Aegon. In 2012 heeft Aegon voor de tweede maal de Global Employee Survey gehouden. Uit de uitkomsten blijkt dat de Vennootschap goed op weg is om de betrokkenheid en constructieve inbreng van werknemers te vergroten. Er zijn concrete stappen gezet om medewerkers meer voeling te geven met Aegons strategie. In alle bedrijfsonderdelen en landenunits zijn personeelsbijeenkomsten georganiseerd om de strategie aan iedereen uit te leggen en de waarden van Aegon – samenwerken, duidelijkheid geven en verwach- tingen overtreffen – diep in de organisatie te verankeren. Ten aanzien van zowel ‘engagement’ als ‘ena-
blement’ is Aegon duidelijk op de goede weg. Hoewel er nog ruimte is voor verbetering, blijkt een aan- zienlijk aantal medewerkers trots te zijn op de Vennootschap en bereid om zich maximaal in te zetten.
Aegons strategie is om in alle gekozen markten een leidende positie te verwerven. Dat betekent dat we door klanten, zakenpartners en tussenpersonen het meest willen worden aanbevolen en in onze sector de meest geprefereerde werkgever willen zijn. Daarbij horen ook sterke marktposities. Dat is van belang voor ons distributienetwerk en voor ons risico- en vermogensprofiel. Verder betekent het dat we de meest betrouwbare en gerespecteerde aanbieder willen worden, niet alleen in de zin van wat we aan- bieden, maar ook hoe de middelen van Aegon worden belegd en hoe Aegon een verschil maakt voor de samenleving.
De xxxx Xxxxxxxxx concludeert dat het Transform Tomorrow-traject goed verloopt. De Vennootschap verandert en doet haar best om op nieuwe manieren met de klant om te gaan. Dat vereist niet alleen andere bedrijfsmodellen maar ook een andere mentaliteit. Er is een klantgerichte cultuur tot stand aan het komen waarbij iedereen altijd de klant voor ogen heeft. Aegon is vastbesloten om de technologische mogelijkheden optimaal te benutten om dichter bij de klanten te komen, in te spelen op hun bredere financiële behoeften in alle levensfasen en hun tegelijk een specifieke, positieve Aegon-ervaring te be- zorgen. Hiermee zal Aegon zich onderscheiden en kunnen we werken aan de ambitie om op al onze gekozen markten een leidende rol te spelen en waarde te creëren voor klanten, zakenpartners, werk- nemers en uiteraard voor de aandeelhouders.
De Voorzitter biedt de gelegenheid om vragen te stellen.
De xxxx Xxxxxx (VEB) spreekt namens de VEB maar ook namens een aantal kleinere aandeelhouders van Aegon, die volmachten hebben verleend voor 2,1 miljoen aandelen. Hij wil graag meer weten over de klanttevredenheidsscores van Aegon en hoe die zijn veranderd sinds Aegon ze meet.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat, als onderdeel van Aegons kernstrategie, de klant te allen tijde cen- traal wordt gesteld. Aegon heeft in veel van haar markten de Net Promoter Score ingevoerd. De score is op zichzelf niet zo relevant, maar wel in vergelijking met andere spelers. Deze relatieve positie is echter slechts voor enkele markten bekend. Daar scoort Aegon relatief goed. Belangrijker is evenwel dat Aegon lering trekt uit de scores en het contact met de klanten verbetert. Elke werknemer moet altijd denken vanuit de klant; dat vormt de kern van alles wat Aegon doet.
Naar aanleiding van een opmerking van de xxxx Xxxxxx bevestigt de xxxx Xxxxxxxxx dat het klantver- trouwen duidelijk is verbeterd. Het terugwinnen van het vertrouwen van de klant begint van binnenuit. Medewerkers zijn positiever over en trotser op Aegon en bevelen Aegons producten vaker aan bij fami- lie en vrienden. De Voorzitter vult aan dat het terugwinnen van het vertrouwen van klanten tijd kost.
Het is een proces van lange adem en het is belangrijk om voortdurend bij te houden hoe het verloopt.
Met betrekking tot Aegons hedge- en herverzekeringsprogramma’s, die eigenlijk zijn bedoeld om de
xxxxxx’x te beperken, merkt de xxxx Xxxxxx op dat deze ook invloed hebben op het winstpotentieel. Hij vraagt hoe het zit met het winstgenererende vermogen van de onderneming.
De xxxx Xxxxxxxxx legt uit dat een forse verbetering van het risico-/rendementsprofiel centraal staat in de strategie. Daarbij hoort ook de verschuiving van vooral rentemargeactiviteiten naar meer provisie- gerichte activiteiten. Het doel voor 2012 was om een derde van de omzet uit provisiegenererende activi-
teiten te halen, waarbij we provisie ontvangen voor het leveren van vermogensbeheerdiensten aan klanten. Dat doel is gehaald. Ten tweede zit er winstgenererend vermogen in de verzekeringspremies op langleven-, overlijdens-, ziekte- en andere verzekeringsrisico’s. De derde winstcategorie wordt gevormd door spreads op beleggingen. Dit is een evenwichtig verdienmodel.
De xxxx Xxxxxxxxx vervolgt dat klanten voor Aegon kiezen omdat ze zekerheid willen in de vorm van garanties voor de lange termijn. Aegon biedt in veel van haar markten producten aan met langetermijn- garanties. Als de rente daalt, gaan de kosten van garanties omhoog. Dat zie je terug in de prijs voor de klant. Bij de Amerikaanse variable annuities, bijvoorbeeld, biedt Aegon garanties waar de klant iets aan heeft en Aegon vanuit risico-oogpunt eveneens. Het vinden van het juiste evenwicht tussen product- aanbod en risicobereidheid is onderdeel van het bedrijfsmodel.
Als belegger belegt Aegon namens haar polishouders, voor derden (ons vermogensbeheerbedrijf) en namens haar aandeelhouders. Aegon richt zich specifiek op bepaalde beleggingscategorieën, met name de vastrentende, waarmee meer rendement te behalen is dan door passief te beleggen. Aegon houdt zich echter niet primair bezig met beleggen; Aegon streeft naar een evenwichtig risico-rendements- profiel dat berust op de drie pijlers (1) rentemarge-inkomsten, (2) provisie over vermogen van klanten, en (3) technische opbrengsten.
De xxxx Xxxxxx vraagt in hoeverre distributienetwerken tot Aegons kerncompetenties behoren – hij verwijst onder meer naar Unirobe Meeùs Groep (UMG) in Nederland (100% eigendom van Aegon) – terwijl Aegon haar producten tegelijkertijd meer via internet wil aanbieden.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat de distributie essentieel is binnen Aegons bedrijfsmodel. Als klanten op een andere manier contact met ons willen, past Aegon zich aan. Veel klanten willen hun zaken rechtstreeks regelen, maar soms willen ze ook advies van een tussenpersoon. Beide benaderingen passen in het bedrijfsmodel. Aegon helpt tussenpersonen om de klant beter van dienst te zijn.
De xxxx Xxxxxxxxx legt ook uit dat het bezit van distributienetwerken afhangt van de structuur van de markt. In elk van de grote landen waar Aegon actief is, is de marktstructuur anders. In Nederland is Aegon eigenaar van het distributiebedrijf UMG; dat is een zinvolle uitbreiding van Aegons dienstenaan- bod. In het VK heeft Aegon, vanwege de marktveranderingen aldaar, slechts een zeer klein distributie- bedrijf volledig in handen. Ook in de VS is de eigen distributiecapaciteit veel kleiner.
Mevrouw Xxx Xxxxxxx (Erts Overslagbedrijf Europoort, EOE) merkt op dat haar bedrijf is aangesloten bij OPTAS Pensioenen N.V. Zij verwijst naar de uitspraak dat Aegon tegenwoordig veel klantvriendelijker is, terwijl zij van mening is dat de kwaliteit van de dienstverlening aan EOE, en de werknemers en gepensi- oneerden van EOE, onder de maat is.
De xxxx Xxxxxxxxx betreurt het dat Aegon kennelijk niet aan de verwachtingen van EOE voldoet. Hij zegt dat Aegon er alles aan zal doen om daar verandering in te brengen. De Voorzitter vult aan dat Ae- gon alle klachten zeer zorgvuldig bekijkt en afhandelt.
De xxxx Xxxxxxx complimenteert de xxxx Xxxxxxxxx met zijn uitstekende presentatie. Wat de NPS- score betreft, denkt hij dat ING bovenaan staat en dat er bij Aegon nog ruimte is voor verbetering. Hij vraagt ook aandacht voor de transparantie-index van de Nederlandse overheid en voor duurzaamheid.
Op beide terreinen is er voor Aegon nog een slag te maken. Over het algemeen zou hij graag zien dat Aegon transparanter en communicatiever wordt.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat duurzaamheid belangrijk is en inderdaad veel aandacht krijgt.
De heer Van der Krans (MN Services) wijst erop dat klanttevredenheid uitermate belangrijk is. Dat geldt ook vanuit een aandeelhoudersperspectief, omdat klanttevredenheid een uitstekende indicator van de toekomstige omzet en winst is. Het zou logisch zijn om klanttevredenheid en de kwaliteit van de dienst- verlening zwaar te laten meetellen in de variabele beloning van het management.
Wat de strategie betreft, heeft hij Aegon na ingrijpende reorganisaties ten goede zien veranderen. De Vennootschap is nu meer gefocust, heeft een sterker profiel en een betere kapitaalpositie. Toch maakt hij zich zorgen over het verdienmodel, zeker omdat de rente vermoedelijk nog enige tijd laag zal blijven. De vraag is hoe Aegon in een dergelijke omgeving duurzaam winstgevend kan zijn.
De Voorzitter antwoordt dat klanttevredenheid inderdaad medebepalend is voor de variabele beloning voor het hoger management van de bedrijfsonderdelen en lager in de organisatie. Ten aanzien van de strategie legt de xxxx Xxxxxxxxx uit dat Aegon een duurzame strategie heeft voor de toekomst. Lage rentestanden maken bepaalde activiteiten lastiger in die zin dat ze voor klanten niet meer aantrekkelijk zijn. Daarom heeft Aegon sommige producten en de prijsstelling ervan aangepast en daarnaast een aantal producten geschrapt die niet aansluiten bij de wensen van klanten. Deze worden vervangen door minder rentegevoelige producten. Hieruit blijkt dat Aegon duurzaam onderneemt, zelfs bij een zeer lage rente.
Mevrouw Xxxxxx (VBDO, Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) merkt op dat duur- zaamheid prominent aan de orde komt in het jaaroverzicht en het duurzaamheidssupplement, maar nauwelijks in de presentatie van vandaag.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat hij duurzaamheid herhaaldelijk een belangrijke component van de strategie heeft genoemd in zijn presentatie. Aegon heeft niet alleen haar plaats in de Dow Jones Sustainability
Index weten te behouden, maar staat ook weer in de Europese index en heeft een ‘silver class’- waardering gekregen. Binnen de verzekeringssector scoort Aegon dus hoog op duurzaamheid. Boven- dien, gezien de doelstelling om klanten te helpen met hun financiële toekomst, ziet Aegon ook maat- schappelijke verantwoordelijkheid als deel van haar opdracht.
De heer Xxx der Sluis (AWVN) deelt mee dat hij adviseur arbeidsvoorwaarden en arbeidsverhoudingen is. Hij verwijst naar OPTAS en het conflict met de havenarbeiders en dringt erop aan dat dit geschil met een van Aegons grootste klanten wordt opgelost.
De xxxx Xxxxxxxxx herhaalt dat Aegon streeft naar een akkoord dat de belangen van alle betrokkenen in aanmerking neemt.
De xxxx Xxxxxxxxx complimenteert Aegon met alles wat er is bereikt sinds het aantreden van de xxxx Xxxxxxxxx als CEO. Zijn eerste vraag is hoe Aegon bij de huidige lage rente en het inflatierisico in de toekomst omgaat met gegarandeerde producten. Ten tweede is hij ongerust over nieuwe initiatieven in Midden- en Oost-Europese landen die politiek gezien wellicht minder stabiel zijn. Hij stelt voor om na te denken over expansie in Azië, waar hij een groot groeipotentieel ziet.
De xxxx Xxxxxxxxx legt uit dat de premies voor producten die nu worden verkocht, zijn gebaseerd op de huidige rente. Omdat de rente laag is, zijn bepaalde productlijnen dus niet aantrekkelijk. Daarom is Aegon bezig om veel producten aan te passen en ze te baseren op ontwikkelingen op de aandelenmarkt in plaats van op rentegaranties.
Wat Midden- en Oost-Europa betreft, zegt de xxxx Xxxxxxxxx dat de focus ligt op landen die op de langere termijn aantrekkelijk zijn. In Azië is Aegon aanwezig in een aantal markten, waar inderdaad een groeiende vraag naar verzekeringen is omdat de welvaart toeneemt. Het feit dat in sommige Midden- en Oost-Europese landen de regering de spelregels verandert, betekent dat mensen zelf meer verant- woordelijkheid moeten nemen voor hun financiële toekomst om niet volledig afhankelijk te zijn van de staat. Daarom ziet Aegon deze regio en ook Turkije als groeimarkten.
De heer Xxxxxxxx merkt op dat Aegon een informatieverwerkende onderneming is, bestaande uit een frontoffice met uitstekende, klantgerichte systemen en een backoffice die ervoor zorgt dat de informa- tie op de juiste plek terechtkomt. Hij vraagt hoe de Vennootschap zich in dit opzicht zal ontwikkelen.
De Voorzitter erkent dat IT en digitalisering uiterst belangrijk zijn en tot de kernprioriteiten behoren. De xxxx Xxxxxxxxx vult aan dat (informatie)technologie uitermate belangrijk is voor de communicatie met klanten en dat we klanten beter van dienst kunnen zijn door informatie beter te benutten. Nieuwe technologische ontwikkelingen bieden enorme mogelijkheden, waar Aegon optimaal gebruik van zal maken.
De heer Burrie merkt op dat het streven om met sociale media te werken en de klant rechtstreeks te benaderen, door tussenpersonen misschien niet zo wordt gewaardeerd. Per saldo zou dit Aegon meer kwaad dan goed kunnen doen. Verder verwijst hij naar een polis die hij bij Aegon had, waarvan het ren- dement niet eens opwoog tegen de inflatie. Hij vraagt of Aegon klanten nog wel iets te bieden heeft op het gebied van vermogensopbouw.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon beter met haar klanten wil communiceren, maar toch niet zonder adviseurs kan. Het overgrote deel van de activiteiten loopt via adviseurs. Aegon blijft werken aan verbeteringen in de samenwerkingsrelatie met adviseurs in alle markten waar Aegon actief is. Wat de polis van de heer Burrie betreft, zegt de xxxx Xxxxxxxxx dat het slechte rendement samenhangt met de huidige marktsituatie.
De heer Xxx Xxxxxx zegt dat Aegon als organisatie afhankelijk is van het vertrouwen van het publiek en dus de gevolgen van negatieve publiciteit zal voelen. Er moeten vergaande maatregelen worden geno- men om mensen die schade hebben geleden, te compenseren. Onaanvaardbare praktijken moeten worden gecorrigeerd en mogen niet uitmonden in rechtszaken, want dat betekent het einde van de relatie met een klant.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat het erg vervelend is als een klant een negatieve ervaring heeft met Aegon. Hij stelt voor om deze situatie apart te bekijken.
De heer Xxx Xxxxxx noemt het begrip ‘benchmarking’. Zijn vraag is wat Aegons marktaandeel is ten opzichte van concurrenten als Nationale-Nederlanden en Delta Lloyd.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat Aegon nu de grootste is op de Nederlandse pensioenmarkt. Aegon heeft extra marktaandeel verworven in hypotheken en dus ook in individuele levensverzekeringen, omdat de meeste levensverzekeringen zijn gekoppeld aan een hypotheek. In schadeverzekeringen heeft Aegon nog altijd een relatief klein marktaandeel.
3.1 Jaarverslag 2012
3.2 Jaarrekening 2012: Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2012
De Voorzitter geeft het woord aan de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, de CFO van Aegon, die een presentatie geeft over de resultaten in 2012 en de kerncijfers over het eerste kwartaal van 2013, die op 8 mei be- kend zijn gemaakt. De presentatieslides van de heer Nooitgedagt worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx.
De heer Nooitgedagt gaat kort in op de algemene marktsituatie, die een behoorlijke invloed heeft op Aegon. De aandelenmarkten lieten in 2012 een duidelijke verbetering zien en het stressniveau van de laatste jaren is substantieel gedaald. De rente blijft echter historisch laag, wat een forse uitdaging bete- kent voor de bedrijfsonderdelen van Aegon. Hoewel de Amerikaanse economie in de loop van het jaar flink aantrok, was het beeld in Europa minder rooskleurig vanwege de fragiele economieën in de zuide- lijke landen en de laatste tijd ook in Noord-Europa.
Ondanks de uitdagingen van de algemene marktsituatie heeft Aegon in 2012 goed gepresteerd. Het onderliggend resultaat steeg met 17% dankzij een forse groei van de onderneming, de reorganisatie in het VK, de doorgevoerde kostenbesparingen en gunstige ontwikkelingen in valuta- en aandelenkoersen. De nettowinst werd positief beïnvloed door winsten op beleggingen, vooral als gevolg van reguliere transacties in de beleggingsportefeuille en balansmanagement. De nettowinst werd negatief beïnvloed door een last van EUR 265 miljoen wegens de versnelde productverbetering van beleggingsverzekerin- gen in Nederland. Tegenover de lasten in 2012 stond een boekwinst van EUR 100 miljoen als gevolg van de verkoop van het minderheidsbelang in Prisma en de afstoting van het belang in de Spaanse joint venture met Banca Cívica voor een bedrag van EUR 35 miljoen. Afboekingen daalden met 55% vergele- ken met 2011.
De afgelopen jaren heeft Aegon een brede herstructurering doorgevoerd om de focus op de kernactivi- teiten aan te scherpen, de totale kosten flink te verlagen en de hele organisatie efficiënter te maken.
Zoeken naar verdere kostenverlagingen blijft centraal staan in Aegons bedrijfsvoering. In 2012 is forse vooruitgang geboekt met bezuinigingen en efficiencyverbeteringen. De operationele kosten daalden met 6% ten opzichte van vorig jaar.
Hoewel kostenbesparingen essentieel zijn, is investeren in verdere omzetgroei net zo belangrijk. Daarbij gaat het onder meer om initiatieven om dichter bij de klanten te komen en in te spelen op hun bredere financiële behoeften. Een duidelijke indicatie van Aegons sterke positie was de hoge totale omzet van EUR 6,7 miljard. In al onze markten is er over het algemeen veel vraag naar de belangrijkste producten en diensten van Aegon. Aegon wil de juiste producten aan de juiste klanten leveren tegen de juiste prijs. Dankzij ons gedisciplineerde prijsbeleid leveren de producten van Aegon bij de huidige lage rentestan- den toch waarde op voor klanten en voor Aegon zelf. Het succes van deze aanpak komt tot uiting in de aanzienlijke verbetering van de waarde van de nieuwe productie in 2012.
Over de resultaten in het eerste kwartaal 2013 zegt de heer Nooitgedagt dat het onderliggend resultaat vergeleken met het eerste kwartaal 2012 goed was, terwijl de nettowinst werd beïnvloed door het
hedgeprogramma in de Verenigde Staten ter bescherming van de kapitaalpositie. De sterke stijging van de aandelenmarkten leidde tot verliezen op basis van de waardering tegen marktwaarde. Dit had geen effect op de sterke kapitaalpositie. Bij dalende aandelenmarkten worden deze verliezen weer ongedaan gemaakt. De omzet groeide bestendig en de marktconforme waarde van de nieuwe productie nam aan- zienlijk toe, wat aansluit bij de doelstelling om bij de huidige lage rentestanden een winstgevende groei te realiseren.
De solvabiliteitsratio op groepsniveau bedroeg 224% en ook de lokale solvabiliteitsratio’s van de be- drijfsonderdelen bleven sterk. Het kapitaaloverschot in de holding daalde naar EUR 1,8 miljard, vooral als gevolg van operationele en financieringskosten. In het huidige klimaat is het behouden van een ster- ke kapitaalpositie niet alleen verstandig maar zelfs noodzakelijk.
2012 was een jaar van sterke bedrijfsresultaten en groei. Zowel de resultaten over het hele jaar 2012 als die voor het eerste kwartaal 2013 laten zien dat onze gerichte strategie de beoogde vruchten afwerpt. Aegon heeft momenteel een sterke financiële positie en de bedrijfsonderdelen zijn goed gepositioneerd om verder in te spelen op de aanzienlijke kansen die er liggen.
In een persoonlijk woord – aangezien dit zijn laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders is – spreekt de heer Nooitgedagt zijn dankbaarheid uit voor het vertrouwen dat de Raad van Commissaris- sen de afgelopen vier jaar in hem heeft gesteld. Hij bedankt Xxxx Xxxxxxxxx en de leden van de Ma- nagement Board voor de waardevolle samenwerking. Het belangrijkste bezit van Aegon zijn de werkne- mers die overal ter wereld waarde creëren voor klanten – en dus ook voor de aandeelhouders. De inzet en toewijding van de werknemers zijn voor de heer Nooitgedagt een bron van grote inspiratie geweest.
De Voorzitter bedankt de heer Nooitgedagt voor zijn presentatie en nodigt vervolgens de voorzitter van het Compensation Committee van de Raad van Commissarissen, de heer Xxx Xxxx, uit om de laatste ontwikkelingen op beloningsgebied te schetsen. De presentatieslides van de heer Xxx Xxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx.
De heer Xxx Xxxx vertelt dat in 2012 verdere stappen zijn gezet om lokaal beleid af te stemmen op het Groepsbrede Xxxxxxxxxxxxxx, waarbij met name de doelen in de diverse landen beter zijn gekoppeld aan de strategische doelstellingen van Aegon. In alle landen zijn duurzaamheidsdoelen ingevoerd, waar- onder klanttevredenheid, en zijn de doelen waar nodig ook aangepast aan de risico’s. Het op de AVA van 12 mei 2011 vastgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur voldeed reeds aan de eisen van DNB en maakt deel uit van het Beloningskader. In 2012 zijn er geen wijzigingen geweest in het be- loningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Er is echter een aantal veranderingen in wet- en regelgeving ophanden. Deze kunnen te zijner tijd leiden tot veranderingen in het Beloningskader.
Tijdens de AVA van 2012 is meegedeeld dat de vaste beloning voor de Raad van Bestuur in 2012 was gecorrigeerd voor inflatie over de afgelopen jaren, aangezien de vaste beloning zelf die jaren niet was aangepast. Deze verhogingen waren gelijk aan die voor het personeel van Aegon in de betreffende ja- ren. In 2012 besloten de leden van de Raad van Bestuur af te zien van de in 2012 te betalen contante prestatievergoeding over 2011. Sommige onderdelen van de variabele beloning over eerdere jaren zijn definitief toegekend, met name aandelen. Voor de meeste van deze aandelen geldt de blokkeringsperi- ode echter nog. Ten aanzien van de variabele prestatiebeloning over 2012 merkt de heer Xxx Xxxx op dat het goede verloop van de uitvoering van de strategie en de resultaten over 2012 hierin tot uitdruk- king komen, omdat de doelen zijn gekoppeld aan een succesvolle implementatie van de strategie.
De voorwaardelijke variabele beloning over 2012 voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit aandelen en contanten. Van de prestatievergoeding over 2012 zal 40% worden uitbetaald in 2013, ter- wijl het resterende deel van de over 2012 toegekende variabele beloning in de komende drie jaar zal worden uitbetaald in tranches van 20%.
De variabele beloning voor de Raad van Bestuur berust op financiële en niet-financiële doelen, oftewel ‘groepsdoelen’ (75%), en persoonlijke doelen (25%). Dit systeem wordt binnen de organisatie doorver- taald naar een grotere groep managers. Persoonlijke doelen betreffen de uitvoering van de strategie, personeels- en duurzaamheidsgebonden onderwerpen of specifieke projecten.
De heer Xxx Xxxx herhaalt dat er op deze vergadering geen beleidswijzigingen worden voorgesteld. Ten aanzien van de beloning van de Raad van Commissarissen wordt een voorstel tot wijziging gedaan onder agendapunt 9.
De Voorzitter bedankt de heer Xxx Xxxx voor zijn presentatie en geeft het woord aan de heer Xxxxxxxxx van de externe accountant Xxxxx & Young (EY).
De heer Lelieveld licht de aanpak en de reikwijdte van de werkzaamheden van EY toe. Ieder jaar in maart of april formuleert EY haar controleaanpak. Deze berust op de ervaringen van het vorige jaar, de strate- gie van de Vennootschap en de ontwikkelingen in de sector en op de financiële markten. EY bespreekt de controleaanpak met het management, de interne accountant en het Audit Committee. Over de reik- wijdte merkt hij op dat de activiteiten van Aegon in de VS, Nederland en het VK meer dan 90% van Ae- gons totale bedrijfsactiviteiten vormen, en dat de controle van EY daarom primair op die landen is ge- richt.
Bij de controle zelf staat vooral de waardering van beleggingen en verzekeringsverplichtingen centraal. Daarnaast gaat speciale aandacht uit naar de aannames ten aanzien van onder meer de lange rente, rendement op aandelen, sterftecijfers, polisverval en gedrag van polishouders. Vanwege het belang van deze aannames heeft EY ze aan een grondige benchmark onderworpen en vergeleken met de aannames die door vergelijkbare ondernemingen worden gehanteerd. De uitkomsten van de benchmark zijn be- sproken met het management en het Audit Committee. De gevoeligheden in de aannames staan gede-
tailleerd weergegeven in de jaarstukken. Alle risico’s die EY tijdens de controle heeft gesignaleerd, wor- den door het management erkend en in de gaten gehouden.
De Voorzitter bedankt de heer Xxxxxxxxx voor zijn toelichting en biedt de gelegenheid om vragen te stel- len over het jaarverslag 2012.
De xxxx Xxxxxx zegt dat de VEB vaak klachten hoort over verzekeringsmaatschappijen, maar dat mensen extra negatief lijken over Aegon. Misschien is er iets in de bedrijfscultuur van Aegon waardoor men niet snel en flexibel tot overeenstemming kan komen. Als voorbeeld noemt hij de kwesties OPTAS en Koers- Plan. Hij adviseert Aegon om het communicatiebeleid en de bedrijfscultuur nog eens onder de loep te nemen. Het is in het belang van zowel de aandeelhouders als de Vennootschap dat dit soort kwesties snel wordt opgelost. Verder vraagt hij in hoeverre Aegon verzekeringsrisico’s moet herverzekeren.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat Aegon haar best heeft gedaan om deze slepende kwesties op te lossen. Het is vanzelfsprekend dat dit tijd kost. Hij herhaalt dat de wil er is om de OPTAS-kwestie op te lossen. De
KoersPlan-kwestie is ook gecompliceerd. Hij verwijst naar het advies aan de Hoge Raad en zegt dat de uitspraak van de Hoge Raad moet worden afgewacht.
Verder zegt de xxxx Xxxxxxxxx dat herverzekering een manier is om het risico-/rendementsprofiel herijken. De herverzekering van het langlevenrisico in Nederland was een transactie om de risico’s tegen aantrekkelijke voorwaarden te beperken. Door de transactie kwam er ook ruimte op de balans voor meer pensioenactiviteiten, een terrein waar veel kansen liggen. Op andere gebieden heeft Aegon meer risico’s op de balans geaccepteerd.
De xxxx Xxxxxxxxx vraagt om een nadere toelichting op Aegons hedgeprogramma’s.
De heer Nooitgedagt legt uit dat Aegon geen handelaar in hedges is. Het doel is om Aegons kapitaalposi- tie te beschermen. Aegon dekt bijvoorbeeld geen valutarisico’s af.
De heer Xxx Xxxxxx verwijst naar Midden- en Oost-Europa en het belang van Hongarije voor Aegon, zeker in het licht van de pensioenhervorming in dat land en de nationalisering van het pensioenbedrijf van particuliere verzekeraars.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat het resultaat in Midden- en Oost-Europa voor het grootste deel in Hongarije wordt gegenereerd. Daar is een wetswijziging geweest, waardoor het pensioenbedrijf in Hon- garije in feite is opgehouden te bestaan. Dat is geen positieve ontwikkeling, maar betekent wel dat de Hongaren nu veel meer sparen via levensverzekeringen. Omgaan met wetswijzigingen is inherent aan zakendoen in opkomende markten. Aegon houdt de risico’s zo klein mogelijk.
Mevrouw Xxxxxx verwijst naar het feit dat Aegon als een van de eerste maatschappijen de nieuwe prin- cipes voor duurzaam verzekeren heeft ondertekend. De VBDO is ervan overtuigd dat dit een goed sig- naal is als het gaat om Aegons duurzaamheidsbeleid. Zij verwijst naar het gedetailleerde en transparan- te duurzaamheidsverslag van Aegon, dat aan de GRI-richtlijnen voldoet op niveau A. In de transparan- tiebenchmark van het ministerie van Economische Zaken is Aegon echter flink gezakt. Zij veronderstelt dat dit te wijten is aan het ontbreken van expliciete informatie over ketenbeheer, over het feit dat Ae- gon leveranciers heeft die zich niet aan de betreffende codes houden, over de klachtenprocedure voor externe belanghebbenden en over de afhandeling van klachten. De VBDO wil graag weten of Aegon in het volgende verslag kan ingaan op deze aspecten. Verder verwijst mevrouw Xxxxxx naar Aegons inten- tie om meer nadruk te leggen op de mensenrechten. Zij vraagt wat Aegon gaat doen om deze ambitie waar te maken en op welke termijn.
De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat ketenbeheer een belangrijke factor is geweest in de daling op de ranglijst. Aegon werkt aan een wereldwijd ketenbeheerbeleid voor de hele organisatie. Hij verwacht volgend jaar verdere verbetering. Als leveranciers zich niet aan de richtlijnen houden, gaat Aegon eerst met hen in gesprek. Als de situatie dan niet verbetert, worden vervolgstappen overwogen, inclusief mogelijke beëindiging van de relatie. Aegon is van plan deze kwestie tegelijk met de invoering van het duurzame inkoopbeleid aan te pakken.
Aegon heeft in alle landenunits duidelijke procedures voor de afhandeling van klachten. Een van de punten die uit de ‘transparantie-index’ naar voren kwamen, was dat Aegon geen centrale afdeling voor klachtenafhandeling heeft. Aegon is aanwezig in 27 markten en handelt klachten bij voorkeur per land af, dus in de eigen taal en volgens de lokale regels en gewoonten.
Op mensenrechtengebied zet Aegon zich in waar mogelijk. De uitdaging is om een uniforme mensen- rechtenbenadering te hebben voor alle onderdelen van Aegon in de hele wereld. De bedoeling is om de belangrijkste aanbevelingen van Xxxx Xxxxxx op te volgen.
De heer Stam (Sector Havens FNV Bondgenoten) feliciteert Aegon met het feit dat Aegon nu weer de grootste pensioenverzekeraar van Nederland is, mede dankzij de havenarbeiders die dit mogelijk heb- ben gemaakt door hun pensioencontract te verlengen. Hij vraagt de Vennootschap uit te leggen waarom het oplossen van het geschil met de havenarbeiders negatieve gevolgen of überhaupt gevolgen zal heb- ben voor de aandeelhouders.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat Aegon sinds de overname van OPTAS eigenaar is van deze verzekerings- maatschappij, inclusief alle rechten en verplichtingen. Het beklemde vermogen is het gevolg van beslui- ten die de werkgevers en de havenarbeiders in het verleden hebben genomen. Het moet worden aan- gehouden om verplichtingen op grond van de pensioenovereenkomsten te dekken. Hij bevestigt dat Aegon streeft naar een redelijke oplossing voor alle betrokken partijen, inclusief aandeelhouders, polis- houders en klanten. De afgelopen maanden zijn positieve stappen gezet om de dialoog weer op gang te brengen. Aegon is bereid om verder te praten met de betrokken werkgevers en havenarbeiders.
Mevrouw Xxxxxx merkt op dat in de bijlage bij het duurzaamheidsverslag staat dat Aegon geen signifi- cant effect heeft op de biodiversiteit. Zij verwijst naar het onderzoek door het Natural Value Initiative, dat laat zien welk effect bedrijven hebben op de biodiversiteit. Hieruit blijkt ook dat beleggers een be- langrijke rol kunnen spelen; er zijn banken die alleen projecten financieren die bijdragen tot een beter milieu. Zij vraagt of Aegon maatregelen neemt om de biodiversiteit te bevorderen.
Mevrouw Xxxxxx stelt verder dat maatschappelijk verantwoord ondernemen ook impliceert dat onder- nemingen moeten bijdragen aan de ontwikkeling van een land, bijvoorbeeld door het betalen van belas- ting, waarvan de opbrengst kan worden gebruikt voor investeringen in infrastructuur, milieu en men- senrechten. Volgens een Nederlandse krant bezit Aegon tien buitenlandse bedrijven die worden ge- bruikt om belasting te ontwijken. Zij vraagt of Aegon dit aantal gaat verminderen.
Mevrouw Xxxxxx merkt ook op dat in het jaarverslag diversiteit als belangrijk thema voor Aegon wordt aangemerkt en dat de onderneming er trots op is dat het management voor 31% uit vrouwen bestaat. Zij vraagt of dit een trend is die zal doorzetten.
Wat de beloning betreft, zegt mevrouw Xxxxxx dat de VBDO het belangrijk vindt dat deze is gebaseerd op langetermijndoelstellingen en -beloningsdoelen. Verder zou de variabele beloning voor één derde op duurzaamheidsdoelstellingen moeten zijn gebaseerd. Nu wordt de variabele beloning bij Aegon voor 76% door langetermijndoelstellingen en voor 17% door duurzaamheidsdoelstellingen bepaald. De VBDO stelt voor om het aandeel van duurzaamheid te verhogen naar 30%.
Ten aanzien van diversiteit binnen de onderneming antwoordt de Voorzitter dat de Management Board er trots op is een zekere diversiteit te hebben in het hoger management. Bij een Raad van Bestuur met slechts twee leden is diversiteit lastig. Wat de Raad van Commissarissen betreft, zal de AVA vandaag worden voorgesteld Xxxx Xxxxx te benoemen. Het streven blijft een aandeel van ten minste 30% voor beide seksen.
De xxxx Xxxxxxxxx stelt dat Aegon het belang van biodiversiteit onderkent, maar dat Aegon een bedrijf is dat vanuit kantoren werkt. Aegon kan hier eigenlijk alleen via beleggingen invloed op uitoefenen.
Wat belastingen betreft, zegt de xxxx Xxxxxxxxx dat Aegon conform de wet- en regelgeving belasting betaalt, in alle landen waar Aegon actief is. De heer Nooitgedagt vult aan dat de bedrijven die Aegon in Bermuda heeft, daar niet om fiscale redenen zijn. Aegon heeft ook nog altijd één holding op de Antillen. De activiteiten van die maatschappij zijn jaren geleden al verkocht en dit bedrijf zal worden afgebouwd. Aegon heeft geen bedrijven die zijn opgezet om belasting te ontwijken.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2012.
Na elektronische stemming concludeert de Voorzitter dat de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders de jaarrekening over 2012 heeft vastgesteld met 1.568.445.496 (99,95%) stemmen vóór, 755.776
(0,05%) stemmen tegen en 1.362.511 onthoudingen.
4. Voorstel tot goedkeuring van het slotdividend over het boekjaar 2012
De Voorzitter stelt dat het dividendbeleid van Aegon erop gericht is een duurzaam dividend uit te keren om beleggers te laten delen in de prestaties van de Vennootschap. Het dividend kan in de loop van de tijd meegroeien met de prestaties van de onderneming. Kapitaal van de dochterondernemingen is – na investeringen in groei – beschikbaar voor de holding. Tegelijkertijd moet een kapitaal- en liquiditeits- positie worden aangehouden die in lijn is met het kapitaalmanagement en het beleid voor liquiditeitrisi- co’s. Aegon gebruikt de kasstromen van de dochterondernemingen voor het betalen van de kosten van de houdstermaatschappij, inclusief financieringskosten. De resterende kasstroom is beschikbaar voor het implementeren van de strategie van Aegon en voor het uitkeren van dividend op haar aandelen, met dien verstande dat de beoogde kapitaalbuffer bij de houdstermaatschappij in stand moet blijven.
Afhankelijk van de omstandigheden, de vooruitzichten en andere overwegingen kan Aegon afwijken van dit streefbedrag. Bij het vaststellen of voorstellen van een dividend op gewone aandelen nemen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ook de kapitaalpositie, financiële flexibiliteit, hefboomra-
tio’s en strategische belangen in overweging. Wanneer dividend wordt vastgesteld of voorgesteld, moet Aegon een afweging maken tussen voorzichtigheid versus een aantrekkelijk rendement voor aandeel- houders, bijvoorbeeld tijdens ongunstige economische en/of financiële marktomstandigheden. Daar komt bij dat de dochterondernemingen van Aegon te maken hebben met lokaal geldende verzekerings- regelgeving, op grond waarvan beperkingen kunnen worden gesteld aan de uitkering van dividend aan de houdstermaatschappij. Er is geen verplichting of zekerheid dat Aegon inderdaad een dividend vast- stelt en uitkeert. Onder normale omstandigheden echter verwacht Aegon bij de bekendmaking van de resultaten over het tweede kwartaal een interimdividend vast te stellen en aan de Algemene Vergade- ring van Aandeelhouders een slotdividend voor te stellen.
Aegon stelt thans voor om over 2012 een slotdividend van EUR 0,11 per gewoon aandeel uit te keren. Xxxxxx het interimdividend van EUR 0,10 per gewoon aandeel dat in september 2012 is betaald, be- draagt het totale dividend over 2012 dus EUR 0,21 per gewoon aandeel. Het slotdividend wordt naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten of geheel in aandelen uitgekeerd. De waarde van het dividend in aandelen kan enigszins afwijken van het dividend in contanten.
De heer Xxx Xxxxxx vraagt of Aegon voorkeur heeft voor uitkering in contanten of in aandelen. Hierop aansluitend vraagt hij of dividend in aandelen zou leiden tot verwatering van de winst per aandeel.
De xxxx Xxxxxxxxx zegt dat de Vennootschap geen voorkeur heeft. De keuze tussen aandelen en con- tanten is om de aandeelhouders ter wille te zijn, van wie sommigen liever aandelen en anderen liever contanten ontvangen. Wanneer stockdividend een mogelijkheid is, geeft Aegon aandelen uit en wordt vervolgens besloten om deze al dan niet terug te kopen. Dat hangt af van de marktsituatie. Ten aanzien van het slotdividend over 2012 geldt uitdrukkelijk dat Aegon de aandelen niet zal terugkopen.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming concludeert de Voorzitter dat de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders het dividend over 2012 heeft goedgekeurd met 1.569.122.928 (99,99%) stemmen vóór, 147.650
(0,01%) stemmen tegen en 1.285.537 onthoudingen.
5. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur
De Voorzitter stelt het voorstel aan de orde dat aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting wordt verleend voor de uitoefening van hun taak, voor zover de vervulling daarvan blijkt uit het jaarverslag 2012 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2012 aan de aandeelhouders is verstrekt.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.524.945.817 (98,20%) stemmen vóór, 28.015.724 (1,80%) stemmen tegen en 17.594.374 onthou- dingen kwijting heeft verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak, voor zover de vervulling daarvan blijkt uit het jaarverslag 2012 of uit informatie die anderszins vooraf- gaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2012 aan de aandeelhouders is verstrekt.
6. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen
De Voorzitter stelt het voorstel aan de orde dat aan de leden van de Raad van Commissarissen kwijting wordt verleend voor de uitoefening van hun taak, voor zover de vervulling daarvan blijkt uit het jaarver- slag 2012 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2012 aan de aandeelhouders is verstrekt.
De xxxx Xxxxxx vraagt of de jaarstukken van Aegon, die tamelijk ingewikkeld zijn, begrijpelijk zijn voor de leden van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat hij ervan overtuigd is dat alle leden van de Raad van Commissarissen de jaarstukken begrijpen of hun uiterste best hebben gedaan om ze te begrijpen.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.524.852.363 (98,19%) stemmen vóór, 28.123.533 (1,81%) stemmen tegen en 17.580.020 onthou- dingen kwijting heeft verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak, voor zover de vervulling daarvan blijkt uit het jaarverslag 2012 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2012 aan de aandeelhouders is verstrekt.
7.1 Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor de jaarrekening 2013
7.2 Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor de jaarrekeningen 2014-2016
De Voorzitter zegt dat, zoals aangekondigd tijdens de AVA van 2012, het management samen met leden van het Audit Committee een aanbesteding heeft gehouden om een externe accountant te selecteren voor 2014 en verder. Na een competitieve, uitgebreide en grondige aanbestedingsprocedure onder de vier grote accountantskantoren (Deloitte, EY, KPMG en PwC) heeft het Audit Committee geadviseerd PwC te benoemen tot externe accountant voor de boekjaren 2014, 2015 en 2016. De keuze voor PwC hangt samen met de kwaliteit van de dienstverlening en het feit dat PwC qua organisatie en cultuur goed aansluit bij Aegons wereldwijde activiteiten.
Alvorens te stemmen over de externe accountant voor 2014 tot en met 2016 wordt voorgesteld dat de AVA, conform het advies van het Audit Committee, Xxxxx & Young benoemt tot externe accountant voor de jaarrekening 2013.
Het Audit Committee onderzoekt ieder jaar het functioneren van de externe accountant en brengt ver- volgens advies uit aan de Raad van Commissarissen betreffende een voorstel aan de aandeelhouders om de externe accountant te herbenoemen dan wel een andere accountant te benoemen. Deze proce- dure sluit aan bij het bepaalde in de Sarbanes-Oxley Act ('SOX'). De SOX-wetgeving bepaalt ook dat de accountant onafhankelijk moet zijn en dat alle door de externe accountant verrichte werkzaamheden vooraf door het Audit Committee goedgekeurd moeten worden conform de ‘voorafgaande-
goedkeuringsprocedure’ (pre-approval policy). Voor de werkzaamheden van EY is ieder jaar de vooraf- gaande goedkeuring van het Audit Committee vereist. Er wordt een rotatieschema gehanteerd voor diegenen die de controle verrichten. Volgens dit schema mag een accountant slechts gedurende een beperkte termijn de boeken van Aegon controleren. 2012 was het tweede jaar dat Xxx Xxxxxxxxx fun- geerde als lead partner.
Het Audit Committee onderzoekt jaarlijks ook de onafhankelijkheid en kwaliteit van EY en van de indivi- duele leden van de audit teams op groepsniveau en op lokaal/regionaal niveau. In 2010 hebben het management en het Audit Committee conform de eisen van de Corporate Governance Code een uitvoe- rige evaluatie van het functioneren, de kwaliteit, de tarieven en de onafhankelijkheid van EY uitgevoerd. Zij werden daarin bijgestaan door een onafhankelijke externe adviseur. Het Audit Committee en de Raad van Commissarissen zijn nog altijd tevreden over de dienstverlening en kritische opstelling van EY tot nu toe.
De xxxx Xxxxxx vraagt of het Audit Committee aanwijzingen heeft dat er sprake is geweest van enige vorm van window dressing, wat wil zeggen dat er net voor het einde van het kwartaal of het einde van het boekjaar transacties zijn gedaan waardoor de balans er conservatiever of beter uitziet. Zijn tweede vraag is of de externe accountant van plan is zich in 2013 te richten op specifieke aandachtsgebieden die in 2012 buiten beschouwing zijn gelaten.
Op de eerste vraag antwoordt de heer Nooitgedagt dat er geen sprake is geweest van window dressing. De kwartaalrapportage dient ook om aandeelhouders het hele jaar door op de hoogte te houden. De heer Lelieveld bevestigt de uitspraak van de heer Nooitgedagt. EY is niets van dien aard tegengekomen. Inzake de tweede vraag verwijst de heer Xxxxxxxxx naar zijn inleiding. Als aandachtspunten voor de con- trole door EY over 2013 noemt hij de lage rente en de jaarlijks herziene economische aannames die Aegon hanteert vergeleken met de sector.
De xxxx Xxxxxxxxx merkt op dat hij niet enthousiast is over de nieuwe regelgeving die vereist dat er regelmatig van externe accountant wordt gewisseld. Hij vraagt naar de overgangsprocedure en of de accountantskosten komend jaar en de jaren daarna hoger zullen uitvallen.
De heer Nooitgedagt bevestigt dat een verandering van accountant gevolgen heeft, zowel voor het auditproces als voor de organisatie zelf. Een van de redenen dat is voorgesteld om EY voor 2013 te her- benoemen en PwC vanaf 2014 voor drie jaar te benoemen, is dat er dan een heel jaar is voor de over- dracht en voor het uitwisselen van informatie tussen de onderneming en PwC maar ook tussen EY en PwC, zodat alles zo soepel mogelijk verloopt. PwC krijgt toegang tot de werkdocumenten van EY. De nieuwe wetgeving is een feit en zal gevolgen hebben voor de totale kosten van externe accountants en ook voor de Vennootschap.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.566.370.279 (99,82%) stemmen vóór, 2.852.204 (0,18%) stemmen tegen en 1.331.432 onthou- dingen heeft besloten om Xxxxx & Young te benoemen tot externe accountant van Aegon voor de jaar- rekening 2013.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.568.330.800 (99,95%) stemmen vóór, 842.007 (0,05%) stemmen tegen en 1.381.108 onthoudin- gen heeft besloten om PricewaterhouseCoopers te benoemen tot externe accountant van Aegon voor de jaarrekeningen 2014, 2015 en 2016.
8. Voorstel tot wijziging van de kapitaalstructuur, inclusief voorstel tot statutenwijziging
Op verzoek van de Voorzitter licht de xxxx Xxxxxxxxx de voorgestelde wijziging van de kapitaalstruc- tuur van Aegon toe. Hij meldt dat Aegon tot evenwichtige afspraken met Vereniging Aegon is gekomen om alle preferente aandelen Aegon op zodanige wijze in te trekken dat de bestaande houders van ge- wone aandelen daar zo min mogelijk van merken. Het voorstel aan de AVA is om akkoord te gaan met het Wijzigingsplan Preferente Aandelen, dat vier onderdelen omvat. Het eerste is de terugbetaling van EUR 400 miljoen aan agio in contanten aan Vereniging Aegon. Het tweede is de statutenwijziging van Aegon N.V., met inbegrip van omzetting van alle preferente aandelen in gewone aandelen en gewone aandelen B. Het derde onderdeel is de wijziging van de Stemrechtovereenkomst tussen Aegon en Ver- eniging Aegon, en het laatste is de wijziging van de Fusieovereenkomst 1983 tussen Aegon N.V. en Ver- eniging Aegon. Bij goedkeuring wordt de kapitaalstructuur van Aegon vereenvoudigd, terwijl Aegon ook onder de nieuwe Europese solvabiliteitseisen een kwalitatief hoogwaardige kapitaalbasis behoudt.
De preferente aandelen hebben een boekwaarde van EUR 2,1 miljard. Dat is het bedrag dat Vereniging Aegon ooit aan Aegon heeft betaald. Aegon en Vereniging Aegon hebben de reële waarde van de prefe- rente aandelen gezamenlijk vastgesteld op EUR 1,1 miljard, uitgaande van de contante waarde van toe- komstige kasstromen. Deze reële waarde wordt betaald in de vorm van EUR 400 miljoen in contanten, EUR 83 miljoen aan preferent dividend, en de resterende EUR 655 miljoen wordt omgezet in gewone aandelen en een nieuwe soort aandelen, te weten gewone aandelen B.
De transactie zal leiden tot een lichte verwatering van de winst per aandeel vanwege de huidige lage ECB-rente, die bepalend is voor de hoogte van het preferente dividend. Maar zodra de ECB-rente slechts
2% of 3% hoger is, wordt het effect van de transactie neutraal voor de winst per aandeel, omdat het preferente dividend dan ongeveer zou verdubbelen ten opzichte van het huidige niveau.
Op dit moment bestaat het eigen vermogen van Aegon uit twee gedeelten: gewone aandelen en prefe- rente aandelen. Het preferente aandelenvermogen zal worden overgeheveld naar het gewone aande- lenvermogen. De hieruit voortvloeiende toename van het gewone aandelenvermogen wordt deels ge- compenseerd doordat Aegon EUR 400 miljoen in contanten betaalt aan Vereniging Aegon. Dat is belang- rijk, omdat het gewone aandelenvermogen de grondslag vormt voor de berekening van het rendement op het eigen vermogen. Alle preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen en gewone aandelen B, elk met een nominale waarde van EUR 0,12 en volledig stemrecht van één stem per aan- deel. De totale nominale waarde van alle preferente aandelen vóór conversie is gelijk aan de totale nominale waarde van de gewone aandelen en de gewone aandelen B die bij de conversie gecreëerd worden. In geval van een bijzondere aanleiding blijft het stemrecht derhalve 32,6%.
De reële waarde van de preferente aandelen is bepaald op EUR 1,1 miljard. Het aantal nieuwe gewone aandelen en gewone aandelen B is gebaseerd op de naar volume gewogen gemiddelde koers van gewo- ne aandelen op Euronext Amsterdam in de periode van 15 februari tot en met 28 februari 2013, te we- ten EUR 4,86.
Het derde onderdeel van het Wijzigingsplan Preferente Aandelen is de wijziging van de Stemrechtover- eenkomst tussen Aegon en Vereniging Aegon. Het stemrecht van Vereniging Aegon onder normale om- standigheden wordt verminderd van de huidige 22,1% naar 14,8%, wat aansluit bij het economisch be- lang. Aegon is echter met Vereniging Aegon overeengekomen dat de Vereniging in geval van een bijzon- dere aanleiding altijd het huidige 32,6% stemrecht behoudt. De definitie van ‘bijzondere aanleiding’ blijft ongewijzigd. Een bijzondere aanleiding omvat onder meer situaties waarin een vijandig overname- bod wordt gedaan en omstandigheden waarin de belangen van Aegon N.V. naar het oordeel van Ver- eniging Aegon (anderszins) ernstig worden bedreigd.
Het laatste onderdeel van het Wijzigingsplan Preferente Aandelen betreft een wijziging van de Fusie- overeenkomst 1983. Dankzij de voorgestelde wijziging kan Vereniging Aegon haar calloptie uitoefenen om haar totale aandelenbelang te handhaven op of terug te brengen tot 32,6%, ongeacht de reden waarom het totale aandelenbelang onder de 32,6% is gezakt of zou zakken, en is deze niet langer be- perkt tot gevallen van verwatering als gevolg van een uitgifte van aandelen door Aegon.
Deze overeenkomst heeft duidelijke voordelen voor Aegon én voor haar belanghebbenden. De stem- rechten van Vereniging Aegon en het economisch belang dat zij in Aegon heeft, waren langzamerhand uit elkaar gelopen en worden nu weer met elkaar in verhouding gebracht. Ook heeft geen enkele aan- deelhouder straks meer een economisch preferente status en zal het beëindigen van de uitkering van preferent dividend gunstig zijn voor de rentedekkingsratio van Aegon. Dankzij de nieuwe kapitaalstruc- tuur zal Aegon ook onder de nieuwe Europese solvabiliteitsregels een kwalitatief hoogwaardige kapi- taalbasis kunnen behouden, doordat het hybride kapitaal als Tier 1 mag worden aangemerkt. Voor de Vereniging Aegon betekent de overeenkomst een forse vermindering van haar schuld. Vereniging Aegon geeft weliswaar haar economisch preferente status op, maar behoudt een vrij groot pakket aandelen in de Vennootschap. Alles bij elkaar zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening dat dit voor alle belanghebbenden een evenwichtige uitkomst is.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming concludeert de Voorzitter dat de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders met 1.567.093.857 (99,90%) stemmen vóór, 1.602.939 (0,10%) stemmen tegen en 1.817.620 ont- houdingen heeft ingestemd met het Wijzigingsplan Preferente Aandelen, bestaande uit (1) terugbetaling aan Vereniging Aegon van het oorspronkelijk op de preferente aandelen A gestorte agio van EUR 400 miljoen, (2) wijziging van de statuten van Aegon N.V., (3) wijziging van de Stemrechtovereenkomst tus- sen Aegon N.V. en Vereniging Aegon, en (4) wijziging van de Fusieovereenkomst 1983 tussen Aegon N.V. en Vereniging Aegon (de ‘Fusieovereenkomst 1983’).
9. Voorstel tot wijziging van het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen
De Voorzitter nodigt de heer Xxx Xxxx uit om de voorgestelde wijziging van het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen toe te lichten. De presentatieslides van de heer Xxx Xxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx.
De heer Xxx Xxxx vertelt dat het voorstel om de vergoedingen aan te passen primair te maken heeft met de toename van de werkzaamheden en verantwoordelijkheden in de afgelopen jaren. Met name de rol van de Voorzitter is in de loop der jaren steeds complexer en veeleisender geworden. Door de grote- re complexiteit, de nieuwe beloningsregels, Solvency II e.d. is de belasting voor de leden van de Raad van Commissarissen veel hoger geworden. De vorige aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen dateert van 2005. In 2010 zijn vergoedingen voor extra vergaderingen ingevoerd. De heer Xxx Xxxx verwijst naar de agenda van de AVA en de slides, die de voorgestelde wijzigingen en het effect op de beloning van afzonderlijke commissarissen laten zien; de verhoging varieert van 3% tot 30% (dat laatste voor de Voorzitter). De wijzigingen zijn afhankelijk van de specifieke rol die de individuele leden binnen de Raad van Commissarissen vervullen. De gemiddelde verhoging is 14%.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen opmerkingen of vragen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.558.005.490 (99,59%) stemmen vóór, 6.341.714 (0,41%) stemmen tegen en 6.168.946 onthou- dingen het voorstel tot wijziging van het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen heeft goed- gekeurd.
10. Voorstel tot benoeming van de heer Xxxxxx X. Xxxxxx als lid van de Raad van Bestuur
De Voorzitter verwijst naar de aankondiging in november 2012 dat CFO Xxx Xxxxxxxxxxx aan het einde van deze AVA 2013 zal terugtreden. De Raad van Commissarissen stelt voor dat de aandeelhouders Xxxxxx Xxxxxx per 15 mei 2013 benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar. Informatie over hem is als bijlage bij de agenda voor deze vergadering opgenomen. De heer Xxxxxx zal de heer Nooitgedagt opvolgen als CFO van Aegon. De heer Xxxxxx bezit 7.163 gewone aandelen in de Vennootschap.
De xxxx Xxxxxx wijst erop dat de heer Nooitgedagt 60 is geworden en dat zijn terugtreding past binnen het pensioenbeleid voor topmanagers bij Aegon. Hij vraagt of 60 ook de pensioenleeftijd zal zijn voor de heer Xxxxxx en toekomstige bestuurders.
De heer Xxx Xxxx antwoordt dat de pensioenleeftijd heel sterk afhangt van specifieke omstandigheden. Een algemene regel hoeft niet onder alle omstandigheden van toepassing te zijn.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn over het voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.568.059.461 (99,94%) stemmen vóór, 908.610 (0,06%) stemmen tegen en 3.218.051 onthoudin- gen heeft besloten de heer Xxxxxx te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar, ingaande op 15 mei 2013.
11. Voorstel tot herbenoeming van de heer Xxxxxxx Xxxx als lid van de Raad van Commissarissen De Voorzitter stelt een voorstel aan de orde tot herbenoeming van de heer Xxxxxxx Xxxx als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op 15 mei 2013. Informatie over hem is als bijlage bij de agenda voor deze vergadering opgenomen. De xxxx Xxxx bezit geen aandelen in de Vennootschap.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over het voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.557.534.946 (99,78%) stemmen vóór, 3.398.205 (0,22%) stemmen tegen en 9.582.550 onthou- dingen heeft besloten de xxxx Xxxx te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op 15 mei 2013.
12. Voorstel tot benoeming van xxxxxxx Xxxx X. Xxxxx als lid van de Raad van Commissarissen Xx Xxxxxxxxxx stelt een voorstel aan de orde tot benoeming van xxxxxxx Xxxx Xxxxx als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op 15 mei 2013. Informatie over haar is als bijlage bij de agenda voor deze vergadering opgenomen. Mevrouw Xxxxx bezit geen aandelen in de Vennootschap. Zij kon helaas niet aanwezig zijn op deze vergadering.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over het voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.517.077.751 (97,19%) stemmen vóór, 43.870.744 (2,81%) stemmen tegen en 9.567.501 onthou- dingen heeft besloten mevrouw Xxxxx te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op 15 mei 2013.
13. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen
De Voorzitter stelt vast dat de volledige tekst van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen is opgenomen in de toelichting op de agenda. In overeenstemming met Nederlands recht wordt de aandeelhouders gevraagd om de Raad van Bestuur met ingang van
15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot het uitgeven van gewone aande- len of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dit voorstel geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om snel te reageren op om- standigheden die een emissie van gewone aandelen noodzakelijk maken, zonder te hoeven wachten op voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Dit besluit beperkt deze machtiging tot 10% van het geplaatste kapitaal van Aegon plus nog eens 10% in geval van een overname. Deze ’10 plus 10’-formule is gebruikelijk bij vennootschappen in Nederland. De Voorzitter merkt op dat het om exact dezelfde machtiging gaat als vorig jaar.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.459.976.391 (93,05%) stemmen vóór, 109.109.220 (6,95%) stemmen tegen en 1.430.086 onthou- dingen heeft besloten de Raad van Bestuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het ne- men van gewone aandelen, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze machtiging is jaar- lijks beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal van Aegon plus nog eens 10% in geval van een overna- me. Onder ‘kapitaal’ wordt in dit verband verstaan het totale nominale bedrag van de gewone aandelen die zijn geplaatst op het moment dat voor de eerste maal in een kalenderjaar gebruik wordt gemaakt van de machtiging. Deze machtiging kan uitsluitend op een door de Raad van Commissarissen goed- gekeurd voorstel van de Raad van Bestuur worden ingetrokken door de Algemene Vergadering van Aan- deelhouders.
14. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van voorkeurs- rechten bij de uitgifte van gewone aandelen
De Voorzitter stelt vast dat de volledige tekst van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van gewone aandelen is opgenomen in de toelichting op de agenda. In overeenstemming met Nederlands recht wordt de aandeelhouders ge- vraagd om de Raad van Bestuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van de aandeelhouders bij het uitgeven van gewone aandelen of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, na goedkeu- ring van de Raad van Commissarissen. Deze machtiging, samen met die van agendapunt 13, geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om snel te reageren op omstandigheden die een emissie van gewone aandelen met of zonder beperkte voorkeursrechten noodzakelijk maken, zonder te hoeven wachten op voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Deze machtiging is beperkt tot 10% van het ge- plaatste kapitaal van Aegon plus nog eens 10% in geval van een overname. Het gaat om exact dezelfde machtiging als vorig jaar.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.417.002.338 (90,35%) stemmen vóór, 151.287.352 (9,65%) stemmen tegen en 2.221.306 onthou- dingen heeft besloten de Raad van Bestuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhou- ders bij het uitgeven van gewone aandelen of bij het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze machtiging wordt verleend op voor- waarde dat deze jaarlijks is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap plus nog eens 10% in geval van een overname. Onder ‘kapitaal’ wordt in dit verband verstaan het totale nominale bedrag van de gewone aandelen die zijn geplaatst op het moment dat voor de eerste maal in een kalen- derjaar gebruik wordt gemaakt van de machtiging. Deze machtiging kan uitsluitend op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur worden ingetrokken door de Alge- mene Vergadering van Aandeelhouders.
15. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen in het kader van incentiveplannen
De Voorzitter stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit om de Raad van Be- stuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot uitgifte van gewone aandelen en/of toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen aan werknemers
en/of het management van Aegon N.V. en alle ondernemingen waarmee Aegon N.V. een groep vormt, in het kader van een voor de hele Aegon-groep ingesteld incentiveplan of het vastgestelde beloningsbe- leid voor de Raad van Bestuur. Deze machtiging is per jaar beperkt tot 1% van de totale nominale waar- de van de gewone aandelen die zijn geplaatst op het moment dat voor de eerste maal in het betreffen- de kalenderjaar gebruik wordt gemaakt van de machtiging. Deze machtiging kan uitsluitend op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur worden ingetrokken door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze machtiging is identiek aan die welke in 2012 is verleend. De Voorzitter voegt hieraan toe dat Aegon voor het senior management, met inbegrip van de Raad van Bestuur, een incentive-bonusregeling heeft ontwikkeld voor de lange termijn. Deze machtiging betreft mede de aandelen die aan de leden van de Raad van Bestuur worden toegekend in het kader van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Indien aangenomen, vervangt dit besluit de in 2012 ver- leende machtiging.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.563.912.644 (99,67%) stemmen vóór, 5.163.840 (0,33%) stemmen tegen en 1.438.504 onthou- dingen heeft besloten de Raad van Bestuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van achttien maanden te machtigen tot uitgifte van gewone aandelen en/of toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen aan werknemers en/of het management van Aegon N.V. en alle ondernemingen waarmee Aegon N.V. een groep vormt, in het kader van een voor de hele Aegon-groep ingesteld incen- tiveplan of het vastgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Deze machtiging is per jaar be- perkt tot 1% van de totale nominale waarde van de gewone aandelen die zijn geplaatst op het moment dat voor de eerste maal in het betreffende kalenderjaar gebruik wordt gemaakt van de machtiging. Deze machtiging kan uitsluitend op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur worden ingetrokken door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
16. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap
De Voorzitter stelt vast dat de volledige tekst van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap is opgenomen in de toelichting op de agenda. Deze machtiging voor een periode van achttien maanden, met ingang van 15 mei 2013, tot verkrijging van eigen aandelen door Aegon N.V. is grotendeels gelijk aan die in voorgaande jaren. Er zijn aanpassin- gen aangebracht in verband met het Wijzigingsplan Preferente Aandelen. Hoewel de Nederlandse wet- geving een inkoop van eigen aandelen toestaat tot een maximum van 50% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van Aegon, wordt voorgesteld deze machtiging te beperken tot 10%. Deze machtiging geeft de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit en de mogelijkheid om snel te reageren op omstandig- heden die de inkoop van eigen aandelen noodzakelijk maken en kan voor ieder doel gebruikt worden. De machtiging omvat ook de verkrijging van preferente aandelen om er zeker van te zijn dat de machti- ging alle soorten aandelen betreft, ongeacht of het Wijzigingsplan Preferente Aandelen al dan niet wordt goedgekeurd onder agendapunt 8. Indien aangenomen, vervangt dit besluit de in 2012 verleende machtiging.
De Voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen zijn over dit voorstel.
Na elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 1.566.453.332 (99,93%) stemmen vóór, 1.155.010 (0,07%) stemmen tegen en 2.885.380 onthou-
dingen heeft besloten om de Raad van Bestuur met ingang van 15 mei 2013 voor een periode van acht- tien maanden te machtigen tot verkrijging van eigen aandelen anders dan om niet. Het aantal aldus te verkrijgen aandelen is bepaald op ten hoogste 10% van Aegons totale geplaatste aandelenkapitaal. Op grond van dit besluit mogen gewone aandelen uitsluitend worden verkregen tegen een prijs die niet meer dan 10% boven de onmiddellijk aan de verkrijging voorafgaande, ter plaatse geldende beurskoers ligt. Preferente aandelen mogen worden verkregen tegen een prijs van niet meer dan 10% boven het gemiddeld daarop gestorte bedrag, vermeerderd met opgelopen doch ten tijde van de verkrijging nog niet uitgekeerd dividend.
17. Wat verder ter tafel komt
Naar aanleiding van de discussie over belastingontwijking merkt de xxxx Xxxxxxxxx op dat harmonisa- tie van de belastingwetgeving een van de doelstellingen was bij de oprichting van de Europese Economi- sche Gemeenschap, maar dat die nooit is verwezenlijkt. Hij is van mening dat je bedrijven niet mag ver- wijten dat ze naar belastingparadijzen uitwijken als er op dit punt concurrentie is tussen landen.
De heer Burrie merkt op dat je bij contact met de klantenservice van Aegon een bericht krijgt dat Aegon streeft naar volledige klanttevredenheid, maar dat dit volgens hem een irrelevante mededeling is.
De heer Xxxx legt uit dat dit verwijst naar de Net Promoter Score en dat het doel is om de klanttevre- denheid te verbeteren door klanten te vragen mee te werken aan een klanttevredenheidsonderzoek.
De heer Burrie verwijst naar het feit dat diverse verzekeringsmaatschappijen die woekerpolissen hebben verkocht, een apart budget hebben voor schrijnende gevallen. Hij wil graag weten wanneer een geval schrijnend is.
Wat het budget voor schrijnende gevallen betreft, antwoordt de heer Xxxx dat Aegon een fonds van ongeveer EUR 80 miljoen voor schrijnende gevallen heeft, maar dat hij niet kan ingaan op individuele gevallen. Het belangrijkste is dat we het vertrouwen van onze klanten terugwinnen.
De heer Xxx Xxxxxx vraagt of de vergaderstukken ook in het Nederlands kunnen worden verstrekt en niet alleen in het Engels.
De xxxx Xxxxxxx antwoordt dat vrijwel alle vergaderstukken in het Nederlands beschikbaar zijn, inclu- sief de agenda en de notulen van de vorige vergadering. Het jaarverslag is alleen beschikbaar in het Engels.
Aangezien er verder geen vragen zijn, maakt de Voorzitter van deze gelegenheid gebruik om Xxxxxx Xxx- ton te feliciteren met zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur, Xxxx Xxxxx met haar benoeming als lid van de Raad van Commissarissen en Xxxxxxx Xxxx met zijn herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter bedankt ook al zijn collega-bestuurders.
Namens zowel de Management Board als de Raad van Commissarissen bedankt de Voorzitter de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx – die in 2009 tijdens de crisis aantrad – voor de belangrijke bijdrage die hij als CFO heeft geleverd om Aegon op de huidige koers te krijgen, met een sterke kapitaalpositie en balans en met goe- de vooruitzichten.
De Voorzitter wijst erop dat de medewerkers van Aegon de afgelopen vier jaar een turbulente periode hebben doorgemaakt. Hij bedankt hen voor de volharding waarmee ze zich voor de Vennootschap en haar klanten zijn blijven inzetten.
18. Sluiting van de vergadering
Niets meer aan de orde zijnde, bedankt de Voorzitter alle aanwezigen voor hun komst. Hij meldt dat leden van de Raad van Commissarissen en de Management Board en medewerkers van Investor Relati- ons beschikbaar zullen zijn om vragen te beantwoorden. De vergadering wordt om 12.45 uur gesloten.
Opgemaakt te ‘s-Gravenhage op 15 augustus 2013 en vastgesteld en ondertekend op 15 november 2013.
/w.g./ R.J. Routs /w.g./ W.U. Beltman
R.J. Routs, voorzitter W.U. Xxxxxxx, secretaris