Algemene Inkoopvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten Veiligheidsregio Noord-Holland Noord (AIVD NHN 2019)
Algemene Inkoopvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten Veiligheidsregio Noord-Holland Noord (AIVD NHN 2019)
Gedeponeerd bij de kamer van koophandel te Alkmaar op 28 februari 2019.
I Algemeen
Artikel 1 Begrippen
In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1 Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden.
1.2 Deelopdracht: een op grond van een Raamovereenkomst te verstrekken opdracht.
1.3 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
1.4 Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de overeenkomst, ook wel te noemen AIVD NHN 2019.
1.5 Opdrachtgever: de Veiligheidsregio Noord-Holland Noord of elke andere opdrachtgever die van deze Inkoopvoorwaarden gebruik maakt.
1.6 Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever.
1.7 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard.
1.8 Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context.
1.9 Personeel: de door Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen.
1.10 Raamovereenkomst: een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en een of meer Opdrachtnemers met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake te bestellen Diensten vast te leggen;
1.11 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtnemer dan wel van derde(n) wordt uitdrukkelijk verworpen.
2.4 Indien enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling zal de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aantasten.
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst, of een wijziging van de Overeenkomst, komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een schriftelijk aanbod, of het op andere wijze overeengekomen door partijen schriftelijk is bevestigd.
3.2 Een Deelopdracht komt tot stand op het moment dat de Deelopdracht, binnen het kader van de Raamovereenkomst, door Xxxxx wordt ontvangen.
II Uitvoering van de overeenkomst
Artikel 4 Verplichtingen van de Opdrachtgever
Opdrachtgever verstrekt aan Opdrachtnemer alle inlichtingen, gegevens en beslissingen die, in alle redelijkheid, nodig zijn voor de nakoming van de Overeenkomst.
Artikel 5 Garanties van de Opdrachtnemer
5.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.
5.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.
5.3 Opdrachtnemer garandeert dat de prestatie voldoet aan de geldende wet- en regelgeving en de van toepassing zijnde kwaliteits- en (informatie)beveiligheidsnormen, hieronder begrepen onder meer de normen die opgesteld zijn door het Nederlandse Normalisatie Instituut.
Artikel 6 Beoordeling en acceptatie
6.1 Opdrachtgever is bevoegd de resultaten van de Diensten te beoordelen of te laten beoordelen. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Opdrachtnemer.
6.2 Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet- acceptatie. Ingeval van niet-acceptatie komen de kosten van de in artikel 6.1 bedoelde beoordeling voor rekening van Opdrachtnemer.
6.3 Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.
Artikel 7 Plaats en tijden werkzaamheden
De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en plaats.
Artikel 8 Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten
8.1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, kan door Opdrachtnemer slechts bij uitzondering plaatsvinden.
8.2 Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze
toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
8.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
8.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.
Artikel 9 Inzet van derden
9.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever voor eigen rekening gebruik van de inzet van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan de Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
9.2 De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
Artikel 10 Gebruik van zaken van Opdrachtgever
Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
III VERHOUDING TUSSEN PARTIJEN EN BEGELEIDING
Artikel 11 Voortgangsrapportage
Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht. Opdrachtgever kan gedurende de voortgang van de Diensten nadere eisen stellen aan de rapportage.
Artikel 12 Contactpersonen
12.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
12.2 Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.
Artikel 13 Begeleidingscommissie/stuurgroep
De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden,
alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.
Artikel 14 Wijze van kennis geven
14.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
14.2 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij:
a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.
Artikel 15 Geheimhouding
15.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
15.2 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen Indien sprake is van kennisnemen van vertrouwelijke of hoger geclassificeerde informatie behoudt VRNHN het recht extra waarborgen te stellen in de vorm van een persoonlijke geheimhoudingsverklaring.
15.3 Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
15.4 Beide partijen geven geen persberichten uit en doen geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige opdracht dan na voorafgaande toestemming van de andere partij. Toestemming is niet nodig, indien de verstrekking van informatie berust op een wettelijke verplichting.
15.5 Na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer gegevens die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, waaronder begrepen gegevens die door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst zijn vervaardigd, binnen 10 Werkdagen of zoveel eerder als Opdrachtgever verlangt, aan Opdrachtgever ter beschikking, met uitzondering van die gegevens die Opdrachtnemer op grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Opdrachtnemer toepasselijke en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden. Opdrachtnemer zal geen gegevens of kopieën (back-up) van de in deze bepaling bedoelde gegevens aanhouden.
15.6 Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.
Artikel 16 Verwerking persoonsgegevens
16.1 Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
16.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever bij overeenkomst..
Artikel 17 Beveiliging
17.1 Opdrachtnemer draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
17.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
17.3 Vanuit de wet veiligheidsonderzoeken kan Opdrachtgever onder bepaalde omstandigheden Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren.
IV FINANCIËLE BEPALINGEN
Artikel 18 Vergoeding, meerwerk en minderwerk
18.1 Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen.
18.2 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
18.3 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijk opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een
schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
18.4 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
18.5 Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
Artikel 19 Facturering
19.1 Het recht op betaling ontstaat na acceptatie door Opdrachtgever van de resultaten van de verrichte Diensten. Indien geen acceptatie is verzonden binnen 30 dagen na de uitvoering van de Diensten, worden deze geacht geaccepteerd te zijn. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na acceptatie.
19.2 Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum, nummer van de Overeenkomst en het inkoopordernummer, van het BTW-bedrag alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.
19.3 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
19.4 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.
Artikel 20 Betaling en controle
20.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
20.2 Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
20.3 Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
20.4 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet- betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
Artikel 21 Voorschot
21.1 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie "op afroep" aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.
21.2 Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
21.3 De kredietinstellingsgarantie "op afroep" wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling.
V TEKORTSCHIETEN
Artikel 22 Dreigende vertraging
22.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
22.2 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in artikel 22.1 bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.
Artikel 23 Aansprakelijkheid
23.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
23.2 De ingebrekestelling, bedoeld in artikel 23.1, is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in artikel
23.1 bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
23.3 Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade.
23.4 De in artikel 23.3 bedoelde aansprakelijkheid is voor de Opdrachtgever, per gebeurtenis, beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst, danwel de Deelopdracht verschuldigd is aan Opdrachtnemer met een maximum bedrag van € 500.000,- per gebeurtenis.
23.5 De contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is niet beperkt, tenzij anders is overeengekomen.
23.6 Indien Opdrachtnemer in verzuim verkeert, is Opdrachtgever bevoegd om de overeengekomen prestatie door een derde te laten verrichten. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de eventuele extra kosten die hiermee gepaard gaan, onverminderd het recht om eventuele aanvullende schade te vergoeden.
23.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade die het gevolg is van de Diensten die door Opdrachtnemer zijn verricht.
23.8 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel 10 die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht.
23.9 Indien als gevolg van het gebruik van zaken van Opdrachtgever bij Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
23.10 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
23.11 Als Opdrachtnemer een combinatie of consortium is, zijn alle deelnemers voor alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 24 Boete
24.1 Indien de volledige Diensten niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn zijn verricht op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt, is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1 % van de totale dan wel maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid voor elke kalenderdag dat de tekortkoming voortduurt tot een maximum van 10
% daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de maximale boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
24.2 De boete komt Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Diensten als bedoeld in artikel 26;
b. zijn recht op schadevergoeding als bedoeld in artikel 23.3;
c. zijn recht op ontbinding als bedoeld in artikel 25;
d. het recht om de prestatie voor rekening van de Opdrachtnemer door een derde te laten verrichten als bedoeld in artikel 23.6;
24.3 De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
24.4 Indien de Diensten worden verricht op basis van een Deelopdracht, wordt onder de maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid als bedoeld in lid 1, verstaan de geschatte maximale waarde van alle Deelopdrachten gezamenlijk die op grond van de Raamovereenkomst worden verstrekt.
Artikel 25 Ontbinding en opzegging
25.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
25.2 Indien één der Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.
25.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
Opdrachtnemer wordt ontbonden, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Opdrachtnemer, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd of Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Deze bevoegdheid geldt ook indien zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Opdrachtnemer uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.
25.5 Opdrachtgever kan de Overeenkomst ook op de in artikel 25.4 aangegeven wijze ontbinden indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van afdeling 4.3.1 van de Aanbestedingswet 2012 de overeenkomst zal vernietigen.
25.6 Indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Opdrachtgever in de gevallen bedoeld in artikel 25.1 en 25.3 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.
25.7 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
25.8 Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.
Artikel 26 Behoud recht nakoming te vorderen
Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
VI DIVERSEN
Artikel 27 Intellectuele eigendomsrechten
27.1 Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan om niet aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Door
ondertekening van de Overeenkomst verklaart Xxxxxxxxxxxxx zich expliciet akkoord met deze overdracht.
27.2 Alle databankenrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten komen toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan om niet aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Door ondertekening van de Overeenkomst verklaart Opdrachtnemer zich expliciet akkoord met deze overdracht.
27.3 Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer om niet aan Opdrachtgever een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
27.4 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 27.1 en 27.2, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
27.5 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel
27.1 en 27.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.
27.6 Opdrachtnemer doet hierbij om niet afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
27.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
27.8 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder
maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.
27.9 Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten andere intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in artikel
27.1 en 27.2 ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen en verstrekt de Opdrachtnemer ter zake aan Opdrachtgever, om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde tijd ten behoeve van de met de Overeenkomst beoogde doelstellingen.
Artikel 28 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
28.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
28.2 Artikel 28.1 geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.
Artikel 29 Verzekering
29.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten);
b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
29.2 In de Overeenkomst kan Opdrachtgever nadere voorwaarden stellen omtrent de minimale hoogte van het verzekerd bedrag per gebeurtenis.
29.3 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in artikel 29.1 bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over, waarbij Leverancier, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzekeringsjaar. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
Artikel 30 Arbeidsvoorwaarden
30.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
30.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.
30.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.
30.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in artikel 30.2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
30.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
Artikel 31 Omkoping en belangenverstrengeling
31.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
31.2 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 32 Beveiligingsprocedures en huisregels
32.1 Voor zover de Diensten bij Opdrachtgever worden verricht draagt Opdrachtnemer haar Personeel op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen.
32.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
32.3 Vanuit de wet veiligheidsonderzoeken kan Opdrachtgever onder bepaalde omstandigheden het Personeel van Opdrachtnemer dat voor de uitvoering van de Overeenkomst is of wordt ingeschakeld, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels, (doen) onderwerpen. Opdrachtnemer verleent aan dat onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten daarvan de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst weigeren.
32.4 Opdrachtnemer meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Opdrachtgever tijdig bij de contactpersoon van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Opdrachtgever kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of
namens haar werkzaam is. Opdrachtgever mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren.
32.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Opdrachtnemer werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Opdrachtnemer dat onverwijld aan Opdrachtgever.
32.6 Indien het vermoeden bestaat dat een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt of op afstand werkzaam is aan de Diensten, zich schuldig heeft gemaakt aan strafrechtelijke vergrijpen ongeacht of deze verband hielden of houden met de Diensten, meldt Opdrachtnemer dit onverwijld aan Opdrachtgever.
Artikel 33 Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 34 Melding in publicaties of reclame-uitingen
Opdrachtnemer maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie zonder toestemming van Opdrachtgever.
Artikel 35 Vergunningen
Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.
Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.
Artikel 36 Voortdurende bepalingen
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: garantie (artikel 5), aansprakelijkheid (artikel 23), boete (artikel 24), intellectuele eigendomsrechten (artikel 27), geheimhouding (artikel 15), geschillen en toepasselijk recht (artikel 37).
Artikel 37 Geschillen en toepasselijk recht
37.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland, zittingslocatie Alkmaar, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
37.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 38 Slotbepaling
38.1 De Inkoopvoorwaarden kunnen worden aangehaald als ‘AIVD NHN 2019’.
38.2 De Inkoopvoorwaarden zijn vastgesteld bij besluit van de algemeen directeur op 29 januari 2019.
38.3 De Inkoopvoorwaarden zijn op 28 februari 2019 gedeponeerd op depotnummer 37158900.
Algemene Inkoopvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van leveringen Veiligheidsregio Noord-Holland Noord (AIVL NHN 2019)
Gedeponeerd bij de kamer van koophandel te Alkmaar op 28 februari 2019.
I Algemeen
Artikel 1 Begrippen
In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1 Afroepcontract: een Overeenkomst waarbij vastgesteld aantallen Producten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte zonder afnameverplichting door Koper worden afgeroepen.
1.2 Deelopdracht: een op grond van een Raamovereenkomst te verstrekken opdracht.
1.3 Documentatie: de handleidingen of andere gebruiksinstructies bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal.
1.4 Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de overeenkomst, ook wel te noemen AIVL NHN 2019.
1.5 Keuring: de keuring van het Product op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit uitgevoerd op verzoek van Xxxxx bij Leverancier voorafgaande aan de Levering.
1.6 Koper: de Veiligheidsregio Noord-Holland Noord of elke andere koper die van deze Inkoopvoorwaarden gebruik maakt.
1.7 Leverancier: de wederpartij van Koper.
1.8 Levering: de (af)levering van het Product, bedoeld in artikel 4.1, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen.
1.9 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Koper en Leverancier waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard.
1.10 Partij: Koper of Leverancier, afhankelijk van de context.
1.11 Product: de aan Koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.
1.12 Raamovereenkomst: een Overeenkomst tussen Koper en een of meer Leveranciers met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake te bestellen Producten vast te leggen;
1.13 Werkdag: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene termijnenwet, waarop de Levering dient te worden verricht.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 De Algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten waarbij de opdrachtgever optreedt als koper van een roerende zaken of opdrachtgever tot het verrichten van Diensten en/of werken, alsmede op alle (rechts)handelingen waarbij opdrachtgever betrokken is en die zijn gericht op het tot stand komen, wijzigen of uitvoeren van een dergelijke overeenkomst.
2.2 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.3 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
2.4 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden of ander voorwaarden van Leverancier dan wel van derde(n) wordt uitdrukkelijk verworpen.
2.5 Indien enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling zal de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aantasten.
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst, of een wijziging van de Overeenkomst, komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een schriftelijk aanbod, of het op andere wijze overeengekomen door partijen schriftelijk is bevestigd.
3.2 Een Deelopdracht komt tot stand op het moment dat de Deelopdracht, binnen het kader van de Raamovereenkomst, door Leverancier wordt ontvangen.
3.3 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot stand, op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van het Afroepcontract, door Leverancier wordt ontvangen.
II Uitvoering van de overeenkomst
Artikel 4 Levering
4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Koper opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.
4.2 De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
4.3 Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
4.4 Koper is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor Koper op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in de artikelen 4 en 15 is van overeenkomstige toepassing op de door Koper uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen.
4.5 Koper is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier voordat Levering van het Product heeft plaatsgevonden.
Artikel 5 Verplichtingen Leverancier
5.1 Bij het Product behorende toebehoren, zoals certificaten, attesten, onderhoudsvoorschriften, gebruiksaanwijzingen et cetera, dienen door de Leverancier met het Product meegeleverd te worden. Ingeval Leverancier verzuimt deze toebehoren mee te leveren heeft Koper het recht betaling op te schorten.
5.2 Bij de Levering verstrekt Leverancier een paklijst, waarop staat vermeld de specificatie van Product, de maten en gewichten, de contactpersoon van Leverancier, het afleveradres en het aflevertijdstip. Indien de Levering niet voldoet aan voorgenoemde eisen is Koper bevoegd de Levering te weigeren.
Artikel 6 Garanties
6.1 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor het Product is bestemd, gedurende een zekere (verwachtings)termijn. Het Product beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien het Product, mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen die Leverancier daarover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezit die Koper op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Partijen kunnen een garantietermijn overeenkomen.
6.2 Voor zover Koper geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen, hieronder begrepen onder meer de normen die opgesteld zijn door het Nederlandse Normalisatie Instituut.
6.3 Koper kan er geen beroep meer op doen dat het Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij Leverancier daarvan niet schriftelijk in kennis heeft gesteld binnen 30 dagen nadat hij dit heeft ontdekt. Indien Leverancier van Koper een dergelijke kennisgeving ontvangt, verhelpt Leverancier binnen een door Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 gestelde termijn kosteloos het gebrek of de non-conformiteit.
6.4 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product vrij is van iedere bijzondere last of beperking die Koper niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen iedere aanspraak ter zake.
6.5 Koper kan verlangen dat als zekerheid voor de nakoming van de (garantie)verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Overeenkomst een kredietinstellingsgarantie wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling.
Artikel 7 Keuring
7.1 Op verzoek van Xxxxx kan voorafgaand aan de Levering Keuring van het Product plaatshebben door Xxxxx of een door Xxxxx aangewezen derde bij Leverancier. Koper is evenwel niet gehouden een dergelijke Keuring uit te voeren.
7.2 Indien Koper het Product wenst te keuren:
a. houdt Leverancier het Product op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen;
b. werkt Leverancier, zonder kosten voor Koper, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Koper;
c. geschiedt de Keuring, indien Leverancier dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.
7.3 Indien Koper het te leveren Product afkeurt, is Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Koper, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van dit artikel onverkort. De afkeuring door Xxxxx bij de eerste / eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.
7.4 Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens Xxxxx houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 6 gegeven garanties.
III Verhouding tussen partijen
Artikel 8 Contactpersonen
8.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
8.2 Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.
Artikel 9 Wijze van kennis geven
9.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
9.2 Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:
a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.
Artikel 10 Geheimhouding
10.1 Leverancier maakt alle door Xxxxx verstrekte of op andere wijze aan hem bekend gemaakte of bekend geworden gegevens en kennis waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
10.2 Leverancier verplicht alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de in artikel
10.1 bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.
10.3 Leverancier geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst, waaronder begrepen de Deelopdracht en het Afroepcontract dan na voorafgaande toestemming van Koper.
10.4 Koper kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.
IV Financiële bepalingen
Artikel 11 Prijzen
11.1 De overeengekomen prijzen voor het Product zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro.
11.2 De prijzen voor het Product zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
Artikel 12 Facturering en betaling
daarvan of ingeval de gefactureerde Levering niet aan de gestelde eisen voldoet of anderszins ondeugdelijk is, geeft Leverancier niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
12.6 Betaling van een factuur door Xxxxx houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 6 gegeven garanties.
12.7 Koper is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan Xxxxx verschuldigd is.
Artikel 13 Voorschot
13.1 Indien is overeengekomen dat Koper ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht vóór de Levering van het Product, kan Koper verlangen dat door Leverancier voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan Koper wordt afgegeven ter waarde van het (de) te betalen bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Koper geen kosten verbonden.
13.2 Wordt vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier het Product dat aan de Overeenkomst beantwoordt, niet binnen de overeengekomen termijn op het overeengekomen adres geleverd, dan is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
13.3 De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Xxxxx aanvaarde kredietinstelling.
V Tekortschieten in de nakoming, ontbinding
Artikel 14 Tekortschieten in de nakoming
12.1 Leverancier factureert Koper voor het geleverde Product tegen de overeengekomen prijzen. Leverancier zendt de factuur aan het door Koper opgegeven adres onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, het inkoopordernummer, het BTW-bedrag alsmede andere door Koper verlangde gegevens. Koper is niet gehouden tot betaling van een factuur die niet voldoet aan de gestelde eisen.
12.2 Koper betaalt de prijzen voor het geleverde Product binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
12.3 Koper kan de door Leverancier verzonden factuur door een door Koper aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Leverancier verleent de betrokken accountant xxxxxx in boeken en bescheiden en verstrekt hem direct alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Xxxxx, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen.
12.4 Koper kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Koper uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
12.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Koper of niet‑betaling
van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid
14.1 Indien het afgeleverde Product niet aan de in artikel 6 bedoelde garanties voldoet, kan Koper eisen dat Leverancier het Product herstelt of vervangt. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.
14.2 Indien Leverancier niet, nadat hij daartoe door Xxxxx schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 14.1, is Koper, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:
a. vervanging of herstel van het Product door een derde op kosten en voor rekening van Xxxxxxxxxxx;
b. retournering van het desbetreffende Product voor rekening en risico van Leverancier en ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Product reeds is betaald.
14.3 Het bepaalde in artikel 14.1 en 14.2 laat overige rechten en vorderingen die Koper aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 15.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
15.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is alsook indien aanstonds sprake is van een fatale termijn. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar
verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
15.2 De in artikel 15.1 genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen prestaties verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in artikel
15.1 bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
15.3 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade.
15.4 De in artikel 15.3 bedoelde aansprakelijkheid voor directe schade is voor de Koper, per gebeurtenis, beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Xxxxx op grond van de Overeenkomst, danwel de Xxxxxxxxxxxx of het Afroepcontract verschuldigd is aan Leverancier.
15.5 De in artikel 15.3 bedoelde aansprakelijkheid voor gevolgschade is voor de Koper, per gebeurtenis, beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Koper op grond van de Overeenkomst, danwel de Deelopdracht of het Afroepcontract verschuldigd is aan de Leverancier met een maximum bedrag van € 500.000,-.
15.6 De contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van Leverancier is niet beperkt, tenzij anders is overeengekomen.
15.7 Indien Leverancier in verzuim verkeert, is Koper bevoegd om het Product te laten leveren door een derde. Leverancier is aansprakelijk voor de eventuele extra kosten die hiermee gepaard gaan, onverminderd de verplichting van Leverancier om eventuele aanvullende schade van Koper te vergoeden.
15.8 Leverancier vrijwaart Koper tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in artikel 15.3.
15.9 Indien Leverancier voor het verrichten van de Levering gebruik maakt van zaken die eigendom zijn van Koper, is Leverancier aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van Xxxxx bij Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Leverancier of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Leverancier. In voorkomende gevallen zal Leverancier Xxxxx vrijwaren tegen aanspraken van derden.
15.10 Alle verplichtingen met betrekking tot het personeel van Leverancier, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Leverancier. Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
15.11 Als Leverancier een combinatie of consortium is, zijn alle deelnemers voor alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 16 - Boete
16.1 Indien de volledige Levering niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn is verricht op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt, is Leverancier aan Koper een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1 % van de totale dan wel maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid voor elke kalenderdag dat de tekortkoming voortduurt tot een maximum van 10 % daarvan. Indien
nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de maximale boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
16.2 De boete komt Koper toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Levering als bedoeld in artikel 19;
b. zijn recht op schadevergoeding als bedoeld in artikel 15.3;
c. zijn recht op ontbinding als bedoeld in artikel 18;
d. het recht om het Product door een derde te laten leveren als bedoeld in artikel 15.7;
16.3 De boete wordt verrekend met de door Xxxxx verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
16.4 Indien de Levering geschiedt op basis van een Deelopdracht, wordt onder de maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid als bedoeld in lid 1, verstaan de geschatte maximale waarde van alle Deelopdrachten gezamenlijk die op grond van de Raamovereenkomst worden verstrekt.
Artikel 17 Overmacht
17.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Xxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:
a. het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of
b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
17.2 In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Xxxxxxxxxxx stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
17.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
Artikel 18 Ontbinding
18.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder tot
enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
18.2 In geval van overmacht is Koper bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.
18.3 Koper kan zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Leverancier wordt ontbonden, Leverancier zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Leverancier, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd of Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Deze bevoegdheid geldt ook indien zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Leverancier uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.
18.4 Opdrachtgever kan de Overeenkomst ook op de in artikel 18.3 aangegeven wijze ontbinden indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van afdeling 4.3.1 van de Aanbestedingswet 2012 de overeenkomst zal vernietigen.
18.5 Indien Opdrachtgever met Leverancier twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Opdrachtgever in de gevallen bedoeld in artikel 18.1 en 18.3 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.
18.6 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door Xxxxx aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Xxxxx terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
Artikel 19 Behoud recht nakoming te vorderen
Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
VI Diversen
Artikel 20 Documentatie
20.1 Leverancier voorziet Koper van duidelijke en voldoende Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product, in de Nederlandse of andere nader overeenkomen taal. De taal die Partijen overeenkomen is te allen tijde leidend.
20.2 Koper mag de Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor
gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.
20.3 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de Documentatie geldend mochten maken.
Artikel 21 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
21.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
21.2 Artikel 21.1 geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals het pandrecht.
Artikel 22 Verzekering
22.1 Leverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder begrepen (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Koper.
22.2 In de Overeenkomst kan Opdrachtgever nadere voorwaarden stellen omtrent de minimale hoogte van het verzekerd bedrag per gebeurtenis.
22.3 Leverancier legt op verzoek van Xxxxx onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polis en een bewijs van premiebetaling ter zake van de in artikel 22.1 bedoelde verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering over, waarbij Leverancier, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzekeringsjaar. Leverancier beëindigt noch wijzigt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx de verzekeringsovereenkomst. Leverancier is niet gerechtigd het verzekerde bedrag ten nadele van Koper te wijzigen, tenzij bedoelde voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper is verkregen. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen te zijn begrepen.
22.4 Leverancier cedeert bij voorbaat aan Koper alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in artikel 22.1 en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens Koper aansprakelijk is. Leverancier verplicht zich om deze cessie schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan Koper te zenden, onverminderd de bevoegdheid van Koper om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen.
22.5 Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Xxxxx worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier voor het verzekerde voorval aan Koper te betalen schadevergoeding.
Artikel 23 Omkoping en belangenverstrengeling
23.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of
profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
23.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van Koper bij de totstandkoming van de Overeenkomst al dan niet betaald nevenwerkzaamheden uitvoert bij Leverancier zonder dat Koper daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Koper de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 24 Vervolgopdracht
Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 25 Melding in publicaties of reclame-uitingen
Leverancier maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van (het sluiten van) de Overeenkomst en gebruikt de naam van Xxxxx niet als referentie zonder toestemming van Xxxxx. In geval van overtreding van deze bepaling, verbeurt Leverancier de in artikel 16 bedoelde boete.
Artikel 26 Voortdurende bepalingen
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: garanties (artikel 6), geheimhouding (artikel 10), tekortschieten in de nakoming (artikel 14), aansprakelijkheid (artikel 15), boete (artikel 16), ongedaanmaking (artikel 18.6), documentatie (artikel 20) en geschillen en toepasselijk recht (artikel 29).
Artikel 27 Intellectuele eigendomsrechten
27.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de Levering die Leverancier voor Koper verricht, berusten bij Koper. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Leverancier op het moment van het ontstaan daarvan om niet aan Xxxxx overgedragen, die overdracht door Xxxxx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Door ondertekening van de Overeenkomst verklaart Leverancier zich expliciet akkoord met deze overdracht.
27.2 Voor zover de resultaten, bedoeld in artikel 27.1, tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Koper toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Leverancier aan Xxxxx om niet een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur. Leverancier garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
27.3 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 27.1, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier Xxxxx reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Xxxxx aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier machtigt voor zover nodig Xxxxx hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze
intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen in- of overschrijven.
27.4 Indien tussen partijen verschil van mening bestaat over intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Levering wordt er, behoudens tegenbewijs, van uitgegaan dat die rechten bij Koper berusten. In alle gevallen mag Koper het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten maken.
27.5 Leverancier doet hierbij om niet afstand jegens Koper van alle eventueel aan hem, Leverancier, toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet 1912, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Koper van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
27.6 Leverancier mag de resultaten van de verrichte Levering in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Koper uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Koper kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
27.7 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
27.8 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Koper, indien derden Koper ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Koper geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met Leverancier.
Artikel 28 Vergunningen
28.1 Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Leverancier verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.
28.2 Leverancier stelt Xxxxx onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.
Artikel 29 Geschillen en toepasselijk recht
29.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland, zittingslocatie Alkmaar, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
29.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de ‘United Nations Convention on contracts for the sale of goods’ (het ‘Weens Koopverdrag’) is uitgesloten.
Artikel 30 Slotbepaling
De Inkoopvoorwaarden kunnen worden aangehaald als ‘AIVL NHN 2019’. De Inkoopvoorwaarden zijn vastgesteld bij besluit van de algemeen directeur op 29 januari 2019.
De Inkoopvoorwaarden zijn op 28 februari 2019 gedeponeerd op depotnummer 37158900.