T 050 317 17 07
Xxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxxxxx
T 050 317 17 07
ALGEMENE VOORWAARDEN STICHTING KUNSTPUNT GRONINGEN
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Groningen
1. DEFINITIES
In deze Algemene Voorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als
volgt gedefinieerd:
> Stichting: de Stichting Kunstpunt Groningen;
> Leverancier: de wederpartij van de Stichting;
> Partijen: Stichting en Leverancier;
> Diensten: de door de wederpartij op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Stichting te verrichten werkzaamheden;
> Zaken: voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten;
> Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen de Stichting en de Leverancier betreffende de levering van Zaken, Diensten en/of rechten;
> Prestaties: alle Zaken, Diensten en/of rechten die door de Leverancier op grond van de Overeenkomst dienen te worden geleverd.
De Prestaties omvatten alle materialen, rechten en/of diensten die in de branche waarin de Leverancier werkzaam is over het algemeen worden beschouwd als een geïntegreerd onderdeel daarvan, en die materialen, rechten en/of diensten die noodzakelijk zijn voor of verbonden zijn met de levering van de Prestaties;
> Specificaties: de gedetailleerde eisen met betrekking tot de kenmerken en kwaliteit van de betreffende Prestatie zoals weergegeven in de Overeenkomst;
> Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
> Personeel van Leverancier: de door de Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of
hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;
> Werkdag: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet, waarop de overeengekomen Prestaties worden verricht.
2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten met betrekking tot de levering van Prestaties aan de Stichting door de Leverancier, voor zover Partijen van deze Voorwaarden niet uitdrukkelijk schriftelijk zijn afgeweken en voor zover Partijen niet uitdrukkelijk schriftelijk andere voorwaarden zijn overeengekomen.
2. In geval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en deze Voorwaarden prevaleert het afzonderlijk overeengekomene.
3. Toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. De Leverancier wordt geacht de toepasselijkheid van deze Voorwaarden mede te aanvaarden met betrekking tot latere orders en Overeenkomsten met de Stichting.
4. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling zal de strekking van de Voorwaarden of de Overeenkomst niet aantasten.
Bankrekening NL 12 RABO 0335.2957.62 | BTW-nummer NL859285297.B.01 | KvK-nummer 72916036
1
3. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
1. Een Overeenkomst tussen de Leverancier en de Stichting komt tot stand doordat de Stichting de offerte van de Leverancier schriftelijk aanvaardt. Bij gebreke van een voorafgaande offerte van de Leverancier komt de Overeenkomst tot stand door dat de Stichting schriftelijke opdracht geeft aan de Leverancier en de Leverancier deze opdracht aanvaardt. De Leverancier wordt geacht een opdracht te hebben aanvaard indien hij:
> de opdracht ongewijzigd heeft aanvaard door middel van een orderbevestiging;
> de ongewijzigde Overeenkomst ondertekend heeft geretourneerd;
of
> niet binnen vijf (5) werkdagen na datum verzending van de schriftelijke opdracht door de Stichting zijn bezwaren daartegen schriftelijk heeft kenbaar gemaakt.
2. Voor het doel van dit artikel worden faxberichten en e-mails gelijk gesteld met schriftelijke stukken.
3. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikgemaakt wordt van door de Stichting ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, dan maken deze deel uit van de Overeenkomst.
4. De Stichting heeft het recht de Overeenkomst te allen tijde te annuleren, indien de Leverancier nog niet met de uitvoering van de Overeenkomst is aangevangen. In dat geval zullen door de Stichting de door de Leverancier daadwerkelijk gemaakte kosten, voor zover deze redelijk zijn, worden vergoed. Verdere schadevergoeding is uitgesloten.
4. PRIJS
1. De overeengekomen prijzen zijn exclusief omzetbelasting (tenzij anders overeengekomen) en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier, waaronder in ieder geval worden begrepen de prijs van de te leveren Prestaties, de transportkosten en alle overige afleveringskosten, reis- en verblijfkosten, de kosten van verpakking, de kosten van montage en instructie en de kosten van verwijdering van afval.
2. De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
3. De prijs luidt in Euro’s.
5. WIJZIGINGEN, MEER- EN MINDERWERK
1. De Stichting is te allen tijde bevoegd in overleg met de Leverancier de omvang en/of de
hoedanigheid van de te leveren Prestaties te wijzigen. De wijzigingen en de gevolgen daarvan worden schriftelijk overeengekomen.
2. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van de Stichting of door wijziging van de voor de te verrichten Prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de Prestaties die de Leverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is er sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die de Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan de andere Partij.
3. De Leverancier begint niet met het meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijk opdracht van de Stichting heeft gekregen. De Leverancier brengt ter verkrijging van een opdracht van meerwerk een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door de Leverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. De Leverancier kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen, dan die waarmee de Stichting instemt.
4. Indien door de gewijzigde inzichten van de Stichting of door wijziging van de voor de te verrichten Prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de Prestaties die de Leverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is er sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.
6. UITBESTEDING AAN DERDEN
1. Het is de Leverancier niet toegestaan zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Stichting de uitvoering van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden, dan wel
2
gebruik te maken van ter beschikking gestelde of ingeleende arbeidskrachten.
2. De Stichting heeft het recht aan de in het voorgaande lid genoemde toestemming voorwaarden (waaronder duurzaamheidscriteria) te verbinden.
3. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de Overeenkomst van de Leverancier is deze verplicht aan de Stichting te melden welke zekerheden zijn gesteld voor afdracht van omzetbelasting, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
4. De Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk met betrekking tot door hem ingeschakelde of aangewezen derden in verband met het voor de Stichting te verrichten werk en vrijwaart de Stichting tegen elke aansprakelijkheid in dat verband en in het bijzonder inzake aansprakelijkheid met betrekking tot de Wet Ketenaansprakelijkheid. Indien de Stichting aansprakelijk wordt gesteld op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid, heeft zij een regresrecht op de Leverancier.
7. (AF)LEVERING, GOEDKEURING EN ACCEPTATIE
1. Leverancier is verplicht om Prestaties te leveren conform de Overeenkomst en de daarin gestelde eisen, die geschikt zijn voor het doel waarvoor zij door de Stichting bestemd zijn en die voldoen aan overige daaraan in het algemeen redelijkerwijze te stellen eisen.
2. Prestaties worden geleverd stipt op het overeengekomen tijdstip, dan wel binnen de overeengekomen termijn, op de overeengekomen plaats. Indien de Stichting, voordat de levering heeft plaatsgevonden, verlangt dat de Zaken op een andere dan in de order vermelde plaats en/of later tijdstip worden geleverd, is de Leverancier verplicht hieraan te voldoen.
3. Alle overeengekomen (af)leverdata en -termijnen hebben de strekking van fatale termijnen. Door enkele overschrijding daarvan is Leverancier automatisch en van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling is vereist. Zodra Leverancier weet of naar redelijkheid behoort te weten dat er vertraging in de (af)levering van Prestaties op zal treden, zal hij de Stichting ter zake schriftelijk op de hoogte stellen onder vermelding van de redenen die aan de vertraging ten grondslag liggen, de door Leverancier genomen en nog te nemen maatregelen ter voorkoming van de vertraging alsmede van de nieuwe afleverdatum. Een en ander laat de overige rechten en vorderingen van de Stichting
uit hoofde van de Overeenkomst of anderszins onverlet.
4. Teneinde te kunnen vaststellen of de Prestaties aan de Overeenkomst voldoen, heeft de Stichting de mogelijkheid de Prestaties te (doen) keuren, controleren en beproeven. Duurzaamheidscriteria spelen hierbij een rol. Indien zij vaststelt dat de Prestaties op welke wijze dan ook niet aan de Overeenkomst voldoen, is zij gerechtigd de Prestaties door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier af te keuren. De Leverancier erkent en stemt ermee in dat acceptatie van een Prestatie niet inhoudt, dat de Stichting afstand doet van enig recht in verband met het niet volledig voldoen aan de Specificaties van de Prestatie. Zonder afbreuk te doen aan de rechten die de Stichting ingevolge de Overeenkomst of anderszins ter beschikking staan, zal de Leverancier zodanige gebreken zonder enige onnodige vertraging herstellen na de acceptatie van de Prestatie, teneinde ervoor te zorgen dat de Prestatie volledig voldoet aan de Specificaties.
5. In het geval van afkeuring van de Prestaties als hiervoor bedoeld is de Stichting, naar haar keuze, gerechtigd hetzij de Overeenkomst te ontbinden dan wel de Leverancier toe te staan de Prestaties te vervangen, herstellen of aan te passen (zulks naar keuze van de Stichting), zodat zij alsnog aan de Overeenkomst voldoen.
6. In spoedeisende gevallen, na het verstrijken van een overeengekomen tijdstip of leveringstermijn en/of na een schriftelijke mededeling van de Leverancier dat hij niet of niet tijdig zal leveren en/of indien anderszins redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Leverancier niet of niet tijdig zal leveren en/of naar behoren voor herstel of vervanging zal of kan zorgdragen is de Stichting bevoegd, onverminderd haar verder toekomende rechten, de Prestaties, het herstel of de vervanging voor rekening van de Leverancier door een derde te laten leveren c.q. uitvoeren. De Leverancier dient daaraan zijn medewerking te verlenen. Dit ontslaat de Leverancier niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
8. VERPAKKING, TRANSPORT EN DUURZAAMHEID
1. De Leverancier draagt zorg voor een behoorlijke verpakking en een zodanige beveiliging en vervoer van de Zaken, dat deze in goede staat de plaats van aflevering bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden. De Leverancier is verantwoordelijk dat de (inter)nationale en supranationale voorschriften inzake verpakking en vervoer door hem alsmede door de namens hem gecontracteerde vervoerders worden nageleefd.
3
2. Retourzending van de leenemballage geschiedt voor rekening en risico van de Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.
3. De Leverancier dient de Zaken te verpakken volgens de geldende normen van de milieuwetgeving en duurzaamheid.
4. De Leverancier draagt alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van Zaken naar het afleveringsadres en afleveringsplaats, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verbandhoudende formaliteiten.
9. KEURING
1. De Stichting is gerechtigd de te leveren Zaken te allen tijde, zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
2. Op eerste verzoek zal de Leverancier ten behoeve van de keuring toegang verschaffen aan de Stichting of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. De Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
3. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van de Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van de Leverancier.
4. Xxxxxxx van afkeuring na aflevering van de Zaken, zal de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen zorgdragen voor kosteloos herstel of vervanging van de geleverde Zaken. Indien de Leverancier niet aan deze verplichtingen voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is de Stichting gerechtigd de benodigde Xxxxx van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van de Leverancier.
5. Indien de Leverancier niet binnen vijf (5) Werkdagen de afgekeurde geleverde Zaken terughaalt, heeft de Stichting het recht de Zaken aan de Leverancier voor diens rekening te retourneren. Inspectie door de Stichting, als bedoeld in dit artikel, ontheft de Leverancier niet van enige aansprakelijkheid.
10. EIGENDOM EN RISICO
1. Het eigendom en risico van Prestaties gaan van Leverancier over op de Stichting in geval van:
> Zaken en Diensten: op het moment dat zij door de Stichting overeenkomstig artikel 7 van deze Voorwaarden zijn geaccepteerd;
> Rechten: onverminderd het bepaalde in lid 3,
op het moment dat een akte door zowel de Leverancier als de Stichting is ondertekend.
2. Monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen worden eigendom van
de Stichting op het moment van ontvangst door de Stichting.
3. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend - waar en wanneer dan ook - ten aanzien van de Prestaties berusten bij
de Stichting. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door de Leverancier op het moment van het ontstaan daarvan aan de Stichting overgedragen, welke overdracht door de Stichting reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. In dit verband doet de Leverancier hierbij afstand jegens de Stichting van alle eventueel aan hem, de Leverancier, toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet 1912, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. De Leverancier doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens zijn personeel, afstand jegens de Stichting van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
4. Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in het derde lid, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt de Leverancier de Stichting reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens de Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van de Leverancier om op eerste verzoek van de Stichting aan de overdracht
van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De Leverancier machtigt voor zover nodig de Stichting hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele en industriële eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen in- of overschrijven.
5. Voor zover de Prestaties tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de Stichting toekomende intellectuele en industriële eigendomsrechten, verkrijgt de Stichting daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie.
6. Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over intellectuele en industriële eigendomsrechten ten aanzien van de Prestaties wordt er, behoudens tegenbewijs, van uitgegaan dat die rechten bij de Stichting berusten. In alle gevallen mag de Stichting het bij de
4
Overeenkomst beoogde gebruik van de Prestaties maken.
7. In geen geval zal de Leverancier de intellectuele en industriële eigendomsrechten die bij de Stichting berusten mogen (her)gebruiken voor een doel anders dan voor zo ver nodig voor het leveren door de Leverancier van de Prestaties in overeenstemming met de Overeenkomst, tenzij de Stichting uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. De Stichting kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
8. In geval van teruglevering bij niet-acceptatie van Zaken door de Stichting, gaan de eigendom en risico van de Zaken weer op de Leverancier over, vanaf het moment dat de Zaken de plaats van levering verlaat. De kosten voor teruglevering zijn voor rekening van de Leverancier.
9. In het geval dat materialen door de Leverancier in zijn magazijn, productiehal of enigander gebouw of terrein waar deze tot zijn beschikking staan op enigerlei wijze ten behoeve van de Stichting zijn afgezonderd of op een andere wijze zijn geïndividualiseerd, gaat het eigendom van of het recht op deze materialen in ieder geval over op de Stichting op het moment dat deze afzondering of individualisering plaatsvindt.
10. De Stichting is gerechtigd te verlangen dat de Leverancier de in voormeld lid vermelde afzondering of individualisering uitvoert. De Leverancier zal alsdan op eerste verzoek de
materialen merken als herkenbaar eigendom van de Stichting en de Stichting vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
11. Door de Leverancier gemaakte eigendomsvoorbehouden zijn niet van toepassing.
11. KWALITEIT EN GARANTIE
1. De Leverancier garandeert dat de Prestaties van goede kwaliteit en uitvoering zullen zijn, vervaardigd van deugdelijk materiaal, vrij van constructie-, materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten. De Leverancier garandeert tevens dat:
> door of namens hem te verrichten Prestaties op vakbekwame en behoorlijke wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
> de Prestaties zullen (blijven) voldoen aan de Specificaties;
> de Prestaties geschikt zijn voor het doel waarvoor ze door de Stichting zijn bestemd;
> de Prestaties zullen worden geleverd op het overeengekomen tijdstip en/of binnen de in de Overeenkomst aangegeven (leverings)termijn(en);
> voor de duur van de Overeenkomst Personeel van de Leverancier en door hem ingeschakelde derden voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;
> hij Prestaties zal leveren en zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst zal uitvoeren in over eenstemming met alle op Leverancier en de Stichting van toepassing zijnde wetten, regelingen, algemeen aanvaarde normen binnen de bedrijfstak en gedragscodes waarvan de Leverancier redelijkerwijs kennis zou moeten hebben ten tijde van het aangaan van de betreffende Overeenkomst;
> bij het leveren van de Prestaties er niet op enigerlei wijze sprake is van kinderarbeid zoals gedefinieerd in de ILO resolutie 182;
> de Stichting de eventueel voor het gebruik van de Prestaties vereiste vergunningen zal verkrijgen tenzij de afgifte van deze vergunning(en) van het handelen van de Stichting afhankelijk is;
> voor zover de Prestatie de levering van computerhardware, -programmatuur of
-systemen betreft, dat deze ten tijde van de levering aan de Stichting geen virussen, Trojaanse paarden, wormen, tijdbommen, cancelbots of andere programma’s zal bevatten die bedoeld zijn om een computersysteem, (computer)programmatuur of websites te beschadigen, op een nadelige manier te beïnvloeden, te verstoren in de normale werking of controle daarover te geven (hierna: “virus”);
> door de Leverancier en zijn medewerkers geen virus wordt ingebracht in de hardware, programmatuur en computersystemen van de Stichting;
> voor zover de Prestatie (computer)programmatuur betreft, de Prestatie goed zal functioneren in samenhang met de bestaande hardware (inclusief computers, computerterminals, randapparatuur en communicatieapparatuur) en programmatuur (inclusief besturingssystemen, applicatieprogrammatuur, scripts, macro’s en seriecode) als gebruikt door de Stichting in verband met zijn bedrijfsuitoefening, of toegepast door een derde namens de Stichting;
> de Leverancier de bevoegdheid heeft de rechten toe te kennen die aan de Stichting zijn toegekend ingevolge de Overeenkomst, en dat de hierin vervatte licenties de rechten (met inbegrip van intellectuele en industriële eigendomsrechten) van derden niet zullen aantasten of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden;
5
> en alle Prestaties vrij van kosten en andere lasten en beperkingen zijn ten tijde van de levering aan de Stichting.
2. Garantie op Prestaties bedraagt twaalf (12) maanden vanaf het moment dat conform artikel 10.1 het eigendom en risico op de Stichting zijn overgegaan, of zoveel langer als Partijen in de Overeenkomst zijn
overeengekomen (hierna: de “garantieperiode”). Indien de Stichting de Leverancier in de garantieperiode bericht dat een Prestatie niet aan artikel 7.1 of 11.1 voldoet, zal de Leverancier de betreffende Prestatie onverwijld en voor eigen rekening (waaronder materiaal- en loonkosten) herstellen of, naar keuze van de
Stichting, vervangen. Met betrekking tot op grond van de voorgaande garantie vervangen Prestaties begint de garantieperiode weer opnieuw te lopen vanaf het moment van aflevering van de betreffende vervangende of herstelde Prestaties. Een en ander laat de overige rechten van de Stichting uit hoofde van de Overeenkomst of anderszins onverlet.
3. Indien materialen beschadigd en/of verloren gegaan zijn, ook als dit voor risico van de Stichting is, zal Leverancier op eerste verzoek van de Stichting de materialen met voorrang vervangen door gelijkwaardige materialen.
4. Indien blijkt dat naleveringen, binnen een overeengekomen naleveringsgarantieperiode niet meer gegarandeerd kunnen worden, dient de Leverancier op het moment dat zich dat voordoet, of zoveel eerder als mogelijk, dit schriftelijk aan de Stichting te melden. De Leverancier zal in overleg treden met de Stichting teneinde een minimaal gelijkwaardig alternatief tegen gelijke of lagere kosten ten behoeve van de Stichting te realiseren.
5. Onverminderd enig ander recht van de Stichting op grond van de Overeenkomst of anderszins, is de Leverancier gehouden om iedere schade die het gevolg is van (dreiging van) milieuverontreiniging van, door of vanwege de geleverde Prestaties terstond te herstellen.
12. FACTUUR
1. Het recht op betaling ontstaat na levering van de Prestaties en acceptatie daarvan door de Stichting.
2. Leverancier zal de factuur specificeren en in een door de Stichting eventueel nader aangegeven vorm factureren onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, van het
BTW-bedrag, alsmede andere door Stichting verlangde gegevens.
3. Meerwerk wordt door de Leverancier na
voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door de Stichting, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.
13. BETALING
1. De Stichting betaalt de door haar op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen uiterlijk binnen dertig (30) dagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur aan de Leverancier. Betaling door de Stichting houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
2. Indien de Stichting een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, heeft de Leverancier, na deugdelijke ingebrekestelling, en in afwijking van artikel 6:119a BW, recht op een vertragingsrente ter hoogte van de geldende wettelijke rente genoemd in artikel 6:119 BW.
3. Op de rentevergoeding kan de Leverancier geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 12, eerste tot en met het derde lid, voldoet.
4. De Stichting kan de door de Leverancier verzonden factuur door een door de Stichting aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. De Leverancier verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de Stichting, tenzij uit het onderzoek van
de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van de Leverancier komen.
5. De Stichting kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt de Stichting uitsluitend gebruik, indien bij haar redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
6. Overschrijding van een betalingstermijn door de Stichting of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft de Leverancier niet het recht zijn
6
werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
14. VERZEKERING
1. De Leverancier zal zich ter zake van zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens de Stichting voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden.
2. De Leverancier legt op verzoek van de Stichting onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De Leverancier beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt de Leverancier het verzekerde bedrag ten nadele van de Stichting zonder bedoelde toestemming. De door de Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
3. De Leverancier cedeert bij voorbaat aan de Stichting alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens de Stichting aansprakelijk is.
4. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan de Stichting worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door de Leverancier voor het verzekerde voorval aan de Stichting te betalen schadevergoeding.
15. HULPMIDDELEN
1. De Leverancier draagt zelf zorg voor de nodige hulpmaterialen en gereedschappen, werkkleding en veiligheidsmiddelen daaronder begrepen.
2. Door de Stichting ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van de Stichting door de Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, overige informatie en documentatie en overige hulpmiddelen blijven eigendom van de Stichting c.q. worden eigendom van de Stichting op het moment van aanschaf of vervaardiging.
3. De Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar
eigendom van de Stichting en deze in goede staat te houden zolang de Leverancier ten aanzien van de hulpmiddelen als houder optreedt.
4. Verandering aan bedoelde hulpmiddelen evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan de Stichting, is slechts toegestaan
na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Stichting. Goedkeuring laat de garantieverplichtingen van de Leverancier evenwel onverlet.
16. PERSONEEL
1. De Leverancier zal voor de Prestaties voldoende personen inzetten met voldoende opleiding en vaardigheden en voldoende kennis van de bedrijfsvoering en organisatie van de Stichting om de Prestaties te verrichten.
2. Wanneer de personen genoemd in lid 1. zich
bij de Stichting bevinden of in direct contact met de Stichting staan, zal het Personeel van Leverancier de gedragsvoorschriften van de Stichting naleven en gevolg geven aan redelijke verzoeken van de Stichting.
3. De Stichting kan vorderen dat van het Personeel van Leverancier minimaal drie (3) Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij de Stichting verklaringen omtrent het gedrag worden overlegd alsmede een fotokopie van het identiteitsbewijs.
4. Indien een door de Leverancier in te zetten persoon naar het gemotiveerde oordeel van de Stichting niet voldoet, zal de Stichting hierover in overleg treden met de Leverancier. Op verzoek van de Stichting zal de Leverancier de betreffende persoon zo spoedig mogelijk vervangen. Kosten verbonden aan de inwerkperiode van de vervanger komen geheel voor rekening van de Leverancier.
5. De Leverancier zal ervoor zorgdragen dat alle belastingen (waaronder loon- en omzetbelasting) en premies (waaronder premies sociale verzekeringen) die verschuldigd zijn terzake van Personeel van Leverancier, tijdig en correct worden afgedragen aan de Belastingdienst. Als de Stichting reden heeft tot zorg over de financiële positie van de Leverancier of de nakoming van dit artikel, zal de Leverancier de Stichting op eerste verzoek voorzien van de volgende informatie met betrekking tot Personeel van de Leverancier: volledige naam, adres, woonplaats, geboortedatum en -plaats. De Stichting zal de betreffende persoonsgegevens alleen gebruiken om te controleren of de voor hen vereiste afdrachten zijn voldaan, c.q. om die alsnog te doen.
7
6. De Leverancier zal aan de Stichting steeds op eerste verzoek een verklaring van een registeraccountant verstrekken inhoudende dat de Leverancier aan lid 5 van dit artikel bedoelde verplichtingen heeft voldaan. Deze verklaring zal worden verstrekt uiterlijk drie (3) weken nadat de Stichting daarom heeft verzocht.
7. De Leverancier zal de Stichting vrijwaren tegen alle vorderingen van derden, inclusief de Belastingdienst, in verband met verplichtingen van de Leverancier met betrekking Personeel van de Leverancier en verband houdend met premies sociale verzekeringen, de Wet op de Loonbelasting 1964 of de Wet op de Omzetbelasting 1968 of enige wet- of regelgeving in verband daarmee. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op de zijdens de Stichting in verband met een dergelijke vordering geleden schade en gemaakte kosten.
8. Indien en voor zover er sprake is van toepasselijkheid van wet of regelgeving verband houdende met de zogeheten Keten- en/of Inlenersaansprakelijkheid op de Overeenkomst, dient Leverancier aan alle uit deze wet- of regelgeving voortvloeiende verplichtingen te voldoen. De Stichting heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen (een gedeelte van) de prijs te betalen, hetzij via een geblokkeerde rekening, hetzij rechtstreeks aan de betreffende instanties.
9. De Leverancier zal de Stichting vrijwaren tegen alle vorderingen van of in verband met Personeel van de Leverancier in verband met schade die deze personen lijden in verband met het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van de Stichting. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op de zijdens de Stichting in verband met een dergelijke vordering geleden schade en gemaakte kosten.
17. ORDE, VEILIGHEID, MILIEU EN DUURZAAMHEID
1. Leverancier en zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich overigens te voegen naar de ter plaatse waar het werk wordt uitgevoerd geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid, milieu en controle.
2. De Leverancier dient in beginsel aan te geven wat de milieubelasting is van de geleverde goederen en diensten. Dat kan bijvoorbeeld door het tonen van een milieulabel of sociaal maatschappelijk label (bijvoorbeeld milieukeur, ecolabel, Xxx Xxxxxxxx, Fair Trade, enz.) Of door aan te tonen dat het product of dienst voldoet
aan de duurzaamheidscriteria van SenterNovem voor deze productgroep.
18. AANSPRAKELIJKHEID
1. De Leverancier, die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichting(en), is tegenover de Stichting, alsmede het Stichtinglijk personeel en door de Stichting ingeschakelde derden, aansprakelijk voor de vergoeding van alle geleden en/of te lijden schade.
2. Indien wordt overeengekomen dat de Leverancier een boete verschuldigd is in het geval dat er sprake is van een tekortkoming zijnerzijds, blijft
te allen tijde de bevoegdheid van de Stichting om nakoming en of schadevergoeding
(naast de boete) te vorderen in stand.
3. De Leverancier vrijwaart de Stichting tegen alle (financiële) gevolgen van aanspraken (waaronder inbreuken op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten) van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. In dit verband wordt het personeel van de Stichting als derden beschouwd.
4. In geval er sprake is van meerdere Leveranciers, zijn zij ieder voor zich en hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
19. OVERMACHT
1. In geval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een beroep op overmacht in kennis stelt.
2. Indien enige Partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmachtperiode langer dan dertig (30) dagen heeft geduurd of naar redelijkerwijze te verwachten is dat deze tenminste dertig (30) dagen zal duren, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
3. Onder overmacht aan de zijde van de Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan
8
personeel, stakingen, wanprestatie van door de Leverancier ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen en liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Leverancier.
20. GEHEIMHOUDING
1. Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst, evenals overige bedrijfsinformatie van de Stichting geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van de Stichting.
2. De Leverancier staat er voor in dat Personeel van de Leverancier en overige personeelsleden de bepalingen betreffende gedrag, vertrouwelijkheid en bescherming van gegevens naleven.
21. GEDRAGSREGELS BETREFFENDE MEDEWERKERS STICHTING
De Leverancier zal medewerkers van de Stichting niet bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan de betreffende medewerker, zonder welke een overeenkomst niet of onder andere voorwaarden tot stand zou zijn gebracht c.q. zou zijn nagekomen.
22. ONTBINDING
1. De Leverancier is van rechtswege in verzuim indien hij een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of van andere daaruit voortvloeiende Overeenkomsten niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt. Alsdan en in geval van faillissement, surseance van betaling of schuldsanering, stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare rechtstoestand van de onderneming van de Leverancier, heeft de Stichting het recht de Overeenkomst terstond (zonder ingebrekestelling) en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening van de Leverancier aan derden op te dragen zonder dat de Stichting tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventueel aan de Stichting verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.
2. Alle vorderingen, die de Stichting in de gevallen zoals vermeld in voormelde leden op de
Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zijn terstond en ten volle opeisbaar.
3. Voor zover de Prestaties bestaan uit het verlenen van Diensten, zal de Leverancier bij (gedeeltelijke) beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst de in redelijkheid van hem te verwachten medewerking verlenen aan de overdracht van de Prestaties aan de Stichting dan wel een door de Stichting aan te wijzen derde, zodanig dat de continuïteit van de uitvoering van de Prestaties (waarop de beëindiging of ontbinding ziet) wordt gewaarborgd. De duur van de overgangsperiode zal in onderling overleg worden vastgesteld. Gedurende de overgangsperiode, zelfs nadat de Overeenkomst (gedeeltelijk) is beëindigd of ontbonden, blijven alle rechten en
verplichtingen van Partijen uit hoofde van deze Overeenkomst bestaan voor zover noodzakelijk voor een geleidelijke en correct overdracht van de Prestaties.
23. MELDING IN PUBLICATIESOF RECLAME-UITINGEN
De Leverancier maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van de Stichting niet als referentie dan na toestemming van de Stichting.
24. KENNISGEVINGEN EN CONTACTPERSONEN
1. Alle kennisgevingen of mededelingen die overeenkomstig deze Voorwaarden of in verband met de Overeenkomst dienen te worden gedaan, zullen schriftelijk moeten worden gedaan, tenzij in deze Voorwaarden of de Overeenkomst expliciet is aangegeven dat een dergelijke kennisgeving of mededeling slechts gedaan kan worden per aangetekend schrijven.
2. Onder “schriftelijk” wordt in deze Voorwaarden tevens “langs elektronische weg” als bedoeld in artikel 6:227 a Burgerlijk Wetboek verstaan. Onder “aangetekend schrijven” wordt in deze Voorwaarden verstaan: door middel van een schriftelijk document dat aan de andere Partij per aangetekende post wordt verzonden.
3. Mondelinge kennisgevingen, mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
4. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
5. Contactpersonen kunnen hun Partij vertegenwoordigen en binden, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
9
25. VOORTDURENDE VERPLICHTINGEN Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen, geschillenbeslechting, domiciliekeuze en toepasselijk recht.
26. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
1. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
2. Indien dit minnelijke overleg niet tot een oplossing leidt, zal, in afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter, dit geschil tussen de Stichting en de Leverancier worden beslecht door de bevoegde rechter te Groningen.
3. Op alle rechtsbetrekkingen tussen de Stichting en de Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de “United Nations Convention on contracts for the sale of goods” (het “Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.
10