Contract
1 DEFINITIES
1.1 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden de volgende begripsomschrijvingen:
a) “BP-verordening” betekent de verordening tot vaststelling van voorschriften inzake het op de markt aanbieden van EU- bemestingsproducten (EU) 2019/1009.
b) “CLP” betekent indeling, etikettering en verpakking (classification, labeling and packaging).
c) “CLP-verordening” betekent de EU-verordening betreffende indeling, etikettering en verpakking (EG 1272/2008).
d) “HESQ” betekent gezondheid, milieu, bedrijfs- en procesveiligheid, beveiliging, product stewardship en naleving van regels en voorschriften inzake chemische stoffen, rampenbestrijding en kwaliteitsbeheer.
e) “Inbreuk In Verband Met Persoonsgegevens” betekent een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens.
f) “Intellectuele Eigendomsrechten” betekent, zonder daartoe beperkt te zijn, octrooirechten, geregistreerde en niet-geregistreerde modellen, auteursrechten, handelsmerken, handelsnamen, technisch(e) knowhow en advies en alle andere Intellectuele Eigendomsrechten van welke aard dan ook, waar en hoe dan ook ter wereld afdwingbaar.
g) “Koper” betekent de in de Overeenkomst als koper van de Prestaties aangeduide entiteit.
h) “Leverancier” betekent de entiteit die de wederpartij is van de Koper op grond van de Overeenkomst.
i) “Naaste Verwant” betekent de echtgenoot/partner van een persoon, de grootouders, ouders, broers en zussen, kinderen, xxxxx, nichten, tantes en ooms van die persoon en diens echtgenoot/partner, alsmede de echtgenoten van ieder van deze personen.
j) “Overeenkomst” betekent de koopovereenkomst en/of de inkooporder(s) van Koper, onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden en eventuele andere bijlagen, alsmede overeengekomen wijzigingen of aanpassingen van voornoemde documenten, in hun geheel.
k) “Overheidsfunctionaris” betekent eenieder die, fulltime of parttime, in dienst is van of optreedt namens een nationale, regionale of lokale overheid, een onderneming of andere entiteit die eigendom is van of onder zeggenschap staat van een overheid, werknemers of vertegenwoordigers van internationale publiekrechtelijke organisaties (zoals de Verenigde Naties, de Europese Unie, de Wereldbank en andere internationale ontwikkelingsorganisaties), politieke partijen, functionarissen van politieke partijen en kandidaten voor een openbaar ambt, en eenieder die in een officiële hoedanigheid optreedt voor of namens een overheidsdienst of -entiteit, waaronder personen die een functie bekleden binnen de wetgevende, uitvoerende of rechtsprekende macht, het leger en de politie.
l) “Overmacht” betekent een gebeurtenis die buiten de macht ligt van de partij die daardoor wordt geraakt, indien en voor zover deze partij deze gebeurtenis redelijkerwijs niet had kunnen voorzien op het moment van het sluiten van de Overeenkomst en zij redelijkerwijs deze gebeurtenis niet had kunnen vermijden of de gevolgen daarvan niet had kunnen ondervangen.
m) “Persoonsgegevens” betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (betrokkene), of zoals anderszins gedefinieerd in toepasselijke wetgeving.
n) “Prestaties” betekent alle goederen, diensten, werkzaamheden, documenten, certificaten en verpakking, naargelang het geval, die door de Leverancier krachtens de Overeenkomst moeten worden geleverd of moeten worden uitgevoerd.
o) “REACH-verordening” betekent de EU-verordening inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (EG 1907/2006) en/of Engelse wetgeving ter zake (UK REACH).
p) “Sanctiegebeurtenis” betekent de in artikel 29.1 vermelde gebeurtenissen.
q) “Sanctielijst” betekent elke lijst waarop specifieke staatsburgers of geblokkeerde of gesanctioneerde personen of entiteiten (of soortgelijk) staan vermeld in verband waarmee een Sanctionerend Orgaan van tijd tot tijd een Sanctie heeft opgelegd, uitgevaardigd of ten uitvoer heeft gelegd.
r) “Sancties” betekent economische of financiële sancties, handelsembargo's, en beperkingen in verband met terrorisme, die van tijd tot tijd door een Sanctionerend Orgaan worden opgelegd, uitgevaardigd of gehandhaafd.
s) “Sanctionerend Orgaan” betekent een van de volgende organen: (i) de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties; (ii) de Europese Unie; (iii) het Office of Foreign Assets Control van het ministerie van Financiën van de Verenigde Staten van Amerika; en (iv) elke instantie die bevoegd is tot
het uitvaardigen van Sancties in het land waar de Leverancier of zijn uiteindelijke houdstermaatschappij is gevestigd.
t) “Schade” betekent alle directe schade, claims, lasten, kosten, aansprakelijkheden, boetes en uitgaven (daaronder begrepen maar niet beperkt tot schadevergoedingen, juridische en andere professionele honoraria en kosten alsmede de kosten voor het aanspreken van verzekeraars).
u) “Vertrouwelijke Informatie” betekent informatie over de bedrijfsvoering en/of gang van zaken binnen een partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot informatie met betrekking tot de activiteiten, processen, plannen, productinformatie, Intellectuele Eigendomsrechten, handelsgeheimen, software, kansen in de markt en klanten van een partij.
v) “Verwerker” betekent de natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan die/dat ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt.
w) “Verwerkingsverantwoordelijke” betekent een natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan die/dat alleen of samen met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt.
x) “Yara Group” betekent Yara International ASA en/of enige andere entiteiten waarover Yara Group direct of indirect Zeggenschap heeft.
y) “Zeggenschap” betekent de zeggenschap over de gang van zaken binnen een rechtspersoon uit hoofde van aandeelhouderschap, een overeenkomst of anderszins
2 TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die (i) de Leverancier tracht op te leggen of op te nemen, ongeacht of deze staan vermeld op een gedrukt formulier van de Leverancier, op de website van de Leverancier, bij een factuur zijn gevoegd, of zijn opgenomen in een voorstel, rapport of erkenning, terwijl de Leverancier ermee instemt daarvan volledig afstand te doen; of (ii) impliciet voortvloeien uit de handelspraktijk, gewoonte, de praktijk of handelsusance, tenzij de aanvaarding ervan uitdrukkelijk schriftelijk door de Koper is bevestigd. Ontvangst van de Prestaties zal niet als een dergelijke aanvaarding worden beschouwd.
2.2 In geval van tegenstrijdigheden tussen bepalingen in de Overeenkomst is de volgorde in prioriteit van de verschillende overeenkomst documenten de volgende: (i) de Overeenkomst; (ii) de inkooporder(s) van de Koper; (iii) deze Algemene Inkoopvoorwaarden; en (iv) alle andere bijlagen bij de Overeenkomst.
3 ALGEMENE VERPLICHTINGEN VAN DE LEVERANCIER
3.1 De Leverancier zal zonder onnodige vertraging offerte documentatie en orderbevestigingen opstellen en verstrekken zonder daarvoor kosten in rekening te brengen; eventuele afwijkingen van de (inkoop)orders/verzoeken van de Koper zullen expliciet worden gespecificeerd.
3.2 De Koper verschaft gewoonlijk een inkooporder aan de Leverancier met betrekking tot de Overeenkomst. Indien een dergelijke inkooporder niet door de Leverancier is ontvangen voor levering of de uitvoering van de Prestaties, zal de Leverancier de Koper verzoeken een dergelijke inkooporder alsnog te verschaffen.
3.3 De Prestaties zullen in overeenstemming met de aard van de Prestaties behoorlijk en volgens de instructies van de Koper worden geëtiketteerd en verpakt, of, bij gebrek aan instructies, op een wijze die volstaat om ervoor te zorgen dat de Prestaties in onbeschadigde toestand worden geleverd. De overeenkomst- en inkoopordernummers en overige overeengekomen referenties zullen worden vermeld op de bijbehorende afleveringsbon.
4 VERZEKERINGEN
4.1 In alle gevallen zal de Leverancier voor eigen rekening voor een passende verzekeringsdekking zorgen bij een financieel gezonde en gerenommeerde verzekeraar en die in stand houden (daaronder begrepen maar niet beperkt tot een aansprakelijkheidsverzekering en alle andere verplichte verzekeringen), welke verzekering is toegespitst op de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier en de aard van de Prestaties.
4.2 Indien de Prestaties werkzaamheden, diensten of testen omvatten die op het terrein van de Koper moeten worden uitgevoerd, zal de Leverancier voor eigen rekening zorgen voor een aansprakelijkheidsverzekering en die in stand houden met een minimumdekking die gelijk is aan EUR 2.000.000 per gebeurtenis voor schade veroorzaakt aan eigendommen of het personeel van de Koper of derden in verband met die werkzaamheden, diensten of testen.
4.3 De dekking en duur van de verzekeringspolissen zullen betrekking hebben op alle mogelijke aansprakelijkheden die de Overeenkomst en de Prestaties met zich kunnen meebrengen.
4.4 Op verzoek van de Koper zal de Leverancier geldige verzekeringsbewijzen overleggen alsmede de betreffende voorwaarden van deze verzekeringspolissen; tevens zal de Leverancier er onverwijld voor zorgen dat zijn onderaannemers op gelijkwaardige wijze hun medewerking verlenen.
5 PERSONEEL
5.1 De Koper zal niet worden geacht de werkgever van de Leverancier te zijn of van diens personeel, zelfs als zulk personeel alle of gedeelten van de Prestaties moet uitvoeren op de locatie(s) van de Koper, in samenwerking met de Koper of anderszins.
5.2 Indien de Overeenkomst personeel met een sleutelpositie in de organisatie van de Leverancier benoemt, zullen deze werknemers niet zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Koper worden vervangen. Deze goedkeuring zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
5.3 De Leverancier zal op eigen kosten onmiddellijk het personeel vervangen dat zich naar de uitsluitende mening van de Koper ongepast gedraagt of ongeschikt is om de Prestaties uit te voeren of te produceren.
6.1 De bepalingen in dit artikel 6 zijn slechts van toepassing indien is overeengekomen dat de Prestaties mede het verrichten van installatiewerkzaamheden en/of testen op het terrein van de Koper omvatten.
6.2 De Leverancier zal voor de aanvang van de werkzaamheden vragen naar de HESQ-regels van de Koper en deze zich eigen maken; de Leverancier zal ervoor zorgen dat werkzaamheden op het terrein van de Koper worden uitgevoerd conform alle geldende regels aangaande HESQ.
6.3 Levering geschiedt door voltooiing van de installatiewerkzaamheden en/of testen en nadat de Koper schriftelijk heeft bevestigd dat de Prestaties zijn geaccepteerd. Een dergelijke bevestiging zal zonder onnodige vertraging worden gegeven.
6.4 De Leverancier zal tijdig, doch uiterlijk één (1) week, voor de aanvang van de installatiewerkzaamheden en/of testen een lijst van eventuele goederen en/of diensten verschaffen die de Koper volgens de Overeenkomst dient te verschaffen ter ondersteuning van de installatiewerkzaamheden.
6.5 In de contractprijs die moet worden betaald voor de Prestaties zijn de kosten van installatiewerkzaamheden en/of testen inbegrepen.
7 VOORTGANG EN LEVERING
7.1 Voortgang
7.1.2 Indien de Leverancier aanleiding heeft om te menen dat hij niet in staat zal zijn om aan de leveringsdatum (-data) te voldoen, zal de Leverancier de Koper daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen en daarbij de reden van de vertraging en het effect daarvan op de overeengekomen leveringsdatum (-data) opgeven. De Leverancier zal bovendien een voorstel doen over de wijze waarop de vertraging kan worden geminimaliseerd. De Leverancier verbindt zich ertoe de vertraging met alle middelen te beperken of in te lopen; de kosten die worden gemaakt om de vertraging te minimaliseren komen voor rekening van de Leverancier, tenzij de vertraging volledig is veroorzaakt door de Koper.
7.1.3 In aanvulling op de contractueel verschuldigde schadevergoeding is de Leverancier aansprakelijk voor door de Koper geleden Schade die voorkomen had kunnen worden indien de Leverancier de Koper tijdig kennis had gegeven van de vertraging.
7.2 Levering
7.2.1 De Leverancier zal tijdig voor de levering, leveringsinstructies van de Koper verkrijgen. Zo snel als mogelijk en uiterlijk bij verzending zal de Leverancier de Koper informeren over de uitgevoerde verzending zodat de ontvangst van de Prestaties, indien nodig, op passende wijze kan worden voorbereid.
7.2.2 Indien de Prestaties goederen omvatten, wordt levering geacht plaats te hebben gevonden zodra de Prestaties aan de Koper zijn overhandigd of zijn afgeleverd overeenkomstig de overeengekomen INCOTERMS, en de afgesproken installatiewerkzaamheden en testen zijn voltooid en door de Koper zijn geaccepteerd (indien van toepassing).
7.2.3 Indien de Prestaties werkzaamheden/diensten omvatten, zal de Leverancier de Koper zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren zodra de Leverancier de verrichte werkzaamheden/diensten als voltooid beschouwt. Na ontvangst van deze kennisgeving zal de Koper zonder onnodige vertraging de werkzaamheden/diensten ofwel als voltooid accepteren ofwel verklaren dat de werkzaamheden/diensten niet als voltooid worden geaccepteerd en de reden daarvoor opgeven. Levering wordt niet geacht plaats te hebben voordat alle Prestaties schriftelijk door de Koper zijn geaccepteerd.
8 VERTRAGING
8.1 Er is sprake van vertraging wanneer de Leverancier of iemand voor wie de Leverancier verantwoordelijk is niet aan de in artikel 7.1.1 gestelde deadlines voldoet, of duidelijk is dat een dergelijke situatie zich zal voordoen, tenzij is vastgelegd dat de vertraging geheel veroorzaakt is door de Koper.
8.2 Indien de Prestaties bij levering gebrekkig zijn, kan de Koper naar eigen goeddunken ervoor kiezen om dit gebrek als vertraging te behandelen voor de periode dat de Prestaties niet voor hun beoogde doel kunnen worden gebruikt.
8.3 Onverminderd het recht van de Koper om een aanvullende schadevergoeding te vorderen alsmede nakoming te verlangen, is de Leverancier voor elke kalenderdag dat de leveringsdatum is vertraagd een contractueel verschuldigde schadevergoeding van 0,5% van de totale contractprijs verschuldigd. De contractueel verschuldigde schadevergoeding zal echter nooit meer bedragen dan 15% van de totale contractprijs.
9.1 De bepalingen in dit artikel 9 zijn alleen van toepassing voor zover de Prestaties speciaal voor de Koper vervaardigd en/of geleverd worden en voor werkzaamheden als beschreven in artikel 6.
9.2 De Koper mag te allen tijde opdracht geven tot orderaanpassingen met betrekking tot de kwaliteit en/of kwantiteit van de Prestaties alsmede de leveringsdatum (-data).
9.3 De Leverancier zal de Koper onmiddellijk schriftelijk informeren en deze verzoeken een aangepaste inkooporder te verstrekken indien de Leverancier van mening is dat: (i) een aanpassing van de Overeenkomst vereist is; of (ii) de Koper verzoekt om uitvoering van specifieke werkzaamheden die geen deel uitmaken van de verplichtingen van de Leverancier op grond van de Overeenkomst.
9.4 Een eventueel verzoek om een aangepaste inkooporder zal door de Koper worden goedgekeurd door middel van een schriftelijke aangepaste inkooporder voordat de Leverancier met de aangepaste werkzaamheden aanvangt (tenzij een vertraging nadelig is voor de Prestaties of de Koper).
9.5 Wanneer de Koper een aanpassing vereist, zal de Leverancier, zonder onnodige vertraging, een schriftelijke bevestiging verstrekken waarin xx aangepaste werkzaamheden worden beschreven en een inschatting wordt gegeven van eventuele gevolgen voor de contractprijs, het werkschema en de overeengekomen leveringsdatum (-data). Indien de Koper deze bevestiging niet binnen 30 kalenderdagen na verstrekking van een dergelijke aangepaste inkooporder heeft ontvangen, mag de Leverancier geen wijzigingen van de Overeenkomst in zijn voordeel inroepen.
9.6 De vergoeding voor de aangepaste werkzaamheden zal in overeenstemming zijn met de prijzen, normen en tarieven opgenomen in de Overeenkomst, of anderszins in overeenstemming zijn met het oorspronkelijke prijsniveau van de Overeenkomst. Indien een aanpassing kostenbesparingen met zich meebrengt voor de Leverancier, zal de Koper automatisch dienovereenkomstig geïnformeerd en gecrediteerd worden, tenzij anders overeengekomen.
9.7 Als de partijen geen overeenstemming bereiken over het aan de contractprijs toe te voegen of daarop in mindering te brengen bedrag of over eventuele andere gevolgen van een aangepaste inkooporder, zal de Leverancier bij ontvangst van een aangepaste inkooporder de aanpassing uitvoeren zonder de definitieve uitkomst van het geschil af te wachten. Onbetwiste bedragen zullen door de Koper op gebruikelijke wijze worden voldaan.
10 OPSCHORTING VAN WERKZAAMHEDEN/DIENSTEN
10.1 De Koper mag te allen tijde en zonder reden met onmiddellijke ingang alle werkzaamheden/diensten of delen daarvan tijdelijk opschorten door middel van een schriftelijke mededeling aan de Leverancier. Na deze mededeling zal de Leverancier, zonder onnodige vertraging, de Xxxxx informeren over de gevolgen die de opschorting voor de levering en/of uitvoering van de werkzaamheden/diensten zal hebben. De Leverancier zal de werkzaamheden/diensten weer hervatten zonder onnodige vertraging na mededeling daartoe door de Koper.
10.2 Indien de opschortingsperiode langer duurt dan 90 kalenderdagen heeft de Leverancier, na het verstrijken van de voornoemde periode, het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 14 kalenderdagen.
10.3 Tijdens de opschortingsperiode zal de Koper uitsluitend: (i) betalen voor reeds geleverde of uitgevoerde Prestaties; en (ii) de Leverancier vergoeden voor gedocumenteerde uitgaven die een rechtstreeks en noodzakelijk gevolg zijn van de opschorting, zoals uitgaven voor het demobiliseren en mobiliseren van personeel.
11 OPZEGGEN VAN WERKZAAMHEDEN/DIENSTEN
11.1 De Koper mag te allen tijde en zonder reden met onmiddellijke ingang alle werkzaamheden/diensten of delen daarvan opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Leverancier.
11.2 Na opzegging zal de Koper uitsluitend: (i) betalen voor geleverde of uitgevoerde Prestaties; en (ii) de Leverancier vergoeden voor gedocumenteerde uitgaven die een rechtstreeks en noodzakelijk gevolg zijn van de annulering, zoals uitgaven voor het demobiliseren van personeel.
12 INSPECTIES EN MEDEDELING VAN GEBREKEN
12.1 Noch de inspectie door de Koper op grond van artikel 26.3, noch het feit dat de Leverancier tekeningen, goederen of monsters heeft gestuurd ter inspectie door de Xxxxx, doet afbreuk aan de verplichting van de Leverancier om ervoor te zorgen dat de Prestaties voldoen aan de contractuele vereisten.
12.2 De Koper zal de Prestaties binnen een redelijke termijn na levering inspecteren en vervolgens, indien nodig, schriftelijk mededeling doen aan de
Leverancier van enig gebrek ingevolge artikel 12.4. De verplichting van de Koper om de Prestaties te inspecteren is eveneens van toepassing wanneer de Leverancier herstelwerkzaamheden heeft verricht.
12.3 De Koper is niet verplicht de Prestaties voor de levering te inspecteren of goed te keuren. Als de Leverancier installatiewerkzaamheden uitvoert, geldt de verplichting tot inspectie pas op het moment dat de Prestaties geaccepteerd kunnen worden op grond van artikel 6.3.
12.4 De Koper zal voor het verstrijken van de overeengekomen garantietermijn, of, wanneer geen garantietermijn werd overeengekomen, binnen de toepasselijke wettelijke garantietermijn of vervaltermijn, schriftelijk mededeling doen aan de Leverancier van een eventueel gebrek, en dit ongeacht wanneer het gebrek door de Koper ontdekt werd of had moeten ontdekt worden.. Dezelfde termijn is ook van toepassing op vervangen of gerepareerde onderdelen, welke termijn gaat lopen vanaf het moment dat de vervanging of reparatie heeft plaatsgevonden. Voornoemde termijn voor het melden van een gebrek loopt niet zolang de Prestaties niet gebruikt kunnen worden voor hun beoogde doel, of herstelwerkzaamheden of andere activiteiten die noodzakelijk zijn om te voldoen aan de contractuele verplichtingen worden uitgevoerd.
13 BETALINGSVOORWAARDEN EN PRIJZEN
13.1 De Leverancier zal zonder onnodige vertraging een definitieve factuur indienen zodra de Koper de Prestaties als voltooid heeft geaccepteerd. De definitieve factuur dient alle vorderingen die de Leverancier krachtens de Overeenkomst meent te hebben te omvatten. Vorderingen die niet in de definitieve factuur zijn opgenomen kunnen niet later alsnog worden ingediend.
13.2 Betalingen worden binnen 60 kalenderdagen na ontvangst factuur verricht, indien en voor zover: (i) de Prestaties door de Leverancier volledig zijn geleverd; (ii) de factuur voldoet aan de vereisten van de Koper; en (iii) indien overeengekomen, een bankgarantie of een garantie van de moedervennootschap (of een garantie van vergelijkbare aard) van de Leverancier werd ontvangen.
13.3 Op alle facturen wordt vermeld en/of daarbij wordt gevoegd: (i) een duidelijke omschrijving van de Prestaties waarop het gefactureerde bedrag betrekking heeft; (ii) overeenkomst- en inkoopordernummers en overige overeengekomen referenties; (iii) alle douanefacturen en bewijzen van oorsprong (indien van toepassing); en (iv) andere vereisten die in de Overeenkomst of relevante inkooporder(s) zijn vermeld. De Koper heeft het recht de facturen die niet aan deze vereisten voldoen, te weigeren.
13.4 Indien de Koper moet betalen voor de Prestaties op basis van bestede tijd en/of gebruikte hoeveelheden, zal de Leverancier ervoor zorgen dat deze tijd en/of deze hoeveelheden voortdurend geregistreerd worden door de Leverancier en worden goedgekeurd door de Koper. Een specificatie van de geregistreerde en goedgekeurde tijd en/of hoeveelheden zal bij de desbetreffende factuur worden gevoegd.
13.5 Tenzij anders overeengekomen, zijn de overeengekomen prijzen vastgelegd voor de duur van de Overeenkomst en zijn hierin alle kosten begrepen die verband houden met afhandeling, verpakking, transport en verzekering, douanerechten en toepasselijke belastingen. Geen enkele prijsverhoging, ongeacht of deze het gevolg is van gestegen materiaal-, arbeids- of transportkosten of anderszins, wordt van kracht zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Xx Xxxxx accepteert geen en zal niet betalen voor eventuele aanvullende kosten voor facturering (of werkzaamheden van vergelijkbare aard).
13.6 De Koper heeft het recht om eventuele vooruitbetalingen en hem contractueel verschuldigde schadevergoedingen, alsmede eventuele bedragen die de Leverancier aan de Koper verschuldigd is, in te houden op de facturen van de Leverancier. Betwiste of onvoldoende gedocumenteerde bedragen mogen worden ingehouden tot er overeenstemming over is bereikt of worden verrekend met de facturen van de Leverancier.
13.7 De Leverancier dient alle vorderingen die voortvloeien uit de Overeenkomst met betrekking tot facturering of betaling, binnen zestig (60) kalenderdagen na de vervaldatum schriftelijk bij de Koper in te dienen; indien de Leverancier zulks verzuimt, geldt dit als een afstandsverklaring door de Leverancier van alle wettelijke of billijke rechten met betrekking tot het onderwerp van de vordering.
13.8 De Koper heeft het recht om bij de Leverancier de boeken te controleren met betrekking tot alle betalingen voor gedeclareerde werkzaamheden tot twee jaar na ontvangst van de definitieve factuur. Een dergelijke controle zal worden verricht door een onafhankelijke derde die zich heeft geconformeerd aan de gebruikelijke geheimhoudingsverplichtingen. Indien uit een controle blijkt dat er sprake is van onjuistheden, overfacturering of een andere schending van de Overeenkomst door de Leverancier waardoor de Koper kosten moet maken, is Leverancier, in aanvulling op het recht van de Koper op verhaal van dergelijke kosten, verantwoordelijk voor de kosten die in redelijkheid aan een dergelijke controle verbonden zijn.
14 BELASTINGEN
14.1 De Leverancier is verantwoordelijk voor het innen en aangeven van alle toepasselijke belastingen op transacties, zoals omzet-, gebruikers- en bronbelasting, btw of soortgelijke belastingen, en draagt deze belastingen af aan de betreffende belastingdienst. Belastingen op transacties komen bovenop de overeengekomen prijzen en worden als aparte post op de
factuur vermeld. Indien het op grond van toepasselijk recht verplicht is belasting in te houden, houdt de Koper zich aan dergelijke inhoudingsverplichtingen.
14.2 Indien de Leverancier nalaat te bewijzen dat de voor de Koper relevante belastingen en andere heffingen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving zijn betaald, heeft de Koper het recht om de betaling op te schorten totdat de Leverancier deze documentatie heeft verstrekt of voldoende zekerheid heeft gesteld voor de betaling van die belastingen en heffingen. De Koper kan zich te allen tijde verhalen op de Leverancier voor alle belastingverplichtingen die op de Koper rusten als gevolg van het niet betalen van de vereiste belastingen en heffingen door de Leverancier.
15 GARANTIES EN RECHTSMIDDELEN
15.1 De Leverancier garandeert dat de Prestaties: (i) strikt voldoen aan de tekeningen, specificaties, monsters (indien van toepassing) en andere vereisten waarnaar in de Overeenkomst wordt verwezen of die door de Koper zijn gespecificeerd; (ii) van verhandelbare kwaliteit zijn en geschikt zijn voor de beoogde doeleinden; (iii) voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving; (iv) niet belast of bezwaard zijn met zakelijke rechten of zekerheidsrechten of anderszins bezwaard zijn; (v) geen inbreuk maken op of leiden tot wederrechtelijke toe-eigening van octrooien of andere Intellectuele Eigendomsrechten van derden; en (vi) vrij zijn van materiaal-, ontwerp-, prestatie-, productie- en fabricagefouten, zulks voor een periode van vierentwintig (24) maanden nadat de Prestaties door de Koper in gebruik zijn genomen of achtenveertig (48) maanden na levering aan de Koper, al naargelang welke periode eerder verstrijkt.
15.2 De Leverancier garandeert dat hij: (i) beschikt over alle noodzakelijke expertise, faciliteiten, apparatuur, licenties en toestemmingen, personeelsleden en bedrijfsactiviteiten die geschikt zijn om de werkzaamheden/diensten uit te voeren; (ii) zal voldoen aan alle specificaties, vereisten, normen en andere verplichtingen en termijnen die door de Koper zijn vastgesteld of op grond van de toepasselijke wetgeving zijn vereist; en
(iii) alle adviesdiensten en andere zakelijke diensten uitvoert met een mate van deskundigheid, zorgvuldigheid, voortvarendheid en oordeelkundigheid die doorgaans wordt betracht door erkende professionele bedrijven die dezelfde of gelijksoortige werkzaamheden uitvoeren.
15.3 Indien de Leverancier meer of minder levert dan de bestelde hoeveelheid Prestaties, kan de Koper alle of een teveel aan geleverde Prestaties weigeren of onmiddellijke levering vorderen van te weinig geleverde Prestaties. Aldus geweigerde Prestaties worden uitsluitend voor rekening en risico van de Leverancier aan de Leverancier geretourneerd.
15.4 Indien de ontvangen Prestaties niet voldoen aan de overeengekomen garanties, kan de Koper, naar eigen keuze: (i) de geweigerde Prestaties voor rekening en risico van de Leverancier onder zich houden in afwachting van instructies van de Leverancier; (ii) de geweigerde Prestaties voor rekening en risico van de Leverancier retourneren aan de Leverancier en vervanging of correctie daarvan eisen overeenkomstig het contractueel overeengekomen niveau; (iii) heruitvoering of correctie eisen van geweigerde werkzaamheden/diensten overeenkomstig het contractueel overeengekomen niveau; of (iv) verzoeken om een billijke prijsverlaging voor acceptatie van de Prestaties. Indien de Koper vervanging, heruitvoering of correctie van de Prestaties eist, zal de Leverancier de niet-conforme of gebrekkige Prestaties onmiddellijk en uitsluitend voor eigen rekening en risico vervangen, opnieuw uitvoeren of corrigeren en betaalt de Leverancier alle daaraan verbonden kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten voor het demonteren, afhandelen en retourneren van de gebrekkige Prestaties en het leveren en opnieuw monteren van de vervangende Prestaties.
15.5 Op verzoek van de Koper zal de Leverancier kosteloos en behoudens de latere acceptatie of weigering door de Koper eventuele gebreken of tekortkomingen in de Prestaties corrigeren. Indien de Leverancier verzuimt de gebrekkige Prestaties binnen een redelijke termijn te herstellen of te vervangen, heeft de Koper het recht om, naar eigen keuze: (i) de gebreken zelf te herstellen of daartoe voor rekening van de Leverancier een derde in te schakelen of (ii) deze Prestaties voor rekening van de Leverancier te vervangen met goederen van een derde, met inbegrip van een vordering tot vergoeding van kosten en prijsverschillen die verband houden met de aanschaf van vervangende goederen. Voornoemde rechten heeft de Koper eveneens indien het wachten op het herstel door de Leverancier aanzienlijke hinder voor de Koper tot gevolg heeft.
15.6 De Koper heeft het recht om schadevergoeding te vorderen voor alle Schade die hij geleden heeft als gevolg van de gebreken, voor zover mogelijk op grond van het toepasselijk recht. Voor alle duidelijkheid: onder Xxxxxx wordt verstaan, zonder daartoe te zijn beperkt, kosten in verband met (i) het onderzoeken, beperken en tegengaan van gebreken en andere schendingen van garanties en de gevolgen daarvan (waaronder kosten in verband met wijzigingen in productiepatronen); en (ii) interne en uitbestede reparatiewerkzaamheden of ondersteuning, waaronder het gebruik of de huur van apparatuur en machines.
15.7 De Koper mag de Overeenkomst beëindigen als een gebrek (of het nalaten van herstel van een dergelijk gebrek) een wezenlijke niet-nakoming van de Overeenkomst oplevert. In een dergelijk geval heeft de Koper het recht om het aanbod van de Leverancier tot herstel van het gebrek en/of het opnieuw uitvoeren of vervangen van de Prestaties te weigeren.
16 BEËINDIGING
16.1 Ieder der partijen heeft het recht de Overeenkomst zonder enige aansprakelijkheid met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere partij ingeval: (i) de andere partij een wezenlijke tekortkoming onder de Overeenkomst begaat of duidelijk is dat een dergelijke tekortkoming zich zal voordoen en die tekortkoming, indien deze vatbaar is voor herstel, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe niet is hersteld binnen een redelijke termijn die is bepaald door de partij die niet tekortschiet dan wel (indien geen termijn is bepaald) binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen; (ii) de andere partij herhaaldelijk tekortschiet onder de Overeenkomst op zodanige wijze dat de redelijke en gerechtvaardigde indruk bestaat dat deze handelwijze haaks staat op de intentie of de geschiktheid om de Overeenkomst overeenkomstig de voorwaarden uit te voeren; (iii) een aanvraag is ingediend, een mededeling is gedaan, een besluit is genomen of een beschikking is afgegeven tot vereffening of het faillissement van de andere partij; of (iv) de andere partij haar gehele bedrijfsvoering of een substantieel deel daarvan opschort of staakt, of als daartoe de dreiging bestaat.
16.2 Voorts heeft de Koper het recht de Overeenkomst zonder enige aansprakelijkheid en met onmiddellijke ingang te beëindigen ingeval: (i) de Leverancier het bepaalde in artikel 5.2, 8.1 of 25 - 29 niet nakomt; (ii) het maximumbedrag van de contractueel verschuldigde schadevergoeding is bereikt; (iii) beslag wordt gelegd op een deel van of alle activa van de Leverancier die bedoeld zijn of van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, of dat een deel van of alle activa wordt/worden geblokkeerd, bevroren of op enige andere wijze niet meer beschikbaar is/zijn; (iv) de Leverancier overgaat tot een handeling, een akte ondertekent of op andere wijze ervoor zorgt dat er een zakelijk recht of bezwaring van welke aard ook op de eigendom van de Koper wordt gevestigd of gecreëerd; of (v) er een wijziging in Zeggenschap over de Leverancier is.
16.3 Beëindiging van de Overeenkomst brengt met zich mee dat partijen voor rekening en risico van de partij die tekortschiet alle gedane leveringen en betalingen ten tijde van de beëindiging zonder onnodige vertraging retourneren. De Koper kan echter naar eigen goeddunken ervoor kiezen om levering te vorderen van of om het volgende te behouden: (i) werk in uitvoering op het moment van beëindiging tegen een redelijke prijs (exclusief schade met betrekking tot beoogde winsten of eventuele gevolgschade); en/of (ii) niet-gebrekkige Prestaties voor een proportioneel deel van de overeengekomen prijs.
16.4 Verder zal ieder der partijen binnen bekwame tijd en op verzoek daartoe van de andere partij: (i) alle materialen en andere zaken die toebehoren aan de andere partij en door die andere partij ter beschikking zijn gesteld in verband met de levering van Prestaties onder de Overeenkomst retourneren; en (ii) alle documenten en materialen (en kopieën) die Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bevatten retourneren aan de andere partij of vernietigen (voor zover mogelijk).
16.5 Beëindiging van de Overeenkomst zal geen invloed hebben op de verkregen rechten, verhaalsmogelijkheden, verplichtingen of aansprakelijkheden van partijen die bestaan op het moment van beëindiging. Bepalingen die expliciet of impliciet bij beëindiging van de Overeenkomst in stand blijven, zullen volledig van kracht blijven.
17 VRIJWARING
17.1 De Leverancier zal de Koper verdedigen, vrijwaren en schadeloosstellen voor en tegen alle Schade die voortvloeit uit of optreedt in verband met: (i) de van de Leverancier gekochte Prestaties, waaronder elke vordering van derden op grond van overlijden, letselschade of zaakschade, dan wel nalatigheid, opzet of schending van de Overeenkomst door de Leverancier; en (ii) elke vordering die ertoe strekt dat het gebruik of bezit van de Prestaties door de Koper leidt tot een inbreuk op, of de wederrechtelijke toe- eigening van, een Intellectueel Eigendomsrecht van een derde (tenzij een dergelijke inbreuk noodzakelijk is vanwege de specificaties van de Koper en de Leverancier niet wist of behoorde te weten dat een dergelijke inbreuk zou optreden).
17.2 De Leverancier zal in verband met het bovenstaande geen schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
18 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
18.1 Partijen zijn onder welke omstandigheden ook nimmer op grond van contract, onrechtmatige daad (daaronder begrepen nalatigheid), niet- nakoming van een wettelijke verplichting of anderszins aansprakelijk jegens de andere partij voor enige indirecte schade of gevolgschade.
19 HOOFDELIJKHEID
19.1 Indien er op grond van de Overeenkomst meer dan één Koper is, is iedere Koper enkel verantwoordelijk en aansprakelijk voor zijn eigen verplichtingen en is de koper niet gezamenlijk of hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de ander.
20 OVERMACHT
20.1 Een partij wordt niet geacht onder de Overeenkomst toerekenbaar tekort te zijn geschoten voor zover het bewezen is dat zij niet in staat was te voldoen aan haar contractuele verplichtingen als gevolg van Overmacht. Elke partij draagt haar eigen kosten die het gevolg zijn van Overmacht.
20.2 De partij die zich op Overmacht beroept stelt de andere partij hiervan direct en zonder onnodige vertraging op de hoogte. Een dergelijke mededeling vermeldt tevens de oorzaak van de vertraging en de voorziene duur daarvan.
20.3 Elke partij heeft het recht om de Overeenkomst op te zeggen zonder enige aansprakelijkheid en met onmiddellijke ingang als de situatie van Overmacht langer duurt dan 60 kalenderdagen of als het duidelijk is dat deze langer dan 60 kalenderdagen zal duren.
21 OVERGANG VAN EIGENDOM EN RISICO
21.1 Indien de Prestaties speciaal voor de Koper zijn vervaardigd of uitgevoerd, verkrijgt de Koper de exclusieve eigendom van de Prestaties zodra en wanneer de Prestaties zijn vervaardigd of uitgevoerd. Voor andere Prestaties geldt dat de Koper de eigendom verkrijgt zodra en wanneer deze zijn betaald of zijn afgeleverd (welke van beide momenten eerder plaatsvindt).
21.2 Alle risico’s met betrekking tot de Prestaties zijn en blijven voor rekening van de Leverancier totdat levering conform artikel 7.2 heeft plaatsgevonden.
21.3 De Leverancier zal de Prestaties die hij onder zich houdt en die eigendom zijn van de Koper duidelijk markeren als eigendom van de Koper en, indien mogelijk, de Prestaties gescheiden bewaren van andere goederen.
22 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
22.1 Ieder der partijen behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot haar Vertrouwelijke Informatie. De andere partij zal geen enkel(e) recht of verplichting verkrijgen met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt of dit in de Overeenkomst besloten ligt.
22.2 Intellectuele Eigendomsrechten, rapporten, tekeningen, specificaties en vergelijkbare documenten, inclusief computerprogramma’s, maken deel uit van de Prestaties en zijn derhalve exclusief eigendom van de Koper indien en voor zover deze: (i) speciaal door de Leverancier zijn vervaardigd in verband met de Prestaties; en (ii) noodzakelijk zijn voor het gebruik van de Prestaties.
22.3 De Koper verkrijgt op zakelijke voorwaarden de benodigde gebruikslicenties met betrekking tot andere rechten die noodzakelijk zijn voor voltooiing, bediening, onderhoud, reparatie en wijziging van de Prestaties.
23.1 Alle tussen de partijen uitgewisselde of anderszins overgedragen informatie zal vertrouwelijk worden behandeld, niet worden bekendgemaakt aan derden en alleen commercieel gebruikt worden voor de doeleinden en binnen de reikwijdte van de Overeenkomst volgens de bepalingen van de Overeenkomst.
23.2 Een partij kan niettemin dergelijke informatie beschikbaar stellen aan derden, indien en voor zover de informatie reeds aan die partij bekend was op het moment dat de informatie werd ontvangen, of indien de informatie in het publieke domein bekend is of wordt, anders dan door een fout van een van beide partijen, of indien de informatie rechtmatig is ontvangen van een derde zonder de verplichting tot geheimhouding of indien dit noodzakelijk is ingevolge geldende wet- en regelgeving.
23.3 Informatie kan aan derden worden bekendgemaakt voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst of voor het gebruik van de Prestaties, mits de ontvanger van dergelijke informatie gebonden is aan een geheimhoudingsplicht die vergelijkbaar is met dit artikel 23.
23.4 De Leverancier zal geen persbericht doen uitgaan, verwijzen naar de bedrijfsnaam of bedrijfsnamen en logo(’s) van de Koper of deze gebruiken of anderszins adverteren dat deze Overeenkomst is aangegaan zonder de schriftelijke toestemming van de Koper.
23.5 De verplichtingen onder dit artikel 23 blijven tien (10) jaar van kracht na afloop/beëindiging van deze Overeenkomst.
24 ONDERAANNEMING, OVERDRACHT EN WIJZIGING IN ZEGGENSCHAP
24.1 De Leverancier zal geen rechten en verplichtingen met betrekking tot welk deel ook van de Prestaties overdragen (aan onderaannemers) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Een dergelijke toestemming ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst en de Leverancier staat ervoor in dat alle HESQ- vereisten en alle rechten van de Koper ingevolge deze Algemene Inkoopvoorwaarden eveneens van toepassing zullen zijn op en bindend zullen zijn voor alle onderaannemers. Op verzoek van de Koper zal de Leverancier (i) aan de Koper rapporten overleggen over het inschakelen en het presteren van, en de naleving door, onderaannemers; en (ii) zekerheidsgaranties verkrijgen van onderaannemers ten behoeve van de Koper of andere derden.
24.2 De Koper heeft het recht om zijn rechten en verplichtingen op grond van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan iedere entiteit binnen de Yara Group.
24.3 De Leverancier stelt de Koper zonder onnodige vertraging op de hoogte van een wijziging in Zeggenschap over de Leverancier.
25.1 Elke partij zal zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en sancties met betrekking tot de Overeenkomst, met name op het gebied van
mensenrechten, omkoping, corruptie, witwassen van geld, boekhouding en financiële controle en terrorismebestrijding. Voorts implementeert en handhaaft elke partij passende interne maatregelen en controles om naleving mogelijk te maken en relevante inbreuken op te sporen en aan de andere partij te melden. In het bijzonder zal elke partij een deugdelijk anti- omkopingsbeleid invoeren en handhaven, alsmede een deugdelijke administratie en boekhouding voeren met betrekking tot alle betalingen die in verband met de Overeenkomst worden verricht.
25.2 De Leverancier zal de gedragscode voor Business Partners van Xxxx naleven die aan de Overeenkomst is gehecht.
25.3 De Leverancier garandeert, verklaart, stemt ermee in en verbindt zich ertoe dat hij in verband met enige Overeenkomst, niet rechtstreeks of indirect, in welke vorm dan ook steekpenningen, “faciliterende” betalingen of “smeergeld”, dan wel ongepaste of illegale betalingen, geschenken, voordelen of andere zaken van waarde aan derden heeft betaald of aangeboden, alsmede dat Leverancier zich van dergelijke gedragingen zal onthouden.
25.4 De Leverancier verklaart en garandeert dat, tenzij schriftelijk anders aan de Koper is medegedeeld, er momenteel geen sprake is van Overheidsfunctionarissen of Naaste Verwanten die (i) (rechtstreeks of indirect) Zeggenschap uitoefenen over de Leverancier; of (ii) recht hebben op enig voordeel indien de Koper de Overeenkomst met de Leverancier aangaat (met uitzondering van enig voordeel dat uitsluitend voortvloeit uit het zijn van een minderheidsaandeelhouder).
25.5 De Koper kan voor eigen rekening en na redelijke schriftelijke kennisgeving:
(i) de integriteit van de Leverancier onderwerpen aan een periodiek(e) due diligence onderzoek en -controle teneinde de naleving van dit artikel 25 te waarborgen (waaronder door van Leverancier te verlangen dat deze zelf zijn naleving controleert en bevestigt); en/of (ii) een derde auditeur aanstellen om de implementatie en naleving door de Leverancier van zijn interne maatregelen, controles en beleid als bedoeld in artikel 25.1 te onderzoeken.
25.6 Behoudens gepaste geheimhoudingsprocedures verleent de Leverancier volledige medewerking aan de Koper en derde auditeurs bij de uitvoering van dergelijke onderzoeken en controles, en voldoet de Leverancier, na redelijke schriftelijke kennisgeving, aan alle redelijke verzoeken om toegang tot faciliteiten, informatie, personen en documentatie.
25.7 De Leverancier zorgt ervoor dat al zijn zakenpartners die in verband met de Overeenkomst diensten verrichten of goederen leveren, dit uitsluitend doen op basis van een schriftelijke overeenkomst, waarmee deze zakenpartners worden onderworpen aan en er wordt verzekerd dat zij zich houden aan voorwaarden die wezenlijk gelijk zijn aan de voorwaarden die in dit artikel 25 aan de Leverancier worden opgelegd. De Leverancier is verantwoordelijk voor het opstellen van redelijke en gepaste due diligence procedures voordat hij zakenpartners inschakelt in verband met de Overeenkomst, alsmede voor het toezicht op de naleving en nakoming van de verplichting van dergelijke personen om zich te houden aan de in dit artikel bedoelde verplichtingen.
25.8 Niettegenstaande enige andere bepaling van de Overeenkomst kan de Koper, na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, (i) de nakoming van de Overeenkomst opschorten indien, en voor zolang, Koper redelijkerwijs van mening is (met redelijk bewijsmateriaal) dat Leverancier een van zijn in dit artikel 25 uiteengezette verplichtingen heeft geschonden; en/of (ii) de Overeenkomst beëindigen indien de Leverancier een van zijn in dit artikel 25 vermelde verplichtingen wezenlijk niet of niet naar behoren is nagekomen, en, indien het mogelijk is voor Leverancier om zijn tekortkoming te herstellen, Leverancier de tekortkoming niet binnen een redelijk periode (welke periode niet langer zal zijn dan 30 dagen) heeft hersteld.
26.1 De Leverancier zal zelf, en zal ervoor zorgen dat zijn vertegenwoordigers en onderaannemers, te allen tijde: (i) alle toepasselijke regels en voorschriften aangaande HESQ en alle andere vereisten van relevante overheidsinstanties in acht nemen en naleven; (ii) alle normen naleven zoals opgenomen in Koper’s Duurzame Inkoopbeleid alsmede alle andere HESQ- normen die schriftelijk zijn verstrekt, (iii) alle andere toepasselijke beveiligingsvereisten zoals gecommuniceerd aan Leverancier die gelden op de terreinen van de Koper en van derden in acht nemen en naleven; (iv) zodra hij kennis krijgt van gevaren of kwesties aangaande HESQ die zich voordoen met betrekking tot de Prestaties, deze aan Koper mededelen; (v) werken volgens een erkend kwaliteitsmanagementsysteem en beschikken over een adequaat systeem voor de borging van HESQ en kwaliteitsborging dat geschikt is voor de Prestaties; en (vi) alle overheidsvergunningen verkrijgen en behouden die noodzakelijk zijn voor de levering van de Prestaties en op verzoek van de Koper documentatie overleggen waaruit blijkt dat de noodzakelijke vergunningen zijn verkregen.
26.2 De Koper behoudt zich het recht voor om de Leverancier en diens vertegenwoordigers en onderaannemers de toegang tot zijn terrein te ontzeggen indien de in dit artikel 26 vermelde verplichtingen niet worden nageleefd.
26.3 De Koper heeft te allen tijde, na redelijke schriftelijke kennisgeving, het recht om met behulp van de Leverancier, die zijn medewerking hieraan zal verlenen, op het terrein van de Leverancier of een onderaannemer HESQ- controles en -inspecties uit te voeren ten aanzien van de Prestaties en de desbetreffende bedrijfsactiviteiten.
27 NALEVING VAN REGELS EN VOORSCHRIFTEN INZAKE CHEMISCHE STOFFEN
27.1 De Appendix inzake de Naleving van Voorschriften inzake Chemische Stoffen (met bijlagen), zoals verstrekt door Koper, is opgenomen in en maakt integraal deel uit van deze Overeenkomst. De Leverancier garandeert dat hij voldoet aan de bepalingen en voorwaarden van deze Appendix (met bijlagen).
27.2 Voor zover vereist door genoemde Appendix inzake de Naleving van Voorschriften inzake Chemische Stoffen (met bijlagen), garandeert Leverancier dat Leverancier en haar Product(en) voldoen aan de BP Verordening en/of de REACH Verordening en/of de CLP Verordening.
28 GEGEVENSBESCHERMING
28.1 De Koper en de Leverancier voldoen in verband met hun prestaties ingevolge de Overeenkomst gedurende de looptijd van de Overeenkomst aan de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming, waaronder informatiebeveiligingseisen, en zorgen ervoor dat alle vertegenwoordigers hieraan voldoen. Koper en Leverancier houden zich, en zij zullen ervoor zorgen dat hun vertegenwoordigers zich houden, gedurende de looptijd van de Overeenkomst aan de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, met inbegrip van informatiebeveiligingsvereisten, met betrekking tot de uitvoering van hun verplichtingen onder de Overeenkomst.
28.2 De Leverancier staat de Koper toe om te allen tijde Persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in EU-verordening 2016/679) te verzamelen en te verwerken overeenkomstig (a) de richtlijn persoonsgegevensbescherming van Yara (de “Richtlijn”) welke Richtlijn te vinden is op de website van de Koper, en (b) alle toepasselijke wet- en regelgeving; met betrekking tot Persoonsgegevens ten aanzien van Leveranciers, alsmede klanten en zakenpartners van Leverancier. Volgens de Richtlijn kan de Koper onder meer Persoonsgegevens verwerken voor de volgende zakelijke doeleinden:
(i) beheer van leveranciersrelaties; (ii) beheer van overeenkomsten; (iii) uitvoering van bedrijfsprocessen en managementrapportage; en (iv) naleving van wettelijke verplichtingen.
28.3 De Koper staat de Leverancier toe om, voor zover toegestaan op grond van de toepasselijke wetgeving en voor zover nodig voor de levering van de Prestaties, Persoonsgegevens te verzamelen en te verwerken. Indien en voor zover Leverancier namens Xxxxx als Verwerker optreedt, zullen partijen een verwerkersovereenkomst sluiten.
28.4 De Leverancier garandeert hierdoor dat: (i) met betrekking tot de aan de Koper verstrekte Persoonsgegevens wordt voldaan aan alle vereisten op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van persoonsgegevens, waaronder vereisten ten aanzien van de rechtsgrondslag en het informeren van betrokkenen, zodat de Koper de Persoonsgegevens kan verwerken; en (ii) hij met de Koper zal samenwerken om ervoor te zorgen dat er een toereikende rechtsgrondslag is voor de overdracht van Persoonsgegevens tussen de partijen (indien vereist en van toepassing).
29.1 Elke partij verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe jegens de andere partij dat zij, op de datum van de Overeenkomst: (i) geen persoon of entiteit is die op een Sanctielijst staat vermeld of die rechtstreeks of indirect eigendom is van dan wel onder zeggenschap staat van een dergelijke persoon of entiteit of die anderszins rechtstreeks of indirect aan Sancties onderworpen is; (ii) geen enkele bestuurder, functionaris, werknemer of tussenpersoon heeft die op een Sanctielijst staat vermeld of tegen wie met betrekking tot Sancties een onderzoek of procedure loopt of een vordering is ingediend; (iii) in verband met de Overeenkomst niet in strijd handelt en zal handelen met geldende Sancties; en (iv) geen persoon of entiteit als hiervoor in dit artikel 29 vermeld heeft ingeschakeld en zal inschakelen in verband met de onderhandelingen over, het aangaan van, of de uitvoering van de Overeenkomst (elk een Sanctiegebeurtenis).
29.2 Indien zich met betrekking tot een partij een Sanctiegebeurtenis voordoet na de datum van de Overeenkomst en vóór de datum waarop de Overeenkomst afloopt of wordt beëindigd dan wel de datum waarop alle verplichtingen onder de Overeenkomst volledig en definitief zijn nagekomen, al naar gelang wat later plaatsvindt: (i) zal de partij waarop de Sanctiegebeurtenis van toepassing is de andere partij hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van alle gegevens over de Sanctiegebeurtenis alsmede, na een verzoek daartoe van de andere partij, van alle andere informatie waar de andere partij redelijkerwijs om verzoekt; (ii) kan de andere partij, onverminderd het in dit artikel of de Overeenkomst bepaalde, zolang de Sanctiegebeurtenis voortduurt, de uitvoering van de Overeenkomst te allen tijde opschorten door de partij waarop de Sanctiegebeurtenis van toepassing is hiervan in kennis te stellen. Partijen zijn niet aansprakelijk voor de tekortkoming in de nakoming van hun verplichtingen gedurende de opschortingsperiode, met dien verstande dat de partij waarop de Sanctiegebeurtenis van toepassing is, zich redelijkerwijs zal blijven inspannen om de Sanctiegebeurtenis te verhelpen en de andere partij op de hoogte zal houden van ontwikkelingen in verband met de Sanctiegebeurtenis. Zodra de Sanctiegebeurtenis ten einde is, wordt de opschorting beëindigd en zullen de partijen de nakoming van hun verplichtingen zo snel als redelijkerwijs en wettelijk mogelijk hervatten; en
(iii) kan de andere partij, zolang de Sanctiegebeurtenis voortduurt, de
Overeenkomst te allen tijde beëindigen door de partij waarop de Sanctiegebeurtenis van toepassing is hiervan in kennis te stellen. Een dergelijke beëindiging levert voor geen van beide partijen verdere aansprakelijkheid op maar laat onverlet de verplichtingen die zijn ontstaan vóór de datum van opschorting of beëindiging overeenkomstig dit artikel 29 en die door de desbetreffende partij rechtmatig per de datum van beëindiging kunnen worden nagekomen.
30 WIJZIGING EN AFSTANDSVERKLARING
30.1 De Overeenkomst kan niet worden gewijzigd, tenzij de partijen dit onderling zijn overeengekomen en hebben vastgelegd in een schriftelijke akte die door elk der partijen is ondertekend.
30.2 Een afstandsverklaring van enig recht of rechtsmiddel ingevolge de Overeenkomst of de wet is slechts van kracht indien deze schriftelijk is gedaan en dient niet te worden opgevat als een afstandsverklaring voor een daaropvolgend(e) tekortkoming of verzuim.
30.3 Indien een recht of rechtsmiddel ingevolge de Overeenkomst of de wet door een partij niet of pas later wordt uitgeoefend, vormt dit geen afstandsverklaring ten aanzien van dat of een ander recht of rechtsmiddel, noch wordt hiermee de verdere uitoefening van dat of een ander recht of rechtsmiddel uitgesloten of beperkt. Een enkele of gedeeltelijke uitoefening van dat recht of rechtsmiddel dat is voorzien in de Overeenkomst of de wet sluit de verdere uitoefening van dat of een ander recht of rechtsmiddel niet uit en beperkt deze verdere uitoefening niet.
31 DIVERSEN
31.1 De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en treedt in plaats van alle eerdere besprekingen, correspondentie en onderhandelingen tussen de partijen met betrekking tot de Prestaties.
31.2 Indien levering overeenkomstig de INCOTERMS is overeengekomen, is de meest recente versie van toepassing die gold op het moment dat de overeenkomst werd aangegaan.
31.3 Kennisgevingen, mededelingen, vorderingen, enz. die volgens de Overeenkomst schriftelijk moeten worden gedaan of ingediend, worden zonder onnodige vertraging per brief, fax of e-mail aan de door de andere partij aangewezen vertegenwoordiger toegezonden.
31.4 Deze Overeenkomst wordt aangegaan uitsluitend ten behoeve van de partijen bij deze Overeenkomst en hun respectieve rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets in deze Overeenkomst strekt uitdrukkelijk of impliciet tot toekenning van enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook aan een andere persoon of entiteit of kent uitdrukkelijk of impliciet enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook aan een andere persoon of entiteit toe ingevolge of vanwege deze Overeenkomst.
31.5 Indien een (deel van een) bepaling in deze Overeenkomst door een rechter of een andere bevoegde instantie nietig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze (deel)bepaling, voor zover vereist, geacht geen deel uit te maken van de Overeenkomst; de overige bepalingen in deze Overeenkomst blijven volledig van kracht en afdwingbaar.
32 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER