MODELOVEREENKOMST VOOR WEDERVERKOPERS
MODELOVEREENKOMST VOOR WEDERVERKOPERS
Deze Modelovereenkomst voor Wederverkopers (de 'Overeenkomst') is tussen QuoVadis, een bedrijf van DigiCert, Inc., en de entiteit of het bedrijf dat de Services doorverkoopt ('Wederverkoper'). Door ondertekening van een Addendum dat naar deze Overeenkomst verwijst, door elektronische acceptatie van deze Overeenkomst via de online services vanQuoVadis of door wederverkoop van de Services, accepteert de Wederverkoper hierbij deze Overeenkomst. Een individu of individuen die deze Overeenkomst namens de Wederverkoper aangaan, verklaren en garanderen dat zij erkende vertegenwoordigers zijn van de Wederverkopers en over de bevoegdheid beschikken om de Wederverkoper aan deze Overeenkomst te binden. 'QuoVadis' betekent de betreffende aan DigiCert, Inc. gelieerde onderneming die bevoegd is om Services van het merk QuoVadis te verkopen, waaronder de entiteiten die momenteel QuoVadis TrustLink Schweiz AG, een in Zwitserland opgerichte entiteit ('QV CH'), QuoVadis Trustlink, B.V., een in Nederland opgerichte entiteit ('QV NL'), QuoVadis Trustlink Deutschland GmbH, een in Duitsland opgerichte entiteit ('QV DE'), DigiCert Europe Belgium, B.V., een in België opgerichte entiteit ('DG BE'), QuoVadis Online Limited, een in het Verenigd Koninkrijk opgerichte entiteit ('QV UK') of een andere gelieerde onderneming ('QVA') worden genoemd.
1. DEFINITIES
'Addendum' betekent een wederzijds overeengekomen aanvulling, aankoopschema, bestelformulier of ander aankoopdocument waarin commerciële voorwaarden voor de wederverkoop van Services worden beschreven, ongeacht of dat document in gedrukte vorm of online beschikbaar is.
'Certificaten' betekent elke type digitaal certificaat.
'QuoVadis-materialen' betekent gedrukte of elektronische kopieën van elke technische handleiding, verkoop- en marketingmateriaal, hardware of software van QuoVadis voor de Services dieQuoVadis aan de Wederverkoper beschikbaar stelt.
'QuoVadis PKI' betekent de openbare belangrijke infrastructuur van QuoVadis die Services voor personen en organisaties biedt.
'Ingangsdatum' betekent de datum waarop de Wederverkoper deze Overeenkomst voor het eerst accepteerde.
'Intellectuele Eigendomsrechten' betekent alle nu bekende of daarna bestaande rechten in verband met immateriële goederen inclusief, maar niet beperkt tot, gedeponeerde en niet-gedeponeerde Amerikaanse en buitenlandse auteursrechten, handelsvormen, handelsnamen, bedrijfsnamen, logo's, uitvindingen, octrooien, octrooiaanvragen, software, knowhow en alle andere intellectuele eigendomsrechten (van elk type en aard in de hele wereld en ongacht de beschrijving).
'Services' betekent elk type Certificaat of andere gerelateerde producten, software en services die QuoVadis aan de Wederverkoper beschikbaar stelt via een Addendum, waarbij die Services van tijd tot tijd geüpdated, geüpgraded of herzien kunnen worden geheel naar eigen goeddunken van QuoVadis.
'Certificaataanvraag' betekent een verzoek aan QuoVadis om afgifte van Certificaten.
'Territorium' is wereldwijd (met inachtneming van de uitzonderingen die in hoofdstuk 14 worden beschreven), tenzij anders wordt vermeld in een amendement waarin naar deze Overeenkomst wordt verwezen en dat schriftelijk is overeengekomen tussen de Wederverkoper en QuoVadis.
2. BENOEMING
Onder de voorwaarden van deze Overeenkomst benoemt QuoVadis hierbij de Wederverkoper tot een niet- exclusieve wederverkoper voor de Services. De Wederverkoper mag Services promoten, verkopen en wederverkopen aan eindgebruikers (elke dergelijke klant aan wie de Wederverkoper Services wederverkoopt, de 'Wederverkoperklanten') in het Territorium.
3. VERPLICHTINGEN VAN DE WEDERVERKOPER
Page 1 of 12 01/29/2020
3.1 Wederverkoopproces.
3.1.1 De Wederverkoper mag Services kopen voor wederverkoop aan Wederverkoperklanten. Als de Wederverkoper zich wenst in te schrijven voor Services namens Wederverkoperklanten, moet de Wederverkoper een overeenkomst afsluiten met die Wederverkoperklanten (ieder een 'Klantovereenkomst'), die (a) de Wederverkoperklanten bindt aan de Abonneeovereenkomst die van toepassing is op de Services, zoals gespecificeerd door QuoVadis en gepubliceerd op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx/; en (b) aangeeft dat QuoVadis een uitdrukkelijke externe begunstigde is van de verplichtingen in de Klantovereenkomst. De Wederverkoper is verplicht om zijn best te doen ervoor te zorgen dat alle Klanten zich aan de voorwaarden van de toepasselijke Klantovereenkomst(en) houden.QuoVadis kan die voorwaarden wijzigen door zijn database van tijd tot tijd bij te werken en de Wederverkoper moet die nieuwe voorwaarden doorgeven aan bestaande of nieuwe Wederverkoperklanten. Ook mogen Wederverkoperklanten zich inschrijven voor Services via URL's die QuoVadis aan de Wederverkoper beschikbaar stelt; in dat geval vallen de Wederverkoperklanten onder de toepasselijke contractvoorwaarden van QuoVadis voor de aankoop van de toepasselijke Services van QuoVadis. Op schriftelijk verzoek van QuoVadis moet de Wederverkoper onmiddelijk aan QuoVadis een kopie van elke Klantovereenkomst beschikbaar stellen, wel mag de Wederverkoper dergelijke kopieën aanpassen door informatie te verwijderen die niet relevant is voor de eisen van deze paragraaf 3.1.1 (indien van toepassing).
3.1.2 Hierbij benoemt QuoVadis de Wederverkoper tot Vertrouwde Tussenpersoon (en de Wederverkoper accepteert hierbij die benoeming) in overeenstemming met de voorwaarden van de Verklaring inzake Certificatiepraktijken, die beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx (die van tijd tot tijd wordt bijgewerkt, de 'CPS') en die onderdeel uitmaakt van deze Overeenkomst. Wanneer de Wederverkoper functies van een Vertrouwde Tussenpersoon uitvoert, zal hij dit doen in overeenstemming met de CPS, en QuoVadis kan vertrouwen op de handelingen van de Wederverkoper in zijn hoedanigheid als een Vertrouwde Tussenpersoon. Wanneer een externe vordering, rechtszaak, procedure of uitspraak ontstaat omdat de Wederverkoper de verplichtingen van een Vertrouwde Tussenpersoon niet strikt is nagekomen, verdedigt en vrijwaart de Wederverkoper QuoVadis, zijn gelieerde bedrijven en zijn respectieve directeuren, bestuurders, tussenpersonen, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden tegen die vordering. In het kader van deze Overeenkomst assisteert een 'Vertrouwde Tussenpersoon' een abonnee met het verzamelen, organiseren en indienen van informatie bij QuoVadis namens de abonnee, met als doel het indienen van een aanvraag bij QuoVadis voor de afgifte van Certificaten aan de abonnee.
3.1.3 Alle voorraden of eenheden van de Services die Wederverkoper namens Wederverkoperklanten koopt, moeten binnen twaalf (12) maanden na de aankoopdatum worden afgegeven. Alle voorraden of eenheden van de Services die niet binnen die periode van twaalf (12) maanden zijn afgegeven,verlopen, worden nietig geacht en de Wederverkoper ontvangt daarvoor geen krediet of terugbetaling. Na afgifte is elke Service geldig voor de betreffende geldigheidsperiode tenzij de Service conform de Service Overeenkomst wordt opgezegd, met inbegrip van de onderstaande paragraaf 3.3.3. In geen geval mag de Wederverkoper Wederverkoperklanten toestemming geven voor de wederverkoop van de Services.
3.2 Marketing. De Wederverkoper moet redelijke commerciële inspanningen leveren om reclame te maken voor het gebruik van de Services en het gebruik van de Service te promoten. Het is de verantwoordelijkheid van de Wederverkoper kennis te hebben van de Services, inclusief de betreffende technische aspecten en taal, en de Wederverkoper moet ervoor zorgen dat geschikte werknemers deelnemen aan technische, verkoop- en servicetrainingen over de Services die QuoVadis van tijd tot tijd verplicht stelt.
3.3 Ondersteuning.
3.3.1 Eerstelijns ondersteuning. De Wederverkoper moet Wederverkoperklanten eerstelijns ondersteuning bieden, inclusief, maar niet beperkt tot oplossing van vragen vóór de verkoop, installatie, introductie, integratie en vragen na de verkoop, basisondersteuning bij integratie, screenen van problemen en basisdiagnoses.
3.3.2 Verlenging. De Wederverkoper moet redelijke commerciële inspanningen leveren om ten minste dertig
(30) dagen vóór de verloopdatum van de toepasselijke Service verlengingsberichten naar Wederverkoperklanten te sturen .
3.3.3 Herroeping. Als Wederverkoperklanten de Wederverkoper verzoeken om hun Certificaten te herroepen, moet de Wederverkoper dat verzoek doorsturen namens de Wederverkoperklanten doorsturen naar QuoVadis
. Als de Wederverkoper vaststelt dat de organisatorische informatie van deWederverkoperklant die is gebruikt voor het authenticeren en verifiëren van de Certificaten van Wederverkoperklanten is gewijzigd of dat Wederverkoperklanten hun verplichtingen volgens een Klantovereenkomst (inclusief de Abonneeovereenkomst) wezenlijk niet zijn nagekomen, moet de Wederverkoper QuoVadis over een dergelijke verandering of niet-nakoming inlichten, waarop QuoVadis de Certificaten van dergelijke Wederverkoperklanten kan herroepen. Ook kan QuoVadis Certificaten van Wederverkoperklanten herroepen als de Wederverkoper de verplichtingen van de Wederverkoper conform, deze Overeenkomst wezenlijk niet nakomt. Bij het verlopen of herroepen van een Certificaat moet de Wederverkoper het toepasselijke Certificaat verwijderen van de server waarop deze is geïnstalleerd, daarna mag het voor geen enkel doel worden gebruikt. Om het vertrouwen en de integriteit van de QuoVadis PKI te behouden, behoudt QuoVadis zich geheel naar eigen goeddunken, het recht voor om Certificaten van Wederverkoperklanten te herroepen voor activiteiten die QuoVadis als schadelijk voor de QuoVadis PKI beschouwt.
3.4 Garanties. De Wederverkoper moet (a) altijd zaken doen op een wijze die gunstig is voor de Services en de goede naam, goodwill en reputatie van QuoVadis; (b) het juiste gebruik van de Services promoten; (c) verkeerde, bedrieglijke, misleidende of onethische praktijken vermijden die schadelijk zijn of zouden kunnen zijn voor QuoVadis, de Services of het publiek; (d) geen verklaring of garantie afgeven aan Wederverkoperklanten of aan andere derden over de specificaties, functies en kenmerken, garanties of mogelijkheden van de Services die niet overeenstemmen met of een aanvulling zijn op die specificatie etc. die door QuoVadiszijn gepubliceerd (en als de Wederverkoper een dergelijke verklaring of garantie afgeeft aan Wederverkoperklanten in strijd met deze bepaling, dan is de Wederverkoper, zonder andere rechtsmiddelen van QuoVadis volgens deze Overeenkomst te beperken, uitsluitend verantwoordelijk ten opzichte van de Wederverkoperklanten voor een dergelijke verklaring of garantie); en (e) de Services of andere goederen, software of technologieën van QuoVadis aan een partij die voorkomt op de lijst met 'speciaal aangewezen staatsburgers en geblokkeerde personen' van het Office of Foreign Asset Control van het Amerikaanse Ministerie van Financiën, de 'lijst met afgewezen partijen' van het Amerikaanse Minsterie van Handel of de 'BIS-entiteitenlijst' van het Amerikaanse Ministerie van Handel, of soortgelijke lijsten die worden beheerd door het land waar de toepasselijke QuoVadis-vestiging is georganiseerd.
4. VERPLICHTINGEN VAN QUOVADIS
4.1 Bestellen en/of implementeren van Services. Als de Wederverkoper zich inschrijft voor Services namens Wederverkoperklanten, moet QuoVadis implementatie-instructies naar de Wederverkoper e-mailen na verificatie door QuoVadis van de toepasselijke Certificaataanvraag. Als Wederverkoperklanten zich inschrijven voor Services via de URL van QuoVadis , kan QuoVadis de implementatie-instructies ook rechtstreeks naar Wederverkoperklanten sturen nadat QuoVadis de betreffende Certificaataanvraagheeft geverifieerd.
4.2 Verlengingsberichten. QuoVadis moet redelijke commerciële inspanningen leveren om de Wederverkoper en/of Wederverkoperklanten ten minste dertig (30) vóór de verloopdatum over het verlopen van de Services te informeren .
4.3 Ondersteuning. QuoVadis moet de volgende ondersteuning bieden: (a) standaardondersteuning per telefoon en e-mail tijdens normale werkuren van maandag t/m vrijdag (met uitzondering van door QuoVadis aangewezen vakanties); (b) binnen vierentwintig (24) uur na ontvangst van een technische vraag van de Wederverkoper over de Services, een antwoord waarin het probleem wordt aangepakt; (c) dag en nacht (24 uur) toegang tot ondersteuningspagina's op de website van QuoVadis ; en (d) naar goeddunken van QuoVadis toewijzing van een accountmanager of soortgelijke persoon voor ondersteuning van verkoop en marketing. Voor alle duidelijkheid: uitsluitend de Wederverkoper is verantwoordelijk voor ondersteuning van de facturering aan Wederverkoperklanten die de Services direct van de Wederverkoper kopen, en QuoVadis is niet verantwoordelijk voor of aansprakelijk voor de facturering van Wederverkoperklanten, tenzij specifiek anders schriftelijk overeengekomen.
5. KOSTEN EN BELASTINGEN
5.1 Kosten. De Wederverkoper moet QuoVadis de toepasselijke kosten voor de gekochte Services betalen of, indien van toepassing, na ontvangst van een factuur van QuoVadis. Alle kosten zijn direct verschuldigd en worden niet terugbetaald.
5.2 Belastingen. Alle belastingen, accijnzen, kosten en andere overheidstarieven in welke vorm dan ook (waaronder verkoop-, service-, gebruikersbelasting en btw, maar exclusief belastingen gebaseerd op het netto- inkomsten van QuoVadis) die opgelegd worden door of op gezag van een overheid over de volgens deze Overeenkomst in rekening gebrachte kosten, moeten door de Wederverkoper worden betaald en mogen niet worden beschouwd als deel van, aftrekbaar van of verrekenbaar met dergelijke kosten. Alle aan QuoVadis verschuldige betalingen moeten worden verricht zonder enige aftrek of inhouding voor belasting, accijns, kosten, boete of anderszins behalve als dit wettelijk vereist is; in dat geval (a) moet het door de Wederverkoper te betalen bedrag waarvoor de aftrek of inhouding moet plaatsvinden, worden verhoogd om ervoor te zorgen dat, na een dergelijke aftrek of inhouding, QuoVadis een nettobedrag ontvangt en behoudt (zonder enige aansprakelijkheid daarvoor) dat gelijk is aan het bedrag dat het zou hebben ontvangen als die aftrek of inhouding niet vereist zou zijn geweest, (b) betaalt de Wederverkoper het volledige bedrag dat door de betreffende overheidsinstantie volgens de toepasselijke wetgeving moet worden afgetrokken of ingehouden, en
(c) moet de Wederverkoper QuoVadis op verzoek direct een bevredigend bewijs overleggen van een dergelijke betaling aan de betreffende overheidsinstantie.
5.3 Kostenwijzigingen. QuoVadis behoudt zich het recht voor de kosten voor de Services op elk gewenst moment te wijzigen. QuoVadis moet redelijke commerciële inspanningen leveren om de Wederverkoper vooraf over een dergelijke wijziging te informeren, maar voor deze wijzigingen is geen toestemming van de Wederverkoper noodzakelijk.
5.4 Wederverkoopkosten. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Wederverkoper om de kosten te bepalen die de Wederverkoper aan Wederverkoperklanten in rekening brengt, om Wederverkoperklantente factureren en die kosten te innen.
6. VERTROUWELIJKHEID
6.1 Vertrouwelijke informatie. De partijen erkennen dat ze vanwege hun relatie volgens deze Overeenkomst toegang kunnen hebben tot of in het bezit kunnen komen van kennis, materiaal, gegevens, systemen en andere informatie over de bedrijfsvoering, bedrijfsactiviteiten, projecties, markt doelstellingen, financiële zaken, Services, diensten, klanten en Intellectuele Eigendomsrechten van de andere partij die niet toegankelijk is voor of bekend is bij het algemene publiek ('Vertrouwelijke Informatie”). Vertrouwelijke Informatie omvat (a) de voorwaarden van deze Overeenkomst; (b) materiaal van QuoVadis ; (c) informatie over technische details van de uitvoering van een van de Services; en (d) alle informatie die wordt aangewezen als vertrouwelijk (of een soortgelijke aanwijzing) bij bekendmaking; of als partijen dit op andere wijze vanuit redelijk zakelijk oogpunt kunnen weten dat het vertrouwelijke informatie betreft.
6.2 Geen bekendmaking. Elke partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt (de 'Ontvangende Partij') moet al die Vertrouwelijke Informatie die van de andere partij (de 'Bekendmakende Partij') werd ontvangen, zowel mondeling als schriftelijk , vertrouwelijk behandelen en mag die Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken of anderszins beschikbaar stellen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bekendmakende Partij; de Ontvangende Partij mag echter de financiële voorwaarden van deze Overeenkomst bekendmaken aan haar juridische en zakelijke adviseurs en aan mogelijke investeerders, en QuoVadis mag aan zijn externe servicepartners de voorwaarden van deze Overeenkomst bekendmaken wat betreft de gegevens of service die aan dergelijke partners wordt verstrekt, indien die derden die Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk behandelen. De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie verder alleen voor de uitvoering c.q. nakoming van deze Overeenkomst gebruiken. Daarnaast mag de Ontvangende Partij geen prototypes, software of andere materiële objecten reverse-engineeren, demonteren of decompileren die Vertrouwelijke Informatie bevatten en die volgens deze Overeenkomst aan de Ontvangende Partij worden verstrekt. Bij het opzeggen of verlopen van deze Overeenkomst moet de Ontvangende Partij onmiddellijk alle manifestaties van de Vertrouwelijke Informatie aan de Bekendmakende Partij teruggeven of moet, naar keuze van de Bekendmakende Partij, al die Vertrouwelijke Informatie vernietigen zoals de Bekendmakende Partij kan aangeven; die handeling kan echter worden vertraagd zolang als, en voor zover als, die Vertrouwelijke
Informatie betrekking heeft op openstaande betalingsverplichtingen of valt onder controle-, rapportage- of bewaareisen volgens deze Overeenkomst of toepasselijke wetgeving.
6.3 Uitzonderingen. De verplichtingen van de Ontvangende Partij uit hoofde van de eerder vermelde paragraaf
6.1 en 6.2 gelden niet voor Vertrouwelijke Informatie die: (a) openbaar bekend is of wordt zonder schuld of actie van de Ontvangende Partij; (b) rechtmatig in het bezit was van de Ontvangende Partij vóór bekendmaking door de Bekendmakende Partij; (c) na bekendmaking, rechtmatig door de Ontvangende Partij is verkregen van een derde die rechtmatig in het bezit was van die Vertrouwelijke Informatie en toestemming heeft om die informatie bekend te maken; (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij; of (e) wettelijk of op rechterlijk bevel is verkregen, mits de Bekendmakende Partij zo spoedig mogelijk vooraf schriftelijk is geïnformeerd over die vereiste bekendmaking, en voordat de bekendmaking plaatsvindt, om de Bekendmakende Partij in staat te stellen een conservatoir bevelschrift of andere rechtsmiddel te verkrijgen om die bekendmaking te voorkomen, en als een dergelijk bevelschrift of rechtsmiddel niet kan worden verkregen, kan de bekendmaking zonder aansprakelijkheid plaatsvinden.
6.4 Gerechtelijk bevel. Beide partijen erkennen dat de beperkingen in dit hoofdstuk 6 redelijk en noodzakelijk zijn om hun legitieme belangen te beschermen en dat elke schending van deze beperkingen onherstelbare schade aan de andere partij toebrengt. Elke partij stemt ermee in dat schadevergoeding geen passend rechtsmiddel voor een dergelijke schending is en dat de andere partij het recht heeft om een gerechtelijk bevel te verkrijgen tegen elke schending.
7. PRIVACY
De Wederverkoper gaat akkoord met het gebruik van de gegevens en informatie van de Wederverkoper op de volgende voorwaarden: QuoVadis behandelt en verwerkt de gegevens die de Wederverkoper verstrekt in overeenstemming van de betreffende privacyverklaring die specifiek geldt voor de betreffende Services. De privacyverklaring die van toepassing is op de Zwitserse PrimoSign Services is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxx/ en de privacyverklaring die van toepassing is op alle andere Services is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx_xxxxxxxxx/ (beide worden van tijd tot tijd bijgewerkt, een 'Privacyverklaring'). QuoVadis kan in de Certificaten informatie opnemen die de Wederverkoper of Wederverkoperklanten in de Certificaataanvraag verstrekken. QuoVadis mag ook (a) de Certificaten en informatie over hun status in de database publiceren; en (b) die informatie gebruiken voor de doeleinden die zijn beschreven in deze Overeenkomst, de Klantovereenkomst en in de Privacyverklaring. De Wederverkoper verklaart en garandeert dat de Wederverkoper alle noodzakelijke rechten (inclusief toestemmingen) heeft om informatie over Wederverkoperklanten aan QuoVadis te verstrekken. Nadere informatie over de verwerking van klantgegevens door QuoVadis vindt u in de toepasselijke Privacyverklaring.
8. LICENTIES VOOR MATERIALEN
8.1 Auteursrechtlicentie voor verkoop- en markeringmaterialen. QuoVadis geeft de Wederverkoper een niet- exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht en licentie gedurende de looptijd van deze Overeenkomst om: (a) de Materialen van QuoVadis gedurende de looptijd van deze Overeenkomst te gebruiken uitsluitend in verband met de marketing, promotie en wederverkoop van de Services; en (b) bepaalde Materialen van QuoVadis te wijzigen die uitdrukkelijk voor dat doel zijn bestemd door opname van handelsmerken en/of merkkenmerken van de Wederverkoper ('Wederverkoper Branding') op een manier die overeenkomt met de merkrichtlijnen van QuoVadis. Alle gewijzigde Materialen van QuoVadis worden volgens deze Overeenkomst geacht Materialen van QuoVadis te zijn.
8.1.1 Betaling. Betaling voor de in paragraaf 8.1 beschreven, toegekende licentie wordt beschouwd als deel van de kosten zoals beschreven in hoofdstuk 5.
8.1.2 Doorlopende rechten. De Wederverkoper mag niet, op enig tijdstip tijdens of na deze Overeenkomst, iets beweren of enig belang erin claimen of iets doen dat nadelige gevolgen heeft voor de geldigheid van de Materialen van QuoVadis, de Merken (zoals hieronder gedefinieerd) of andere materialen die eigendom zijn van of zijn gelicentieerd aan QuoVadis. Na het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst moet de Wederverkoper onmiddellijk alle reclame verwijderen en mag deze niet meer tonen voor de Services, de Merken
en/of Materialen van QuoVadis. Ook zal de Wederverkoper geen handelsmerk, handelsnaam of productaanduiding gebruiken of adverteren die voor verwarring zorgt omdat ze geheel of deels op de Merken of op andere handelsmerken lijken die eigendom zijn van QuoVadis of zijn gelieerde ondernemingen.
8.1.3 Vertalingen. Deze auteursrechtlicentie geeft de Wederverkoper toestemming om bepaalde Materialen van QuoVadis in een of meer lokale talen te vertalen ('Vertalingen'), en om die Vertalingen apart of samen met de originele Materialen van QuoVadis te gebruiken. De Vertalingen, met uitzondering van Wederverkoper Branding, zijn en blijven het intellectuele eigendom van QuoVadis. QuoVadis beschikt daarom over alle rechten, titels en belangen (inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten) op en in die Vertalingen. Indien noodzakelijk, wijst de Wederverkoper hierbij alle rechten op de Vertalingen toe om de voorwaarden van deze Overeenkomst uit te voeren.
8.1.4 Afstandsverklaring voor morele rechten. Indien, ondanks de toestemming van de Wederverkoper dat alle rechten op de Vertalingen automatisch overgaan op QuoVadis, wordt bepaald dat de Wederverkoper of werknemers of tussenpersonen van de Wederverkoper morele rechten op de Vertaligen behouden, verklaart de Wederverkoper hierbij namens de Wederverkoper en namens de werknemers en tussenpersonen van de Wederverkoper dat: (a) de Wederverkoper niet wenst dat de naam van de Wederverkoper in verband met de Vertalingen wordt gebruikt, of eventuele afgeleide werken van of upgrades of updates ervan; (b) de Wederverkoper geen bezwaar maakt tegen publicatie en gebruik van het werk op de manier beschreven in deze Overeenkomst; (c) de Wederverkoper voor onbeperkte tijd afstand doet van en ermee akkoord gaat dat hij geen morele rechten als een auteur zal claimen of beweren in werken die door hem worden ontwikkeld zoals mogelijk op basis van de toepasselijke wetten die in elke toepasselijke jurisdictie van kracht zijn; (d) de Wederverkoper voor onbeperkte tijd QuoVadis en zijn opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaart van alle claims die de Wederverkoper anderszins tegen QuoVadis zou kunnen indienen vanwege zulke morele rechten; en (e) de Wederverkoper moet gelijkwaardige garanties verkrijgen als die in dit hoofdstuk worden beschreven van elke werknemer of tussenpersoon die is gebruikt bij het maken van een Vertaling.
8.1.5 Exclusieve wereldwijde licentie. Ongeacht het voorgaande, als de Wederverkoper wettelijk geacht wordt rechten te hebben behouden op een gedeelte van een Vetaling, geeft de Wederverkoper aan QuoVadis, zijn opvolgers en rechtverkrijgenden, een exclusieve, eeuwige, onherroepbare, wereldwijde, toekenbare, betaalde licentie voor het gebruik van de Vertalingen, en alle daarin geïntegreerde uitvindingen, ontwerpen en merken.
8.2 Handelsmerklicentie voor verkoop- en marketingmaterialen. Voor zover niet gedekt door de licentie in paragraaf 8.1, geeft QuoVadis de Wederverkoper een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet- sublicentieerbare, niet-toewijsbare licentie voor de weergave van de handelsmerken of servicemerken van QuoVadis in de Materialen van QuoVadis of in alle andere materialen die zijn gemaakt door een van beide partijen in verband met deze Overeenkomst (de 'Merken') in verband met de marketing, promotie en wederverkoop van de Services, altijd op een manier die overeenstemt met de merkrichtlijnen van QuoVadis. De Wederverkoper mag de Merken niet gebruiken voor andere doeleinden dan in deze Overeenkomst bepaald. De Wederverkoper moet alle toepasselijke handelsmerkmededelingen voor de Merken gebruiken die door de toepasselijke wetten vereist zijn of kunnen zijn. Tot het toegestane gebruik behoren gebruik in een gezamenlijke branding-context, d.w.z. gebruik van de Merken vlak bij Wederverkoper Branding, maar tot het toegestane gebruik behoort niet registratie en gebruik van een domeinnaam waarin de Merken zijn opgenomen.
8.2.1 Betaling. Betaling wordt beschouwd als onderdeel van de kosten beschreven in hoofdstuk 5.
8.2.2 Eigendom. De Wederverkoper erkent dat de merken eigendom zijn van QuoVadis en gaat ermee akkoord dat de Wederverkoper niets zal doen dat in strijd is met dat eigendom. De Wederverkoper gaat ermee akkoord dat het gebruik van de Merken en alle goodwill die daaruit voortvloeit door de Wederverkoper ten goede moet komen van QuoVadis. Niets in deze Overeenkomst geeft de Wederverkoper enig ander recht, titel of belang in of op de Merken dan het recht om de Merken in overeenstemming met deze Overeenkomst te gebruiken. De Wederverkoper gaat ermee akkoord dat de Wederverkoper het recht van QuoVadis op de Merken of de geldigheid van deze Overeenkomst niet zal aanvechten.
8.2.3 Kwaliteitscontrole. Het gebruik van de Merken door de Wederverkoper moet voldoen aan de normen die zijn vastgesteld en worden gecontroleerd door QuoVadis. De Wederverkoper gaat ermee akkoord dat hij
samenwerkt met QuoVadis om altijd de aard en kwaliteit van de Merken te behouden.
8.2.4 Opzegging. Na opzegging van deze Overeenkomst moet de Wederverkoper direct en permanent elk gebruik van de Merken stopzetten. De Wederverkoper gaat er ook mee akkoord om geen handelsmerk, handelsnaam of productaanduiding te gebruiken die voor verwarring kunnen zorgen omdat deze op de Merken of op andere handelsmerken lijken die het eigendom zijn van QuoVadis of zijn gelieerde ondernemingen.
9. EIGENDOMSRECHTEN
De Wederverkoper erkent dat QuoVadis en zijn licentiegevers alle Intellectuele Eigendomsrechten en titel behouden in en op al hun Vertrouwelijke Informatie of andere geheime informatie, Services, en de ideeën, concepten, technieken, uitvindingen, processen, software of auteurswerken die zijn ontwikkeld, geïntegreerd in of toegepast in verband met de door QuoVadis volgens deze Overeenkomst verstrekte services, inclusief, maar niet beperkt tot alle wijzigingen, verbeteringen, afgeleide werken, configuraties, vertalingen en interfaces ervan (al het bovenstaande, 'Werken van QuoVadis'). Tot de Werken van QuoVadis behoren niet reeds bestaande hardware, software of netwerken van de Wederverkoper. Behalve indien anderszins uitdrukkelijk in deze Overeenkomst vermeld, creëert niets in deze Overeenkomst een eigendomsrecht of licentie in en op de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere partij, en elke partij moet zijn Intellectuele Eigendomsrechten onafhankelijk blijven bezitten en behouden.
10. VRIJWARING
10.1 Vrijwaring door Wederverkoper. De Wederverkoper moet QuoVadis en zijn directeuren, bestuurders, tussenpersonen, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren van alle externe vorderingen, rechtszaken, uitspraken, schadevergoedingen en kosten (inclusief redelijke advocaatkosten en onkosten) op basis van of voortvloeiend uit (a) niet-nakoming van deze Overeenkomst door de Wederverkoper; (b) niet- nakoming van de Klantovereenkomst door de Wederverkoperklanten (zoals beschreven in paragraaf 3.1.1); of
(c) herroeping door QuoVadis van een Certificaat op aanwijzing van de Wederverkoper volgens paragraaf 3.3.3.
10.2 Vrijwaring door QuoVadis. QuoVadis moet de Wederverkoper en directeuren, bestuurders, tussenpersonen, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden van de Wederverkoper vrijwaren van alle externe vorderingen, rechtszaken, procesen, uitspraken, schadevergoedingen en kosten (inclusief redelijke advocaatkosten en onkosten) vanwege grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van QuoVadis bij de uitvoering van deze Overeenkomst.
10.3 Mededelingen en procedures. Met de hieronder beschreven beperkingen moet de vrijwarende partij, op eigen kosten (a) de vrijgewaarde partij verdedigen tegen, of naar eigen keuze schikken, elke vordering, rechtszaak of proces voor wie zij een vrijwaringsverplichting volgens deze Overeenkomst heeft; en (b) het bedrag van elke definitieve uitspraak of schikking tegen de gevrijwaarde partij in elke dergelijke rechtszaak of proces betalen; zolang de gevrijwaarde partij de vrijwarende partij direct schriftelijk informeert over een dergelijke vordering, rechtszaak of proces en het recht om controle uit te oefenen over en instructies te geven voor het onderzoek, de voorbereiding, de verdededing en schikking van een dergelijke vordering. Een gevrijwaarde partij moet in redelijkheid samenwerken met de vrijwarende partij, die geen actie mag nemen om een dergelijke vordering, rechtszaak of proces te schikken of zich daartegen te verdedigen, waardoor op een of andere manier verplichtingen (geldelijk of anderszins) worden opgelegd aan een gevrijwaarde partij zonder de schriftelijke toestemming van de gevrijwaarde partij, die niet onredelijk mag worden weeerhouden. Een gevrijwaarde partij heeft het recht deel te nemen aan de verdediging tegen elke vordering met zijn eigen advocaat en is verantwoordelijk voor alle daarmee verband houdende kosten.
11. AFWIJZING VAN GARANTIES; BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
11.1 AFWIJZING VAN GARANTIES. BEHALVE INDIEN SPECIFIEK HIERIN OF IN DE ABONNEEOVEREENKOMST VERMELD, WORDEN DE SERVICES 'IN DE HUIDIGE STAAT' (AS IS) VERLEEND. QUOVADIS WIJST ALLE GARANTIES, EXPLICIET, IMPLICIET OF WETTELIJK AF VOOR ELKE ZAAK IN WELKE VORM DAN OOK, WAARONDER ALLE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN NIET-INBREUK OP RECHTEN VAN DERDEN.
11.2 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. MET UITZONDERING VAN BEDRAGEN DIE VOOR NIET- NAKOMING VAN HOOFDSTUK 6 (VERTROUWELIJKHEID) OF 8 (LICENTIES VOOR MATERIALEN) MOETEN WORDEN BETAALD, VORDERINGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT HOOFDSTUK 10 (VRIJWARING) EN ALLE UITSTAANDE BEDRAGEN DIE VERSCHULDIGD ZIJN VOLGENS HOOFDSTUK 5 (KOSTEN EN BELASTINGEN), IS GEEN VAN BEIDE PARTIJEN AANSPRAKELIJK TEN OPZICHTE VAN DE ANDERE PARTIJ OF VAN ENIGE ANDERE DERDE VOOR ALLE GEVOLG-, INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE, BETROUWBAARHEIDSSCHADE OF ALS VOORBEELD DIENENDE SCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF DE SERVICES, AL OF NIET VOORZIENBAAR, EN ONGEACHT OF DIT IS GEBASEERD OP SCHENDING VAN EEN EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIE, CONTRACTBREUK, VERKEERDE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALIGHEID, STRENGE NALATIGHEID DOOR SCHULD OF ANDERE ACTIE (INCLUSIEF, MAAR NIET BEPERKT TOT SCHADE VOOR VERLIES VAN GEGEVENS, GOODWILL, WINSTEN, INVESTERINGEN, GEBRUIK VAN GELD OF GEBRUIK VAN FACILITEITEN; ONDERBREKING VAN HET GEBRUIK OF BESCHIKBAARHEID VAN GEGEVENS; ONDERBREKING VAN ANDER WERK OF BESCHADIGING VAN ANDERE MIDDELEN; OF ARBEIDSVORDERINGEN), ZELFS ALS DIE PARTIJ OVER DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE IS INGELICHT. IN GEEN GEVAL IS DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN QUOVADIS TEN OPZICHTE VAN DE WEDERVERKOPER VOORTVLOEIEND UIT OF VERBAND HOUDEND MET DEZE OVEREENKOMST HOGER DAN DE BEDRAGEN DIE DOOR DE WEDERVERKOPER VOLGENS DEZE OVEREENKOMST ZIJN BETAALD VOOR DE PERIODE VAN TWAALF (12) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE VORDERING, TOT EEN MAXIMUM VAN EEN MILJOEN DOLLAR ($1.000.000). DE AANSPRAKELIJKHEID VAN QUOVADIS TEN OPZICHTE VAN WEDERVERKOPERKLANTEN EN ANDERE DERDEN IS BEPERKT ZOALS BESCHREVEN IN DE TOEPASSELIJKE ABONNEEOVEREENKOMST.
12. DUUR EN OPZEGGING
12.1 Duur. Deze Overeenkomst begint op de Ingangsdatum en blijft van kracht totdat deze conform de beschrijving in deze Overeenkomst wordt opgezegd. Elke Addendum heeft de duur die in die Addendum wordt beschreven.
12.2 Opzegging zonder opgave van redenen. Elke partij kan deze Overeenkomst met een opzegtermijn van (30) dagen zonder opgave van redenen schriftelijkm opzeggen bij de andere partij. De vorige zin geldt ook voor elk Addendum, tenzij het Addendum uitdrukkelijk anders bepaalt. Als een Addendum bepaalt dat het niet zonder opgave van redenen mag worden opgezegd, en de Overeenkomst conform deze paragraaf 12.2 eindigt, blijven op dat Addendum de voorwaarden van de Overeenkomst van kracht todat het Addendum wordt opgezegd of verloopt volgens zijn eigen voorwaarden.
12.3 Opzegging om dringende reden. QuoVadis kan deze Overeenkomst, inclusief elk Addendum, direct opzeggen als: de Wederverkoper (i) deze Overeenkomst (inclusief alle bijlagen of addenda) wezenlijk niet- nakomt en de niet-nakoming niet binnen tien (10) dagen na ontvangst van de mededeling over de wezenlijke niet-nakoming niet herstelt; (ii) de Wederverkoper illegale of frauduleuze activiteiten uitvoert in verband met deze Overeenkomst of een activiteit die anderszins wezenlijke schade zou kunnen toebrengen aan de bedrijfsactiviteiten van QuoVadis in verband met deze Overeenkomst; (iii) een bewindvoerder, trustee of liquidator wordt benoemd voor in wezen alle assets van de Wederverkoper; (iv) een onvrijwillige faillissementsprocedure wordt gestart tegen de Wederverkoper die niet binnen 30 dagen na de start wordt afgewezen; of (v) de Wederverkoper een vrijwillige faillissements- of reorganisatieverzoek indient.
12.4 Gevolgen van opzegging. Na het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst moet de Wederverkoper onmiddellijk stoppen met het verkopen, reclame maken voor, promoten en kopen van Services, behalve voor zover dit is toegestaan volgens de voorwaarden van een Addendum dat nog niet is verlopen of opgezegd. Het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst (i) ontslaat de Wederverkoper niet van enige verplichting die is ontstaan, of (ii) geeft de Wederverkoper geen recht op een terugbetaling, inclusief alle minimale toezeggingskosten. De Wederverkoper kan facturen sturen naar en/of betaling innen van Wederverkoperklanten met openstaande bedragen. Het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst om welke reden dan ook heeft geen gevolgen van een Abonneeovereenkomst en QuoVadis moet de Services blijven ondersteunen die vóór opzegging werden gekocht, gedurende de betreffende geldigheidsperioden, mits de Wederverkoper deze Overeenkomst nakomt en de toepasselijke Wederverkoperklanten van de Services hun Abonneeovereenkomst nakomen.
12.5 Overleving van voorwaarden. Het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst ontslaat geen van beide partijen van enige verplichting die is ontstaan vóór de verloop- of opzegdatum van deze Overeenkomst. De bepalingen in hoofdstuk 5, 6, 9, 10, 11, 12.4, 12.5 en 13 t/m 21 overleven het verlopen of opzeggen van deze Overeenkomst om welke reden dan ook.
13. Overmacht. Geen van beide partijen wordt geacht deze Overeenkomst niet na te komen, en ook houdt geen van de partijen de andere partij aansprakelijk voor, elke stopzetting, onderbreking of vertraging van de nakoming van zijn verplichtingen volgens deze Overeenkomst (behalve betalingsverplichtingen) vanwege aardbeving, overstroming, brand, storm, natuurramp, force majeure, oorlog, terrorisme, gewapend conflict, arbeidsstaking, uitsluiting, boycot of andere soortgelijke gebeurtenissen waarover die partij redelijkerwijs geen controle heeft, mits de partij die vertrouwt op dit hoofdstuk 13: (a) onmiddellijk de andere partij hierover schriftelijk informeert; en (b) alle redelijkerwijs noodzakelijke stappen neemt om de gevolgen van de overmachtgebeurtenissen te beperken; daarnaast kunnen, indien een overmachtgebeurtenis in totaal langer duurt dan een periode van dertig (30) dagen, beide partijen deze Overeenkomst met een schriftelijke mededeling opzeggen.
14. Naleving van de wet, exporteisen en aansprakelijkheid bij buitenlandse overgeladen vracht. Elke partij moet voldoen aan alle toepasselijke nationale, regionale en lokale wetten en voorschriften in verband met zijn nakoming van deze Overeenkomst. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, moet elke partij voldoen aan alle toepasselijke exportwetten, -voorschriften en -eisen ('Exportcontrole'), inclusief Exportcontrole van de Verenigde Staten en de economische handelssanctiewetten en -voorschriften van de Verenigde Staten. Ongeacht elke mededeling van de Wederverkoper aan QuoVadis over een uiteindelijke bestemming van Services, software, hardware of technische gegevens (of gedeelten ervan) die zijn geleverd door QuoVadis ('QuoVadis Technologie') en, ongeacht tegengestelde bepalingen in deze Overeenkomst, zal de Wederverkoper (a) QuoVadis Technologie niet wijzigen, exporteren of opnieuw exporteren, direct of indirect, naar een bestemming die beperkt of verboden is door Exportcontrol, zonder eerst alle noodzakelijke licenties te verkrijgen van de regering van de Verenigde Staten of een ander land dat Exportcontrole oplegt; (b) geen QuoVadis Technologie, direct of indirect, leveren aan een persoon of entiteit die gevestigd is in een land dat of regio die valt onder een omvangrijk handelsembargo van de Verenigde Staten of aan een partij die staat op de lijst van 'speciaal aangewezen staatsburgers en geblokkeerde personen' van het Office of Foreign Asset Control van het Amerikaanse Ministerie van Financiën, de 'lijst met afgewezen partien' van het Amerikaanse Ministerie van Handel, de 'BIS-entiteitenlijst' van het Amerikaanse Minsterie van Handel, de 'Geconsolideerde lijst van personen, groepen en entiteiten die vallen onder financiële sancties van de EU' van de Europese Commissie, de 'Geconsolideerde lijst van doelen van financiële sancties in het VK' van het Britse Ministerie van Financiën of soortgelijke andere toepasselijke lijsten; of (c) QuoVadis Technologie niet exporteren of opnieuw exporteren, direct of indirect, voor het eindgebruik van kernwapens, raketten or chemische/biologische wapens dat door Exportcontrole verboden is. QuoVadis heeft het recht om nakoming van zijn verplichtingen volgens deze Overeenkomst op te schorten, zonder dat voorafgaande mededeling noodzakelijk is en zonder enige aansprakelijkheid ten opzichte van de Wederverkoper, als de Wederverkoper deze bepaling niet nakomt.
15. Afstandsverklaring en scheidbaarheid. Geen enkele afstandsverklaring van enig recht door beide partijen volgens deze Overeenkomst is pas rechtsgeldig wanneer die afstandsverklaring uitdrukkelijk en schriftelijk is en door de partij die afstand doet, is ondertekend. Elke vermeende afstandsverklaring die niet met het bovenstaande overeenkomt, is nietig. Mocht een bepaling van deze Overeenkomst door een rechtbank met bevoegde jurisdictie in enig opzicht ongeldig, onwettig of onafdwingbaar wordt verklaard, dan worden de geldigheid, wettigheid en afdwingbaarheid van de resterende bepalingen in deze Overeenkomst, op geen enkele manier, daardoor beïnvloed of aangetast.
16. Toepasselijk recht en jurisdictie. De (i) wetten die de interpretatie, opstelling en afdwinging van deze Overeenkomst regelen van en alle zaken, vorderingen of geschillen die daarmee verbanbd houden, inclusief vorderingen door schuld, en (ii) de rechtbanken of arbitrageorganen die exclusieve jurisdictie hebben over alle zaken, vorderingen of geschillen die hierboven in (i) worden overwogen, zijn elk afhankelijk van waar de Wederverkoper is gevestigd, zoals aangegeven in de onderstaande tabel. In gevallen waarin de Internationale Kamer van Koophandel hieronder is aangewezen als de rechtbank of het arbitrageorgaan met exclusieve jurisdictie over alle dergelijke zaken, vorderingen of geschillen, gaan de partijen ermee akkoord dat (x) alle
zaken, vorderingen of geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst definitief worden geschikt volgens de Arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel (Regels') door een of meer scheidsrechters die volgens de Regels zijn benoemd, (y) een uitspraak over de toegekende beloning door een dergelijke arbitrage bij elke rechtbank met jurisdictie mag worden ingediend en (z) deze arbitrageclausule de partijen er niet van weerhoudt om voorlopige voorzieningen aan te vragen ter ondersteuning van de arbitrage van een rechtbank met passende jurisdictie.
De Wederverkoper is gevestigd in: | Toepasselijk recht zijn de wetten van: | Rechtbank of arbitrageorgaan met exclusieve jurisdictie: |
De Verenigde Staten van Amerika, Canada, Mexico, Midden-Amerika, Zuid-Amerika, het Caraïbisch Gebied of elk ander land dat niet in de rest van de onderstaande tabel is vermeld | Wetgeving van de staat Utah en nationale wetgeving van de Verenigde Staten | Rechtbanken van de staat en nationale rechtbanken gevestigd in Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxx |
Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Midden- Oosten of Afrika | Engeland | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in de onderstaande plaats overeenkomstig de QuoVadis contractentiteit die in het toepassenlijk Addendum is vermeld. Voor QV CH: Zürich Voor QV NL: Amsterdam Voor QV DE: München Voor DG BE: Brussel Voor QV UK of QVA: Londen |
Japan | Japan | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Tokio |
Australië of Nieuw-Zeeland | Australië | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Melbourne |
Een land in Azië of het gebied van de Grote Oceaan (Pacific), buiten Japan, Australië of Nieuw-Zeeland | Singapore | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Xxxxxxxxx |
00. Oplossen van geschillen. Voor zover wettelijk toegestaan, voordat de Wederverkoper een rechtszaak
aanhangig maakt of een arbitragevordering indient voor een geschil over enig aspect van deze Overeenkomst, moet de Wederverkoper QuoVadis, en enige andere partij voor het geschil, informeren om te proberen een zakelijke oplossing te vinden. Zowel de Wederverkoper als QuoVadis moet te goeder trouw proberen om het betreffende geschil via zakelijke besprekingen op te lossen. Als het geschil niet binnen zestig (60) dagen na de eerste aanzegging is opgelost, kan een van de twee partijen verdere maatregelen nemen zoals toegestaan volgens de toepasselijke wetgeving en zoals gespecificeerd in deze Overeenkomst.
17.1 Arbitrage. Als een geschil volgens deze Overeenkomst door arbitrage mag of moet worden opgelost, blijven de partijen de vertrouwelijke aard van het bestaan, de inhoud of de resultaten van een arbitrage volgens deze Overeenkomst vertrouwelijk behandelen, behalve als dit noodzakelijk is voor de voorbereiding of uitvoering van de arbitragehoorzitting over de gegrondheid, of behalve als dit noodzakelijk zou kunnen zijn in verband met een verzoek aan de rechtbank om een voorlopige voorziening, een rechterlijke bevestiging of bezwaar tegen een door de arbitrage toegekende vergoeding of de afdwinging ervan, of tenzij anderszins wettelijk of op grond van een rechterlijke beslissing vereist.
17.2 Afwijzing van groepsvordering en juryrechtspraak. DE PARTIJEN DOEN UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN HUN RECHTEN OP EEN JURYRECHTSPRAAK VOOR RECHTSZAKEN OVER GESCHILLEN VOLGENS DEZE OVEREENKOMST. Elke partij gaat ermee akkoord dat een geschil alleen door de betreffende partij zelf kan worden ingediend, en niet als eiser of groepslid in een kennelijke groeps-, collectieve, representatieve of soortgelijke procedure ('Groepsvordering'). De partijen wijzen uitdrukkelijk elke mogelijkheid af om voor een geschil een Groepsvordering aan te houden in een forum. Als een geschil opgelost wordt door middel van arbitrage, is de arbiter noch gemachtigd om vergelijkare vorderingen te combineren of bundelen of een Groepsvordering uit te voeren noch om een vergoeding toe te kennen aan een persoon of entiteit die geen partij bij de arbitrage is. Elke bewering dat deze afwijzing van de Groepsvordering geheel of gedeeltelijk niet- afdwingbaar, onredelijk, nietig of vernietigbaar is, kan alleen worden vastgesteld door een rechtbank van de bevoegde jurisdictie en niet door een scheidsrechter.
18. Onafhankelijke contractanten. De partijen van deze Overeenkomst zijn onafhankelijke contractanten. Geen van beide partijen is een tussenpersoon, vertegenwoordiger, gezamenlijke ondernemerof partner van de andere partij. Geen van beide partijen heeft het recht, de macht of de bevoegdheid om een overeenkomst te sluiten voor of namens, of een verplichting of aansprakelijkheid aan te gaan, de andere partij of deze anderszins te binden. Elke partij moet zijn eigen kosten en onkosten betalen bij de uitvoering van deze Overeenkomst.
19. Niet-toewijzing. De Wederverkoper mag rechten die conform deze paragraaf of deze Overeenkomst zijn verstrekt niet, geheel of gedeeltelijk, toekennen ongeacht of dit plaatsvindt door middel van een contract, wet of anderszins, zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van QuoVadis. Die toestemming mag niet onredelijk worden onthouden of vertraagd. QuoVadis behoudt zich het recht voor de contractentiteit in deze Overeenkomst te wijzigen door de Wederverkoper hierover mededeling te doen.
20. Mededelingen en communicatie De Wederverkoper zal alle mededelingen, eisen of verzoeken over deze Overeenkomst schriftelijk naar QuoVadis sturen op het 'Contact'-adres dat is vermeld op de website waar de Wederverkoper Services voor wederverkoop kocht, met een kopie naar: DigiCert, Inc., Attn: General Counsel, 0000 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxx 000, Xxxx, Xxxx 00000 en xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. QuoVadis kan mededelingen die volgens deze Overeenkomst naar de Wederverkoper moeten worden gestuurd, verzenden naar het adres dat de Wederverkoper verstrekt.
21. Gehele overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de gehele afspraak en overeenkomst tussen QuoVadis en de Wederverkoper met betrekking tot de overwogen transacties , en vervangt elke vorige of gelijktijdige mondelinge of schriftelijke verklaring, afspraak, overeenkomst of communicatie daarover. Voorwaarden in elke bestelbon die niet deel uitmaken van of in strijd zijn met deze Overeenkomst zijn nietig. De doorslaggevende versie van deze Overeenkomst is in het Engels opgesteld. Als deze Overeenkomst in een andere taal wordt vertaald of bij een conflict tussen de Engelse versie en de vertaalde versie, heeft de Engelse versie voorrang.
22. Naleving van de FCPA. De Wederverkoper zal zich strikt houden aan de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (de 'FCPA') en alle anticorruptiewetten en -voorschriften in elk land waarin de Wederverkoper Services wederverkoopt. Naast de verplichtingen tot naleving van de FCPA door de Wederverkoper, mag de
Wederverkoper, op geen enkel moment tijdens de voortzetting van deze Overeenkomst, geld of iets waardevols, direct of indirect, aanbieden, geven of beloven om te betalen of geven aan: (a) een functionaris of werknemer van een regering of een afdeling, instantie of bureau van een regering; (b) elke andere persoon die handelt voor, of namens, een regering of een afdeling, instantie of bureau van een regering; (c) een politiek partij of een functionaris van een politieke partij; (d) een kandidaat voor een politiek ambt; (e) een functionaris, werknemer of andere persoon die werkt voor, of namens, een openbare internationale organisatie; of (f) een ander(e) persoon, bedrijf, vennootschap of andere entiteit op suggestie, verzoek of aanwijzing van, of in het voordeel van, een van de bovengenoemde personen. De Wederverkoper verklaart en garandeert dat: (i) de Wederverkoper geen eigendom is van of wordt gecontroleerd door, of anderszins verbonden is met, een regering of een afdeling, instantie of bureau van een regering; en (ii) geen enkele bestuurder, directeur, hoofdaandeelhouder of eigenaar van de Wederverkoper is een functionaris of werknemer van een regering of een afdeling, instantie of bureau van een regering. De Wederverkoper erkent en gaat ermee akkoord dat schending van dit hoofdstuk 22 door de Wederverkoper reden is voor onmiddellijke opzegging van deze Overeenkomst door QuoVadis.